美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 12b-25
延迟提交的通知
| （选中 一个）： | ☐ 10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ N-CEN 表格 ☐ N-CSR 表格 | ||
| 对于已结束的 期间： | 2023 年 12 月 31 | ||
| ☐ 10-K 表格过渡报告 | |||
| ☐ 20-F 表格过渡报告 | |||
| ☐ 11-K 表格的过渡报告 | |||
| ☐ 表格 10-Q 的过渡报告 | |||
| 对于 ，过渡期已结束： | |||
如果 通知与上面勾选的部分申报有关，请注明通知所涉及的项目：
第 I 部分 — 注册人信息
| ESPORTS 娱乐集团有限公司 |
| 注册人的完整 姓名 |
| 以前的 名称（如果适用） |
| 方块 6，Triq Paceville |
| 首席行政办公室地址 （街道和门牌号） |
| 圣朱利安斯，马耳他，STJ 3109 |
| 城市、 州和邮政编码 |
第二部分 — 规则 12b-25 (b) 和 (c)
如果 不付出不合理的努力或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据规则 12b-25 (b) 寻求救济，则 应完成以下内容。（如果适用，请选中复选框）
| (a) | 如果不付出不合理的努力或费用，就无法消除本表格第三部分中合理详细描述的 原因； | ||
| (b) | 主题年度报告、半年度报告、10-K表格、20-F表格、11-K表格、N-CEN或N-CSR表格上的过渡报告或其中的一部分 将在规定的截止日期之后的第十五个日历日当天或之前提交；或10-Q表过渡报告的主题季度报告 或10-D表格主题分配报告，或其中一部分将在 当天或之前提交规定的到期日后的第五个日历日；以及 | ||
| (c) | 如适用，附上了第 12b-25 (c) 条要求的 会计师报表或其他证物。 |
第三部分 — 叙事
在下文详细说明 无法在规定的期限内提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR或过渡报告或其中的一部分 的原因。
电子竞技娱乐集团有限公司（“注册人”） 无法在截止日期2024年2月14日（适用于非加速申报人的提交日期）之前提交截至2023年12月31日的10-Q表季度报告（ “季度报告”），如果没有不合理的努力或费用。注册人延迟完成 季度报告中未经审计的简明合并财务报表和其他披露是由于注册人面临的挑战，注册人最近决定并宣布将其证券 从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市。因此，注册人将继续编制所需的未经审计的财务 信息，以完成截至2023年12月31日的季度报告，以确定、评估和纳入公司为退市和重新定位其战略所采取的措施以及正在进行的成本节约活动的影响 。
第四部分 — 其他信息
| (1) | 与本通知有关的联系人的姓名 和电话号码 |
| 迈克尔 维拉尼 | (356) | 2713 1276 | |||
| （姓名） | （区域 代码） | （电话 号码） |
| (2) | 在过去 12 个月内或注册人需要提交此类报告的较短时间内，1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条或《1940 年投资公司法》第 30 条要求的所有其他 定期报告是否已提交？如果答案是否定的，请确定报告。 |
| 是的不 ☐ | |
| (3) | 是否预计 与上一财年同期相比经营业绩的任何重大变化都将反映在主题报告或部分内容中的收益 报表中？ |
| 是的不 ☐ | |
| 如果是，请附上对预期变化的解释 ，包括叙事和定量两方面，并酌情说明无法对结果做出合理估计 的原因。 | |
下表根据 目前可用的财务业绩汇编提供未经审计的初步财务信息摘要。它不是注册人财务业绩的全面陈述，可能会发生变化， 可能会根据近期事件的影响进一步更新，这些事件包括从纳斯达克退市到场外市场、其 战略的重新定位以及持续的成本节约活动。注册人决定退出纳斯达克，因为它无法维持 纳斯达克要求上市公司的最低股东权益为250万美元（“股权规则”）。在 提交本文件时，公司受纳斯达克小组监督，不符合《股权规则》。这个 将注册人的证券 从纳斯达克退市可能会继续对注册人及其证券持有人产生负面影响， 包括投资者持有注册人证券的意愿，因为注册人证券的价格、流动性和交易可能下降；报价的可用性有限；新闻和 分析师覆盖范围减少；以及筹集资金和完成潜在增值收购的能力降低。除名还可能对注册人财务状况的看法产生不利影响，并对投资者、其员工和与注册人开展业务的 方造成声誉损害。注册人仔细权衡了这些因素及其在遵守股权规则和适当履行其作为纳斯达克上市公司未偿还的 优先股的重大债务方面面临的重大障碍 。
由于截至2023年12月31日的三个月和六个月的财务报表结算程序 尚未完成，以下 未经审计的初步财务信息包括区间而不是具体金额。不应将这些估算值视为注册人根据美国公认会计原则 或公认会计原则 编制的完整未经审计的财务报表的替代品。截至2023年12月31日的三个月和六个月的业绩预计将与去年同期有根本的不同 。 |
| 以下 初步估计结果不一定表示未来任何时期的预期结果。有关可能导致 下文列出的某些未经审计财务数据的初步估计范围与实际未经审计的财务数据之间存在差异的因素的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中标题为 “有关前瞻性信息的警示性陈述” 和 “风险因素” 的 部分，包括 关于财务报告、所得税和信息技术一般控制内部控制的重大缺陷的 部分， 我们将报告这三者的财务数据 以及截至2023年12月31日的六个月。尽管注册人继续 努力修复重大缺陷，但管理层无法保证此类补救措施何时结束， 管理层也无法确定是否需要采取额外行动，或者任何此类行动的成本可能会导致进一步的延误。 我们的独立注册会计师未审计、审查、汇编或执行任何与 财务信息相关的程序。因此，我们的独立注册会计师不就此发表意见或提供任何 形式的保证。 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个 和六个月的净收入、运营支出、其他收入（支出）、净亏损和净亏损的 未经审计的初步估计范围如下： |
三个月已结束 2023年12月31日 预计（未经审计） | 六个月已结束 2023年12月31日 预计（未经审计） | |||||||||||||||
| 低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||
| 净收入 (1) | $ | 2,500,000 | $ | 2,600,000 | $ | 5,200,000 | $ | 5,300,000 | ||||||||
| 运营费用(2) | $ | (5,800,000 | ) | $ | (6,300,000 | ) | $ | (13,500,000 | ) | $ | (14,000,000 | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额(3) | $ | (500,000 | ) | $ | (1,000,000 | ) | $ | (500,000 | ) | $ | (1,000,000 | ) | ||||
| 净亏损 (4) | $ | (3,800,000 | ) | $ | (4,700,000 | ) | $ | (8,800,000 | ) | $ | (9,700,000 | ) | ||||
| (1) | 净 收入预计将大幅下降，原因是：（i）出售Bethard iGaming业务和西班牙iGaming 业务，以及（ii）Argyll iGaming业务先前的收盘、清算和解并，与截至2022年12月31日的三个月零六个月相比，影响了 截至2023年12月31日的三个月零六个月， } 分别是。在截至2022年12月31日的前三个月和六个月期间，净收入分别为640万美元和1,600万美元， 。 | |
| (2) | 由于上述业务的出售和清算以及其他成本的降低，经营 支出也显著减少。 在截至2022年12月31日的前三个月和六个月中，运营支出分别为2790万美元和4,360万美元。 | |
| (3) | 其他 收入（支出），净额包括取消衍生负债的860万美元收益、权证负债公允价值变动的500万美元收益，抵消了截至2022年12月31日的六个月期间利息、或有对价 的公允价值和其他非营业收入的净其他支出（440）万美元，而 的支出造成的亏损为30万美元截至2023年12月31日的六个月期间的衍生负债。在截至2022年12月31日的前三个月和六个月中，净其他收入（支出）总额分别为740万美元和930万美元。 | |
| (4) | 净亏损金额是初步的，不包括对注册人 商誉和无形资产可收回性的评估、与其C系列和D系列可转换 优先股相关的衍生负债的最终决定以及截至2023年12月31日的三个月零六个月的其他潜在费用所产生的影响（如果有）。在截至2022年12月31日的前三个月和 六个月中，净亏损分别为1,410万美元和1,830万美元。
初步总计股东赤字，不包括对注册人商誉和无形资产可收回性的评估、与其C系列和D系列可转换优先股相关的 衍生负债的最终决定以及截至2023年12月31日的三个 个月和截至2023年12月31日的三个 个月和六个月的其他潜在费用（如果有），预计约为 美元（160）万美元，低于纳斯达克根据其股票规则要求的最低股权。截至2023年6月30日， 股东权益从480万美元 下降的原因是注册人的持续亏损， 由于未发行普通股的有限可用性 ，将C系列可转换优先股重新归类为约350万美元的夹层股权，但注册人 “在市场上” 股票发行计划 （“ATM”）销售约52美元的收益所抵消百万，减去约20万美元的发行成本。随后 至2023年12月31日，作为自动柜员机协议的一部分，D系列可转换优先股的持有人赎回了其中约260万美元的收益 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表完成后，股东初步赤字总额可能会发生重大变化。 |
流动性
注册人有累计赤字，并且有经常性运营亏损和 运营中经常出现负现金流的历史。2023 年 12 月 31 日， 注册人手头有大约 110 万美元的可用 现金。2024年2月14日，即本次申报前一个工作日，手头的可用现金金额约为30万美元。
注册人当前的流动性以及未来的市场和经济状况可能被视为不受注册人控制 注册人 ，因为它与获得融资和创造未来利润有关。由于我们证券的价格、流动性和交易预计 将下降，以及报价、新闻和分析师 报道的可用性有限，因此向场外市场退市预计还将影响到 注册人未来筹集资金的能力，并通过降低投资者持有我们证券的意愿来影响注册人的 证券。注册人的额外融资来源预计将直接来自投资者或通过未来发行（发行金额尚未确定）的 。
ESPORTS 娱乐集团有限公司
（章程中规定的注册人的姓名 ）
是否促使本通知由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期： 2024 年 2 月 15 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·维拉尼 |
| 名称： | 迈克尔 维拉尼 | |
| 标题： | 主管 财务官 |