arqt-20240212

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

的 1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月12日

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39186	81-2974255
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

汤斯盖特路 3027 号, 300 套房

西湖村, 加州91361

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(805) 418-5006

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

ARQT

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

正如先前宣布的那样，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis”）于2024年1月16日启动了一项一次性股票期权交换计划（“期权交易所”），根据该计划，符合条件的员工和顾问能够将已发行的股票期权换成少量的新限制性股票单位（“RSU”）。Arcutis的执行官有资格参与期权交易所。Arcutis董事会中没有任何非雇员成员有资格参与期权交易所。员工和顾问每交出两股、两股半或三股符合条件的期权所依据的Arcutis普通股可获得一个RSU。这个 “交换比率”（2比1、2.5比1或3比1）是逐笔赠款适用的，并根据合格期权的行使价而变化。

期权交易所于太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 到期。期权交易所的结果是，购买Arcutis普通股5,063,689股的期权被接受交换（约占有资格交易的期权总数的98％）。自期权交易所完成之日起，所有交出的期权均已取消，作为这些期权的交换，Arcutis根据Arcutis的2020年股权激励计划（“2020年计划”）共发行了约2,131,874份新的限制性股票单位。参与者交出的所有现有股票期权的行使价都大大高于Arcutis普通股最近的交易价格。

下表显示了Arcutis每位指定执行官交出的股票期权数量以及根据期权交易所条款相应授予的新限制性股票单位：


姓名	标的股票数量交出的股票期权	新的限制性股票单位数量
托德·富兰克林渡边	584,500	264,882
松田胜，法学博士	276,100	119,550
帕特里克·伯内特，医学博士，博士	451,700	189,050

新的限制性股票单位受新的归属时间表的约束，并将分别在2024年2月1日的前四个、前八个或前十二个季度周年纪念日分成四、八或十二个等额的分期归属，前提是持有人在适用的归属日期之前持续为Arcutis服务，并以相关合格期权的授予日期为准。新的限制性股票单位将受2020年计划的条款和条件以及根据该计划签订的RSU协议的约束。Arcutis此前已向美国证券交易委员会提交了2020年计划及其下使用的RSU协议形式。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

日期：2024 年 2 月 15 日	来自：	/s/ 托德·富兰克林渡边
		托德·富兰克林渡边
		总裁兼首席执行官