阿皮安公司
补偿补偿政策
(2023年10月31日通过)
本亚平公司补偿补偿政策(以下简称“政策”)已于2023年10月31日由亚平公司董事会(“董事会”)通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在符合交易所法令第10D条(定义见下文)及纳斯达克上市规则(下称“上市规则”)第5608条的要求。
1.不同的定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。
(A)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何继任委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，本文中对该委员会的提及应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会，或在没有此类薪酬委员会的情况下，指董事会的独立成员。
(B)所谓“担保薪酬”是指担保行政人员在适用的补偿期间“收到”的任何基于奖励的薪酬；前提是：
(I)该受保行政人员(A)在生效日期当日或之后、(B)在其开始担任行政主任后及(C)当该公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时，是否收到该等以奖励为基础的薪酬；及
(2)在适用于这种基于奖励的薪酬的考绩期间内的任何时间，这类涵盖行政人员都曾担任行政干事。
就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。
(C)“备抵行政人员”是指任何现任或前任执行干事。
(D)“生效日期”是指2023年10月2日。
(E)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
(F)就本公司而言，“行政人员”指(一)公司的总裁、(二)公司的主要财务人员、(三)公司的主要会计人员(或如无会计人员，则为财务总监)、(四)主管主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总经理总裁，(V)为本公司履行决策职能的任何其他高级人员(如为本公司履行决策职能，则包括本公司母公司(S)或子公司的任何高级职员)及(Vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
(G)“财务报告计量”是指任何(I)按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或
部分来自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何措施)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
(H)“财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以更正：
(3)纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
(4)在(A)当期更正或(B)当期未更正的情况下，发现将导致重大错报的错误。
就本政策而言，如果由于下列原因而修订公司财务报表，财务重述不应被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类；(4)报告主体变更的适用，如共同控制下的实体重组；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。
(I)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。
(J)所谓“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场或其任何继承者。
(K)“退款期间”是指紧接任何适用的退款触发日期之前完成的三个财政年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。
(L)“补偿触发日期”指(I)董事会(或其委员会或如董事会无须采取行动则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述之日，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述之日，两者中以较早者为准。
2.追回错误判给的赔偿金。
(A)在发生财务重述的情况下，如承保行政人员收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过该承保行政人员若按财务重述(“经调整补偿”)计算本应收取的承保薪酬金额，则公司应合理地迅速向该承保行政人员追讨相当于已判给薪酬超过经调整薪酬的款额，每项补偿均按税前基准计算(该等超额金额为“错误判给补偿”)。
(B)如果(I)适用于相关担保补偿的财务报告措施是股价或股东总回报(或完全或部分源自这两项措施之一的任何衡量标准)，以及(Ii)错误判给的赔偿金额不受数学上的限制
如果根据财务重述的资料直接重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股票价格或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而厘定。
(C)为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)重述财务报表是否或何时提交，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
(D)*即使本条例第2(A)至(C)条有任何相反规定，如(X)符合下列第(I)或(Ii)条所列条件，且(Y)委员会(或董事会中的大多数独立董事)已确定追讨错误判给的补偿并不可行，则本公司无须追讨任何错误判给的补偿：
(I)为帮助强制追回根据本政策被错误判给的赔偿而向第三方支付的直接费用是否超过要追讨的该等错判赔偿的数额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的任何赔偿额并不切实可行之前，本公司应首先作出合理尝试追回该等错判赔偿，并将这种追讨的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纳斯达克；或
(Ii)追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的规定，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。
(E)*本公司不应直接或间接赔偿任何承保行政人员因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能招致的任何损失，包括支付保险费或毛补付款。
（f） 委员会应自行决定根据适用法律从所涉高管收回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：（i）要求退还先前以现金支付的所涉补偿;（ii）寻求收回因任何股本或以股本为基础的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而变现的任何收益;（iii）从本公司或其任何联属公司欠所涉行政人员的任何其他赔偿中抵销错误授予的赔偿金额;（iv）取消尚未归属或未归属的股权或股权奖励;及/或（v）采取适用法律允许的任何其他补救及追讨行动。为免生疑问，除第2（d）条规定的情况外，在任何情况下，公司均不得接受低于错误裁定赔偿金额的金额;前提是，在必要的范围内，根据《守则》第409 A条，避免对相关高管造成任何不利的税务后果，对任何不合格的递延补偿计划（定义见《守则》第409 A条）下的金额的任何抵消应符合《守则》第409 A条的规定。
3. 局本政策由委员会管理。 委员会的所有决定均为最终决定，对公司和相关高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表具有约束力。委员会有充分的权力和权限（i）管理和解释本政策;（ii）纠正本政策中的任何缺陷，提供任何遗漏并协调任何不一致之处;及（iii）作出委员会认为管理本政策及遵守适用法律所必需或可取的任何其他决定及采取任何其他行动（包括《交易法》第10 D条）和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管有任何相反的规定，在《交易法》第10 D条和《上市规则》允许的范围内，董事会可随时自行决定以与委员会相同的方式管理本政策。
4. 修订/终止。根据《交易法》第10 D条和《上市规则》，委员会可随时修改或终止本政策。如果任何适用法律或股票市场或交易所规则或法规要求在本政策规定之外的情况下收回错误授予的补偿，则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制公司在此类适用法律、股票市场或交易所规则和法规要求的最大范围内收回错误授予的补偿的权利或义务。除非适用法律另有规定，本政策自公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的证券类别之日起及之后不再有效。
5. 口译。尽管有任何相反的规定，本政策旨在遵守《交易法》第10 D条和《上市规则》（以及任何适用法规、行政解释或与此相关的股票市场或交易所规则和法规）的要求。本政策的规定应以满足这些要求的方式解释，本政策应据此运作。如果本政策的任何规定会阻碍或与此意图相冲突，则该规定应被解释为并视为经修改以避免此类冲突。
6. 其他补偿追回/收回权利。本政策下的任何追偿权是对本公司根据任何其他追偿或追偿政策条款可获得的任何补偿的追偿或追偿的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而不是替代这些补救措施、权利或要求（或其任何关联公司）可能不时生效的任何雇佣协议、要约函、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款，以及本公司可获得的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规;但是，根据本保单可收回的任何其他保单下的赔偿或收回金额应计入本保单下任何要求的收回或收回，反之亦然。
7. 豁免赔偿。尽管本政策有任何相反规定，但本公司没有义务根据本政策要求收回仅基于非财务事件的发生或不发生而授予、授予或赚取的支付给所涵盖高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基本薪金、时间归属奖励、根据非财务报告指标的指标的成就而授予的补偿或仅由委员会或董事会酌情授予的补偿，前提是该等金额绝不取决于以下各项，且绝不基于以下各项授予：任何财务报告指标绩效目标的实现。
8. 杂项。
（a） 任何适用的奖励协议或其他文件规定了本保单涵盖的任何赔偿的条款和条件，应被视为包括本保单规定的限制，并通过引用纳入本保单，如果有任何不一致，应以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于生效日期当天或之后收到的所有薪酬，无论规定所涉高管薪酬条款和条件的奖励协议或其他文件的生效日期。
（b） 本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。
（c） 本政策及所有相关文件（包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权奖励协议或类似协议）的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应受弗吉尼亚州法律管辖，并根据弗吉尼亚州法律进行解释。不使任何法律选择或法律冲突规则或规定生效（不论属弗吉尼亚联邦或任何其他司法管辖区）这将导致弗吉尼亚联邦以外的任何司法管辖区的法律的适用。
（d） 所涵盖的行政人员、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司应首先尝试通过进行诚信协商来解决本政策项下、因本政策而产生或与本政策相关的所有索赔、争议或纠纷
他们之间。为确保及时、经济地解决与本政策相关的争议，弗吉尼亚联邦内的联邦和州法院应为处理因本政策的执行、履行或解释而产生或与之相关的任何及所有争议、索赔或诉讼事由的唯一和专属论坛。除非在美国弗吉尼亚州地区法院或任何弗吉尼亚州法院提起诉讼，否则所涵盖的行政人员、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司不得提起因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、行动或其他程序，并在此放弃并同意不在任何此类诉讼中通过动议、作为辩护或其他方式主张，诉讼或法律程序，该方不受上述法院的管辖，其财产免于或免于扣押或执行，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当，或者该政策或其标的可能无法在该法院或由该法院执行的任何索赔。在法律允许的最大范围内，所涵盖的管理人员、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应放弃（并在此视为已放弃）通过陪审团审判解决任何此类争议的权利。
（e） 如果本政策的任何规定根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该规定将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动视为以符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。