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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期        至        

委托文件编号：001-38098 

阿皮安公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						54-1956084
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
琼斯支路7950号 麦克莱恩, 弗吉尼亚州						22102
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(703)442-8844

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
A类普通股			APPN			纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，包括☐和。不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐

---

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。*☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐是中国，不是中国。☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权的A类普通股和B类普通股的总市值为$1,250.7百万美元和美元96.8根据纳斯达克全球市场2023年6月30日的报道，注册人A类普通股的收盘价为每股47.6美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益所有者被视为关联公司。这一认定不应被视为承认这些高级职员、董事或10%的实益所有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年2月12日，有42,204,284我们的A类普通股和31,196,796我们B类普通股的流通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2024年股东年会的最终委托书将根据第14A条在本表格10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，其部分内容通过引用并入本表格10-K年度报告第三部分第10-14项。

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目录

						页面
第一部分：
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			13
项目1B。			未解决的员工意见			40
项目1C。			网络安全			40
第二项。			属性			40
第三项。			法律诉讼			41
第四项。			煤矿安全信息披露			41
第二部分。
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			42
第六项。			[已保留]			44
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			45
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			63
第八项。			财务报表和补充数据			65
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			102
第9A项。			控制和程序			102
项目9B。			其他信息			103
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			103
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			104
第11项。			高管薪酬			104
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			104
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			104
第14项。			首席会计师费用及服务			104
第四部分。
第15项。			展品和财务报表附表			105
第16项。			表格10-K摘要			109
			签名			110

3

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第一部分

项目1.业务

概述

Appian Corporation（连同其子公司，“Appian”，“公司”，“我们”或“我们的”）是一家软件公司，通过低代码设计实现业务流程自动化和人工智能（“AI”）的可操作性，为我们的客户提供快速的价值实现时间。通过使用我们的平台将人员、技术和数据结合到端到端流程中，我们使客户能够转变他们的工作方式，从而最大限度地利用客户资源并大幅提高业务成果。

我们认为，所有行业的组织都面临着跟上技术创新步伐的压力，特别是在人工智能领域。过去的一年迎来了一个全新的经济，人工智能有望改变工作流程，以推动效率和创新。随着我们进入2024年，重点将从探索这些技术转向积极利用它们为客户和员工创造新产品，服务和价值。我们相信，能够迅速将人工智能的全部潜力融入其业务流程的公司将引领未来的人工智能经济。

我们致力于帮助我们的客户驾驭这一新的人工智能经济并实现转型变革。我们看到了人工智能以人为本的未来，这是一个团队合作而不是取代的未来，人工智能为数据和员工增加了价值，所有客户和企业-而不是大型技术-都是赢家。

我们认识到AI不是一项独立的技术。它高度依赖于两种基础技术：数据和流程。

数据是人工智能的智力燃料，使其能够做出明智、明智的决策。AI获得的数据越多，数据越好，AI的答案可能就越好。数据已经是领先组织最重要的资产之一;现在，它比以往任何时候都更有价值。流程是客户创建混合自治的必要层，在人类和AI自动化之间路由任务。我们相信，客户将越来越多地依赖人工智能来加速常见任务，但必须确保人类保持对业务流程的控制和监督。

我们在这三个领域提供领先的专业知识。多年来，我们一直将人工智能技术作为自动化套件的一部分。我们拥有领先的数据结构，在2023年为数十亿次数据结构查询提供支持，我们还提供创新的流程平台，每天支持数十亿次交易。我们将这三个要素融合在一个产品中，使我们的客户能够快速实现价值。

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Appian平台

Appian平台使客户能够轻松设计、自动化和优化其关键业务流程，推动持续创新。通过Appian的统一平台，客户可以使用低代码方法快速开发新的数字解决方案，创建适合其独特业务需求的应用程序和工作流程。

我们通过将人工智能、数据和流程功能结合在一个平台中，促进人工智能驱动的企业。我们的低代码设计经验可快速为客户提供解决方案。它是统一的，减少了培训时间和对额外工具的依赖，并且是为需要高可靠性，安全性和可扩展性的企业级应用程序而构建的。Appian的架构基于我们的四个关键能力：流程自动化、数据结构、整体经验和通过流程挖掘的持续改进。

过程自动化

我们是过程自动化领域的长期创新者。我们的流程能力对于在业务环境中协调人工智能与人类和系统至关重要。我们的业务规则技术使组织能够编码和执行降低风险的策略和路由决策，而我们的本地RPA和AI使组织能够自动化流程步骤，以提高效率并提高客户和员工满意度。我们将平台作为一套统一的自动化技术来销售，可加快客户实施时间和投资回报。

Data Fabric

数据是人工智能变革力量的核心，我们擅长帮助客户有效利用数据。通过利用我们复杂的数据结构，组织可以将整个企业的数据统一到一个虚拟数据模型中，使用户能够做出明智的决策，并训练AI模型，将企业数据库转化为强大的创新来源。这种能力对于为人工智能算法和人类工作者提供高质量的数据并提取推动业务决策的有意义的见解至关重要。此外，我们的数据结构架构的安全基础设施旨在为存储和处理敏感信息提供安全的环境，确保机密数据得到保护。

的经验之言

全面体验是指为每个用户在桌面和移动设备上创造卓越的体验，将客户和员工团结在一个无缝的工作流程中。我们获得专利的自组装界面层（SAIL）用户体验架构提供了速度和灵活性，可在最新的Web浏览器和移动设备上快速、即时地捕捉客户的品牌。

持续改进

我们集成的流程挖掘和流程分析功能使客户能够准确地测量和跟踪其流程性能。客户可以更深入地了解他们的业务运营，并确定需要改进的领域。使用这些数据，客户可以推动持续的流程改进，并优化其流程，以实现最大的效率和效果。这些功能为客户提供了必要的见解，以做出明智的决策并优化其运营，以满足其业务不断变化的需求。

入市战略

我们的市场营销战略包括直接销售和通过战略合作伙伴进行销售。我们几乎只以订阅的形式销售我们的软件。我们打算通过增加新客户、增加现有客户的产品使用量以及在新业务流程和应用程序中扩大产品使用量来增加我们的收入。我们的战略合作伙伴与正在进行数字化转型项目的组织合作，当他们认识到我们平台的机会时，他们通常会将我们介绍给潜在客户。

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我们的许多客户从构建单个应用程序开始，然后在我们的平台上创建数十个应用程序，这隐含地增加了他们的投资回报。一般来说，开发新的应用程序会导致我们的产品在组织内的使用范围扩大，并因订阅费而相应增加我们的收入。组织在我们的平台上创建的每一个额外的应用程序都会增加我们的平台对该组织的价值，因为它进一步集成了人员、流程和数据，并促进了知识共享。在我们平台上构建的应用程序只能在我们的平台上使用，并且只有在客户拥有活跃订阅的情况下才能使用，从而极大地激励客户避免迁移到不同软件平台所带来的困难和成本。同时，我们行业领先的客户成功团队帮助客户在我们的平台上构建和部署应用程序，以更快地实现他们的数字化转型目标。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

•扩大我们的客户群。我们继续扩大我们在不同行业的客户基础，包括金融服务、政府、生命科学、保险、制造、能源、医疗保健、电信和交通运输。我们相信，我们平台的市场仍处于早期阶段，我们有重要的机会在全球范围内增加更多的大型企业和政府客户。我们还拥有强大的战略合作伙伴生态系统，帮助我们发现新的客户机会。

•增加来自关键行业垂直市场的收入。虽然我们的平台与行业无关，但我们继续进行投资，以增强我们在金融服务、政府、生命科学、保险和制造业等关键行业垂直领域的销售和营销组织的专业知识。2023年，我们超过76%的订阅收入来自这些垂直市场的客户。我们相信，专注于这些垂直行业组织的数字化转型需求有助于推动我们平台的采用。

•继续创新和提升我们的平台. 我们继续在研究和开发方面进行投资，以加强我们的平台，并扩大我们客户可用的功能数量。我们每年提供多次升级，使我们的客户能够从持续的创新中受益。随着我们不断增加我们平台的功能，并进一步减少快速为客户提供价值所需的开发人员技能，我们相信我们有潜力扩大我们平台的使用。

•提供行业解决方案以加快客户使用. 我们的平台使我们的客户能够快速构建应用程序。我们与我们的合作伙伴一起，在金融服务、政府收购和保险等某些关键行业提供预先构建的解决方案，让我们的客户更快地起步。每个Appian解决方案都构建在我们的平台上，并设计为标准化、可升级和相互兼容。

•扩大我们的国际足迹。我们的平台设计为本地多语言，以促进跨国组织的协作和应对挑战。Appian Cloud通过在33个地区和105个可用区的16个国家/地区运营，满足了全球客户的数据驻留要求。2023年，我们总收入的约36%是 来自美国以外的客户。我们相信，我们有一个重要的机会来继续扩大我们的国际足迹。我们正在通过直接和间接销售渠道、专业服务和客户支持以及实施合作伙伴对新的地理位置进行投资。

•利用我们的合作伙伴基础。我们与埃森哲、凯捷、德勤、安永、毕马威、普华永道和塔塔咨询公司建立了战略合作伙伴关系。这些合作伙伴与正在进行数字转型项目的组织合作。当他们认识到我们平台的机会时，他们会将我们介绍给潜在客户。此外，他们使用我们的平台将自己的预建解决方案推向市场，为Appian带来软件许可收入。我们打算进一步利用我们的合作伙伴基础，提供更广泛的客户覆盖范围和解决方案交付能力。

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人力资本资源与管理

雇员、文化与劳资关系

我们独特的创新文化是我们作为一家公司取得成功的重要因素。我们倡导一个包容的环境，我们的员工可以在其中贡献他们独特的观点，帮助为我们的客户创造变革性的解决方案。我们的文化是由我们的四位创始人有目的地培养出来的，他们仍然积极参与我们的业务运营，包括招聘、面试和培训Appian的新员工。在我们的创始人之一兼首席执行官Matt Calkins的领导下，我们通过雇用一个统一的团队来最大限度地提高我们平台和公司的凝聚力和简单性，从而实现了业务的有机增长。

截至2023年12月31日，我们在全球拥有2243名全职员工，其中1518人在美国。我们的所有美国员工都不在集体谈判协议的覆盖范围之内。我们相信我们的员工关系很好，我们没有经历过任何停工。此外，在我们开展业务的所有国家/地区，我们都必须遵守并遵守当地的劳动法要求。

人才获取与发展

我们有一个强大的人才招聘计划，以吸引，招聘和留住新的人才。我们利用广泛的校园招聘计划，提供员工推荐计划，并提供内部调动的机会，以及有竞争力的薪酬和福利计划。我们还提供资源，帮助员工在现有岗位上成长并培养新技能，包括进入Appian大学，这是一个包含Appian内部学习和发展解决方案的系统。

包容性和多样性

我们尊重所有人。我们相信多元化的想法和包容的环境对我们的持续成功至关重要。我们还相信，我们的个人经验，知识和工作方式使我们能够相互学习，发现创造性的解决方案。我们赞助了多个由员工发起的亲和团体，旨在建立更强大的内部和外部网络和伙伴关系，通过社会和教育推广创造积极的持久影响，并为未来的领导者创造发展机会。

设施

截至2023年12月31日，我们在弗吉尼亚州麦克莱恩租赁了总部办公室，在美国以外的城市也有五个租赁办公室。除了租用的办公室，我们还在美国境外拥有七个灵活的办公室。我们是否使用灵活的数据库取决于我们当前的业务需求。我们相信我们的设施足以满足我们的持续需求，包括在我们租赁的某些物业内扩展的实质性权利。如果我们将来需要额外的空间，我们相信我们将能够以商业上合理的条件获得额外的设施。

季节性

我们在与客户签订协议时历来经历季节性。请参阅“季节性-管理层讨论及分析财务状况及经营业绩”以了解我们业务的季节性。

我们的客户

我们的客户遍布各个行业，包括金融服务、政府、生命科学、保险、制造、能源、医疗保健、电信和运输。截至二零二三年十二月三十一日，我们拥有约1，000名客户。一般来说，我们的销售团队的目标是拥有2,000多名员工和20亿美元年收入的组织。向我们支付超过100万元年度经常性收入的客户数目由2022年底的94名增加至2023年底的110名。于2023年、2022年或2021年，概无单一终端客户占我们总收入的10%以上。

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我们的竞争对手

我们的主要竞争对手分为三类：（1）定制软件解决方案的提供商，这些解决方案解决或开发用于解决在我们平台上开发的应用程序所针对的一些用例;（2）低代码开发平台的提供商;以及（3）一种或多种自动化技术的提供商，包括业务流程管理，案例管理，流程挖掘和机器人流程自动化。

随着我们市场的增长，我们预计它将吸引更多高度专业化的供应商以及可能继续更有效地收购或捆绑其产品的大型供应商。我们市场的主要竞争因素包括：

•平台功能、可靠性、性能和有效性;

•易用性和速度;

•数据结构;

•平台可扩展性和与其他技术基础设施集成的能力;

•部署灵活性;

•专业服务和客户支持的稳健性;

•价格和总拥有成本;

•平台安全实力强，遵守行业标准和认证；

•销售和市场推广的力度；以及

•品牌知名度和美誉度。

我们相信，在我们平台的功能、安全性和性能、应用程序的易集成性以及应用程序的总体拥有成本相对较低方面，我们总体上比同行具有更好的竞争力。

我们认为，高德纳在2023年高德纳®企业低代码应用程序平台关键能力报告中将Appian列为业务工作流自动化与集成使用案例的第一名，并在2023年高德纳企业低代码应用程序平台®魔力象限中定位为领导者，这一事实证明了这一点。Gartner，企业低代码应用程序平台的关键功能，2023年10月，Gartner，企业低代码应用程序平台魔力象限，2023年10月，Gartner不支持其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务，也不建议技术用户仅选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner研究机构的观点，不应被解释为事实声明。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或默示的保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。Gartner和Magic Quadant是Gartner，Inc.和/或其附属公司在美国和国际上的注册商标和服务标志，经许可在此使用。版权所有。本文中描述的Gartner内容(以下简称“Gartner内容”)代表(S)作为Gartner，Inc.(“Gartner”)辛迪加订阅服务的一部分发表的研究意见或观点，并不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是截至本10K的日期)，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业保密法、保密程序以及员工披露和发明转让协议来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日，我们拥有与我们的平台及其技术相关的16项已授权专利和9项正在申请的专利。我们颁发的专利没有一项在2034年前到期。我们不能完全保证我们的任何

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专利申请将导致专利的颁发，或者审查过程将不要求我们缩小索赔范围。我们可能获得的任何专利都可能存在争议、规避、被发现不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯它们。我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的产品中，包括开放源代码软件和其他以商业合理条款提供的软件。我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、最终客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用，我们的软件受美国和国际版权和商业秘密法律的保护。

企业信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是APPN。

我们的公司总部位于弗吉尼亚州22102，麦克莱恩琼斯支路7950号，我们的电话号码是(703442-8844)。

本年度报告中的10-K表格中出现的“Appian”、Appian徽标以及Appian公司的其他商标或服务标志均为Appian公司的财产。这份Form 10-K年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本10-K表格年度报告中提及的商标和商品名称不包括®或TM符号。

可用信息

我们的网站地址是Www.appian.com。我们关于10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告的修正案，都可以在我们的网站上免费获得，或通过我们的网站免费获取：*Investors.appian.com在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快提交。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，含有前瞻性陈述，这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节，或修订后的《证券法》，以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节，或《交易法》。在某些情况下，前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们的市场机会和我们核心软件市场的总体扩张；

•人工智能的机遇和竞争影响；

•竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；

•我们适应技术变化的能力，并有效地增强、创新和扩大我们的平台和专业服务；

•我们有能力有效地管理或维持我们的增长并实现盈利；

•互补业务和技术的潜在收购和整合；

•我们维护或加强品牌知名度的能力；

•我们平台的完整性、可靠性、质量或兼容性存在感知或实际问题，包括计划外停机或停机；

•预期将扩大使用合作伙伴提供专业服务；

•总体宏观经济状况，包括利率和通胀上升、增长放缓或衰退，以及地缘政治动荡；

•未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票表现；

•我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员，并管理我们的员工总数；

•我们的产品和服务为我们的客户和潜在客户带来的预期利益；

•在许可证和云安排下确认收入的时间；

•我们预计订阅收入占总收入的比例将继续增加；

•我们预计专业服务在总收入中所占的百分比将继续下降；

•我们积压的许可、维护、云和服务协议，以及未来从承诺的许可和云安排中获得现金的时间；

•我们预计，按美元绝对值计算，收入成本、销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用将继续增加；

•订阅毛利和专业服务毛利随时间的波动；

•我们有能力跟上当前在美国和国际上适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规；

•我们收集针对PegasSystems的判决或判决保全保险的能力；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；以及

•与为知识产权侵权和其他索赔辩护相关的费用。

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这些陈述代表了我们管理层根据我们目前掌握的信息所持的信念和假设。此类前瞻性表述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于第一部分第1A项下题为“风险因素”一节所讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后发生的事件或情况。

风险因素摘要

以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害，损害我们的未来前景，和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。可能影响我们A类普通股的业务、财务状况、经营业绩和交易价格的重大风险包括但不一定限于以下几点：

•我们最近的增长可能并不意味着我们未来的增长，如果我们继续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

•如果我们无法维持我们的收入增长率，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。

•我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

•我们依赖于单一的产品，如果我们的平台缺乏持续的市场接受度，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

•我们目前面临着激烈的竞争。

•如果我们的安全措施实际上或被认为被破坏，或者如果发生对我们的平台或客户数据的未经授权的访问，我们的平台可能被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的平台，我们可能会招致重大责任。

•我们收入的很大一部分来自有限数量的客户，这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

•我们过去经历了亏损，未来可能无法实现或维持盈利。

•人工智能是一组颠覆性的技术，可能会以不可预测的方式戏剧性地影响我们的软件市场。

•我们依赖高技能人才的表现，包括高级管理人员和我们的工程、专业服务、销售和技术专业人员，如果我们无法留住或激励关键人员或雇用、留住和激励合格人员，我们的业务将受到损害。

•如果我们不继续创新，提供一个对客户有用的平台，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

•我们在很大程度上依赖于客户续订、新客户的增加以及订阅收入的持续增长。

•由于我们通常在订阅协议期限内按比例确认来自云订阅的收入，因此销售的短期变化可能不会立即反映在我们的运营业绩中。

•我们可能无法让市场接受我们预置的解决方案，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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•如果我们的平台无法正常运行，或者在推出我们的平台更新或增强功能时出现缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

•我们依赖亚马逊网络服务或AWS来运营我们的云产品；任何中断或干扰我们使用AWS的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

•我们使用第三方许可软件在我们的软件中使用或与我们的软件一起使用，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

•如果我们没有或不能保持我们的平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。

•由于我们收集和存储个人信息，国内和国际隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或阻碍我们软件的销售，并使我们受到有关隐私、数据保护和其他相关事项的复杂和不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。

•如果我们的平台未能以允许我们的客户按照法规和/或行业标准运营的方式运行，我们的收入和运营结果可能会受到损害。

•我们受到政府的进出口管制和经济贸易制裁，这可能会削弱我们在国际市场上开展业务的能力，如果我们不遵守适用的法律和法规，我们将承担责任。

•任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务和经营业绩。

•我们平台的某些部分使用开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

•我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

•我们普通股的双重股权结构和我们的创始人兼首席执行官马特·卡尔金斯现有的股本所有权，在可预见的未来将投票权集中在卡尔金斯先生手中，这将限制其他人影响公司事务的能力。

•我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

•我们的股价一直在波动，未来可能也会波动。

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第1A项。风险因素。

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能成为重要信息对我们业务产生不利影响的因素。如果以下任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近的增长可能并不意味着我们未来的增长，如果我们继续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们一直专注于扩大我们的业务规模，并根据我们的增长计划和客户基础的规模增加员工人数，在过去几年中，我们显著增加了客户基础。虽然我们在前几个时期扩大了业务和员工人数，但这并不预示着我们未来的增长，我们可能会调整招聘速度，以与我们的增长计划保持一致。我们的增长已经给我们的管理、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的任何增长都将给我们带来巨大的压力。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长的能力，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致在向客户部署我们的平台时遇到困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。

如果我们无法维持我们的收入增长率，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。

2023年、2022年和2021年，我们的收入分别增长了5.454亿美元、4.68亿美元和3.693亿美元。虽然我们在历史上经历了快速的收入增长，但未来我们可能不会继续如此快速的增长，我们的收入增长率可能会下降。我们未来可能经历的任何成功，在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

•维护和扩大我们的客户基础；

•通过在现有客户的组织中更多或更广泛地使用我们的平台，增加他们的收入；

•在人工智能加速的环境中竞争；

•进一步渗透我们现有的行业垂直市场，并扩展到其他行业垂直市场；以及

•继续成功地拓展我们的国内和国际业务。

如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。我们之前任何季度或年度的收入都不应被视为我们未来收入或收入增长的任何指标。

我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

客户可以使用我们的平台进行更高级、更频繁的项目，从而增加我们平台的使用量。随着这样的增长，我们可能需要投入更多的资源来改进我们的软件体系结构、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们将需要继续适当地扩展我们的内部业务运营以及发展我们的合作伙伴服务系统，包括我们的客户成功组织和运营，以服务于我们不断增长的客户群，特别是随着我们的客户群随着时间的推移而扩大。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统受损

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性能和客户满意度下降。这些问题可能会降低我们平台对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少、现有客户的续约率降低、发放服务积分或要求退款，任何这些都可能损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统并扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改进和扩大我们的信息技术系统也存在固有的风险。我们不能确保我们的基础设施和系统的扩展和改善将得到充分或有效的及时实施，如果有的话。这些努力可能会减少我们的收入和利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们依赖于单一的产品，如果我们的平台缺乏持续的市场接受度，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

我们软件平台的销售几乎占据了我们所有订阅收入，也是我们几乎所有专业服务收入的来源。我们预计，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的平台来创造收入。因此，我们的运营业绩或收入增长率可能会受到以下因素的影响：

•我们平台需求的任何下降或低于预期的增长；

•我们的平台未能获得持续的市场认可；

•低代码解决方案的市场没有继续增长，或者增长速度慢于我们的预期；

•引入产品和技术(包括人工智能技术)，作为我们平台的替代或替代，或代表对我们平台的改进；

•我们的平台没有涉及的技术创新或新标准；

•对我们提供的当前或未来价格或竞争解决方案的敏感性；

•无法进一步渗透我们现有的行业垂直市场或扩大我们的客户基础；以及

•我们无法及时发布我们平台的增强版本。

我们的销售周期长且不可预测，特别是对于大客户，我们的销售工作需要相当长的时间和费用，所有这些都可能导致我们的经营业绩波动。

我们的经营业绩可能会波动，部分原因是我们的销售努力具有资源密集型的性质，我们平台的销售周期的长度和变化性，以及我们在调整短期运营费用以应对销售周期的波动方面面临的困难。我们的经营业绩在一定程度上取决于对大客户的销售以及这些大客户不断增加的使用量。从最初评估到软件交付和付款，我们的销售周期长度因客户而异，很难预测我们是否或何时会向潜在客户销售产品。我们可能会在我们的销售和营销努力上花费大量的时间、精力和金钱，而不能保证我们的努力会带来收入。由于这些因素，我们未来可能面临更大的成本、更长的销售周期和更少的可预测性。在过去，某些个人销售发生的时间比我们预期的要晚，或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型交易的损失或延迟可能会影响我们在该季度和未来任何季度的运营业绩，否则这些收入将被确认，因为我们的大部分支出在短期内是相对固定的。由于这些因素，我们很难在任何一个季度准确预测我们的收入，我们的季度业绩可能会出现大幅波动。

市场采用低代码级平台来驱动数字转型是新的、未经验证的，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和前景。

我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于对低代码级平台的需求增长，以推动软件驱动的数字转型。很难预测客户对我们平台的需求、续约率、现有客户扩大订阅的速度、市场的规模和增长率

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我们的平台，是进入有竞争力的产品，还是成功的现有的有竞争力的产品。利用低代码流软件驱动数字化转型还比较新。我们潜在市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括企业继续希望通过软件实现的数字转型实现差异化，增加对低代码解决方案的依赖，竞争格局的变化，技术变化，包括人工智能的进步，我们客户的预算限制，以及经济条件的变化。如果我们的平台没有得到广泛采用，或者这些因素导致对低代码解决方案的需求减少，可能会导致客户购买减少，续约率降低，收入减少，任何这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们目前面临着激烈的竞争。

低代码平台、业务流程管理、案例管理软件和定制软件的市场竞争激烈、发展迅速，进入门槛相对较低。我们市场中的主要竞争因素包括：平台功能、可靠性、性能和有效性；易用性和速度；数据结构；人工智能的利用；平台可扩展性和与其他技术基础设施的集成能力；部署灵活性；专业服务和客户支持的健壮性；价格和总拥有成本；平台安全性和遵守行业标准和认证的实力；销售和营销努力的实力；以及品牌知名度和声誉。如果我们不能在这些竞争因素中的任何一个方面进行有效的竞争，我们可能无法吸引新客户，或者失去或无法续签现有客户，这将导致我们的经营业绩受到影响。

我们的主要竞争对手分为三类：(1)定制软件和客户软件解决方案的提供商，它们针对或开发的目的是解决在我们平台上开发的应用程序可以解决的一些用例；(2)低代码开发平台的提供商；以及(3)一种或多种自动化技术的提供商，包括BPM、案例管理、流程挖掘和RPA。

与我们相比，我们的一些实际和潜在竞争对手具有优势，例如更长的运营历史，与现有或潜在客户和商业合作伙伴建立的更多关系，更多的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌认知度，更大的知识产权组合，以及更广泛的全球分销和存在。这些竞争对手可能会以低成本或免费的基础提供他们的解决方案，以加强他们与现有或潜在客户的整体关系。我们的竞争对手也可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，包括在人工智能方面。随着人工智能的引入和新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品，可以将竞争对手的产品与其他软件产品捆绑在一起。因此，客户可能会选择我们竞争对手提供的捆绑产品，即使个别产品的功能比我们的平台更有限。这些较大的竞争对手往往也更有能力承受资本支出的任何大幅削减，因此不会那么容易受到经济衰退的影响。

如果我们的安全措施实际上或被认为被破坏，或者如果发生对我们的平台或客户数据的未经授权的访问，我们的平台可能被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的平台，我们可能会招致重大责任。

我们的平台可以部署在云中或内部部署，允许存储和传输客户的专有或机密信息，其中可能包括商业秘密、个人身份信息、个人健康信息和支付卡信息。任何实际或被认为未经授权访问我们的平台或影响我们平台上存储或传输的信息的安全事件，包括通过我们的一名员工进行的未经授权和/或恶意的活动，都可能导致信息损失、诉讼、监管调查、罚款、赔偿义务和其他成本、费用和责任，这可能超过我们现有的保险覆盖范围，并可能导致重大的经济损失。虽然我们有旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保证这些措施将有效地防止对我们的平台或客户信息的恶意未经授权的访问。同样，如果网络钓鱼等网络事件

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攻击、病毒、拒绝服务攻击、供应链攻击、恶意软件安装、勒索软件攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据丢失或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题会通过影响我们的数据或减少或关闭我们的一个或多个计算机系统或IT网络来损害我们系统的完整性或可用性，我们可能会受到我们的客户、我们的业务合作伙伴、媒体和公众的负面对待。此外，尽管我们有经过第三方测试和验证的安全措施，但由于用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们可能会受到对我们的网络或系统的攻击，或试图未经授权访问我们的专有或机密信息或我们或我们的供应商维护的其他数据，例如关于我们员工的数据。此类攻击和其他安全漏洞可能是由于恶意攻击、人为错误、社会工程或其他原因造成的。任何前述风险都可能因我们使用人工智能而增加，使用人工智能可能会增强任何前述威胁参与者或他们试图未经授权访问我们的平台或我们或我们客户的机密、专有或个人信息的有效性。任何实际或被认为违反我们安全措施的行为，或未能充分保护我们客户或我们的机密、专有或个人信息，都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订我们软件的订阅，或导致声誉受损，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们的客户对我们平台上托管的数据的安全妥协，即使是由于客户自己的误用或疏忽造成的，也可能导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或导致现有客户选择不续订我们的订阅。我们可能会因客户在此类敏感信息方面滥用我们的平台而受到赔偿要求、监管程序、审计、处罚或诉讼，而针对此类诉讼进行辩护和以其他方式解决此类问题可能代价高昂、导致分心，并可能导致我们承担责任，所有这些都可能影响我们的经营业绩。

虽然我们维持一般责任保险及错误或遗漏保险，但我们不能保证该等保险是足够的，或以其他方式保障我们免受有关指称个人资料受损的索赔的责任或损害，或该等保险将继续以可接受的条款或完全可接受的条款提供。

我们收入的很大一部分来自有限数量的客户，这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的客户群很集中。例如，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，来自美国联邦政府机构的收入分别占我们总收入的21.3%、19.2%和19.6%，而在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，美国联邦政府前三大客户分别占我们总收入的4.2%、4.5%和5.6%。此外，2023年，近12%的订阅客户在我们的软件上花费了100多万美元。如果我们失去一个或多个重要客户，我们的收入将大幅下降。此外，根据续签现有协议或签订新协议的时间不同，来自重要客户的收入可能会因时期而异。失去一个或多个我们的重要客户可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们收入的一部分来自出售给政府实体和受到严格监管的组织的订阅，这些实体和组织面临着许多挑战和风险。

我们的很大一部分收入来自向美国和国际上的政府实体出售的订阅。此外，我们的许多现有和潜在客户，如金融服务、生命科学、保险和医疗保健行业的客户，都受到严格的监管，可能需要遵守与订阅和实施我们的平台相关的更严格的规定。销售这些实体的订阅可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量

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预付的时间和费用不能保证我们会成功完成销售。此外，如果我们的软件不符合新的或现有法规的标准，我们可能会违反与客户的合同，允许他们终止他们的协议。

政府对我们平台的需求和付款也可能受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们平台的需求产生不利影响。美国之前经历过联邦拨款的失误，未来任何此类失误都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，政府和高度监管的实体实施复杂的合规要求，使定价变得容易获得，使持续业务受到不可预测的竞争过程的影响，或者满足其他方面既耗时又昂贵。在美国，适用的联邦合同法规经常变化，总裁可能会发布行政命令，要求联邦承包商在合同签署后遵守新的合规要求。如果我们承诺满足特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们可能会受到客户或监管机构的重大责任。即使我们确实达到了这些特殊标准或要求，向政府和高度监管的客户提供我们的平台所带来的额外成本也可能损害我们的运营业绩。此外，影响这类客户的基本法律和法规条件的变化可能会影响我们有效地为他们提供对我们平台的访问以及扩大或维持我们的客户基础的能力。此外，从事对外国政府的销售活动会带来额外的合规风险，这些风险特定于美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及在我们开展业务的司法管辖区禁止贿赂和腐败的其他类似法律要求。

我们过去经历了亏损，未来可能无法实现或维持盈利。

2023年、2022年和2021年，我们分别产生了1.114亿美元、1.509亿美元和8860万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.199亿美元。我们将需要在未来创造和维持更高的收入水平，以实现或维持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本将增加，如果我们的收入没有相应的增长，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。例如，我们打算继续投入大量资金来扩大我们的销售和营销业务，开发和增强我们的平台，并扩展到新的市场。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本年度报告Form 10-K中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的股价可能会大幅下跌。

人工智能是一组颠覆性的技术，可能会以不可预测的方式戏剧性地影响我们的软件市场。

被描述为人工智能的新兴技术，包括机器学习、大型语言模型的应用、生成性人工智能、机器学习模型以及类似的算法自我生成手段和其他人工智能工具，能够通过将现在由人类协调的过程引导到机器协调的过程来影响我们的软件市场。近年来，人工智能技术一直是我们的客户和我们市场的追随者非常感兴趣的主题，这些技术已经在我们的客户群中展示并引起了极大的兴趣。只要我们将或将在未来将人工智能直接或通过与人工智能技术集成到我们的软件平台中，我们就可以从这些技术提供的速度和准确性中受益匪浅，它可以提高我们相对于竞争对手的市场地位。另一方面，如果我们未能采用或集成向客户展示优势的人工智能技术，或者用于代码生成或应用程序开发的人工智能技术降低了对我们流程自动化平台的需求，我们可能难以继续增长我们的业务，或者因为这些技术而失去与现有客户的业务，这可能会对我们的业务绩效和运营结果产生负面影响。

我们已经并可能继续将人工智能纳入我们的产品和服务，随着时间的推移，人工智能在我们的业务和运营中的融入可能会变得更加重要。生成性人工智能的使用，一种相对

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新技术和新兴技术在商业使用的早期阶段，使我们面临额外的风险，例如损害我们的声誉、竞争地位以及商业、法律和监管风险以及额外成本。例如，众所周知，生成性人工智能会产生虚假或“幻觉”的推断或输出，而某些生成性人工智能使用机器学习和预测分析，这可能会产生不准确、不完整或误导性的内容、意想不到的偏见和其他歧视性或意想不到的结果、错误或不足，其中任何一种都可能不容易被我们或我们的任何相关服务提供商检测到。因此，虽然生成性人工智能可能有助于提供更多定制或个性化的体验或输出，但如果我们使用或整合生成性人工智能的任何产品或服务产生的内容、分析或建议是或被视为有缺陷、不准确、有偏见、不道德或有其他缺陷，我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，在我们运营的任何司法管辖区，新的法律法规或对现有法律法规的解释可能会影响我们在任何产品和服务中利用人工智能的能力，并可能使我们面临政府执法或民事诉讼。随着包含人工智能的法律和监管框架的成熟，这可能会导致我们的运营和开发费用增加，从而影响我们开发、从任何包含人工智能的产品或服务中赚取收入或使用的能力。有关与使用人工智能相关的法律和监管风险的更多信息，请参阅下面的我们的风险因素“-与使用人工智能相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响。我们是否有能力降低与披露我们的专有、敏感或机密信息相关的风险，包括与使用人工智能有关的风险，将取决于我们实施、维护、监测和执行适当的技术和行政保障措施、政策和程序，这些保障措施和程序管理着我们在业务中使用人工智能。此外，我们使用生成性人工智能创建的任何输出可能不受版权保护，这可能会对我们或我们的客户的任何此类内容的知识产权或商业化或使用能力产生不利影响。在美国，已经发起了许多与上述和其他担忧相关的民事诉讼，其中任何一项都可能要求我们限制我们的人工智能工具和技术被培训、改进或实施的方式，并可能影响我们使用或整合人工智能开发产品或服务的能力。虽然到目前为止，与人工智能相关的诉讼通常集中在某些基础人工智能服务提供商和大型语言模型上，但我们使用生成性人工智能产生的任何输出都可能使我们面临索赔，从而增加我们的责任风险。例如，生成性人工智能产生的输出可能包括受某些隐私或宣传权法律约束的信息，或构成用于培训基础人工智能模型的受版权保护材料的未经授权的衍生作品，任何这些都可能为我们造成责任风险，或对我们的业务或运营产生不利影响。此外，人工智能的使用已经并可能在未来导致网络安全事件，这些事件涉及我们的人工智能工具或技术的用户的个人数据。此外，我们的竞争对手、客户或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力。如果任何第三方人工智能工具使用或以其他方式利用我们的任何专有数据或数据集进行培训，我们的竞争优势可能会受到损害，我们将自己的人工智能工具或此类数据和数据集商业化的能力可能会受到损害，损害我们的运营和业务。第三方越来越多地使用生成性人工智能也可能对我们自己的专有数据、数据集和内容数据库的完整性产生负面影响，如果和在一定程度上，任何此类人工智能系统产生的任何无效、不准确、有偏见或以其他方式有缺陷的数据可能会无意中被合并到我们的专有数据、数据集或内容数据库中，从而对我们的声誉和我们专有数据、数据集或内容数据库的价值产生负面影响。人工智能还可能在其他方面影响我们的业务，包括招聘、员工离职、我们的环境足迹和研发成本。由于产生式人工智能和其他人工智能工具相对较新、复杂和发展迅速，我们无法预测当前或未来在我们的业务中使用人工智能可能产生的所有风险。任何上述和任何类似的问题，无论是实际的还是感知的，都可能对我们的客户体验产生负面影响，并降低我们产品和服务的感知质量和价值。这反过来可能会损害我们的品牌、声誉、竞争地位和业务。

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随着人工智能的使用变得越来越普遍，包括在我们运营的行业中，我们预计人工智能将继续提出新的或意想不到的道德、声誉、技术、运营、法律、竞争和监管等问题。我们预计，我们将人工智能纳入我们的业务将需要额外的资源，包括产生的额外成本，以开发和维护我们的人工智能相关产品和服务，将潜在的有害或意想不到的后果降至最低，遵守适用和新兴的法律和法规，保持或扩大我们的竞争地位，并解决由于上述任何情况而可能产生的任何道德、声誉、技术、运营、法律、竞争或监管问题。因此，我们使用人工智能带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与人工智能使用相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响。

我们在整个业务中使用人工智能，包括机器学习和产生式人工智能。随着机器学习技术、生成式人工智能和自动决策的监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。人工智能和类似技术以及自动化决策的监管框架正在迅速变化。美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律和法规，或者现有法律和法规的解释可能会影响我们的业务运营，包括我们的数据分析产品和服务，以及我们在业务中使用人工智能和类似技术的方式。例如，欧盟拟议的人工智能法案如果以目前的形式或任何类似形式获得通过，将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响，包括对提供被禁止的人工智能系统或数据治理、高风险人工智能系统以及向欧盟和成员国当局提供不正确、不完整或误导性信息的违规行为处以巨额罚款。我们可能无法充分预测或响应这些不断变化的法律法规，如果适用的法律框架在不同司法管辖区之间不一致，我们可能需要花费额外资源来调整我们在某些司法管辖区的产品或服务。此外，由于这些技术本身是高度复杂和快速发展的，因此不可能预测与我们使用这些技术有关的所有法律或监管风险。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的收入和经营结果历来在不同时期有所不同，我们预计，由于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，它们将继续这样做，包括：

•对我们的平台和专业服务的需求水平；

•与现有客户续订订阅的速度，以及向现有客户销售额外订阅的程度；

•大客户未能续订其订阅；

•我们与现有和新客户签订的订阅协议的规模、时间和条款，包括收入确认问题；

•我们专业服务的收入组合以及我们的云订阅和专业服务产品的增长率的变化，包括订阅和销售产品的时间，其中包括分配给该交付件的收入已预先确认的内部部署软件元素；

•我们业务的时机和增长，特别是通过我们招聘新员工和国际扩张；

•我们采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告的时间以及对我们经营结果的影响；

•现有竞争对手或新进入我们市场的人推出新产品和产品改进，以及我们或我们的竞争对手提供的解决方案的定价变化；

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•网络中断、安全漏洞、技术困难或我们平台的中断；

•我们参与竞争的市场增长率的变化；

•在一段时间内对我们平台的订阅和售出的专业服务的组合；

•客户因预期我们或我们的竞争对手或其他方面的新发展或增强而推迟购买决定；

•客户预算的变化；

•美国为我们的政府客户提供的联邦拨款失误；

•与销售和营销相关的季节性变化以及与客户相关的费用等其他活动；

•我们有能力增加、保留和激励营销和销售我们平台的战略合作伙伴；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•我们有能力招聘、培训和维持我们的直销团队；

•不可预见的诉讼和知识产权侵权；

•本港实际税率的波动；以及

•国内和国际的一般经济和政治条件，以及特别影响我们客户经营的行业的经济条件。

在本年度报告Form 10-K中讨论的这些或其他因素中的任何一个或其中一些因素的累积影响可能会导致我们的收入和运营业绩的波动，这意味着我们的收入、运营结果和现金流的季度比较可能不一定指示我们未来的业绩，可能会导致我们的预期与我们的指导或分析师的预期不符，并可能导致我们的股价下跌。

此外，在与客户签订协议方面，我们历来都经历过季节性。我们通常在第四季度与新客户签订的协议以及与现有客户的续签协议的比例都要高得多。第四季度客户协议的增加归因于软件行业典型的大企业账户购买模式。此外，我们通常在每个季度的最后一个月，通常是最后两周与客户签订很大一部分协议。由于我们在订阅协议期限(通常为一到三年)内确认云订阅收入，这种季节性在收入中的反映程度要小得多，有时也不会立即明显。我们预计季节性将继续影响我们未来的运营业绩，并可能降低我们预测现金流和优化运营费用时机的能力。

我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续就我们的业务、未来的经营业绩和其他业务指标提供指导。在制定这一指导方针时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。此外，分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的业务结果可能与此类指导或共识有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的，包括可能对我们的运营和运营业绩产生不利影响的全球经济不确定性和金融市场状况。此外，如果我们公开宣布的对未来经营业绩的指导未能达到我们之前宣布的指导或证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下降。

我们依赖高技能人才的表现，包括高级管理人员和我们的工程、专业服务、销售和技术专业人员；如果我们无法留住或

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激励关键人员或雇用、留住和激励合格人员，我们的业务将受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高级管理团队，特别是我们的创始人兼首席执行官Matt Calkins的努力和才华，以及我们的高技能团队成员，包括我们的销售人员、专业服务人员、云工程和支持人员以及软件工程师。我们不为我们的任何高管或关键员工提供关键人保险。由于高管和关键员工的离职或离职，我们的高级管理团队不时发生变化，并可能继续发生变化。我们的高级管理人员和关键员工是按自己的意愿聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。

我们的许多高管和关键员工都获得了股权薪酬，这是他们整体薪酬方案的重要组成部分。我们A类普通股的市场价格大幅下降将有效地减少对这些人的补偿。失去我们的任何高级管理层或关键员工，特别是Calkins先生，可能会对我们在他们所做努力的基础上再接再厉并执行我们的业务计划的能力产生不利影响，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。

我们成功实施增长战略的能力还取决于我们吸引、激励和留住员工的能力。在我们业务的各个方面，包括销售人员、专业服务人员、云工程和支持人员以及软件工程师，对高素质员工的竞争非常激烈。新冠肺炎大流行的结果是，更多的雇主允许远程工作，这导致对员工人才的市场变得更加全国性，一些员工更喜欢远程工作。随着时间的推移，我们选择回归办公室工作，以受益于我们相信办公室工作所提供的更好的文化和生产力，我们可能无法吸引和留住选择远程工作的员工，同时我们还面临来自拥有远程员工的公司的招聘竞争，这些公司可以在不考虑办公地点的情况下进行招聘。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。

如果我们不继续创新，提供一个对客户有用的平台，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

我们的成功依赖于持续的创新，以提供使我们的平台对我们的客户有用的功能，包括在人工智能方面的发展，我们说服现有客户将他们对我们平台的使用扩展到更多用例和更多应用的能力，以及为我们的平台购买更多软件许可证的能力。我们必须继续在研发上投入大量资源，以不断提高我们平台的速度和能力。我们可能会对我们的平台进行重大更改，或开发和推出新的未经验证的产品，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果我们无法继续提供创新的解决方案，或者如果新的或增强的解决方案无法吸引我们的客户，我们可能无法吸引更多客户或留住我们现有的客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要降低或改变我们的定价模式，以保持竞争力。

我们平台的市场仍在发展中，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的解决方案和不同的方法以使客户能够满足他们的需求，竞争动态可能会导致定价水平发生变化。因此，我们可能被迫降低对软件的收费，并可能被要求为新的和续订的协议提供对我们不太有利的条款。我们通常以按用户为基础或通过非基于用户的单一应用程序许可证来销售我们的软件。我们已经改变了，预计我们将继续需要不时地改变我们的定价模式。随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或降低价格，我们可能无法基于我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，作为销售合同谈判的一部分，中小型企业可能会要求大幅降价。因此，我们可能被要求或选择减少我们的

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价格或改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户对我们或我们合作伙伴提供的部署服务不满意，我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务的成功取决于客户对我们平台的满意度，我们为我们的平台提供的支持，以及我们为帮助客户部署我们的平台而提供的专业服务。专业服务可以由我们自己的工作人员、第三方或两者的组合来执行。我们的战略是与第三方合作，提高向客户交付这些服务的广度、能力和深度，而第三方提供了我们部署服务的重要部分。如果客户对我们或第三方执行的工作质量或交付的应用程序类型不满意，我们可能会产生额外的成本来弥补不足，这将降低客户关系的盈利能力。此外，如果客户对我们的服务不满意，可能会削弱我们将许可证数量扩大到该客户购买的软件的能力，或者对客户续订现有许可证产生不利影响。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论准确性如何，都可能会影响我们与现有客户和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。

我们在很大程度上依赖于客户续订、新客户的增加以及订阅收入的持续增长。

我们的很大一部分收入来自软件订阅的销售，而且预计未来会越来越多。2023年、2022年和2021年，订阅收入分别约占我们总收入的75.6%、72.7%和71.4%。为了改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户在他们的初始期限到期时向我们续订他们的订阅，以及从我们那里购买额外的订阅。一般来说，我们的客户在初始期限到期后没有续订义务，我们不能保证我们能够以相同或更高的合同价值与我们的任何客户续订订阅。

此外，虽然我们主要通过多年订阅协议提供对我们平台的访问，但一些协议的期限可能较短。此外，我们的一些合同限制了我们可以在不同时期提高价格的金额，或者包括定价保证。如果我们的客户不续签他们的协议，终止他们的协议，以对我们不太有利的条款续签他们的协议，或者不购买额外的软件订阅，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会因此受到损害。

由于我们通常在订阅协议期限内按比例确认来自云订阅的收入，因此销售的短期变化可能不会立即反映在我们的运营业绩中。

我们主要通过多年云订阅协议提供我们的解决方案，并通常在相关订阅期间按比例确认收入。因此，我们在每个季度报告的大部分收入都来自于确认与前几个时期达成的协议有关的以前未开单或递延的合同价值。因此，任何季度新订或续订订阅协议的下降都不太可能立即反映在我们该季度的收入业绩中。然而，此类下降将对我们的收入产生负面影响，并在较小程度上影响未来期间的递延收入余额，而我们平台的销售额和市场接受度大幅下降以及我们续约率的潜在变化的影响可能要到未来期间才能完全反映在我们的运营业绩中。

我们可能无法让市场接受我们预置的解决方案，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们一直在开发和发布我们软件平台上的预置解决方案，以最大限度地提高我们平台对客户的价值，并缩短与向新老客户销售软件相关的销售周期。每个解决方案都需要在开发、营销、销售、支持、财务和法律资源方面进行投资，才能将解决方案推向市场。尽管我们努力确定将收到的解决方案

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有利的市场接受度，不能保证任何解决方案都会成为物质收入的来源，在解决方案上的投资可能不会产生正回报。如果不成功，这些解决方案可能会对我们的财务业绩产生不利影响，因为我们的费用增加而销售额没有任何增长，或者此类解决方案的尝试销售减少了我们现有平台的销售额。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的平台的广泛接受和吸引新客户至关重要。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌或产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或实现广泛的品牌知名度，这对客户广泛采用我们的平台至关重要。

如果我们的平台无法正常运行，或者在推出我们的平台更新或增强功能时出现缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们的平台本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。任何导致我们平台可用性中断的功能、安全或其他条件缺陷都可能导致：

•损失或延迟市场接受和销售；

•违反保修索赔；

•与未使用的订阅服务相关的预付金额的销售抵免或退款；

•客户流失；

•转移发展和支助资源；和/或

•损害了我们的声誉。

纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户协议通常按月提供服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分或预付金额退款，否则我们可能面临合同终止。如果我们遭受的计划外停机时间超过了我们与客户签订的协议允许的停机时间，我们的收入可能会受到严重影响。

由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。此外，我们平台的可用性或性能可能会受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的客户对我们的云产品的使用增加、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量的变化无常。例如，我们的云产品客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的平台。如果客户的服务提供商未能提供足够的能力来支持我们的平台，或者遭遇服务中断，这种故障可能会中断我们的客户访问我们的平台，对他们对我们平台的可靠性的看法产生不利影响，并减少我们的收入。除了潜在的责任外，如果我们的云产品供应中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户。

我们还为我们的平台提供频繁的增量软件更新和功能增强。尽管进行了广泛的发布前测试，但这样的新版本在第一次发布时偶尔会包含未检测到的错误

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引入或释放的。我们不时地在我们的软件中发现错误，未来可能会在现有软件中检测到新的错误。由于我们的客户将我们的软件用于其业务的重要方面，因此我们平台中的任何错误、缺陷、中断或我们解决方案的其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况，我们的客户可能会延迟或扣留对我们的付款，选择不续订，或对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何此类事件的发生都可能导致我们的坏账支出增加，应收账款回收周期增加，未来收入和收益减少，要求我们增加保修拨备，或招致诉讼风险或费用。

我们依赖AWS来运营我们的云产品；任何中断或干扰我们使用AWS的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将与我们的云产品相关的几乎所有基础设施外包给AWS，AWS代表我们的客户托管我们的平台。我们云产品的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台，我们为他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。AWS运行自己的我们访问的平台，因此，我们很容易受到AWS服务中断的影响。由于我们AWS提供的基础设施出现问题，我们可能会不时在服务和可用性方面遇到重大中断、延迟和中断，这可能会使客户无法访问我们的云产品。此外，AWS过去曾在特定客户位置遭遇停机，导致客户在一段时间内无法访问我们的产品。我们的AWS基础设施缺乏可用性可能是由于许多潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或我们无法预测或预防的安全攻击。此类故障可能导致触发我们的服务级别协议并向我们的云产品客户发放积分，这可能会影响我们的运营业绩。

此外，如果AWS基础设施的安全受到威胁或被认为已经受到威胁，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们的客户和潜在客户可能会要求我们对影响AWS基础设施的任何安全漏洞负责，而我们可能会因任何影响AWS系统的漏洞而招致这些客户和第三方的重大责任。由于我们与AWS的协议限制了AWS的损害赔偿责任，我们可能无法从AWS追回我们对客户和第三方的大部分债务。客户和潜在客户可能会因为AWS托管的我们的云产品被认为或实际失败而拒绝与我们做生意，我们的运营结果可能会受到损害。

我们与AWS的协议允许AWS通过提供两年的提前书面通知来终止协议，并可能允许AWS在违约30天未得到纠正的情况下终止协议，或者如果AWS进一步向我们提供服务因法律或法规原因变得不切实际，则允许AWS提前30天书面通知终止。虽然我们预计，如果我们与AWS的任何协议终止，我们可能会从其他第三方获得类似的服务，但我们的平台可能会中断，我们向客户提供我们的平台的能力可能会中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与战略合作伙伴的关系，以提供更广泛的客户覆盖和解决方案交付能力。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们与战略合作伙伴的协议不是排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供相互竞争的解决方案。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。如果我们的合作伙伴选择更加重视他们自己的产品或我们的竞争对手提供的产品，或者没有有效地营销和销售我们的平台，我们发展业务和销售软件和专业服务的能力可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的平台。

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如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能确定这些关系是否会增加客户对我们平台的使用或增加收入。

由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大我们对美国以外客户的销售，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。2023年、2022年和2021年，来自美国以外客户的收入分别占我们总收入的35.8%、33.5%和34.0%。我们目前在加拿大、瑞士、英国、法国、德国、荷兰、意大利、澳大利亚、西班牙、新加坡、瑞典、日本、墨西哥、印度和葡萄牙开展业务。未来，我们可能会扩展到其他国际地点。我们目前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，包括：

•特定国家或者地区政治、经济条件的变化；

•监管要求、税收或贸易法的意外变化；

•关于数据安全和未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的规定，特别是在欧洲联盟；

•不同的劳工法规，特别是在欧盟，与美国相比，那里的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；

•在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；

•与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加；

•汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险；

•限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；

•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般优惠；

•对我们的公司专有信息和资产，包括知识产权和客户信息和记录的保护程度有限或不足；

•政治不稳定或恐怖活动；

•承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似法律和法规；以及

•不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

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我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经获得了针对我们的竞争对手PegasSystems故意和恶意挪用商业秘密的实质性判决，我们获得与该判决相关的付款的能力要素受到风险的影响。

2022年5月9日，陪审团裁定PegasSystems，Inc.故意恶意挪用我们的商业秘密，并裁定PegasSystems因使用我们的商业秘密而不当得利，赔偿我们20.36亿美元。法官于2022年9月15日对该判决进行了最终判决，并进一步授予我们2360万美元的律师费以及法定的判决后利息，年利率为6%，或每年约1.22亿美元。PegasSystems已就最终判决向弗吉尼亚州上诉法院提出上诉，上诉正在审理中。2023年9月，我们获得了一份判决保全保险单，如果在所有上诉和进一步诉讼耗尽后，最终判决被推翻或减少，我们将获得高达5.0亿美元的保险。虽然我们坚信最终判决应得到维持，但我们不能保证它将全部或部分得到维持。此外，尽管PegasSystems已公开保证它可以筹集支付判决所需的资金，但它目前没有必要的现金来满足最终判决的全部金额，如果PegasSystems无法在最终判决可执行时筹集必要的资金，我们作为债权人将面临不得不收取大量判决的风险。最后，与任何保单一样，我们收取判决保全保险收益的能力取决于承保我们保单的保险公司的财务稳健程度，以及保单是否拒绝承保。虽然我们没有在我们的财务报表或运营计划中包括来自PegasSystems或保险收益的任何付款，但任何未能收取全部或部分判决或保险收益的行为都可能被视为负面影响，我们的股价可能会下跌。

我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们定期在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行维持超过FDIC保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、业绩不佳或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，可能会导致流动性紧张。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，FDIC被任命为SVB的接管人。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产程序或破产，我们获取现金、现金等价物和投资的能力，包括转移资金、付款或接受资金，可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够在发生破产或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。

根据我们未偿债务的条款，我们产生未来债务的能力可能有限。

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我们与作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体以及作为贷款人的第一公民银行和信托公司签订了高级担保信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)，截至2023年12月31日，该协议规定提供本金总额为1.5亿美元的五年期定期贷款安排，循环信贷安排最高可达7,500万美元。包括总可用金额为1,500万美元的信用证次级贷款和总可用金额为1,000万美元的Swingline子贷款(作为循环贷款安排的升华)。我们在信贷协议下的债务以我们几乎所有的资产为抵押。

根据信贷协议的条款，除信贷协议的条款及条件外，吾等产生额外债务的能力有限。此外，如未能遵守信贷协议下的契诺，可能会导致吾等违约，并加速应付款项。如果发生了贷款人没有放弃的违约事件，并且贷款人加速了任何到期金额，我们可能无法加速付款，贷款人可能会寻求强制执行他们在担保此类债务的抵押品中的担保权益，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的财务业绩可能会受到不利影响。

一般来说，我们的海外业务执行的合同是以该国家或地区的货币计价的，因此我们的部分收入受到外币风险的影响。随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。美元走强可能会减少我们在美国以外的客户创造的收入的美元价值，对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。我们在美国以外的地方以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用，而美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元更高。这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。到目前为止，我们还没有从事任何对冲策略，任何与我们可能实施的与交易风险相关的远期合约、期权和外汇掉期等策略都可能无法消除我们对外汇波动的风险敞口。

我们使用第三方许可软件在我们的软件中使用或与我们的软件一起使用，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的软件结合了从其他公司获得许可的某些第三方软件，包括来自Kx Systems的数据库软件。我们预计，未来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们相信，我们目前许可的第三方软件(包括开源软件)存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或成本很高。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议。此外，将我们软件中使用的第三方软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要大量的时间和资源投资。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷可能会阻止部署或损害我们软件的功能，推迟对我们平台的新更新或增强，或者导致我们的平台失败，损害我们的声誉。

如果我们没有或不能保持我们的平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。

我们平台的功能和吸引力在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和平台集成的能力，这些应用程序和平台包括客户关系管理、人力资源信息、会计和客户使用并从中获取数据的企业资源规划系统。应用程序和应用程序编程接口(API)的第三方提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，限制我们对其应用程序和平台的访问，或更改

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管理其应用程序和API的使用以及以不利方式访问这些应用程序和平台的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和平台与我们的平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们无法将我们的软件与客户使用的新第三方应用程序和平台集成，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

我们的公司总部设在弗吉尼亚州北部。华盛顿特区周边地区可能遭受国内或国外的恐怖袭击。此外，我们的开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序、内部技术系统和我们的网站。如果发生重大飓风、地震或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、地区或全球大流行疾病爆发、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、软件开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。

国外不利的经济状况可能会对我们的业务造成负面影响。 

我们的业务取决于对企业软件的总体需求以及当前和潜在客户的经济健康状况。欧洲国家的经济在最近一段时间里不时出现疲软，未来可能也会出现疲软。我们在英国和欧洲都有业务，在欧洲有现有的和潜在的新客户。如果欧洲和我们平台的其他关键市场的经济状况减弱或恶化，许多客户可能会推迟或减少他们的信息技术支出。这可能会导致我们平台的销售额减少，续约率降低，销售周期延长，订阅持续时间和价值减少，新技术的采用速度变慢，价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

在过去，我们已经选择，并可能继续选择，通过收购企业或技术来扩张。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力尚未得到验证。收购涉及很多风险，包括以下几点：

•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；

•我们在成功销售任何已获得的解决方案时可能会遇到困难，或者可能无法成功销售；

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•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；

•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；以及

•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这些债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，我们可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查。收购后，我们可能因被收购公司过去或现在的业务而承担不可预见的责任，这些责任可能大于我们谈判的保修和赔偿限制。超过这些保修和赔偿限制的任何不可预见的责任都可能对我们的财务状况产生负面影响。

与监管合规和政府事务有关的风险

不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果施加任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、运营结果和财务状况。

由于我们收集和存储个人信息，国内和国际隐私和安全问题可能会给我们带来额外的成本和责任，阻碍我们软件的销售，并使我们受到有关隐私、数据保护和其他相关事项的复杂和不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。

在美国和其他许多我们提供软件出售的国家，个人隐私已经成为一个重要的问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。越来越多的国家和美国州颁布了全面的隐私法，许多州正在考虑采用有关收集、使用、存储或其他数据处理的额外法律、规则、法规和行业标准。对这些法律、规则和法规的解释及其在我们的软件和专业服务以及我们在美国和其他司法管辖区的公司和营销活动中的应用正在进行中，目前还不能完全确定。

在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、1996年的健康保险可携带性和问责法、Gramm Leach Bliley法、加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)或CCPA，以及其他与隐私和数据安全有关的州法律。CCPA包含有关收集和处理个人信息的详细要求，对如何使用此类信息施加了某些限制，并向消费者提供了以前从未获得过的权利，所有这些都可能由我们的客户强加给我们。此外，CCPA扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。一些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者在机密、敏感和个人信息方面提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。

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在国际上，欧盟通过了一项全面且不断演变的一般数据保护法规，即GDPR，其中包含许多与数据主体在其个人数据中的权利相关的要求，包括对数据处理器的更严格的义务，以及对一般公司的数据保护合规计划的更严格的文件要求。此外，在没有适当的保障措施或其他情况下，GDPR通常限制将个人数据转移到欧洲经济区或EEA以外的不适当的国家和/或组织，如印度、澳大利亚和美国的未经认证的组织，欧盟委员会认为这些组织不能提供足够的数据隐私和安全水平。2023年7月，新的欧盟-美国数据隐私框架(“EU-US DPF”)生效，取代了失效的欧盟-美国隐私盾牌，允许美国企业获得认证，足以从欧洲经济区传输数据，不再总是需要签署“标准合同条款”。然而，欧盟-美国DPF仍要求依赖该法律机制的各方遵守与标准合同条款所要求的义务类似的义务，例如进行转让影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有争议的个人数据。Appian目前在新的欧盟-美国数据隐私框架下获得认证。然而，由于潜在的法律挑战，对于新的欧盟-美国DPF或标准合同条款是否仍是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制，仍存在一些不确定性。

此外，2023年生效的新欧盟立法，如数字服务法案(影响在线广告)、数字市场法案(影响提供核心平台服务的公司)、数据治理法案(影响公共部门数据)和NIS2指令(网络安全)，影响到我们自己、我们受监管和公共部门客户以及我们重要合作伙伴(如AWS)的活动。

脱欧后的英国目前被认为具备从欧洲经济区转移数据的充分性，但拟议中的英国隐私法改革可能会影响S在英国的充分性地位。英国2018年数据保护法，由GDPR补充并在英国法律中实施(统称为“英国GDPR”)，对GDPR施加了类似的严格数据保护要求。虽然英国GDPR目前施加的义务与GDPR基本相同，但英国GDPR未来不会自动纳入GDPR的变化(这将需要英国政府具体纳入)。此外，英国政府已公开宣布了改革英国GDPR的计划，如果正式实施，很可能会偏离GDPR，所有这些都会带来平行制度分化的风险和相关的不确定性，以及受影响企业的合规成本和风险可能增加。

我们运营的几乎每个司法管辖区或受监管的行业都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架。由于我们的业务涉及多个行业，因此我们可能会托管或以其他方式处理大量敏感或受监管的个人信息，例如可识别的健康信息。任何这项立法的影响以及未来对这项立法的解释的变化可能会产生深远的影响，并将要求我们修改我们的数据管理做法，并为遵守这一规定而招致巨额费用。

除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私法和数据保护法的解释和应用仍不确定，这些法律和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

任何未能充分解决隐私或网络安全问题的情况，即使没有根据，或未能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并降低对我们平台的整体需求。隐私问题，无论是否有效，都可能会抑制我们平台的市场采用，特别是在某些行业和国外。

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如果我们的平台无法让我们的客户按照法规和/或行业标准运营，我们的收入和经营业绩可能会受到损害。

我们的某些客户使用我们的平台来创建应用程序，以确保所分发内容的性质和相关适用的监管要求的安全通信。随着对隐私和数据安全的态度不断发展，政府和其他客户也可能要求我们的平台遵守特定的隐私，安全和其他专业或行业特定的认证和标准。我们的云平台拥有来自政府机构和行业组织的各种安全认证，包括联邦风险和授权管理计划（FedRAMP）、合规性和HITRUST认证。它还符合ISO 27001、支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）以及各种美国健康保险便携性和责任法案（HIPAA）标准。政府和行业组织也可能通过新的法律、法规或要求，或对现有法律或法规进行修改，这些法律或法规可能会影响我们的应用程序的需求或价值，例如欧洲银行管理局于2019年9月更新的法规和2020年1月1日生效的CCPA。如果我们无法维持现有的安全认证和/或继续满足安全标准，或者如果我们无法及时调整我们的平台以适应不断变化的法律和监管标准或其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的业务可能会受到负面影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功，特别是我们的云服务，取决于继续使用互联网作为商业、通信和业务应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机关或机构过去已经通过，将来可能会通过影响互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可能开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，导致对我们这样的基于互联网的解决方案的需求减少。

此外，由于开发或采用新的标准和协议以处理对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的需求增加，互联网作为商业工具的使用可能受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受度受到病毒、蠕虫和类似恶意程序以及分布式拒绝服务（“DDoS”）和类似攻击的不利影响。因此，互联网经历了各种中断和其他延迟，这是由于对其部分基础设施的这种破坏或攻击。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们平台的需求可能会受到影响。

我们的国内和国际业务均须遵守反腐败法律，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并对我们的业务造成重大损害。

我们受1977年美国《反海外腐败法》（经修订）或《反海外腐败法》（FCPA）的约束，《美国法典》第18篇中包含的美国国内贿赂法规。§ 201、美国《旅行法》、2010年英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律。反腐败法律的解释范围很广，禁止我们公司直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接收者。我们在多个国家/地区聘请第三方律师事务所、会计师和其他代表进行合规、销售和其他目的。我们可能会对这些第三方代表、我们的员工、承包商和其他代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。此外，尽管我们已实施政策及程序以确保遵守反贪污法律，但无法保证我们的所有雇员、代表、承包商或代理人将始终遵守该等法律。

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不遵守这些法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中无法获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，作为证券发行人，我们也受到《反海外腐败法》的会计和内部控制条款的约束。这些规定要求我们保持准确的账簿和记录，以及足以发现和防止腐败行为的内部控制制度。不遵守这些规定可能会对我们的业务、运营或财务状况产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制和经济贸易制裁，这可能会削弱我们在国际市场上开展业务的能力，如果我们不遵守适用的法律和法规，我们将承担责任。

美国和其他国家维持和管理进出口法律和法规，包括适用于我们业务的各种经济和贸易制裁，如外国资产管制办公室(OFAC)实施的制裁。我们被要求遵守这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

我们平台的变化，或适用的进出口法律法规的变化，可能会导致我们的平台在国际市场上的推出和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规或经济或贸易制裁的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们平台的使用量减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售我们平台的能力下降。减少使用我们的服务或限制我们出口或销售我们的服务的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将加密技术融入我们的某些产品中。加密产品只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权)的情况下才能出口到美国以外。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并制定了法律，可能会限制我们分销产品的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们产品的能力。尽管我们采取了预防措施，防止违反此类法律提供我们的产品，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品可能已经是过去的，将来也可能在无意中违反此类法律提供。政府对加密技术的监管和对进出口的监管，或者我们的产品未能获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。

此外，美国出口管制法律和经济制裁计划禁止向受美国经济禁运和贸易制裁的国家、政府和个人提供服务。尽管我们采取了预防措施，防止我们的平台被美国制裁目标使用，但我们的平台可能会被被制裁的人使用，或者在被禁运的国家使用，尽管采取了这种预防措施。任何此类运输都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

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与我们的知识产权有关的风险

任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护我们专有技术和知识产权的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及美国和其他司法管辖区的合同保护，所有这些只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。

截至2023年12月31日，我们拥有与我们的平台及其技术相关的16项已发布专利和9项未决专利申请。我们已经在美国和其他一些国家注册了“Appian”的名称和标志。我们在美国有注册和/或正在处理的额外商标申请。我们不能保证任何当前或未来的专利或商标申请注册申请将导致授予任何有效的、可强制执行的知识产权。此外，我们不能保证任何授予的专利或商标将提供我们所寻求的保护，在受到挑战时是否有效，或在针对被指控的侵权者的诉讼中是否足够广泛。此外，我们授予的任何知识产权可能会因未来法律的变化、我们起诉过程中的缺陷或先前存在的技术、权利或商标而无效。

为了保护我们的非专利专有技术和工艺，我们依赖商业秘密法律，以及与我们的员工、顾问、战略合作伙伴、供应商和其他人签订的保密和发明转让协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、复制、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在任何此类未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施。

监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在国外，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，知识产权的执法机制可能很弱。随着我们在美国以外地区的活动不断扩大，我们平台和专有信息被未经授权复制和使用的风险可能会增加。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的平台、技术或知识产权的程度。

我们不能保证我们采取的措施足以保护我们的专有技术和知识产权，其他人不会开发类似或更好的技术、产品或服务或为其申请专利，也不能保证我们的商标、专利和其他知识产权不会受到其他人的挑战、无效或规避。此外，有效的商标、专利、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们软件可用或我们有员工或独立承包商的每个国家/地区。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼已经并可能是昂贵、耗时的，并分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉讼。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生严重的不利影响。

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我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这是非常昂贵的辩护，可能需要我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们的一些现有和潜在竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，这些公司中有许多有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利持有公司或其他没有相关产品收入的不利专利所有人，因此我们的专利可能无法提供任何威慑力。过去，我们曾受到专利侵权的指控，但没有成功，未来我们可能会受到盗用、滥用或侵犯其他方知识产权的指控，而且，在我们获得更大的市场知名度或面临日益激烈的竞争的情况下，我们面临更高的知识产权侵权指控的风险，这对于企业软件公司来说并不罕见。我们还通常授予客户我们为他们开发的任何自定义应用程序的所有权，但前提是我们继续拥有我们先前存在的知识产权，并且在过去，我们为其开发自定义应用程序的客户错误地声称我们独立开发的应用程序侵犯了客户的知识产权。此外，我们过去和将来可能会受到我们的员工、承包商或我们自己无意中或以其他方式使用或披露我们的竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息的索赔。如果我们的客户因使用我们的技术而遭受知识产权索赔，我们有一定的义务赔偿和保护这些客户免受这些索赔。我们的合同赔偿条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。因违反合同而产生的大额赔偿金、辩护费用或损害索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

可能存在第三方知识产权，包括涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的已颁发或未决专利。任何知识产权索赔，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时、和解或提起诉讼的成本高昂，分散我们管理层的注意力和其他资源，并导致负面宣传。这些索赔还可能使我们不得不支付大量的法律费用、和解款项和其他成本或损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止制造、销售、出售或使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为第三方知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得。此外，如果我们仅拥有在我们的平台中使用的任何知识产权的许可证，则可能无法保证继续访问此类知识产权，包括在合理的条款下。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，或停止此类知识产权涵盖的业务活动，从而可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，我们在内部使用人工智能技术并作为我们平台的一部分实施，可能会使我们面临有关我们知识产权的额外风险。有关与使用人工智能相关的法律和监管风险的更多信息，请参阅上面的我们的风险因素：“-人工智能是一组颠覆性的技术，可能会以不可预测的方式对我们的软件市场产生重大影响”，以及“-与使用人工智能相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响。”

我们平台的某些部分使用开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的软件包含第三方根据所谓的“开源”许可证向我们授权的软件，包括GNU Lesser General Public许可证、BSD许可证和其他许可证。时不时地，就会有人声称

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针对在其产品和服务中分发或使用开源软件的公司，声称此类开源软件侵犯了索赔人的知识产权。我们可能会受到各方的诉讼，声称我们认为经过许可的开源软件侵犯了他们的知识产权。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。此外，某些开放源码许可要求受许可约束的软件程序的源代码向公众开放，并且对此类开放源码软件的任何修改或衍生作品将继续按照相同的条款获得许可。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，既是为了遵守适用的开源许可证的条款，也是为了避免使我们的软件受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的软件与开源软件组合或分发，我们可能被要求发布我们软件的源代码，并使我们的软件在开源许可证下可用。如果我们软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计该软件的全部或部分，或以其他方式限制我们软件的许可，每一项都可能降低或消除我们平台的价值。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

与税务和会计事务有关的风险

如果我们的估计或与我们的关键会计估计有关的判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

编制符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中所报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下是合理的，如第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，本年度报告的表格10-K。该等估计之结果构成对收益金额作出判断之基准。编制综合财务报表所用的重大假设及估计包括与收入确认有关的假设及估计。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们在关键会计政策中的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的经营业绩可能会受到额外税务负债的负面影响。

我们目前在我们开展业务的某些司法管辖区根据我们对我们在这些司法管辖区是否欠税的评估收取和汇出销售和使用税、增值税和其他交易税。然而，在我们开展业务的某些司法管辖区，我们认为我们不应缴纳此类税款，因此我们目前不在这些司法管辖区收取和汇出此类税款或记录或有税务负债。此外，由于不同司法管辖区适用税法的应用和解释存在不确定性，我们可能面临销售和使用、增值或其他交易税负债。如果我们成功地声称我们需要支付与销售我们的平台有关的额外税款，或者实施新的法律或法规要求支付额外税款，将增加我们的成本和行政负担。如果我们需要缴纳额外的税款，并决心通过向客户收取和减免销售税来抵消这些增加的成本，或者以其他方式将这些成本转嫁给我们的客户，公司可能会不愿意使用我们的平台。任何增加的税务负担可能会降低我们在相对繁重的税务管辖区竞争的能力或意愿，导致与过去销售相关的大量税务负债，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

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此外，作为一家跨国组织，我们可能需要在全球多个司法管辖区纳税，这些司法管辖区的税法日益复杂，我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税收原则的变化而大幅增加，包括税率增加、新税法或对现有税法和先例的修订解释。此外，该等司法权区的当局可审阅我们的报税表并征收额外税项、利息及罚款，而当局可声称各种预扣税规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司不享有税务条约的利益，任何该等情况均可能对我们及我们的经营业绩造成重大影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转总额（NOL）分别为2.959亿美元和3.068亿美元，可用于抵消未来的应纳税收入。截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL如果未使用，将在2037年之前基本到期。根据《2017年减税和就业法案》或《TCJA》中的某些规定，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARES法案》修改，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年之后开始的纳税年度，每年只能用于抵消我们应纳税所得额的80%。根据1986年修订的《国内税收法》或《国内税收法》的规定，我们所有权的重大变化可能会限制未来每年可用于抵消应纳税收入的变更前NOL的金额。《国内税收法》第382条规定，如果一家公司在三年的测试期内经历了超过50%的所有权变更，则该公司使用NOL的能力受到限制。根据我们截至2023年12月31日的分析，我们确定这些限制不会影响我们在到期前使用NOL的能力。然而，倘我们的所有权日后发生变动，我们使用NOL的能力可能会进一步受到限制。基于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用大部分的非流动负债。

截至2023年12月31日，我们的海外NOL总额为1.923亿美元，主要来自我们的瑞士子公司Appian Software International。截至2023年12月31日，我们的瑞士NOL为2180万美元。2023年，我们还拥有110万美元的受税收影响的瑞士NOL配额，如果未使用，我们的一部分外国NOL将继续每年到期。如果我们在未来有应税收入的年份使用我们的NOL的能力受到限制，我们将比我们能够充分利用我们的NOL支付更多的税款。这可能会对我们的经营业绩和A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，我们必须提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，其中包括年度报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。虽然我们已经对我们的财务报告流程建立了一定的程序和控制，但我们不能保证这些努力将防止我们的财务报表在未来重述。根据第404条，我们的独立注册会计师事务所还必须证明和报告管理层对我们财务报告内部控制的评估，该报告包含在本年度报告Form 10-K的其他部分。这项评估必须包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。对于未来的报告期，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意的话。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。

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任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

与A类普通股相关的风险

我们普通股的双重股权结构和我们的创始人兼首席执行官马特·卡尔金斯现有的股本所有权，在可预见的未来具有将投票权集中在卡尔金斯先生手中的效果，这将限制其他人影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。鉴于我们的B类普通股每股投票权较大，截至2023年12月31日，我们的B类股东集体实益拥有的股份约占我们已发行股本投票权的约88%。此外，我们的创始人兼首席执行官Calkins先生及其联营公司共同实益拥有股份，相当于截至2023年12月31日我们已发行股本投票权的约0.81%。因此，卡尔金斯先生及其附属公司能够控制大部分投票权，即使他们持有的股票仅占我们普通股流通股数量的大约24%。这种集中控制将限制其他人在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，卡尔金斯先生将能够控制董事选举、对我们的公司注册证书或章程的修订、增加我们的股权激励计划下可供发行的股票数量或采用新的股权激励计划，以及在可预见的未来批准任何合并或出售资产。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，因为此类股票相对于B类普通股的投票权有限，并可能损害我们A类普通股的市场价格。此外，卡尔金斯先生有能力控制我们公司的管理和重大战略投资，因为他是我们的首席执行官，他有能力控制我们董事的选举或更换。作为董事会成员和高级管理人员，卡尔金斯先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。然而，作为股东，甚至是控股股东，卡尔金斯先生有权根据自己的利益投票表决他的股份，以及他拥有投票权的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

卡尔金斯先生和其他B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票以1：1的比例转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将取决于我们A类普通股的价格升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来，我们也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们信贷协议条款的限制。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

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我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

除了我们的双重股权结构的影响外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会挫败或阻止我们的股东通过使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在收购者收购我们公司，从而降低股东在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力，并限制我们A类普通股的市场价格。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为以下事宜的唯一及独家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东的受托责任的诉讼；(3)根据《特拉华州公司法》、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何规定而提出的索赔的任何诉讼；或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们A类普通股股份的任何个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。我们修改和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，并限制我们A类普通股的市场价格。

一般风险因素

全球经济或我们服务的垂直市场的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

由于持续不断的俄罗斯-乌克兰战争和中东动乱造成的全球经济不确定性和金融市场状况，全球总体经济状况经历了严重的不稳定。此外，最近几年的通货膨胀率升至历史最高水平。美国和全球经济中存在的通胀已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、波动的汇率以及其他类似的影响。

这些情况使客户和我们很难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致客户减少或推迟他们的软件支出。目前，经济放缓对客户支出的潜在影响很难预测，因此，无法完全确定对我们未来业绩的影响。从历史上看，经济低迷导致了软件支出的整体减少。如果宏观经济状况恶化或以不确定或波动为特征，

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客户可能会在总体上削减或冻结软件支出，特别是像我们这样的软件，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也不能保证像我们这样的服务市场会增长，也不能保证我们会增长。

我们的股价一直在波动，未来可能也会波动。

我们A类普通股的市场价格一直波动，并可能因各种因素而继续大幅波动。自2017年5月首次公开募股（IPO）中以每股12.00美元的价格出售A类普通股以来，我们的股价一直在2024年2月12日的盘中低点14.60美元至盘中高点260.00美元之间波动。可能影响我们A类普通股的市场价格以及我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力的因素包括：

•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与证券分析师预期的差异;

•订阅我们平台的价格变化;

•我们预计的经营和财务结果的变化；

•适用于我们平台的法律或法规的变更;

•我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告;

•我们参与任何诉讼;

•我们在未来出售我们的A类普通股或其他证券;

•高级管理人员或关键人员的变动；

•我们A类普通股的交易量;

•截至2023年12月31日，我们四个大股东中的任何一个的交易活动，他们共同拥有我们公开交易的A类普通股的约37%;

•我们市场的预期未来规模和增长率的变化;以及

•一般经济、监管和市场状况。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司的股票证券的市场价格，特别是在利率上升、通货膨胀和经济衰退前景不确定的时期。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及整体经济，政治，监管和市场条件，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能成为这类诉讼的目标，这可能导致巨额成本并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，或者一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

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I项目1B.未解决的工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们已制定若干程序以评估、识别及管理网络安全威胁的重大风险。我们的网络安全风险管理系统旨在与行业最佳实践保持一致，包括国际标准化组织（ISO）标准，为处理网络安全威胁和事件提供框架，并促进公司不同部门之间的协调。作为该系统的一部分，我们有一个正式记录的信息安全管理计划，并定期进行桌面演习，包括执行官的参与。此外，我们聘请网络安全风险管理领域的专家顾问及其他第三方进行审查并提供测试服务以及一般事件管理服务。这些参与直接有助于行业认证和证明，证明我们致力于保护客户委托给我们的数据。我们的信息安全管理计划内的治理、风险和合规团队通过正式的供应商安全风险管理计划监督和识别与我们使用这些第三方服务提供商相关的重大网络安全风险。

董事会治理披露

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，其中包括负责确保管理层制定旨在识别、评估、管理和缓解其所面临的网络安全风险的流程。董事会至少每季度从我们的高级管理团队收到有关此类网络安全风险、网络安全发展以及公司信息安全管理计划更新的定期更新。董事会亦参与有关该等风险对我们业务影响的策略决策。

管理层治理披露

我们的高级管理团队，包括首席信息安全官（CISO），负责识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，以及建立流程以确保监控和缓解此类风险，并由CISO牵头处理此类事宜。我们的首席信息安全官于2021年5月加入Appian，拥有超过17年的安全和合规计划经验，包括软件即服务和平台即服务云行业的经验。我们已在《事件应对指南》中记录了高级管理层何时及由谁获得通知以及何时向其他方报告该等信息的框架和流程，该指南由信息安全团队定期审查和更新。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们的公司总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩，占地约300，000平方英尺，经营租赁将于2031年10月到期。大约32 000平方英尺的总部空间被转租。我们还根据经营租赁协议在澳大利亚、意大利、印度、西班牙和英国租赁空间，这些租赁协议的到期日各不相同，直至2028年。此外，我们根据我们经营所在的每个国家的入住需求，采用灵活的租金。我们相信我们的设施是合适的，足以满足我们的需求。

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项目3.法律诉讼

Pegasystems诉讼

于2020年5月29日，我们对Pegasystems，Inc.提出民事投诉。（“飞马系统”）和邹勇，弗吉尼亚州居民，在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院。Appian公司诉Pegasystems公司& Youyong Zou，No. 2020-07216（Fairfax Cty. Ct.）。2022年5月10日，我们宣布陪审团裁定我们因盗用商业机密而获得20.36亿美元的赔偿，并因违反《弗吉尼亚州计算机犯罪法》而获得1美元的赔偿。Pegasystems提出了几项审判后动议，寻求以减少损害赔偿金或搁置陪审团裁决的形式获得救济，并给予新的审判或作出有利于Pegasystems的判决。所有这些动议均被驳回，法院于2022年9月15日作出最终判决。最终判决重申了20.36亿美元的赔偿金，并命令Pegasystems向Appian支付2360万美元的律师费，以及判决后的法定利息，年利率为6%，每年约1.22亿美元。

被告邹有勇已履行对他的判决，即5,000美元（加利息），以代替对该判决提出上诉。于二零二二年九月十五日，Pegasystems向弗吉尼亚州上诉法院提交上诉通知书。双方已向上诉法院提交各自的上诉摘要，法院于2023年11月15日就上诉举行听证会。在上诉法院作出裁决之前，案件的时间轴完全在上诉法院的控制范围内。Pegasystems不需要向我们支付判决，律师费或判决后的利息，直到所有上诉都被用尽。我们无法预测任何上诉的结果或解决上诉所需的确切时间。与其他判决一致，我们不能保证能够收集判决的全部或任何部分。

其他事项

我们可能会不时卷入法律诉讼或在我们的日常业务过程中受到索赔。除本年报其他部分所披露者外，我们目前并无参与任何法律诉讼，而该等法律诉讼倘被裁定对我们不利，则会个别或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理时间和资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“APPN”。我们的B类普通股未在任何证券交易所上市或交易。

截至2024年2月12日，我们A类普通股的记录持有人为18人，B类普通股的记录持有人为32人。由于我们的许多A类普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

分红

我们从未宣布或支付作为一家上市公司，并不预期宣布或支付在可预见的未来，我们的普通股的任何现金股息。任何未来决定股息的宣布和支付或股份回购计划（如有）将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况，经营业绩，根据我们未完成的信贷协议的合同限制，资本要求，业务前景，以及董事会认为相关的其他因素。

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股票表现图表

本节不被视为“提交”给SEC，也不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，无论任何此类文件中的任何一般并入语言如何。

下图显示了从2018年12月31日到2023年12月31日，我们A类普通股、纳斯达克全球市场综合指数和纳斯达克计算机指数投资100美元的五年累计总回报的比较。纳斯达克全球市场综合指数和纳斯达克计算机指数的数据假设任何股息的再投资。下图中的比较是基于历史数据，并不表明，也不打算预测，我们的普通股的未来表现。

五年累计总收益的比较

在Appian公司、纳斯达克全球市场综合指数和纳斯达克计算机指数中，

			截至12月31日，
			2018						2019						2020						2021						2022						2023
阿皮安公司			$	100.00					$	143.06					$	606.85					$	244.14					$	121.90					$	141.00
纳斯达克全球市场综合指数			$	100.00					$	137.87					$	227.32					$	192.85					$	106.73					$	113.60
纳斯达克计算机公司			$	100.00					$	150.34					$	225.48					$	310.84					$	199.64					$	332.34

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发行人购买权益证券及关联购买

期间			购买的股份总数(1)						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数						根据该计划可购买的最大股份数量 (2)
2023年10月1日至10月31日			5,182						$	44.05					5,182						876,206
2023年11月1日至11月30日			5,370						$	41.70					5,370						870,836
2023年12月1日至12月31日			5,657						$	38.51					5,657						865,179
总计			16,209						$	41.34					16,209						865,179

(1) 所购股份指根据Appian Corporation员工股票购买计划(“ESPP”)在公开市场上购买的股份，该计划于2021年6月11日获得公司股东的批准。ESPP为员工提供了通过工资扣减购买公司普通股的机会，并规定公司匹配5%至15%，受ESPP规定的限制。根据ESPP购买的股票将存入参与者的账户。

(2) 由于根据ESPP可以购买的股票数量取决于每个员工自愿参加和贡献选举的情况，以及我们A类普通股在不同未来日期的公平市场价值，因此根据该计划可以购买的实际股票数量不能提前确定。我们已经在S 8上提交了一份涵盖100万股的登记声明。

第六项。

[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告第I部分第11A项或本年度报告10-K表其他部分所列“风险因素”项下的那些因素。

概述

Appian是一家自动化业务流程的软件公司。Appian AI流程平台自始至终包含您设计、自动化和优化最复杂流程所需的一切。世界上最具创新精神的组织信任Appian来改进他们的工作流程、统一数据和优化运营-从而实现更好的增长和卓越的客户体验。

我们的大部分收入来自订阅销售，其中包括(1)与维护和支持以及托管服务捆绑在一起的云订阅，以及(2)与维护和支持捆绑在一起的定期许可订阅。我们的订阅合同主要根据访问和使用我们平台上构建的应用程序的用户数量或非基于用户的单一应用程序许可证进行定价。我们的订阅合同条款一般从一年到三年不等，大多数都规定按年、按季或按月预付款。由于我们计费条款的多变性和我们的客户购买额外订阅的间歇性，我们不认为我们递延收入在给定时期的变化与我们的收入增长直接相关。

我们对客户成功组织进行了投资，以帮助确保客户能够在我们的平台上构建和部署应用程序。我们与埃森哲、凯捷、德勤、安永、毕马威、普华永道和塔塔咨询公司建立了多个战略合作伙伴关系，使他们能够将客户推荐给我们，以便购买订阅。然后，我们的合作伙伴使用我们的平台直接为客户提供专业服务。我们打算继续专注于通过我们的战略合作伙伴增加新客户。此外，随着时间的推移，我们预计我们的专业服务收入占总收入的比例将下降，因为我们越来越依赖战略合作伙伴来帮助我们的客户部署我们的软件。我们相信，我们对专业服务的投资，包括战略合作伙伴围绕Appian建立业务，将推动我们平台的更多采用。

截至2023年12月31日，我们拥有约1,000名客户。我们的客户主要包括金融服务、政府、生命科学、保险、制造、能源、医疗保健、电信和运输机构。一般来说，我们的销售团队的目标是拥有超过2,000名员工和20亿美元年收入的组织。2023年、2022年和2021年，政府机关收入占总收入的比重分别为21.3%、19.2%和19.6%。2023年、2022年和2021年，没有任何一家最终客户的收入占我们总收入的10%以上。

我们在全球提供我们的平台。我们的平台支持多种语言，以促进跨国组织的协作和应对挑战。2023年、2022年和2021年，我们总收入的35.8%、33.5%和34.0%分别来自美国以外的客户。截至2023年12月31日，我们在16个国家开展业务。我们相信，我们有一个重要的机会来继续扩大我们的国际足迹，我们正在投资于新的地区，包括通过投资于直接和间接销售渠道、专业服务以及客户支持和实施合作伙伴。

我们经历了强劲的收入增长，2023年、2022年和2021年的收入分别达到5.454亿美元、4.68亿美元和3.693亿美元。我们的订阅收入在2023年、2022年和2021年分别为4.123亿美元、3.402亿美元和2.637亿美元，其中包括我们的云订阅、内部部署定期许可订阅以及维护和支持的销售。2023年、2022年和2021年，我们的云订阅收入分别为3.045亿美元、2.369亿美元和1.794亿美元。

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我们投资于开发我们的平台，扩大我们的销售和营销以及研发能力，并提供一般和管理资源来支持我们的增长。我们打算继续投资于我们的业务，以利用我们的市场机会。因此，我们在2023年、2022年和2021年分别发生了1.114亿美元、1.509亿美元和8860万美元的净亏损。2023年、2022年和2021年，我们在运营中分别使用了1.104亿美元、1.066亿美元和5390万美元的现金。

我们的商业模式

我们的商业模式专注于最大化客户关系的终生价值，这是客户部署我们平台的持续时间以及客户购买我们平台的价格和订阅数量的函数。我们产生了大量的客户获取成本，包括与招聘新销售代表相关的费用，考虑到我们的销售周期，他们可能需要六个月到一年的时间才能实现生产，以及营销成本，除某些类型的销售佣金外，这些成本都作为已发生的费用计入费用。

与此同时，我们相信，在相对的基础上，我们为留住客户和推动额外购买软件而产生的成本低于我们的客户获取成本。随着时间的推移，我们预计将有很大一部分客户续订他们的订阅，并购买额外的订阅，因为他们继续构建更多的应用程序，并向我们的平台增加更多用户。在过去三个完整的财政年度，我们的平均云订阅毛收入续约率为98%，计算方法为：(I)当前12个月期间续订云客户的云订阅收入，即前12个月期间的整个云客户，实现价格上涨，但不包括额外用户或追加销售的额外云订阅，除以(Ii)我们相应12个月期间的所有云客户的云订阅收入，即之前12个月期间的云客户。

我们也通过比较客户关系的终生价值和客户获取成本来衡量我们业务模式的有效性。在滚动12个月的基础上，我们估计在过去五个财年中的每一年，客户的平均终身价值至少是获得他们的相关平均成本的七倍，包括截至2023年12月31日的一年。

影响我们业绩的关键因素

以下是影响我们业绩的几个关键因素：

•我们的平台的市场采用率-我们扩大客户基础和推动市场采用我们平台的能力受到组织数字化转型速度的影响。我们预计我们的收入增长将主要由我们平台的采用和渗透速度推动。我们提供领先的定制软件平台，并打算继续投资以扩大我们的客户基础。潜在客户认识到我们的软件平台的需求及其使他们的组织能够进行数字化转型并随后分配预算美元购买我们软件的程度，将推动我们获得新客户并增加对现有客户的销售，这反过来将影响我们未来的财务业绩。

•我们客户群的增长-我们相信，我们有一个巨大的机会来扩大我们的客户基础。我们一直在积极投资，并打算继续投资于我们的销售团队，以推动对新客户的销售。我们继续进行投资，以增强我们在金融服务、政府、生命科学、保险和制造业等关键行业垂直领域的销售和营销组织的专业知识。2023年，我们超过76%的订阅收入来自这些垂直市场的客户。此外，我们还与与正在进行数字化转型的组织合作的战略合作伙伴建立了关系。截至2023年12月31日，我们的客户总数约为1,000人。我们继续扩大客户基础的能力在一定程度上取决于我们在竞争日益激烈的市场中脱颖而出的能力。

•进一步渗透现有客户-我们的销售团队寻求通过向我们的平台增加新用户来从现有客户那里获得额外收入。我们的许多客户都是从构建

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单个应用程序，然后发展到在我们的平台上构建数十个应用程序。一般来说，在我们的平台上开发新的应用程序会导致我们在一个组织内扩大用户基础，并相应增加收入。作为这一“土地和扩张”战略的结果，我们从我们的客户群中创造了显著的额外收入。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括我们的销售和专业服务团队的规模、客户对我们的平台和专业服务的满意度、定价、经济状况以及客户的整体支出水平。我们还重新调整了一些专业服务人员的重点，使其成为客户成功经理。他们的角色是确保客户从我们的平台实现价值，并支持战略合作伙伴和“土地和扩展”战略，而不是提供计费时间。

•订阅和专业服务收入的组合-我们相信，我们的专业服务推动了客户的成功，并促进了客户对我们平台的采用。在客户部署我们的平台的初始阶段，我们通常在构建应用程序和培训方面提供比部署后期更多的支持，通常持续两到六个月。与此同时，我们的许多客户过去只为有限的潜在最终用户购买订阅。由于这些因素，在最初的部署期间，与专业服务相关的客户总收入的比例相对较高。随着时间的推移，随着与用户部署相关的专业服务需求的减少和最终用户数量的增加，我们预计订阅收入占总收入的百分比将会增加。此外，我们继续扩大我们的战略合作伙伴基础，以提供更广泛的客户覆盖和解决方案交付能力。这些合作伙伴针对他们发起的任何新服务合同提供专业服务。随着战略合作伙伴使用的扩大，我们预计订阅在总收入中所占的比例将随着时间的推移而相对于专业服务有所增加。2023年、2022年和2021年，我们收入的75.6%、72.7%和71.4%分别来自订阅销售，其余的24.4%、27.3%和28.6%分别来自专业服务的销售。

•对增长的投资-我们已经并计划继续为长期增长进行投资，包括投资于我们的平台和基础设施，以不断最大化其能力和速度，满足客户不断变化的需求，并利用我们的市场机遇。此外，我们可能会寻求战略收购，以增强我们的产品供应。我们还打算继续投资于销售和营销，同时进一步扩大我们的销售团队，增加我们的营销活动，并扩大我们的国际业务。

季节性

我们在与客户签订协议时历来经历季节性。我们通常在第四季度与新客户签订协议的比例要高得多，与现有客户签订续约协议的比例也要高得多。第四季度客户协议的增加归因于软件行业典型的大型企业客户购买模式。此外，我们通常在每个季度的最后一个月与客户签订大部分协议，通常是在每个季度的最后两周。然而，我们认识到我们的订阅收入的大部分按比例超过我们的订阅协议的条款。因此，我们在每个期间报告的订阅收入的很大一部分将来自确认与以前期间签订的协议有关的递延收入。因此，任何一个时期的新销售或续订的下降可能不会立即反映在我们该时期的收入结果中。然而，此下降将对我们未来期间的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下滑的影响，我们平台的市场接受度，或我们续订率的潜在变化可能不会完全反映在我们的经营业绩中，直到未来期间。

虽然我们将继续在我们的订阅协议条款内按比例确认我们的大部分订阅收入，但由于前期收入确认，我们可能会在我们的定期许可订阅协议的时间和性质方面经历更大的可变性和季度收入和结果的可比性降低。有关收益确认政策的进一步详情，请参阅综合财务报表附注3。

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关键指标

我们监控以下指标，以帮助我们衡量和评估我们运营的有效性。所有金额均以千为单位。

云订阅收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
云订阅收入			$	304,481					$	236,922					$	179,415

云订阅收入包括与维护、支持和托管服务捆绑在一起的云订阅。2023年、2022年和2021年，云订阅收入分别占订阅收入的73.8%、69.7%和68.0%。我们对任何客户的云订阅收入主要取决于访问和使用我们平台上构建的应用程序的用户数量，或购买的应用程序许可证数量，以及支付的价格。我们相信，不断增加的云订阅收入反映了对我们平台的需求、我们解决方案市场的增长速度、我们销售团队的生产力以及在扩大客户群方面的战略关系，以及我们进一步渗透现有客户群的能力。

云订阅收入保留率

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
云订阅收入保留率			119		%				115		%				116		%

我们成功的一个关键因素是续订和扩大与现有客户的订阅协议。我们根据与我们合作至少一整年的一组客户来计算这一指标。为了计算特定往绩12个月期间的云订阅收入保留率，我们首先建立前12个月期间的经常性云订阅收入。这实际上代表了我们应该在当前的12个月内预期从之前12个月期间的客户队列中获得的经常性美元，而不会出现任何扩张或收缩。随后，我们从前12个月期间的客户队列中衡量当前落后12个月期间的经常性云订阅收入。云订阅收入保留率然后通过将当前往绩12个月期间的总经常性云订阅收入除以前一往绩12个月期间来计算。这一计算包括客户非续订、定价变化和我们平台用户数量增长对我们收入的综合影响。我们的云订阅收入留存率可能会因任何给定时期的大客户合同而在不同时期波动。

运营结果的关键组成部分

收入

我们主要通过销售我们平台的订阅以及专业服务来创造收入。我们通常以按用户为基础或通过非基于用户的单一应用程序许可证来销售我们的软件。我们通常按年、按季或按月向客户收取预付费订阅我们平台的费用。在某些情况下，我们要求客户预先支付全部合同价值。

我们的收入包括以下内容：

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订费

订阅收入主要来自与维护和支持以及托管服务捆绑在一起的云订阅，以及与维护和支持捆绑在一起的本地定期许可证订阅。我们的维护和支持协议为客户提供了在维护和支持协议期限内根据具体时间和条件发布未指明的软件升级、维护版本和补丁的权利，以及获得技术支持的权利。当客户希望在其自己的基础设施中自行管理我们的平台部署时，可提供本地定期许可证订阅。当我们的平台以云订阅的形式交付时，我们管理第三方托管数据中心的运营需求。

专业服务

我们的专业服务收入包括与我们平台相关的咨询服务费用，包括应用程序开发、部署帮助和培训。随着时间的推移，我们预计专业服务收入占总收入的百分比将随着我们合作伙伴网络的使用范围的扩大而下降。

收入成本

订费

订阅收入的成本主要包括向我们的第三方托管主机提供商和其他第三方服务提供商支付的费用、人员成本，包括我们的技术运营和客户支持团队的工资和福利、已开发技术的摊销和分配的管理成本。我们预计，在可预见的未来，随着客户群的增长，以绝对美元计算的收入成本将继续增加。

专业服务

专业服务收入成本包括提供我们的专业服务和培训的所有直接和间接成本，包括我们全球专业服务和培训人员的员工薪酬、第三方承包商成本、分配的管理费用以及差旅和住宿等应付款费用的成本。提供与独立销售的重要专业服务协议相关的服务的时间不可预测，这可能会导致我们的专业服务成本大幅波动，进而可能影响我们的财务业绩。

毛利和毛利率

毛利和毛利(定义为毛利占总收入的百分比)一直并将继续受到各种因素的影响，包括云订阅和内部定期许可订阅的组合、订阅总收入和专业服务收入的组合、订阅定价、与第三方托管提供商相关的成本，以及我们扩展专业服务以支持未来增长的程度。基于上述因素，我们的毛利率可能会在不同时期波动。

订阅毛利

订阅毛利率主要受订阅收入的增长与支持此类收入的成本增长和时机的影响。我们预计将继续投资于客户支持和云运营，以支持我们业务的增长，预计这些投资的时机将导致订阅毛利率按季度波动。

专业服务毛利

专业服务毛利率受我们专业服务收入的增长、客户成功组织成本的增长和时机的影响，以及我们继续投资于业务增长的影响，以及顾问利用率的影响。专业服务毛利还受到分包商和合作伙伴提供的服务量的影响，而不是受内部资源的影响。在……里面

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2022年，我们减少了对分包商的使用，并进行了更少的面对面专业服务接洽和部署，这两者都降低了某些类别的费用并提高了专业服务利润率。2023年，这些利润率开始下降。2024年，我们预计专业服务毛利率将与2023年保持一致；然而，基于上述因素，利润率仍有波动。

运营费用

运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。与人员相关的成本，如工资、奖金、佣金、工资税支付和基于股票的薪酬支出，是这些费用类别中最重要的组成部分。每个类别的其他组成部分包括第三方服务的专业费用，如法律、软件开发资源和承包商。此外，运营费用包括分配的管理费用，主要包括设施成本、员工医疗福利、员工关系费用以及基础设施、软件和云计算服务等项目的某些信息技术成本。

总体而言，随着我们投入资源发展我们的各个团队，我们的运营费用预计将继续增加(按绝对美元计算)。2023年期间，我们的员工总数保持相对稳定，从2022年12月31日的2,307名员工减少到2023年12月31日的2,257名员工。2024年，我们预计将在关键增长领域招聘新员工，尽管速度比前几年更有节制。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、佣金、股票薪酬和其他与销售团队相关的人员成本。这一类别的其他主要支出包括旅行和娱乐、营销活动和促销活动、分包费和分配的间接费用。

销售和营销职能部门的员工人数从2022年12月31日的730人减少到2023年12月31日的666人。虽然员工人数在2023年下降，但我们预计2024年在我们的主要市场和战略增长领域的销售和营销员工人数将增加。我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们将继续投资以获取新客户，并在现有客户群中进一步扩大我们平台的使用。我们将继续努力打造我们的品牌声誉，并提高我们平台的市场知名度。

研发费用

研发费用主要包括开发和增强我们平台的员工的人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬和其他人员成本。还包括非人员成本，如分包、咨询、第三方开发资源的专业费用和分配的间接费用。

我们的研究和开发工作专注于增强我们软件平台的能力、速度和能力。研发部门的员工人数从2022年12月31日的652人增加到2023年12月31日的681人。这一增长主要归功于我们于2022年8月在印度开设的产品开发中心的扩张。尽管我们预计研发费用将以绝对美元计算继续增加，因为此类成本对于保持和提高应用程序的质量以及我们的竞争地位至关重要，但我们相信，随着时间的推移，我们的产品开发中心将节省成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事成本，包括我们的行政、法律、信息技术、人力资源、财务和会计团队以及我们的高级管理人员的工资、奖金、股票薪酬和其他人事成本。这一类别包括的额外费用是非人事费用，如与差旅有关的费用、承包费和专业费用。

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审计、税务、法律、保险和其他公司费用等服务，包括分配的间接费用和坏账费用。

一般和行政职能的员工人数从2022年12月31日的316人减少到2023年12月31日的280人。于2024年，我们预期一般及行政开支以绝对金额计算将会增加，主要原因是与综合财务报表附注13所述的判决保全保险相关的摊销开支，以及对我们资讯科技团队的投资。

其他营业外费用

其他费用(收入)，净额

其他(收入)支出净额主要包括与外币汇率变化有关的损益、我们的现金和现金等价物和投资的利息收入以及与我们的核心业务运营无关的其他收入或支出来源。

利息支出

利息支出主要包括我们债务的利息、递延融资费用的摊销、未使用的信贷融资费和我们信用证的承诺费。

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经营成果

下表列出了我们的综合业务报表(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入
订费			$	412,337					$	340,152					$	263,738
专业服务			133,026						127,839						105,521
总收入			545,363						467,991						369,259
收入成本
订费(1)			43,563						36,005						27,330
专业服务(1)			99,759						97,301						76,763
收入总成本			143,322						133,306						104,093
毛利			402,041						334,685						265,166
运营费用
销售和市场营销(1)			242,381						220,374						167,852
研发(1)			153,098						139,210						97,517
一般和行政(1)			114,535						120,111						83,704
总运营费用			510,014						479,695						349,073
营业亏损			(107,973)						(145,010)						(83,907)
其他营业外费用
其他(收入)费用，净额			(17,603)						3,545						3,584
利息支出			17,862						1,673						372
其他营业外费用合计			259						5,218						3,956
所得税前亏损			(108,232)						(150,228)						(87,863)
所得税费用			3,209						692						778
净亏损			$	(111,441)					$	(150,920)					$	(88,641)

(1)基于股票的薪酬作为这些行项目的一个组成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入成本
订费			$	925					$	996					$	1,199
专业服务			6,055						5,309						3,131
运营费用
销售和市场营销			10,842						9,152						5,426
研发			12,486						12,523						5,224
一般和行政			13,079						10,850						8,864
基于股票的薪酬总支出			$	43,387					$	38,830					$	23,844

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下表载列我们的综合经营报表数据，以占总收入的百分比表示：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入
订费			75.6		%				72.7		%				71.4		%
专业服务			24.4						27.3						28.6
总收入			100.0						100.0						100.0
收入成本
订费			8.0						7.7						7.4
专业服务			18.3						20.8						20.8
收入总成本			26.3						28.5						28.2
毛利			73.7						71.5						71.8
运营费用
销售和市场营销			44.4						47.1						45.5
研发			28.1						29.7						26.4
一般和行政			21.0						25.7						22.7
总运营费用			93.5						102.5						94.6
营业亏损			(19.8)						(31.0)						(22.8)
其他营业外费用
其他(收入)费用，净额			(3.2)						0.8						1.0
利息支出			3.3						0.4						0.1
其他营业外费用合计			0.1						1.2						1.1
所得税前亏损			(19.9)						(32.2)						(23.9)
所得税费用			0.6						0.1						0.2
净亏损			(20.5)		%				(32.3)		%				(24.1)		%

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
收入：
订费			$	412,337					$	340,152					$	72,185					21.2%
专业服务			133,026						127,839						5,187						4.1%
总收入			$	545,363					$	467,991					$	77,372					16.5%

2023年总收入比2022年增加7740万美元，或16.5%，原因是我们的订阅收入增加了7220万美元，我们的专业服务收入增加了520万美元。订阅收入的增长是由于云订阅收入增加了6760万美元，内部部署软件收入增加了250万美元，维护和支持收入增加了210万美元。关于新客户和现有客户，订阅收入的增长中有5,380万美元来自扩大部署和向现有客户销售额外订阅，而1,840万美元来自向新客户销售订阅。专业服务收入的增加是由于对新客户的销售增加了1250万美元，但现有客户的收入减少了730万美元，部分抵消了这一增长。

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收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
收入成本：
订费			$	43,563					$	36,005					$	7,558					21.0%
专业服务			99,759						97,301						2,458						2.5%
收入总成本			$	143,322					$	133,306					$	10,016					7.5%
订阅毛利率			89.4		%				89.4		%
专业服务毛利率			25.0		%				23.9		%
总毛利率			73.7		%				71.5		%

 

2023年的收入成本较2022年增加10. 0百万美元，或7. 5%，主要由于托管成本增加5. 9百万美元，专业服务和产品支持人员成本增加2. 8百万美元，以及间接成本增加1. 7百万美元。这些增加额因承包商费用减少80万美元而部分抵消。托管成本增加乃由于我们的云服务销售于二零二三年增加所致。人员成本增加是由于专业服务和产品支持人员人数从2022年12月31日至2023年12月31日增加了3.4%，加上工资增加，再加上基于股票的薪酬增加了70万美元。间接成本的增加是由于与雇员医疗福利和信息技术费用有关的成本增加。于二零二三年，承包商成本较二零二二年减少，乃由于专业服务聘用分包商减少所致。

2023年的订阅毛利率为89. 4%，与去年一致，原因是订阅收入的增加被托管成本的相应增加所抵消。专业服务毛利率由二零二二年的23. 9%上升至二零二三年的25. 0%，乃由于专业服务收益增加，惟部分被二零二三年的员工成本增加所抵销。总毛利率由二零二二年的71. 5%上升至二零二三年的73. 7%，主要由于收益增加及专业服务毛利率较去年有所改善所致。

销售和市场营销费用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
销售和市场营销			$	242,381					$	220,374					$	22,007					10.0%
占收入的百分比			44.4		%				47.1		%

 

2023年的销售及营销费用较2022年增加22. 0百万美元或10. 0%，主要由于销售及营销人员成本增加25. 1百万美元及间接成本增加1. 0百万美元。销售费用减少360万美元，部分抵消了这些增加额。尽管从2022年12月31日至2023年12月31日，销售和营销人员人数减少了8.8%，但由于工资增加，人员成本总体增加，与新客户签订的合同和与现有客户续签的合同导致销售佣金增加740万美元，遣散费增加470万美元，以及170万美元的股票补偿费用。间接费用增加主要是由于与内部销售和营销活动有关的支出增加，导致员工关系费用增加80万美元。由于广告及开拓商机开支减少以及营销材料开支减少，营销成本减少。

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研发费用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
研发			$	153,098					$	139,210					$	13,888					10.0%
占收入的百分比			28.1		%				29.7		%

与2022年相比，2023年的研发支出增加了1390万美元，增幅为10.0%，这主要是由于研发人员成本增加了1310万美元，管理成本增加了140万美元。这些增加被专业费用减少60万美元部分抵消。由于研发人员人数从2022年12月31日到2023年12月31日增加了4.4%，加上工资增加和遣散费增加100万美元，人员成本增加。由于与员工医疗福利和租金相关的成本上升，间接费用增加。由于减少使用外部资源来协助我们的平台开发工作，导致咨询服务费用减少，专业费用有所下降。

一般和行政费用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
一般和行政费用			$	114,535					$	120,111					$	(5,576)					(4.6)%
占收入的百分比			21.0		%				25.7		%

与2022年相比，2023年的一般和行政费用减少了560万美元，或4.6%，这主要是由于专业费用减少了2110万美元。这些减少额被间接费用增加990万美元以及一般和行政人员费用增加600万美元部分抵消。专业费用下降的主要原因是法律和咨询费用下降。间接费用增加的主要原因是与我们的判决保全保险单相关的摊销费用增加了600万美元，折旧费用增加了240万美元，以及与员工医疗福利相关的成本增加。尽管从2022年12月31日到2023年12月31日，一般和行政人员人数减少了11.4%，但由于工资增加，股票薪酬支出增加220万美元，以及遣散费增加40万美元，人员成本增加。

其他(收入)费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
其他(收入)费用，净额			$	(17,603)					$	3,545					$	(21,148)					***
占收入的百分比			(3.2)		%				0.8		%

2023年，与其他支出相比，其他收入净额为1760万美元，2022年净额为350万美元。2023年的外汇收益为870万美元，而2022年的外汇损失为610万美元。此外，由于投资增加，利息收入增加了770万美元。由于实现了某些经济发展标准，2022年从地方政府收到的一笔付款导致其他收入减少120万美元，部分抵消了这些增加。

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利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息支出			$	17,862					$	1,673					$	16,189					***
占收入的百分比			3.3		%				0.4		%

*-表示没有意义的百分比更改

与2022年同期相比，2023年的利息支出增加了1620万美元，这主要是由于我们在2022年第四季度签订的新定期贷款安排的利息支出。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

有关截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营业绩与截至2021年12月31日的年度相比的讨论和分析，请参阅我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

积压

Backlog代表根据云和内部部署定期许可订阅协议确认的不可取消的未来金额，并代表我们剩余的绩效义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的积压金额分别为4.897亿美元和3.765亿美元。截至2023年12月31日，我们大约37%的积压订单预计在2024年不会被确认。此外，随着我们继续增加我们签订的云协议的数量，我们预计积压的绝对金额将继续增加。然而，相对于我们合同总价值的积压金额可能会因几个原因而变化，包括与大客户签订云和内部部署定期许可订阅协议的具体时间和期限、客户续订的具体时间、客户财务状况的变化以及外汇波动。我们经常签署多年的云订阅协议。根据我们的云和本地期限许可订阅协议的平均不可取消期限的变化，积压可能会有所不同。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供某些非GAAP财务业绩指标。我们将这些非GAAP财务业绩指标用于财务和运营决策，并作为评估期间间比较的一种手段。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标通过排除某些可能不能反映我们经常性核心业务经营业绩的费用，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。这些非公认会计准则的财务指标还便于管理层与历史业绩进行内部比较，以及与竞争对手的经营业绩进行比较。我们相信这些非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用更大的透明度，以及(2)机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。

我们的非GAAP财务业绩衡量指标包括：非GAAP订阅收入成本、非GAAP专业服务收入成本、非GAAP总收入成本、非GAAP总运营费用、非GAAP运营亏损、非GAAP所得税支出、非GAAP净亏损和非GAAP每股基本净亏损和摊薄净亏损。这些非GAAP财务业绩指标不包括基于股票的补偿费用、某些非普通诉讼相关费用，包括与PegasSystems案件相关的法律和其他专业费用(扣除保险补偿)，或诉讼费用、判决保全保险单的摊销，或JPI摊销，以及与非自愿

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2023年我们的劳动力减少，或Severance成本。虽然这些项目中的一些项目可能是经常性的，在评估我们的收益表现时不应被忽视，但在分析当前结果和趋势与其他时期相比时，将这些项目排除在外是有用的，因为这些项目可能会因特定的潜在交易或可能发生的事件而在不同时期发生重大变化。因此，虽然我们未来可能会产生或确认这些类型的费用，但我们认为，剔除这些项目是为了计算我们的非GAAP财务指标，为投资者提供了更集中地展示我们持续经营业绩的机会。

我们还讨论了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务业绩衡量标准，我们认为它提供了我们业务整体运营的有用视角。我们将调整后的EBITDA定义为扣除(1)其他营业外(收入)费用、净额、(2)利息费用、(3)所得税费用、(4)无形资产折旧和摊销、(5)基于股票的补偿费用、(6)诉讼费用、(7)JPI摊销和(8)服务成本之前的净亏损。与调整后的EBITDA最直接可比的GAAP财务指标是净亏损。用户应该考虑使用调整后的EBITDA的局限性，包括这一衡量标准不能提供对我们经营业绩的完整衡量。调整后的EBITDA无意成为衡量经营业绩的净亏损或衡量流动性的经营活动现金流的替代指标。

这些非GAAP财务指标的列报并不打算孤立于根据GAAP编制和列报的财务信息，作为替代或优于这些财务信息，我们的非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的非GAAP财务指标。

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下表将我们的非GAAP衡量标准与其最接近的可比GAAP衡量标准(单位为千，每股数据除外)进行了核对：

			GAAP衡量标准						基于股票的薪酬						诉讼费						JPI摊销						遣散费						非GAAP衡量标准
截至2023年12月31日的年度
订阅收入成本			$	43,563					$	(925)					$	—					$	—					$	(30)					$	42,608
专业服务收入成本			99,759						(6,055)						—						—						(158)						93,546
收入总成本			143,322						(6,980)						—						—						(188)						136,154
总运营费用			510,014						(36,407)						2,064						(6,038)						(6,111)						463,522
营业亏损			(107,973)						43,387						(2,064)						6,038						6,299						(54,313)
所得税费用			3,209						1,302						—						—						139						4,650
净亏损			(111,441)						42,085						(2,064)						6,038						6,160						(59,222)
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.52)					$	0.58					$	(0.03)					$	0.08					$	0.08					$	(0.81)
截至2022年12月31日的年度
订阅收入成本			$	36,005					$	(996)					$	—					$	—					$	—					$	35,009
专业服务收入成本			97,301						(5,309)						—						—						—						91,992
收入总成本			133,306						(6,305)						—						—						—						127,001
总运营费用			479,695						(32,525)						(22,886)						—						—						424,284
营业亏损			(145,010)						38,830						22,886						—						—						(83,294)
净亏损			(150,920)						38,830						22,886						—						—						(89,204)
每股基本和稀释后净亏损			$	(2.08)					$	0.54					$	0.32					$	—					$	—					$	(1.23)
截至2021年12月31日的年度
订阅收入成本			$	27,330					$	(1,199)					$	—					$	—					$	—					$	26,131
专业服务收入成本			76,763						(3,131)						—						—						—						73,632
收入总成本			104,093						(4,330)						—						—						—						99,763
总运营费用			349,073						(19,514)						(16,400)						—						—						313,159
营业亏损			(83,907)						23,844						16,400						—						—						(43,663)
净亏损			(88,641)						23,844						16,400						—						—						(48,397)
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.25)					$	0.34					$	0.23					$	—					$	—					$	(0.68)

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下表对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的GAAP净亏损与调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
公认会计准则净亏损			$	(111,441)					$	(150,920)					$	(88,641)
其他(收入)费用，净额			(17,603)						3,545						3,584
利息支出			17,862						1,673						372
所得税费用			3,209						692						778
无形资产的折旧费用和摊销			9,473						7,297						5,743
基于股票的薪酬费用			43,387						38,830						23,844
诉讼费			(2,064)						22,886						16,400
JPI摊销			6,038						—						—
遣散费			6,299						—						—
调整后的EBITDA			$	(44,840)					$	(75,997)					$	(37,920)

流动性与资本资源

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日与流动性和资本资源有关的精选财务信息和统计数据(单位：千)：

			截至12月31日，
			2023						2022
现金和现金等价物			$	149,351					$	148,132
短期投资和有价证券			9,653						47,863
财产和设备，净额			42,682						41,855
营运资本*			43,183						149,996

*定义为流动资产减去流动负债，不包括限制性现金的流动部分

截至2023年12月31日，我们拥有1.494亿美元的现金和现金等价物，以及970万美元的短期投资和有价证券。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资和有价证券，再加上我们信贷额度下的任何正现金流和可用借款，将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们最近已经，而且未来可能会对补充业务、产品或技术进行投资或收购，这也可能需要我们寻求额外的股权融资、债务或使用现金资源。我们目前没有达成任何此类收购的具有约束力的协议或承诺。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

资金来源

从历史上看，我们的运营资金在很大程度上来自股权融资安排。我们上一次公开募股是在2020年6月，这是我们的第四轮公开募股。通过这些公开发行，我们获得了344.8至100万美元的净收益。

为了进一步加强我们的财务状况和支持我们的增长举措，我们在2022年11月签订了高级担保信贷安排信贷协议，即信贷协议，其中规定了本金总额为150.0美元的五年期定期贷款安排，以及高达7,500万美元的循环信贷安排，包括总可用金额为1,500万美元的信用证次安排。

59

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和Swingline子贷款，总可用金额为1,000万美元(作为循环贷款安排的升华)。

此外，在2024年2月12日，我们执行了信贷协议的第四次修正案，将定期贷款安排的本金总额增加了5,000万美元，将循环信贷安排的限额增加了2,500万美元，并修改了某些契诺和定义。目前，总定期贷款额度为2亿美元，循环信贷额度为1.0亿美元。

信贷协议将于2027年11月3日到期。我们将使用定期贷款的收益为我们业务的持续增长提供资金，并支持我们的营运资金要求。截至2023年12月31日，我们遵守了所有公约。截至2023年12月31日，我们在7500万美元的循环信贷安排下使用了6200万美元的借款能力，我们有总计1180万美元的未偿还信用证，用于确保我们租赁的办公空间的安全。

我们预计未来的资金来源将主要包括销售订阅和相关专业服务所产生的现金。我们还可以选择通过利用我们的循环信贷安排、达成新的债务融资安排或进行额外的公开发行来筹集额外的资金来源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大，特别是在国际上，推出新的和增强的产品和功能，以及平台增强和专业服务提供，以及市场对我们产品的接受程度。

资金的使用

我们目前现金的主要用途是为运营提供资金和其他营运资金要求。从历史上看，我们也曾利用现金支付与我们互补的业务收购，未来我们可能会寻求类似的机会。在过去的几年里，收入逐年大幅增长，因此，来自客户收藏的现金流也有所增长。然而，随着我们继续投资于业务增长，运营费用也增加了。除了运营中使用的现金外，2023年现金的其他用途包括与扩大总部相关的资本支出、偿还现有债务和购买投资。此外，在2023年9月，我们签订了一份判决保全保险单，与我们对PegasSystems做出的20.36亿美元的判决有关。该保单提供了高达500.0美元的保险。其他详情见综合财务报表附注13。保单的总成本为5730万美元，我们用手头的运营现金支付。

此外，我们与亚马逊网络服务达成了一项不可取消的云托管安排，其中包含最低购买承诺的条款。具体地说，该协议下的购买承诺在五年内总计131.0美元。该协议始于2021年7月，截至2023年12月31日已进入第三年，其中包含第三、第四和第五年每年2800万美元的最低支出要求。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，该协议下的支出总额分别为3660万美元、3310万美元和1180万美元。协议规定的付款时间可能有所不同，付款总额可能超过最低限额，具体取决于所利用的服务量。

60

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历史现金流

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
期初现金、现金等价物和限制性现金			$	150,381					$	103,960					$	46,421					44.7		%
经营活动：
净亏损			(111,441)						(150,920)						39,479						(26.2)
基于股票的薪酬和其他非现金调整			40,591						46,382						(5,791)						(12.5)
营运资金的变动			(39,592)						(2,013)						(37,579)						***
经营活动使用的现金净额			(110,442)						(106,551)						(3,891)						3.7
投资活动：
投资活动提供的现金净额			28,590						10,264						18,326						***
融资活动：
融资活动提供的现金净额			79,165						142,867						(63,702)						(44.6)
汇率的影响			1,657						(159)						1,816						***
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(1,030)						46,421						(47,451)						***
期末现金、现金等价物和受限现金			$	149,351					$	150,381					$	(1,030)					(0.7)		%

*表示一个没有意义的百分比。

经营活动

2023年经营活动使用的净现金为110.4美元，而2022年经营活动使用的现金净额为106.6美元。经营活动使用的现金净额增加，主要是由于支付我们的判决保全保单保费5730万美元。这一增长被2023年期间2530万美元的律师费下降和更强劲的应收账款收款部分抵消。

投资活动

2023年，投资活动提供的现金净额为2860万美元，而2022年投资活动提供的现金净额为1030万美元。投资活动提供的现金净额增加，主要是受投资购买减少1,180万美元和投资到期收益增加700万美元的影响，这两项增加都被资本支出增加50万美元部分抵消。

融资活动

2023年，融资活动提供的现金净额为7,920万美元，而2022年融资活动提供的现金净额为142.9美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是借款收益减少2,800万美元，行使股票期权收益减少2,470万美元。此外，这一减少是由于与股票奖励净结算相关的员工预扣税支付增加了970万美元，以及定期贷款本金支付增加了290万美元。这些减少被债务发行费用支付减少170万美元部分抵消。

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有关截至2021年12月31日的年度运营、投资和融资活动使用或提供的净现金的讨论和分析，请参阅我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。

关键会计估计

为了按照美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表，我们需要做出影响这些财务报表和附注中报告金额的估计和判断。尽管我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的内在不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，收入确认中包含的以下会计估计涉及高度的判断和复杂性。因此，我们认为收入确认会计中包含的估计对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。本评论应与我们的合并财务报表和本表格10-K的其余部分一起阅读。

收入确认

我们主要通过销售与维护和支持捆绑销售的云订阅和托管服务以及与维护和支持捆绑销售的定期许可订阅来产生订阅收入。我们从咨询服务的费用中获得专业服务收入，包括与我们的平台相关的应用程序开发和部署帮助以及培训。我们收入确认中固有的重要判断和估计如下：

确定交易价格

交易价格，或我们预期有权获得的对价金额，作为向我们的客户转移服务的交换，包括固定和可变部分。到目前为止，我们合同的可变部分一直是名义上的，包括履约处罚、延长的付款期限或隐含的价格优惠，以及保修退款。如果有必要，我们使用期望值方法来估计这些组成部分，该方法将可变对价估计为一系列可能的对价金额中的概率加权金额的总和。我们认为这种方法是最适合使用的，因为我们的可变组成部分可能会因合同而异，从而导致多种潜在结果。

我们的可变对价估计可能会受到随后的真实调整的影响，这可能会导致交易价格的变化，但这种真实调整预计不会是实质性的。可变对价也包括在交易价格中，只有在很可能不会发生重大逆转的情况下。在决定将可变对价纳入交易价格时所考虑的因素包括，但不限于，可变对价是否高度受本公司影响之外的因素的影响，围绕逆转的不确定性预计将持续多长时间，我们对类似类型合同的经验水平，我们在类似情况下类似合同的历史做法，以及可能的对价金额的数量和范围。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度交易价格中排除的可变对价金额无关紧要。

基于独立销售价格分配交易价格

我们根据其相对独立售价（SSP）将交易价格分配至合约中的各项履约责任。SSP是我们单独销售产品或服务的可观察价格。在没有可观察的定价，我们估计SSP使用残差的方法。我们建立SSP如下：

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1.云订阅-考虑到云订阅的销售价格变化很大，我们在首先确定咨询和培训服务的SSP后，使用剩余方法确定云订阅的SSP。

2.本地定期许可证订阅-鉴于定期许可证订阅的销售价格变化很大，我们在首次确定维护和支持的SSP后，使用剩余方法确定了定期许可证订阅的SSP。维护和支持是在我们的传统永久软件许可证续订的基础上独立销售的，并且在净许可费的范围内，从而在许可证与维护和支持之间存在明确的经济关系。

3.维护和支持-我们根据旧版永久软件许可证的维护和支持续订的可观察定价，将维护和支持的SSP确定为所述净订阅费的百分比。

4.咨询服务和培训服务-咨询服务和培训服务的SSP是根据服务销售所在的每个地理区域内独立销售的可观察定价确定的。

近期会计公告

有关近期颁布的会计准则的资料，请参阅我们的综合财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1.494亿美元，包括对货币市场基金的投资、随时可用的支票账户现金和隔夜回购投资。该等证券并不依赖可能导致本金额波动的利率波动，乃持作再投资及营运资金用途。

此外，截至2023年12月31日，我们持有970万美元的固定收益证券，如美国国债、商业票据、公司债券、机构债券和资产支持证券。该等证券因利率波动而承受市场风险，可能影响我们的利息收入及投资的公平值。我们将投资分类为可供出售，包括指定到期日超过12个月的投资。因此，除非该等证券于到期前出售或因预期信贷亏损而出售，否则不会于我们的综合经营报表中确认利率变动产生的收益或亏损。假设利率变动100个基点不会对我们投资组合于2023年12月31日的公平市值产生重大影响。迄今为止，利息收入的波动也不大。我们的投资是为了保护资本，满足流动性需求，并最大限度地提高总回报。我们不以交易或投机为目的进行投资。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务为2.066亿美元，按照我们的信贷协议中的定义计息。有关更多详情，请参阅本二零二三年年报综合财务报表附注8。我们通过假设市场利率的各种变化分析对我们经营业绩的敏感度，评估了我们对利率变化的风险。假设截至2023年12月31日，利率上升一个百分点，我们的利息支出每年将增加约210万美元。

通货膨胀风险

我们面临与人事成本、第三方服务供应商、分包成本、专业费用和一般管理费用通胀相关的市场风险。尽管通货膨胀率从2000年以来有所下降，

63

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尽管我们在2022年经历了相对高位，但如果通胀压力加剧，我们可能无法通过价格上涨和生产力举措完全抵消这些更高的成本。虽然我们认为通胀迄今为止并未对我们的经营业绩产生重大影响，但未来持续高企的通胀率可能会对我们维持经营成本的能力产生不利影响，并对我们的毛利率产生不利影响。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元。由于我们的国际业务，我们存在与以美元以外的货币（主要是英镑、欧元、澳元和瑞士法郎）计值的收入和运营费用相关的外汇风险。我们的销售合约主要以进行采购的客户的当地货币计值。此外，部分业务费用在美国境外发生，并以外币计值。美元对其他货币的相对价值上升将对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。根据敏感度分析，外币汇率变动10%将对我们的总收益及经营亏损造成约4%及约2%的影响。此计算假设所有货币相对于美元以相同的方向和比例变化。

我们已经历并将继续经历净亏损波动，此乃由于与重新计量以记账实体功能货币以外货币计值的若干流动资产及流动负债结余有关的交易收益或亏损所致。我们至今并无从事外币交易对冲，尽管我们日后可能会选择这样做。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

合并财务报表：			页面
独立注册会计师事务所报告			66
合并资产负债表			70
合并业务报表			71
合并全面损失表			72
合并股东权益变动表			73
合并现金流量表			74
合并财务报表附注			75

65

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

阿皮安公司

弗吉尼亚州麦克莱恩

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Appian公司的合并资产负债表（“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日的相关合并经营报表、截至2023年12月31日止三年各年度的综合亏损、股东权益变动及现金流量，及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，该等综合财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止期间三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据《公司会计准则》（“《公司会计准则》”）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。 内部控制--综合框架(2013)我们于2024年2月15日的报告中对此发表无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

66

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多项履约义务的收入确认

正如综合财务报表附注3所述，本公司的若干收入合同包含多项履行义务，可能包括云订阅、定期许可订阅、维护和支持以及专业服务。如果个别产品和服务能够区分开来并在合同范围内区分开来，本公司将单独核算它们。在这种情况下，交易价格根据不同履约义务的相对独立销售价格或剩余法分配给不同的履约义务，并在转让不同履约义务的控制权时确认收入。

我们将某些收入合同的收入确认确认为一项关键审计事项，这是由于识别不同的履约义务以及根据每项履约义务的相对独立销售价格分配交易价格所涉及的重大管理层判断。审计收入确认的这些要素涉及特别挑战审计师的判断，因为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•测试公司收入确认过程的内部控制的设计和运作有效性，包括对以下方面的控制：(I)确定不同的履约义务，以及(Ii)根据每项履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。

•测试收入合同样本，以评估管理层对不同绩效义务的识别。

•测试收入合同样本，以评估管理层根据其相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务的情况。

/S/BDO美国，P.C.

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

弗吉尼亚州麦克莱恩

2024年2月15日

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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

阿皮安公司

弗吉尼亚州麦克莱恩

财务报告内部控制之我见

我们审计了Appian Corporation（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制，基于 内部控制--综合框架(2013)由Treadway委员会赞助组织委员会发布的标准（“COSO标准”）。我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照COSO标准对财务报告保持了有效的内部控制.

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）上市公司会计监管委员会（PCAOB）、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至12月31日止三年各年的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益变动和现金流量，本核数师对2023年度财务报表及相关附注以及我们日期为2024年2月15日的报告发表无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项“管理层对财务报告内部控制的年度报告”中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置;（2）提供合理的保证，即交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;（3）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产，这可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评价的预测都有这样的风险

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控制可能会因情况变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。

/S/BDO美国，P.C.

弗吉尼亚州麦克莱恩

2024年2月15日

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阿皮安公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	149,351					$	148,132
短期投资和有价证券			9,653						47,863
应收账款，扣除备用金#美元2,606及$2,125，分别			171,561						165,964
递延佣金，当期			34,261						30,196
预付费用和其他流动资产			49,529						28,093
流动受限现金			—						2,249
流动资产总额			414,355						422,497
财产和设备，扣除累计折旧#美元25,141及$18,864，分别			42,682						41,855
商誉			27,106						26,349
无形资产，扣除累计摊销净额#美元4,152及$2,715，分别			3,889						5,251
经营性租赁的使用权资产			39,975						37,248
递延佣金，扣除当期部分			59,764						55,788
递延税项资产			3,453						1,940
其他资产			36,279						3,286
总资产			$	627,503					$	594,214
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	6,174					$	7,997
应计费用			11,046						12,227
应计补偿和相关福利			38,003						40,718
递延收入			235,992						194,768
债务			66,368						2,740
经营租赁负债			11,698						8,681
其他流动负债			1,891						3,121
流动负债总额			371,172						270,252
长期债务			140,221						115,379
非流动经营租赁负债			59,067						57,225
递延收入，非流动			4,700						5,556
递延税项负债			2						102
总负债			575,162						448,514
承付款和或有负债(见附注13)
股东权益
A类普通股--面值$0.0001; 500,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票以及42,169,970和41,320,091截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			4						4
B类普通股--面值$0.0001; 100,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票以及31,196,796和31,497,796截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			3						3
额外实收资本			595,781						561,390
累计其他综合损失			(23,555)						(7,246)
累计赤字			(519,892)						(408,451)
股东权益总额			52,341						145,700
总负债和股东权益			$	627,503					$	594,214

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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阿皮安公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入
订费			$	412,337					$	340,152					$	263,738
专业服务			133,026						127,839						105,521
总收入			545,363						467,991						369,259
收入成本
订费			43,563						36,005						27,330
专业服务			99,759						97,301						76,763
收入总成本			143,322						133,306						104,093
毛利			402,041						334,685						265,166
运营费用
销售和市场营销			242,381						220,374						167,852
研发			153,098						139,210						97,517
一般和行政			114,535						120,111						83,704
总运营费用			510,014						479,695						349,073
营业亏损			(107,973)						(145,010)						(83,907)
其他营业外费用
其他(收入)费用，净额			(17,603)						3,545						3,584
利息支出			17,862						1,673						372
其他营业外费用合计			259						5,218						3,956
所得税前亏损			(108,232)						(150,228)						(87,863)
所得税费用			3,209						692						778
净亏损			$	(111,441)					$	(150,920)					$	(88,641)
每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(1.52)					$	(2.08)					$	(1.25)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的			73,102						72,455						71,036

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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阿皮安公司

综合全面损失表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净亏损			$	(111,441)					$	(150,920)					$	(88,641)
综合亏损，扣除所得税后净额
外币折算调整			(16,326)						(1,559)						(677)
可供出售证券的未实现收益			17						—						—
扣除所得税后的其他综合损失总额			$	(127,750)					$	(152,479)					$	(89,318)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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阿皮安公司

合并股东权益变动表

(单位：千，共享数据除外)

			普通股												额外实收资本						累计其他综合损失						累计赤字						股东权益总额
			股票						金额
余额2020年12月31日			70,679,190						$	7					$	470,498					$	(5,010)					$	(168,890)					$	296,605
净亏损			—						—						—						—						(88,641)						(88,641)
向董事发行普通股			4,950						—						—						—						—						—
有限制股份单位的归属			354,130						—						—						—						—						—
股票期权的行使			423,824						—						2,786						—						—						2,786
基于股票的薪酬费用			—						—						23,844						—						—						23,844
其他综合损失			—						—						—						(677)						—						(677)
余额2021年12月31日			71,462,094						7						497,128						(5,687)						(257,531)						233,917
净亏损			—						—						—						—						(150,920)						(150,920)
向董事发行普通股			14,928						—						—						—						—						—
有限制股份单位的归属			403,648						—						—						—						—						—
股票期权的行使			937,217						—						25,432						—						—						25,432
基于股票的薪酬费用			—						—						38,830						—						—						38,830
其他综合损失			—						—						—						(1,559)						—						(1,559)
余额2022年12月31日			72,817,887						7						561,390						(7,246)						(408,451)						145,700
净亏损			—						—						—						—						(111,441)						(111,441)
向董事发行普通股			19,687						—						—						—						—						—
有限制股份单位的归属			430,582						—						(9,748)						—						—						(9,748)
股票期权的行使			98,610						—						752						—						—						752
基于股票的薪酬费用			—						—						43,387						—						—						43,387
其他综合损失			—						—						—						(16,309)						—						(16,309)
余额2023年12月31日			73,366,766						$	7					$	595,781					$	(23,555)					$	(519,892)					$	52,341

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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阿皮安公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(111,441)					$	(150,920)					$	(88,641)
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬			43,387						38,830						23,844
无形资产的折旧费用和摊销			9,473						7,297						5,743
坏账支出			1,091						1,298						410
债务发行成本摊销			444						43						—
财产和设备处置损失			—						3						79
递延所得税			(1,541)						(1,089)						(498)
外币交易收益，净额			(12,263)						—						—
资产和负债变动情况：
应收账款			(1,868)						(37,922)						(33,904)
预付费用和其他资产			(54,753)						(2,027)						2,094
递延佣金			(8,043)						(12,298)						(21,588)
应付账款和应计费用			(1,394)						(3,289)						11,467
应计补偿和相关福利			(3,157)						6,582						12,598
其他流动和非流动负债			(1,134)						(264)						(444)
递延收入			28,668						47,534						33,378
经营租赁资产和负债			2,089						(329)						1,544
经营活动使用的现金净额			(110,442)						(106,551)						(53,918)
投资活动产生的现金流：
投资到期所得收益			91,670						84,642						120,593
购买投资			(53,443)						(65,283)						(41,870)
购置财产和设备			(9,637)						(9,095)						(6,058)
收购付款，扣除所获得的现金			—						—						(30,729)
投资活动提供的现金净额			28,590						10,264						41,936
融资活动的现金流：
借款收益			92,000						120,000						—
支付债务发行成本			(276)						(1,940)						—
偿还债务			(3,563)						(625)						—
支付与股权奖励的净份额结算有关的雇员税			(9,748)						—						—
行使普通股期权所得收益			752						25,432						2,786
融资活动提供的现金净额			79,165						142,867						2,786
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			1,657						(159)						694
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(1,030)						46,421						(8,502)
期初现金、现金等价物和限制性现金			150,381						103,960						112,462
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	149,351					$	150,381					$	103,960
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	16,906					$	1,671					$	323
缴纳所得税的现金			$	3,999					$	1,239					$	1,505
补充非现金投融资信息：
应计资本支出			$	654					$	1,774					$	379

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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阿皮安公司

合并财务报表附注

合并财务报表附注

1.业务组织机构及业务描述

Appian Corporation（及其子公司，“Appian”，“公司”，“我们”或“我们的”）是一家自动化业务流程的软件公司。Appian AI Process Platform包括您从头到尾设计、自动化和优化最复杂流程所需的一切。世界上最具创新性的组织信任Appian来改善其工作流程、统一数据和优化运营，从而实现更好的增长和卓越的客户体验。

我们的总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩，在美国和国际上开展业务，包括澳大利亚，加拿大，法国，德国，印度，意大利，日本，墨西哥，荷兰，葡萄牙，新加坡，西班牙，瑞典，瑞士和英国。

2.会计政策

陈述的基础

随附的合并财务报表和脚注是根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）所载的美国公认会计原则（“美国GAAP”）编制的。随附的综合财务报表包括Appian及其全资附属公司的账目。所有公司间往来账目和交易已在合并中抵销。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出影响这些合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和判断。尽管我们相信我们使用的估计是合理的，但由于作出该等估计涉及内在不确定性，未来期间报告的实际业绩可能与该等估计不同。

综合财务报表内的重大估计包括但不限于收入确认、所得税及就递延税项资产设立的相关估值拨备、递延佣金摊销、取得判决保全保险的成本摊销期（如附注13所述）及以股票为基础的补偿。

细分市场报告

经营分部定义为主要经营决策者（“主要经营决策者”）就分配资源及评估财务表现而定期评估之可获得独立财务资料之企业组成部分。我们已决定我们的主要营运决策人为我们的首席执行官。

我们经营 一运营和可报告分部，代表我们的综合业务，帮助组织使用我们的低代码平台快速构建应用程序和工作流程，以最大限度地利用其资源并改善业务成果。我们的可报告分部乃根据我们的管理及内部报告架构、我们提供的认购及服务的性质，以及我们的主要营运决策者定期评估的财务资料厘定。

收入确认

有关我们主要收入来源的具体收入确认原则的详细讨论，请参阅附注3。

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阿皮安公司

合并财务报表附注

信贷和客户风险的集中

我们面临集中信贷及客户风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款以及我们的短期及长期投资。存放于银行的存款可能超过就该等存款提供的保险金额;然而，我们相信持有我们现金存款的金融机构财务稳健，因此，有关该等结余的信贷风险极低。

对于我们的客户，我们使用信用评估和账户监控程序来将损失风险降至最低。来自政府机构的收入代表21.3%, 19.2%，以及19.6分别占我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的1%，其中三美国联邦政府机构产生了4.2%, 4.5%，以及5.6分别占我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入的3%。另外，35.8%, 33.5%，以及34.0在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们收入的10%来自国际客户。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。截至2023年12月31日，我们有一个客户的余额包括12.1占应收账款总额的百分比。

现金、现金等价物和受限现金

我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资以及隔夜回购协议视为现金等价物。限制性现金包括指定用于结算托管债务的现金，该债务源于与我们收购Lana Labs GmbH有关的扣留协议。我们在2023年8月支付了剩余欠款。

下表列出了合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
现金和现金等价物			$	149,351					$	148,132					$	100,796
流动受限现金			—						2,249						791
受限现金，非流动现金			—						—						2,373
现金总额、现金等价物和受限现金			$	149,351					$	150,381					$	103,960

应收账款与坏账准备

应收账款按可变现价值扣除坏账准备后列报。坏账准备是基于我们对应收账款可收回性的评估，并包含了对我们应收账款预期终身信用损失的估计。我们定期审查应收账款账龄、历史坏账、支付模式的变化、客户信誉和当前经济趋势的构成。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们无法支付所需的款项，将需要额外的坏账拨备，并将增加坏账支出。

坏账准备的活动情况如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初余额			$	2,125					$	1,400					$	1,400
附加费：从成本和费用中扣除			1,091						1,298						410
扣除：扣除回收后的注销			(610)						(573)						(410)
期末余额			$	2,606					$	2,125					$	1,400

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阿皮安公司

合并财务报表附注

递延佣金

我们利用与客户签订合同的成本，其中包括支付给销售团队的销售佣金和相关的递增工资税。这些成本在合并资产负债表中记为递延佣金。为新客户获得合同或追加销售现有客户的成本在估计的经济寿命内摊销。五年因为初始销售的销售佣金与续签合同的销售佣金不相称。与续签合同有关的佣金将在相关的续期期间递延和摊销。我们根据预期续订、产品生命周期、合同条款和客户流失等定性和定量因素来确定估计的经济寿命。我们定期审查递延合同收购成本的账面金额，以确定是否发生了可能影响估计经济寿命的事件或情况变化。我们的专业服务安排的合约期为一年或以下时，获取专业服务安排的合同的费用将按已发生的费用计算。

与递延佣金相关的摊销在我们的综合经营报表中计入销售和营销费用。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度与客户签订合同的成本活动(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
期初余额			$	85,984					$	73,685
延期的额外合同成本			53,894						49,816
递延合同费用的摊销			(45,853)						(37,517)
期末余额			$	94,025					$	85,984

佣金支出为$46.81000万，$39.42000万美元，和美元32.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。重大增加或改善以延长资产的使用年限会被资本化，而不会大幅改善相关资产或延长其使用年限的维修及保养成本则会在产生时计入开支。

下表概述了我们主要资产类别的使用年限(以年为单位)：

						使用寿命
计算机软件						3
计算机硬件						3
装备						5
办公家具和固定装置						10
租赁权改进						(a)

(a)租赁改进的估计使用年限为资产的使用年限或租赁期限中较短的一种。

长期资产减值准备

只要事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法通过使用该资产产生的未贴现现金流收回，具有确定可用年限的长期有形资产和无形资产就会进行减值审查。如该等资产被视为已减值，则该等资产会减记至其估计公允价值。

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合并财务报表附注

商誉按分部水平入账，并按称为报告单位的水平进行分配和减值测试。我们已经决定了我们的一分部由一个单一的报告单位组成。我们每年在第四季度的第一天或在年度测试之间进行减值测试，如果事件或情况变化表明我们的报告单位的公允价值可能低于其账面值。我们可选择定性评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。如果我们选择进行定性评估，并得出结论认为报告单位的公允价值很可能等于或大于其账面价值，则无需对该报告单位的商誉进行进一步评估;否则，必须对商誉进行减值测试。于2023年及2022年，我们选择不对商誉进行可选定性评估，而是进行定量减值测试。

进行定量测试时，我们厘定报告单位的公平值，并将其与账面值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则报告单位的商誉减值，我们必须对报告单位的账面价值和公允价值之间的差额确认减值损失。我们使用基于市场的估值方法估计报告单位的公允价值，该方法主要基于我们的综合市值。

于2023年第四季度及2022年第四季度，我们完成了对报告单位的年度商誉减值测试，测试结果显示报告单位的估计公允价值大幅超过账面价值。

基于股票的薪酬

与股票奖励相关的补偿费用通过确定奖励于授出日期的估计公允价值计算。我们使用柏力克-舒尔斯期权定价模式计算仅包含服务条件的股票期权的公允价值。受限制股份单位（“受限制股份单位”）的公平值乃根据本公司普通股于授出日期在纳斯达克全球市场的收市价计算。就受限制股份单位等以服务为基础的奖励而言，以股份为基础的补偿开支按所需服务期以直线法确认。就包含市场条件的奖励而言，薪酬开支使用蒙特卡罗模拟法计量，并根据授出日期的预期市场表现，于衍生服务期内使用加速归属法确认。我们在没收发生时对其进行会计处理，而不是估计预期的没收。

租契

我们将租赁和非租赁部分合并，并将其作为我们设施租赁的单一租赁部分入账。由于我们的租赁协议中隐含的贴现率无法轻易厘定，故与我们的租赁负债有关的贴现率乃基于我们按有抵押基准对增量借款利率的估计。

每股普通股基本及摊薄亏损

我们使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股普通股的净亏损。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的权利（包括清算权和股息权）基本相同。因此，A类普通股和B类普通股平均分担我们的净亏损。

每股普通股基本净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法与基本类似，惟已发行普通股的加权平均数增加，以包括假设行使购股权及归属受限制股份单位（倘具摊薄影响）而产生的额外已发行股份。可换股股份之摊薄影响（如有）乃使用库存股法计算。由于我们报告了所有期间的净亏损，如果假设所有已发行股份被归属或行使，则所有已发行股份将被视为反摊薄。

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合并财务报表附注

所得税

本集团采用资产负债法处理所得税，其中递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之综合财务报表账面值与其各自税基之差额应占未来税务后果确认。我们使用预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量递延税项资产及负债。我们将税率变动对递延所得税资产和负债的影响确认为包括颁布日期在内的期间的收入和费用。倘全部或部分递延税项资产极有可能无法变现，则会计提估值拨备。

我们的税务状况受到全球多个税务管辖区的所得税审计。我们仅在税务机关审查后认为不确定税务状况很可能持续的情况下，方会确认该状况的税务利益。我们计量确认为与税务机关结算时很可能实现的最大利益金额的税务利益。我们将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息确认为所得税费用。

我们根据估计及假设计算即期及递延所得税拨备，而该等估计及假设可能与其后年度提交的所得税申报表所反映的实际结果不同，并于确定时根据提交的所得税申报表记录调整。所支付的所得税金额受到美国联邦、州和外国税务机关的审查。对任何不确定税务问题的潜在结果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。倘该等税务状况的评估出现变动，我们会于作出该决定的期间内记录估计变动。

外币

我们位于美国境外（当地货币为功能货币）的业务采用现行汇率法换算为美元。经营业绩按期内平均汇率换算。资产及负债按结算日之收市汇率换算。换算该等账目产生之盈亏累计，并作为股东权益及其他全面亏损之独立部分呈报。

外币交易之收益及亏损于随附之综合经营报表确认为“其他（收入）开支净额”之组成部分。以外币计价的交易损益导致净交易收益为#美元。8.7百万美元，净交易损失为$6.1百万美元，净交易损失为$3.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

研究和开发费用

研发费用包括与产品开发相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的成本。我们的产品使用通用代码库，无论客户是通过云访问还是通过内部安装访问。由于我们的软件是在外部销售和许可的，为了应用资本化的软件开发指南，我们将我们的软件视为外部使用的软件。在确定技术可行性之前，产品开发成本按发生的费用计算，技术可行性被定义为完成所有必要的规划、设计、编码和测试活动，以建立满足设计规范的产品，包括功能、特性和技术性能要求。我们已经确定，我们的软件产品在发布销售前不久就达到了技术上的可行性。在确定技术可行性后发生的成本并不显著，因此我们在发生时会支出所有研究和开发成本。

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合并财务报表附注

遣散费

在2023年的前六个月，我们发生了与非自愿裁员相关的遣散费，这些裁员旨在调整我们的员工基础并改善运营。与这些行动有关的遣散费总额为$6.3截至2023年12月31日的年度为百万美元。发生的大部分成本在2023年12月31日之前支付给了受影响的员工。不是遣散费是与2022年和2021年非自愿裁员有关的。

广告费

我们的广告费用是按实际发生的费用计算的。广告费是$4.2百万，$5.8百万美元，以及$4.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

近期会计公告

通过

我们在2023年没有采用任何对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响的新会计准则。

尚未被采用

2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)，加强了对我们年度和中期合并财务报表中经营分部的披露要求。新指南对我们有效，从我们2024财年的年度报告开始，从2025财年开始的中期报告，并将在追溯的基础上应用。允许及早领养。新的ASU要求上市公司在年度和中期基础上披露重大部门支出和其他部门项目，并在中期提供目前每年需要披露的有关可报告部门的损益和资产的所有信息。此外，它还要求上市公司披露首席运营决策者(CODM)的头衔和职位。ASU不会改变公共实体如何识别其运营部门、汇总它们或应用量化阈值来确定其应报告的部门。本指南也适用于只有一个部门的公共实体。新的ASU只会影响我们的披露，不会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求上市公司每年披露使用百分比和货币金额的表格税率调节，分为特定类别，如果某些调节项目超过指定门槛，则按性质和司法管辖区进一步细分。此外，所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后的净额，以及按司法管辖区分列的已收到退款的净额，如果金额至少占所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。新的指引对我们2025财年的年度报告是有效的，并具有追溯应用该标准的选项。允许及早领养。新的ASU只会影响我们的披露，不会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。

3.收入

收入确认

我们主要通过销售与维护和支持以及托管服务捆绑销售的云订阅以及与维护和支持捆绑的定期许可订阅来产生订阅收入。我们从咨询服务的费用中获得专业服务收入，包括应用程序开发和部署协助以及与我们平台相关的培训。

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合并财务报表附注

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
云订阅			$	304,481					$	236,922					$	179,415
定期许可证订阅			82,282						79,753						63,203
维护和支持			25,574						23,477						21,120
总订阅量			412,337						340,152						263,738
专业服务			133,026						127,839						105,521
总收入			$	545,363					$	467,991					$	369,259

收入确认的业绩义务和时间安排

我们主要销售属于下面讨论的类别的产品和服务。每个类别包含一个或多个履约义务，这些义务或者是(1)能够是不同的(即，客户可以单独受益于产品或服务，或者与现成的资源一起受益，包括从我们那里单独购买的资源)，或者(2)基本上相同且具有相同转移模式的一系列不同的产品或服务，这些义务在合同的上下文中是不同的(即，与合同中的其他承诺分开标识)。我们的定期许可证订阅是在某个时间点提供的，而我们的云订阅、维护和支持以及专业服务是随着时间的推移而提供的。

订阅收入

订阅收入主要与(1)与维护和支持以及托管服务捆绑在一起的云订阅以及(2)与维护和支持捆绑在一起的定期许可证订阅有关。我们通常按用户收取订阅费，或通过非基于用户的单一应用程序许可证收取订阅费。我们按年、按季或按月预先向客户收取平台订阅费用并收取费用。在某些情况下，我们的客户已经预先支付了全部合同。

云订阅

我们主要通过销售用于访问我们的云产品的订阅以及向客户提供的相关支持服务来产生基于云的订阅收入。我们为我们的云产品执行所有必需的维护和支持。自向客户提供服务之日起，收入在合同期限内按应计费率确认。我们基于云的订阅合同的期限通常为一至三年在篇幅上。我们预先向客户收费，并收取我们平台的订阅费用，这些费用是不可取消的。

定期许可证订阅

我们的定期许可订阅收入来自在本地安装了我们平台的客户。我们的大多数合同都是一年的。尽管定期许可证订阅是随维护和支持一起出售的，但软件在订阅开始时功能完全正常，并被视为一项独特的性能义务。如果基于云的订阅包括客户拥有许可证的权利，则收入将被视为定期许可证。当软件许可的控制权转移到客户手中时，即交付或合同期限开始的较晚者，确认来自定期许可订阅的收入。

维护和支持

维护和支持订阅既包括技术支持，也包括软件升级，它们被视为一项单一的性能义务，因为它们被视为一系列不同的服务

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它们基本上是相同的，并且具有相同的持续时间和进展程度。维护和支持的收入在合同期内按比例确认，在此期间，客户可以持续获得维护和支持。

专业服务收入

我们的专业服务收入包括咨询服务的费用，包括应用程序开发和部署协助以及与我们的平台相关的培训服务。当我们的专业服务单独销售或与其他产品一起销售时，我们的专业服务被认为是明确的性能义务。

咨询服务

我们销售咨询服务，以帮助客户规划和执行我们软件的部署。客户无需使用咨询服务即可充分受益于该软件。咨询服务定期单独出售，最常见的情况是(1)按固定费用安排或(2)按时间和材料出售。我们还以订阅的方式销售咨询服务，以支持客户或合作伙伴的开发和部署。咨询服务合同被视为单独的履约义务，因为它们不相互集成或与其他产品和服务集成以向客户提供组合输出，不相互修改或定制(或不被彼此或其他产品和服务修改或定制)，也不影响客户使用其他咨询产品或其他产品和服务的能力。咨询合同下的收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。订阅式咨询合同的收入在合同期内按比例确认。对于基于时间和材料的咨询合同，我们选择了在开具发票时确认收入的实际权宜之计，因为开票金额直接对应于我们迄今的服务价值。

培训服务

我们向客户销售各种培训服务。培训服务以预付培训学分的形式出售，这些学分根据每个课程的固定费率兑换。培训收入在提供相关培训服务时确认。

重大判断和估计

确定交易价格

交易价格是我们预期在合同中交换服务产品所获得的对价总额，可能包括固定和可变部分。可变对价包含在交易价格中，在很可能不会发生重大逆转的情况下。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度交易价格中排除的可变对价金额无关紧要。我们对可变对价的估计也会受到随后的真实调整的影响，并可能导致交易价格的变化；然而，这种真实调整预计不会是实质性的。

根据独立销售价格(“SSP”)分配交易价格

我们根据合同中每个履约义务的相对SSP为其分配交易价格。SSP是我们单独销售产品或服务时的可观察价格。在没有可观测定价的情况下，我们使用残差法估计SSP。我们建立SSP如下：

1.云订阅-鉴于我们的云订阅的销售价格高度可变，我们在首先确定咨询和培训服务的SSP之后，使用残差法确定我们的云订阅的SSP。我们的结论是，估算我们的云订阅的SSP的剩余方法是交易价格的适当分配。

2.定期许可订阅-鉴于我们定期许可订阅的销售价格高度可变，我们在首先确定以下项的SSP后，使用残差法确定了定期许可订阅的SSP

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维护和支持。维护和支持与我们的传统永久软件许可证续订一起单独销售，并且在净许可费的较小范围内销售。由于许可证与维护和支持之间存在经济关系，因此我们得出结论，估计定期许可证订阅的SSP的残差法是交易价格的适当分配。

3.维护和支持-我们根据旧版永久软件许可证的维护和支持续订的可观察定价，将维护和支持的SSP确定为所述净订阅费的百分比。

4.咨询和培训服务-咨询和培训服务的SSP是基于服务销售的每个地理区域内的独立销售的可观察定价建立的。

合同余额

履行履约义务的时间与开具发票和收取与我们与客户签订的合同有关的金额之间的时间可能不同。合同资产主要涉及与已确认收入超过向客户开出账单金额的客户签订的合同的未开单金额。当开票权变得无条件时，合同资产转移到应收账款。合同负债由递延收入构成，包括在履行履约义务履行之前收到的付款。当符合收入确认标准时，递延收入被确认。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期收入，其余递延收入记为非当期收入。

下表列出了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的合同资产和合同负债余额(以千为单位)：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
合同资产，流动*			$	12,052					$	12,540					$	12,515
合同资产，非流动资产*			915						1,720						1,492
合同总资产			$	12,967					$	14,260					$	14,007
递延收入，当期			$	235,992					$	194,768					$	150,169
递延收入，非流动			4,700						5,556						2,430
合同总负债			$	240,692					$	200,324					$	152,599

*流动及非流动合约资产在综合资产负债表中分别列为“预付费用及其他流动资产”及“其他资产”项目的组成部分。

期初从合同负债中确认的收入共计#美元。196.51000万，$147.02000万美元，和美元114.2分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。截至2021年12月31日，扣除备抵后的应收账款为美元。130.01000万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2023年12月31日，我们的交易总价为美元489.7分配给未履行的履约义务的100万美元。我们预计将确认$310.9这笔余额中的1000万美元将作为下一年的收入123个月，此后确认剩余金额。

4.租契

截至2023年12月31日，我们的租赁组合完全由公司办公室的运营租赁组成。我们的经营租约有不同到期日至2031年的剩余租期，一些租约包括将租期延长最多多一年的选项10好几年了。

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使用权(ROU)资产和租赁负债

于安排开始时，我们根据现有独特事实及情况以及租赁分类厘定该安排是否为租赁或包含租赁。年期超过一年的经营租赁在合并资产负债表中确认为使用权资产、租赁负债和长期租赁负债。使用权资产指我们于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指我们因租赁产生的租赁付款责任。我们已选择不在综合资产负债表中确认为期一年或以下的租赁。

租赁负债及其相应的使用权资产按预期租赁期内租赁付款的现值入账。我们大部分租赁的隐含利率通常无法确定;因此，我们估计增量借款利率以确定租赁付款的现值。厘定我们的增量借款利率需要作出判断，并根据我们就与租赁条款相同的抵押贷款须支付的利率就各租赁作出估计。我们考虑各种因素，包括我们的抵押水平、估计信用评级以及租赁计价货币。经营租赁使用权资产亦包括任何租赁预付款项，并由租赁优惠抵销。我们的若干租赁包括延长或终止租赁的选择权。当合理确定我们将行使延长租赁的选择权时，在厘定使用权资产及租赁负债时会考虑该选择权。

租赁费

经营租赁的租金在租赁期内以直线法确认为经营费用。我们的租赁协议要求支付租赁和非租赁部分（即，公共区域维护）作为单一租赁组成部分入账。无法于租赁开始时厘定的可变租赁付款金额（如维护成本、水电费及服务费）不计入使用权资产或租赁负债，而是于产生时支销并记录为可变租赁开支。我们经常收到业主的惯常奖励，例如租户改善津贴（“TIA”）及租金减免期，有效减少租赁的租赁付款总额。

下表载列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的租赁开支组成部分（以千计，不包括分租收入）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营租赁成本			$	9,056					$	6,950					$	6,619
短期租赁成本			1,444						583						149
可变租赁成本			4,230						3,817						2,713
总计			$	14,730					$	11,350					$	9,481

转租收入共计$1.31000万美元和300万美元0.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。有 不是截至2021年12月31日止年度的分租收入。

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补充租赁信息

于2023年及2022年12月31日，与经营租赁有关的资产负债表补充资料（单位：千元，租期及贴现率除外）如下表所示：

			截至12月31日，
			2023						2022
经营性租赁的使用权资产			$	39,975					$	37,248
经营租赁负债，流动			$	11,698					$	8,681
经营租赁负债，扣除当期部分			59,067						57,225
经营租赁负债总额			$	70,765					$	65,906
加权平均剩余租赁年限(年)			7.4						8.4
加权平均贴现率			9.4		%				9.4		%

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与经营租赁有关的补充现金流和费用信息如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
营运租赁的营运现金流出			$	8,865					$	7,073					$	7,732
营业租赁净资产摊销			2,676						1,495						1,361
经营租赁负债利息支出			6,380						5,406						5,268

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的每一年中，TIA的报销总额为#美元2.61000万美元。不是TIA报销是在截至2021年12月31日的年度内收到的。

截至2023年12月31日，我们在不可取消租赁下的未来最低租赁承诺摘要如下(以千为单位)：

			经营租约
2024			$	12,208
2025			13,011
2026			13,332
2027			13,583
2028			12,469
此后			34,839
租赁付款总额			99,442
减去：推定利息			(28,677)
总计			$	70,765

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5.商誉和无形资产

下表详细说明了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年商誉变动情况(单位：千)：

			账面金额
截至2021年12月31日的余额			$	27,795
外币折算调整			(1,446)
截至2022年12月31日的余额			$	26,349
外币折算调整			757
截至2023年12月31日的余额			$	27,106

截至2022年12月31日、2023年和2022年的无形资产净值包括以下内容(单位：千)：

			截至12月31日，
			2023						2022
发达的技术			$	7,091					$	6,893
客户关系			950						1,073
无形资产，毛收入			8,041						7,966
减去：累计摊销			(4,152)						(2,715)
无形资产，净额			$	3,889					$	5,251

无形摊销费用为#美元1.5百万，$1.5百万美元，以及$0.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年12月31日，已开发技术和客户关系的加权平均剩余摊销期限约为2.5年和7.3分别是几年。

下表显示了截至2023年12月31日与可摊销无形资产相关的预计年度摊销费用(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	1,513
2025			1,204
2026			775
2027			95
2028			95
此后			207
预计摊销费用总额			$	3,889

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6.财产和设备，净额

财产和设备，截至2022年12月31日、2023年和2022年的净值如下(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
租赁权改进			$	53,313					$	45,959
办公家具和固定装置			3,825						3,476
计算机硬件			9,671						9,689
计算机软件			820						1,353
装备			194						242
财产和设备，毛额			67,823						60,719
减去：累计折旧			(25,141)						(18,864)
财产和设备，净额			$	42,682					$	41,855

折旧费用总额为$8.01000万，$5.8百万美元，以及$4.9 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们出售或报废$1.4百万美元和美元1.0分别为已折旧的财产和设备。截至2021年12月31日止年度的差异为 不意义重大。

7.应计费用

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，应计开支包括以下各项（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
托管成本			$	2,973					$	2,802
合同劳务费			600						1,465
营销和贸易展览费用			685						1,000
审计和税务费用			1,499						911
应缴税金			1,261						827
法律费用			103						475
可报销的雇员费用			880						1,004
第三方许可费			678						1,223
资本支出			644						744
其他应计费用			1,723						1,776
应计费用总额			$	11,046					$	12,227

8.债务

高级担保信贷安排信贷协议

截至2023年12月31日，我们有一项高级担保信贷安排信贷协议(“信贷协议”)，其中规定五年制本金总额为#美元的定期贷款安排150.01000万美元，此外，最高可达75.0800万美元用于循环信贷安排，包括可用总金额为#美元的信用证次级安排15.02000万美元和一个Swingline子设施，总可用金额为#10.02000万美元(作为循环贷款安排的升华)。

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2024年2月12日，我们执行了信贷协议的第四项修正案，将定期贷款安排的本金总额增加了$50.0百万美元，将循环信贷安排的限额增加了#美元。25.0并修订了某些公约和定义。总定期贷款额度现为#美元。200.0百万美元，循环信贷安排为$100.0百万美元。信贷协议将于2027年11月3日到期。我们将利用所得资金继续为我们的业务增长提供资金，并支持我们的营运资金要求。

根据协议，我们可以选择提取的金额是否对未偿还本金产生利息，年利率等于(A)最优惠利率或联邦基金有效(“基本利率”)利率加中较高者0.50%或（b）基于有抵押隔夜融资利率（“定期SOFR”）的前瞻性定期利率。额外的利率差额被添加到选定的利率。在信贷协议的首三年，额外息差介乎 1.5%至2.5基本利率预付款或 2.5%至3.5对于定期SOFR预付款，根据我们的债务与经常性收入的杠杆比率（如信贷协议中所定义）。在信贷协议的最后两年，息差范围为 0.5%至2.5基本利率预付款和 1.5%至3.5%的情况下，长期SOFR的进步，取决于我们的债务合并调整EBITDA杠杆率（如信贷协议中定义）。

此外，信贷协议还包含其他惯例陈述、保证和契约，包括我们限制额外债务、担保、留置权、根本性变更、合并和整合、资产处置、投资、支付股本股息或赎回、回购或收回股本、预付某些次级债务和优先股、某些公司变更、和与附属公司的交易。信贷协议亦就惯常违约事件作出规定，包括但不限于不付款、违约或未能履行契诺、无力偿债、破产及对我们产生重大不利影响。

下表概述于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的未偿还债务结余（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
循环信贷安排下的借款			$	62,000					$	—
抵押有期贷款融资			145,813						119,375
减去：债务发行成本(1)			(1,224)						(1,256)
债务总额，扣除债务发行费用			$	206,589					$	118,119
债务，流动			$	66,368					$	2,740
长期债务			140,221						115,379
债务总额			$	206,589					$	118,119

(1) 与定期贷款融资相关的递延债务发行成本在扣除债务义务后入账，并在信贷协议期限内摊销至利息支出。

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下表汇总了截至2023年12月31日到期的总债务本金的年度到期日(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	4,688
2025			7,500
2026			7,500
2027*			188,125
总计			$	207,813

*我们未偿还循环信贷安排的合同到期日为#美元。62.01000万是2027年11月3日，如上表所示为2027财年。由于管理层有意在未来12个月内偿还未偿还余额，循环信贷安排在我们的综合资产负债表上作为流动债务列示。

我们遵守了信贷协议中包含的所有契约。截至2023年12月31日，我们拥有62.03亿未偿还借款，金额在我们的75.0700万美元的循环信贷安排，我们有总计1美元的未偿还信用证11.82000万美元，与确保我们租赁的办公空间有关。

9.所得税

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的所得税前亏损包括以下内容(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
国内			$	(89,925)					$	(102,434)					$	(48,743)
外国			(18,307)						(47,794)						(39,120)
总计			$	(108,232)					$	(150,228)					$	(87,863)

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的所得税支出由以下部分组成(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	34					$	72					$	15
状态			223						119						79
外国			4,523						1,409						1,156
总当期费用			4,780						1,600						1,250
延期：
联邦制			—						—						—
状态			—						—						—
外国			(1,571)						(908)						(472)
递延收益总额			(1,571)						(908)						(472)
所得税总支出			$	3,209					$	692					$	778

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在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，所得税拨备与对扣除所得税拨备之前的亏损适用联邦法定所得税税率计算的金额不同，如下所示：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美国联邦法定税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
国税支出			3.8						4.1						4.7
外币利差			(3.1)						(3.3)						(4.1)
不可扣除的费用			(0.7)						(0.3)						(0.5)
涉外税费支出			(0.4)						0.3						(0.2)
股权补偿			(2.4)						1.0						7.0
税收抵免			9.5						4.7						5.0
未确认的税收优惠			(1.8)						(0.9)						(0.9)
税率的变化			(0.9)						0.3						(1.2)
其他			0.2						(0.5)						(0.1)
递延调整			(3.0)						(0.8)						0.9
更改估值免税额			(25.2)						(26.1)						(32.5)
总计			(3.0)		%				(0.5)		%				(0.9)		%

(的实际税率3.02023年)%包括$27.3可归因于美国和瑞士估值免税额变化的税收支出，由#美元部分抵消10.31.8亿美元的研究抵免优惠税收优惠。

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递延税项资产及负债反映用于财务报告目的的资产及负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税净影响。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损			$	103,299					$	85,442
税收抵免			29,582						21,215
递延收入			861						416
股权补偿			4,879						5,314
租赁负债			18,822						17,732
应计补偿			3,323						4,510
坏账			447						656
其他应计费用			218						16
资本化的研发成本			35,047						29,991
其他			1,369						431
递延税项总资产			197,847						165,723
减去：估值免税额			(161,966)						(132,581)
递延税项资产总额			35,881						33,142
递延税项负债：
预付费用			(16,505)						(15,309)
使用权资产			(10,626)						(10,056)
折旧			(3,779)						(4,275)
无形资产			(1,179)						(1,540)
其他			(341)						(123)
递延税项负债总额			(32,430)						(31,303)
递延税项净资产			$	3,451					$	1,839

截至2023年12月31日和2022年12月，我们有295.91000万美元和300万美元237.7分别为美国联邦税收目的结转的净营业亏损总额(NOL)为1000万美元。美国联邦NOL结转总额为$24.4如果未使用，2018年前产生的1.8亿美元将于2037年到期。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改的2017年减税和就业法案(TCJA)，在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们拥有271.52017年后产生的NOL结转总额中的1000万用于美国联邦税收，这可能被用来抵消我们每年80%的应税收入。

《国税法》第382条规定，当所有权发生变更时，根据该条的规定，限制使用NOL结转。许多州都有类似的州法律，当所有权发生变化时，限制使用州NOL结转。我们已经对我们的第382条所有权变更进行了分析，并确定截至2023年12月31日，所有美国联邦和州NOL结转都可供使用。

从2022年开始，TCJA取消了在发生的一年中立即扣除研发支出的选项，并要求公司出于税收目的在五年或十五年内摊销此类支出，具体取决于这些活动是在美国还是在美国以外发生的。新的研发支出规则导致受税收影响的递延税项资产(未计入估值津贴)约为$35.01000万美元和300万美元30.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。到期

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对于针对我们的美国递延税项资产记录的全额估值拨备，对递延税项净资产没有影响。此外，2023年没有现金税影响，因为我们有能力使用NOL结转来完全抵消研发支出变化产生的应税收入。

截至2023年12月31日和2022年12月，我们有27.21000万美元和300万美元19.3分别有100万美元的美国联邦税收抵免结转，如果不使用，这些抵免将在2031年至2043年之间到期。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们有美国国家NOL结转总额$306.81000万美元和300万美元256.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我们有受税收影响的州立大学结转的$17.01000万美元和300万美元14.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。关于结转的规则因州而异，利用NOL的能力也因时间和数量而异。2018年前产生的大部分国家NOL结转如果没有使用，将在2037年到期。由于TCJA，2017年后产生的某些状态NOL结转具有不确定的结转期。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们的外国NOL结转总额为$192.31000万美元和300万美元163.4这主要归因于我们在瑞士的子公司。我们有受税收影响的海外NOL结转#美元21.81000万美元和300万美元18.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。2023年，1.1在与2016纳税年度相关的受税收影响的瑞士NOL中，有1.8亿份到期。如果未使用，这些NOL结转中的另一部分将在2024年至2030年期间每年到期。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们的总估值津贴为$162.01000万美元和300万美元132.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与我们的估值免税额相关的活动(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初余额			$	132,581					$	94,399					$	65,914
已记入费用			27,267						39,203						28,450
外币折算调整			2,118						(1,021)						35
从准备金中扣除			—						—						—
期末余额			$	161,966					$	132,581					$	94,399

截至2023年12月31日，我们根据截至2023年12月31日的累计经营业绩、三年累计亏损以及对我们预期未来经营业绩的评估，继续对美国递延税项资产维持全额估值准备金。在评估实现的可能性时，我们评估了所有的证据，包括积极的和消极的，我们确定消极的证据多于积极的证据。

截至2023年12月31日，我们的估值津贴为$21.8我们在瑞士的子公司的外国递延税资产抵押金为100万美元。根据我们截至2023年12月31日的累积经营业绩和对我们预期未来经营业绩的评估，我们确定我们不太可能在到期前实现递延税项资产。

我们计划在未来几年将我们海外子公司以前未分配的收益分配回美国。当这些收入汇回国内时，如果有的话，我们可能需要缴纳税款，包括预扣税，扣除任何适用的外国税收抵免。确定未确认的递延美国所得税负债金额是不可行的。

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截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们有未确认的税收优惠美元。6.51000万美元和300万美元4.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元，无如果由于估值免税额而确认，这将影响我们的实际税率。下表汇总了2020年12月31日至2023年12月31日与我们未确认的税收优惠相关的活动(单位：千)：

截至2020年12月31日的余额			$	2,277
本年度增加的纳税头寸			812
前几年增加的税务头寸			—
因时效失效而导致的扣减			—
聚落			—
截至2021年12月31日的余额			3,089
本年度增加的纳税头寸			1,399
前几年增加的税务头寸			—
因时效失效而导致的扣减			—
聚落			—
截至2022年12月31日的余额			4,488
本年度增加的纳税头寸			1,740
前几年增加的税务头寸			256
因时效失效而导致的扣减			—
聚落			—
截至2023年12月31日的余额			$	6,484

我们确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚金。我们不确定的税收状况主要与联邦研发税收抵免有关。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们确认了名义利息金额。截至2023年12月31日、2023年和2022年的累计利息和罚款余额无关紧要。我们预计明年未确认的税收优惠总额不会减少。

我们在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。由于NOL结转，2016至2023年的纳税年度仍可由我们所属的主要税务管辖区审查。没有公开审查会对我们的合并财务报表产生有意义的影响。

10.基于股票的薪酬

股权激励计划

2017年5月，我们的董事会通过了2017年股权激励计划，我们的股东也批准了这一计划。2017年计划规定向员工授予激励性股票期权，并向员工(包括高级管理人员、非员工董事和顾问)授予非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬。我们最初预订了6,421,442根据2017年计划发行的A类普通股，包括421,442于2017年度计划生效时，根据我们的2007年购股权计划(“2007计划”)仍可供发行的股份。根据2017计划保留的股份数量增加，适用于最初根据2007计划授予的未偿还奖励到期或在行使之前被没收的任何股份。由于通过了2017年计划，不是根据2007年计划，可能会提供更多赠款。截至2023年12月31日，有7,196,1492017年计划预留发行的A类普通股，其中2,516,133仍然可以发行。

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股票期权

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计只包含服务条件的股票期权的公允价值，该模型需要使用主观假设，包括期权的预期期限、标的股票的当前价格、预期股价波动、预期股息收益率和期权预期期限的无风险利率。预期期限代表股票期权预期未偿还的时间段。由于缺乏足够的历史行权数据来提供合理的基础来得出估计，我们使用简化方法来估计我们的股票期权的预期期限。在简化方法下，期权的预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。预期波动率是基于我们的公开交易股票在股票期权的估计预期期限内的历史波动率。我们假设零股息收益率，因为我们历来没有支付股息，也不预期在不久的将来支付股息。

2022年6月，我们的董事会授予了一项股票期权，700,000根据2017年计划，我们的A类普通股授予我们的首席执行官(“2022年首席执行官授予”)，行使价为$50.63每股。2022年CEO Grant有资格根据我们A类普通股各种股价升值目标的实现情况进行授予。具体地说，2022年的首席执行官格兰特授予四分期付款25%，如果365天日历期间的每股平均收盘价等于或超过每股$175, $200, $225、和$250分别为2030年6月7日之前的(归属价格门槛)。如果公司从事计划中定义的公司交易，其中公司的A类普通股估值达到或高于归属价格门槛，则该期权也被授予。2022年CEO Grant的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的。在授予日，奖励的公允价值为$。18.8，并将在派生服务期内摊销，范围从3.4几年前4.1好几年了。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内授予的唯一股票期权是2022年CEO Grant。下表总结了用于估计2022年CEO股票期权授予的公允价值的假设：

截至十二月三十一日止的年度：

2023

2022

2021

无风险利率

*

3.01%

*

预期期限(以年为单位)

*

**

*

预期波动率

*

70%

*

预期股息收益率

*

—

*

*不适用，因为期内并无授予任何股票期权。

*2022年CEO拨款的每个归属价格门槛都有一个唯一的预期期限，范围为3.4几年前4.1好几年了。

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下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度股票期权活动：

			股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限*(年)						合计内在价值(单位：千)
截至2020年12月31日未偿还			3,399,240						$	14.06					4.9						$	503,174
授与			—						—
已锻炼			(423,824)						6.55												43,525
过期			(4,100)						10.54
被没收			(17,960)						11.78
截至2021年12月31日未偿还债务			2,953,356						15.16						4.0						147,812
授与			700,000						50.63
已锻炼			(937,217)						27.14												32,858
过期			(7,900)						4.06
被没收			(10,280)						12.28
截至2022年12月31日未偿还债务			2,697,959						20.25						5.1						45,867
授与			—						—
已锻炼			(98,610)						7.56												3,387
过期			—						—
被没收			—						—
截至2023年12月31日未偿还债务			2,599,349						$	20.73					4.2						$	53,089
可于2023年12月31日行使			1,899,349						$	9.71					2.6						$	53,089

不是股票期权在截至2023年12月31日的年度内授予。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的股票期权的总公平价值为$0.9百万美元和美元10.8分别为100万美元。截至2023年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权相关的总薪酬成本为美元，仅与2022年CEO Grant有关10.91000万美元。这笔金额将在剩余的加权平均期间内确认2.20好几年了。

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限售股单位

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年的RSU活动：

			股份数量						加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属和未偿还			1,165,003						$	46.04
授与			488,462						108.98
既得			(354,130)						43.39
被没收			(89,806)						62.72
截至2021年12月31日的未归属和未偿还			1,209,529						70.99
授与			606,203						52.63
既得			(403,648)						58.63
被没收			(221,364)						70.30
截至2022年12月31日的未归属和未偿还			1,190,720						65.97
授与			710,278						42.52
既得			(668,119)						58.64
被没收			(154,815)						62.73
截至2023年12月31日的未归属和未偿还			1,078,064						$	55.52

截至2023年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额约为$41.82000万美元，将在加权平均期间确认1.4好几年了。

下表按工具类型汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出的组成部分(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
RSU			$	37,563					$	35,290					$	19,382
股票期权			5,045						2,790						3,839
向董事会颁发普通股奖励			779						750						623
基于股票的薪酬总支出			$	43,387					$	38,830					$	23,844

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的按项目分列的基于库存的薪酬支出(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入成本
订费			$	925					$	996					$	1,199
专业服务			6,055						5,309						3,131
运营费用
销售和市场营销			10,842						9,152						5,426
研发			12,486						12,523						5,224
一般和行政			13,079						10,850						8,864
基于股票的薪酬总支出			$	43,387					$	38,830					$	23,844

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11.股东权益

我们已经授权500,000,000A类普通股和100,000,000B类普通股，每股面值$0.0001每股。截至2023年12月31日，我们在纳斯达克全球市场公开交易的A类普通股股份总数为42,169,970发行和发行，而我们的B类普通股，未公开交易，总计31,196,796已发行且未偿还。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股持有人有权一每股投票权，B类普通股持有者有权十股东投票决定的所有事项的每股投票权。B类普通股的持有者对某些公司行为也有批准权。B类普通股每股可转换为一A类普通股，由其持有人选择，并将在转让时自动转换，但某些例外情况除外。此外，在B类普通股流通股比例低于10B类普通股的所有流通股将自动转换为A类普通股。

12.普通股每股基本亏损和稀释亏损

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度每股基本和摊薄净亏损的计算(以千为单位，不包括每股和每股数据)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子：
净亏损			$	(111,441)					$	(150,920)					$	(88,641)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			73,102,470						72,455,175						71,036,490
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.52)					$	(2.08)					$	(1.25)

由于截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的净亏损，基本净亏损和稀释后每股净亏损相等，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。

在使用库存股方法之前，下列流通股已被排除在以下各个时期的稀释加权平均流通股的计算之外，因为它们对每股收益具有反摊薄作用：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股票期权			2,599,349						2,697,959						2,953,356
非既有限制性股票单位			1,078,064						1,190,720						1,209,529

13.承付款和或有事项

最低购买承诺

我们与亚马逊网络服务(“AWS”)签订了一项不可取消的云托管协议，其中包含最低购买承诺的条款。具体地说，协议下的采购承诺总额为#美元。131.0在五年内达到100万美元。该协议始于2021年7月，截至2023年12月31日已进入第三个年头，其中包含最低支出要求为1美元。28.0第三年、第四年和第五年每年都有1000万美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，该协议下的支出总额为36.61000万，$33.12000万美元，和美元11.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。根据协议，付款的时间可能会有所不同。

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除AWS合同外，我们还有其他不可取消的订阅软件产品协议，其中包含规定最低购买承诺的条款。然而，这些合同下的年度采购承诺，无论是单独还是总体上，对我们的综合财务报表都无关紧要。

Pegasystems诉讼

2020年5月29日，我们向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起了针对PegasSystems，Inc.(简称PegasSystems)和弗吉尼亚州居民邹友勇的民事诉讼。Appian Corp诉PegasSystems Inc.&Youyong邹某，编号2020-07216(Fairfax Cty.CT。)。2022年5月10日，我们宣布陪审团裁定我们2.036因盗用我们的商业秘密而获得10亿美元的损害赔偿金1违反弗吉尼亚州计算机犯罪法案的损害赔偿金。PegasSystems提出了几项审判后动议，寻求救济，形式是减少损害赔偿金或搁置陪审团的裁决，并批准重新审判或作出有利于PegasSystems的判决。所有这些动议都被驳回，法院于2022年9月15日作出最终判决。最终判决重申了美元2.03610亿美元的损害赔偿金，并命令PegasSystems向Appian支付#23.6与案件有关的律师费，以及判决后的法定利息，年率为6%，或大约$122.0每年百万美元。

被告邹友勇已履行判决书#元。5,000(加上利息)以代替对该判决提出上诉。2022年9月15日，PegasSystems向弗吉尼亚州上诉法院提交了上诉通知。双方已向上诉法院提交了各自的上诉案情摘要，法院于2023年11月15日就上诉举行了听证会。在上诉法院作出裁决之前，案件的时间表完全在上诉法院的控制范围内。在所有上诉耗尽之前，PegasSystems不需要向我们支付判决、律师费或判决后利息。我们无法预测任何上诉的结果或解决这些上诉所需的确切时间。与其他判决一致，不能保证我们能够收集全部或任何部分判决。因此，我们不会在我们的合并财务报表中记录这笔赔偿金，直到所有或有事项得到解决并就判决进行收集。

判决保全保险

2023年9月1日，我们签订了与我们的美元相关的判决保全保险(JPI)保单2.036对飞马系统公司的数十亿判决。这份保险单的总费用是$57.3100万英镑，包括保费、一次性经纪费和弗吉尼亚州线路税。该保单提供的最高金额为500.0百万覆盖范围。

该政策的总费用已资本化，并将在上诉程序的估计时间内按直线摊销。截至2023年12月31日，我们估计上诉过程的长度(仅出于摊销目的)约为三年。这一估计数将在每个报告期更新。与JPI溢价相关的摊销费用在我们的综合经营报表中计入一般和行政费用。JPI摊销费用为$6.0截至2023年12月31日的年度为百万美元。截至2023年12月31日，美元18.1未摊销余额中的100万美元被归类为“预付费用和其他流动资产”，而剩余的#美元33.2百万美元在我们的综合资产负债表上被归类为“其他资产”。

其他法律事项

我们不时会受到法律、法规和其他在正常业务过程中出现的诉讼和索赔的约束。除本年报其他部分所披露者外，吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如个别或合共被裁定对吾等不利，将对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

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14.细分市场和地理信息

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
国内			$	350,210					$	311,075					$	243,562
国际			195,153						156,916						125,697
总计			$	545,363					$	467,991					$	369,259

关于地理信息，收入根据客户的合同地址归于各自的地理位置。截至2023年12月31日，我们在美国和国际上持有的长期资产(包括财产和设备以及无形资产)的价值为$34.01000万美元和300万美元12.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年12月31日，我们在美国和国际上持有的长期资产为$38.81000万美元和300万美元8.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

15.退休计划

我们设有固定供款401(K)退休及储蓄计划(下称“计划”)，为所有合资格的雇员提供退休福利。除有限的例外情况外，所有21岁以上的雇员在招聘后一个月的第一天都有资格参加该计划。该计划允许符合条件的员工缴纳工资递延缴费，最高可达75只要缴费总额不超过《国税法》规定的年度最高限额，他们就可以享受计划中定义的税前年薪的%。本公司每半个月缴交一次100雇员在该支付期的供款的百分比，最高可达4员工在该支付期符合条件的总薪酬的百分比。公司缴费按年限计算四年期间，从服务第一年结束时开始。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们产生了12.91000万，$11.52000万美元，和美元8.7与雇主配对缴款相关的缴费支出分别为3.6亿美元。

16.投资和公允价值计量

公允价值计量

美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，以分类和披露所有按公允价值经常性计量的资产和负债，以及在初始计量之后按公允价值非经常性计量的资产和负债。该层次结构要求我们在确定公允价值时使用可观察到的输入，并尽量减少使用不可观察到的输入。这三个层次的定义如下：

•1级--以相同资产或负债的活跃市场未调整报价为基础的可观察投入；

•第二级--可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外；

•第三级--不可观察的输入，市场数据很少或根本没有，这要求我们制定自己的估计和假设，反映市场参与者将使用的估计和假设。

公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有使用重大不可观察投入按公允价值经常性计量的工具。

可用于计量公允价值的估值技术如下：

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•市场方法--使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息；

•收入法--使用估值技术，根据当前市场对未来金额的预期，将未来金额转换为单一现值；以及

•成本法--根据目前替换资产服务能力所需的数额(即重置成本)。

我们的限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值在2023年12月31日和2022年12月31日接近公允价值，因为这些工具的存续期相对较短。此外，我们与定期贷款融资相关的债务的账面价值接近公允价值，因为利率是可变的，并在相对较短的期限内重置为当时的市场利率。

投资

我们的投资组合主要包括归类为可供出售的债务投资。除暂时性减值外，可供出售证券的公允价值变动计入综合资产负债表的累计其他全面亏损。截至2022年12月31日、2023年和2022年，我们投资的组成部分如下(以千为单位)：

			截至2023年12月31日
			公允价值计量																								资产负债表分类
			公允价值水平						成本基础						未实现收益(亏损)						公允价值						现金和现金等价物						短期投资与有价证券
现金			1级						$	—					$	—					$	93,029					$	93,029					$	—
货币市场基金			1级						56,322						—						56,322						56,322						—
美国国债			1级						4,830						(2)						4,828						—						4,828
机构债券			2级						4,828						(3)						4,825						—						4,825
总投资									$	65,980					$	(5)					$	159,004					$	149,351					$	9,653

截至2022年12月31日，我们的投资包括以下内容(单位：千)：

			自.起2022年12月31日
			公允价值计量																								资产负债表分类
			公允价值水平						成本基础						未实现收益(亏损)						公允价值						现金和现金等价物						短期投资与有价证券
现金			1级						$	—					$	—					$	108,663					$	108,663					$	—
货币市场基金			1级						39,469						—						39,469						39,469						—
美国国债			1级						9,396						(13)						9,383						—						9,383
商业票据			2级						26,704						—						26,704						—						26,704
公司债券			2级						9,353						(12)						9,341						—						9,341
机构债券			2级						2,432						3						2,435						—						2,435
总投资									$	87,354					$	(22)					$	195,995					$	148,132					$	47,863

有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的任何时候持有的3级资产。此外，在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，1级和2级之间没有转移。

100

---

阿皮安公司

合并财务报表附注

我们投资的利息收入总计为$。9.01000万美元和300万美元0.9截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。投资的利息收入是非物质的截至2021年12月31日的年度。

截至2023年12月31日、2023年和2022年，我们债务证券的合同到期日均为一年或更短。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人有权催缴或提前偿还某些债务。

101

---

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给其管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中有定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

Form 10-K年度报告包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，该报告见于本Form 10-K年度报告第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计

102

---

此外，还部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息。

为提供表格8-K下的披露，在此包括下列信息。

项目8.01其他活动

2024年2月12日，我们与三菱UFG银行、富国银行、国民协会、Comerica银行、Customers Bank、TD Bank N.A.、Scotiabank和First-Citizens Bank&Trust Company的分公司硅谷银行签订了一项联合信贷协议第四修正案，将TD Bank、N.A.和Scotiabank作为额外的贷款人，将总定期贷款额度增加到$200.01000万美元和循环信贷安排至$100.01000万美元，并修订某些公约和定义。

前述对第四修正案的描述并不完整，仅限于参考第四修正案，该修正案的副本将作为证据提交给公司截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告。

规则10b5-1交易计划

我们第16节的高级职员和董事通过或终止购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划截至2023年12月31日的三个月其中每一项都旨在满足《交易法》下规则10b5-1(C)的正面抗辩条件(规则10b5-1计划)，如下：

名字

标题

行动

通过日期

到期日

拟购买/出售的证券总数

罗伯特·克莱默 (1)

总经理兼董事

收养

12/6/2023

3/5/2025

236,382

(1)总经理兼董事会成员Robert Kramer于2023年12月6日根据规则10 b5 -1订立了预先安排的股票交易计划。克雷默的计划规定， 236,382Appian A类普通股。该计划将于该计划下所有授权交易完成或2025年3月5日（以较早者为准）到期。

除上述披露者外，我们的董事或高级职员 通过或已终止《S-K条例》第408项中定义的“非规则10 b5 -1交易安排”。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

103

---

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

此项目所需的信息通过引用并入我们的2024年股东年会代理声明，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC。

我们已采纳适用于所有员工、执行官和董事的行为准则。行为准则可在我们的网站www.appian.com上查阅。我们希望根据适用法律或纳斯达克全球市场上市标准的要求，对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站（www.appian.com）上披露。包含在我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅为非活动文本引用。

第11项.行政人员薪酬

本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第十三条特定关系及关联交易和董事独立性。

本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

104

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第IV部

I项目15.展品和财务报表附表。

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

(1)独立注册会计师事务所合并财务报表及报告(BDO USA，P.C.; 弗吉尼亚州麦克莱恩；PCAOB ID号243)载于本年度报告表格10-K第II部分第8项内的财务报表索引。

(2)所有财务报表附表均予略去，原因是该等附表并不适用，或财务报表或附注已显示所需资料。

(3)证物以引用的方式并入本文，或以表格10-K的形式与本年度报告一起存档，如下所示。

(B)展品

证物编号：

描述

参考

3.1

Appian Corporation公司注册证书的修订和重述。

之前作为附件3.2提交给S-1表格（文件编号333-217510）上公司注册声明的第3号修正案，于2017年5月12日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

3.2

修订和重述Appian公司章程。

之前作为附件3.4提交给表格S-1（文件编号333-217510）上的公司注册声明修正案2，于2017年5月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

4.1

Appian公司A类普通股证书格式。

之前作为附件4.1提交至表格S-1（文件编号333-217510）的注册人注册声明修正案3，于2017年5月12日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.2

证券说明。

之前作为公司10-K年度报告（文件编号001-38098）的附件4.3提交，于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.1

2007年股票期权计划和期权协议格式及其下的行使通知，经修订至今。+

之前作为附件10.1提交给公司的S-1表格注册声明（文件编号333-217510），于2017年4月27日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.2

2017年股权激励计划及其项下的股票期权协议、行权通知和股票期权授予通知的格式。+

之前作为附件10.2提交给表格S-1（文件编号333-217510）上的公司注册声明修正案2，于2017年5月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.3

2017年以股支薪奖励计划法国合资格子计划，连同其下的限制性股票单位授予通知及限制性股票单位奖励协议表格。+

之前作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38098）的附件10.14提交，于2018年2月23日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.4

2017年以股支薪奖励计划CSOP英国合资格雇员子计划，并附有CSOP股票期权授予通知书及CSOP期权协议表格。+

之前作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38098）的附件10.15提交，于2018年2月23日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

105

---

10.5

2017年以股支薪奖励计划项下的限制性股票单位授予通知及限制性股票单位奖励协议表格。+

之前作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38098）的附件10.12提交，于2018年2月23日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.6

2017年度股权激励计划限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议格式。+

之前作为公司年度报告10-K表格的附件10.13提交(文件编号001-38098)，于2018年2月23日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.7

阿皮安公司员工购股计划。+

之前于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告10-Q表(文件编号001-38098)的附件10.1，并通过引用并入本文。

10.8

截至2021年8月4日，由Appian Europe Ltd.和其中指定的每一位卖方和经理人之间出售和转让股份的协议。

之前于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会，作为公司季度报告10-Q表的附件10.1(文件编号001-38098)，并通过引用并入本文。

10.9

非员工董事薪酬计划，2020年12月16日修订。+

之前作为公司10-K年度报告的附件10.3提交(文件编号001-38098)，于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.10

阿皮安公司与其每一位董事和高管之间的赔偿协议格式。+

此前于2017年5月10日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-217510)作为公司注册说明书第2号修正案第10.4号附件提交，并通过引用并入本文。

10.11

高级管理人员现金奖励奖金计划。+

之前作为公司年度报告10-K表格的附件10.11(文件编号001-38098)于2018年2月23日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.12

雇佣协议，日期为2012年9月7日，由Appian Corporation和Matthew Calkins签署。+

此前于2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(档案号333-217510)作为公司注册说明书的附件10.5提交，并通过引用并入本文。

10.13

修订和重新签署的就业协议的格式，日期为2017年4月27日，由Appian公司和Chris Winters之间签署。+

此前于2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(档案号333-217510)作为公司注册说明书的附件10.7提交，并通过引用并入本文。

10.14

雇佣协议，日期为2012年9月7日，由Appian Corporation和Robert Kramer签署。+

之前作为本公司于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-38098)的附件10.2，并通过引用并入本文。

10.15

Appian公司和Pavel Zamudio-Ramirez之间的雇佣协议，日期为2020年3月31日。+

之前作为本公司于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.16(文件号001-38098)，并通过引用并入本文。

10.16

雇佣协议，日期为2022年4月2日，由Appian Corporation和Mark Matheos签订。+

之前作为公司于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-38098）的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

10.17

雇佣协议，日期为2022年10月14日，由Appian Corporation和Christopher Jones签订。+

之前作为公司于2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-38098）的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

106

---

10.18

租赁契约，日期为2018年4月17日，Appian Corporation和Tamares 7950 Owner LLC之间。

之前作为本公司8-K表格当前报告（文件编号001-38098）的附件10.1提交，于2018年4月23日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入本文。

10.19

租赁契约的第一次修订，日期为2019年12月23日，Appian Corporation和Tamares 7950 Owner LLC之间。

之前作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38098）的附件10.15提交，于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.20

租赁契约的第二次修订，自2020年1月1日起生效，Appian Corporation和Tamares 7950 Owner LLC之间。

之前作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38098）的附件10.16提交，于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入本文。

10.21

租赁契约第三次修订，日期为2021年11月30日，Appian Corporation和Tamares 7950 Owner LLC之间。

之前作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38098）的附件10.21提交，于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.22

Appian Corporation和Octagon，Inc.之间的转租协议，日期为2021年11月30日。

之前作为公司10-K表格年度报告（文件编号001-38098）的附件10.22提交，于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.23

软件企业OEM许可协议，由Appian Corporation和Kx Systems，Inc.于2016年6月15日签署。†

之前作为附件10.11提交给公司的S-1表格注册声明（文件编号333-217510），于2017年4月27日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

10.24

Appian Corporation和Kx Systems，Inc.之间于2019年8月20日签订的Software Enterprise OEM许可协议附录1。

之前作为公司于2019年10月31日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-38098）的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

10.25

Appian Corporation和Kx Systems，Inc.之间于2023年8月31日签订的Software Enterprise OEM许可协议附录2。

之前作为公司于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-38098）的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

10.26

高级担保信贷安排信贷协议，日期为2022年11月3日，由Appian Corporation、Wells Fargo Bank、National Association、Comerica Bank和硅谷银行签署。

之前作为本公司于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.27(文件号001-38098)，并通过引用并入本文。

10.27

联合和信贷协议第一修正案，日期为2022年12月13日，由Appian Corporation、MUFG Bank，Ltd.、Wells Fargo Bank、National Association、Comerica Bank和硅谷银行共同签署。

之前作为公司于2023年2月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件号001-38098)的附件10.28提交，并通过引用并入本文

10.28

联合和信贷协议第二修正案，日期为2023年2月21日，由Appian Corporation、MUFG Bank，Ltd.、Wells Fargo Bank、National Association、Comerica Bank、Customers Bank和Silicon Valley Bank以及它们之间签署。

之前于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告Form 10-Q(文件号001-38098)的附件10.1，并通过引用并入本文。

107

---

10.29

信贷协议第三修正案，日期为2023年6月13日，由Appian Corporation、MUFG Bank，Ltd.、Wells Fargo Bank、National Association、Comerica Bank、Customers Bank和硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company(以购买方式继承联邦存款保险公司，成为硅谷Bridge Bank，N.A.的接管人)的分支机构硅谷银行)签署。

之前于2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告Form 10-Q(文件号001-38098)的附件10.1，并通过引用并入本文。

21.1

阿皮安公司的子公司。

现提交本局。

23.1

BDO USA，P.C.，独立注册会计师事务所同意。

现提交本局。

24.1

授权书。请参考此处的签名页。

现提交本局。

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

现提交本局。

31.2

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

现提交本局。

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。*

现提交本局。

97

阿皮安公司 2023年10月31日的补偿补偿政策

现提交本局。

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

随身带着。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

随身带着。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

随身带着。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

随身带着。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

随身带着。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

随身带着。

108

---

104

封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）

随身带着。

+表示管理合同或补偿计划。

†表示，已对本展品的某些部分给予保密待遇。这些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*如果本证明不是为1934年《证券交易法》(修订)第18节的目的而提交的，或以其他方式受到该节的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件。

项目16.表格10-K摘要

没有。

109

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

阿皮安公司

2024年2月15日

发信人：

/S/马修·卡尔金斯

/S/马克·马西奥斯

姓名：马修·卡尔金斯

姓名：马克·马修斯

职务：首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)

职务：首席财务官(首席财务官和首席会计官)

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Matthew Calkins、Mark Matheos和Christopher Wters，他们中的每一个人分别作为他或她真正合法的事实代理人和代理人，拥有充分的权力为他或她单独行事，并以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，与证券交易委员会签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案以及其中的所有证物和所有相关文件，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权力，以作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全出于他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

110

---

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/马修·卡尔金斯 马修·卡尔金斯

首席执行官和 董事会主席 (首席行政主任)

2024年2月15日

/S/马克·马西奥斯 马克·马西奥斯

首席财务官 (首席财务官)

2024年2月15日

/S/A.G.W.《杰克》·比德尔，三世 A.G.W.《杰克》·比德尔，三世

董事

2024年2月15日

/S/雪莉·爱德华兹 雪莉·爱德华兹

董事

2024年2月15日

/S/芭芭拉·《芭比》·基尔伯格 芭芭拉·“芭比”·基尔伯格

董事

2024年2月15日

/S/马克·林奇 马克·林奇

董事

2024年2月15日

/S/威廉·麦卡锡 威廉·麦卡锡

董事

2024年2月15日

/S/迈克尔·穆里根 迈克尔·穆利根

董事

2024年2月15日

111