*
|
本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别,以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的修正案
。
|
1.
|
|
举报人姓名
摩尔资本管理,LP
|
||||||||||||||||
2.
|
|
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
a. ☐ b。
|
||||||||||||||||
3.
|
|
仅限美国证券交易委员会使用
|
||||||||||||||||
4.
|
|
国籍或组织地点
特拉华
|
||||||||||||||||
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5.
|
|
唯一的投票权
100,000
|
||||||||||||||
|
6.
|
|
共享投票权
0
|
|||||||||||||||
|
7.
|
|
唯一的处置力
100,000
|
|||||||||||||||
|
8.
|
|
共享处置权
0
|
|||||||||||||||
9.
|
|
每位申报人实益拥有的总金额
100,000
|
||||||||||||||||
10.
|
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐
|
||||||||||||||||
11.
|
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
1.4%
|
||||||||||||||||
12.
|
|
举报人类型(见说明)
PN; IA
|
1.
|
|
举报人姓名
MMF LT, LLC
|
||||||||||||||||
2.
|
|
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
a. ☐ b。
|
||||||||||||||||
3.
|
|
仅限美国证券交易委员会使用
|
||||||||||||||||
4.
|
|
国籍或组织地点
特拉华
|
||||||||||||||||
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5.
|
|
唯一的投票权
100,000
|
||||||||||||||
|
6.
|
|
共享投票权
0
|
|||||||||||||||
|
7.
|
|
唯一的处置力
100,000
|
|||||||||||||||
|
8.
|
|
共享处置权
0
|
|||||||||||||||
9.
|
|
每位申报人实益拥有的总金额
100,000
|
||||||||||||||||
10.
|
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐
|
||||||||||||||||
11.
|
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
1.4%
|
||||||||||||||||
12.
|
|
举报人类型(见说明)
OO
|
1.
|
|
举报人姓名
摩尔环球投资有限责任公司
|
||||||||||||||||
2.
|
|
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
a. ☐ b。
|
||||||||||||||||
3.
|
|
仅限美国证券交易委员会使用
|
||||||||||||||||
4.
|
|
国籍或组织地点
特拉华
|
||||||||||||||||
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5.
|
|
唯一的投票权
100,000
|
||||||||||||||
|
6.
|
|
共享投票权
0
|
|||||||||||||||
|
7.
|
|
唯一的处置力
100,000
|
|||||||||||||||
|
8.
|
|
共享处置权
0
|
|||||||||||||||
9.
|
|
每位申报人实益拥有的总金额
100,000
|
||||||||||||||||
10.
|
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐
|
||||||||||||||||
11.
|
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
1.4%
|
||||||||||||||||
12.
|
|
举报人类型(见说明)
OO
|
1.
|
|
举报人姓名
摩尔资本顾问,L.L.C.
|
||||||||||||||||
2.
|
|
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
a. ☐ b。
|
||||||||||||||||
3.
|
|
仅限美国证券交易委员会使用
|
||||||||||||||||
4.
|
|
国籍或组织地点
特拉华
|
||||||||||||||||
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5.
|
|
唯一的投票权
100,000
|
||||||||||||||
|
6.
|
|
共享投票权
0
|
|||||||||||||||
|
7.
|
|
唯一的处置力
100,000
|
|||||||||||||||
|
8.
|
|
共享处置权
0
|
|||||||||||||||
9.
|
|
每位申报人实益拥有的总金额
100,000
|
||||||||||||||||
10.
|
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐
|
||||||||||||||||
11.
|
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
1.4%
|
||||||||||||||||
12.
|
|
举报人类型(见说明)
OO
|
1.
|
|
举报人姓名
路易斯·培根
|
||||||||||||||||
2.
|
|
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明)
a. ☐ b。
|
||||||||||||||||
3.
|
|
仅限美国证券交易委员会使用
|
||||||||||||||||
4.
|
|
国籍或组织地点
美国
|
||||||||||||||||
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
|
|
5.
|
|
唯一的投票权
100,000
|
||||||||||||||
|
6.
|
|
共享投票权
0
|
|||||||||||||||
|
7.
|
|
唯一的处置力
100,000
|
|||||||||||||||
|
8.
|
|
共享处置权
0
|
|||||||||||||||
9.
|
|
每位申报人实益拥有的总金额
100,000
|
||||||||||||||||
10.
|
|
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明)
☐
|
||||||||||||||||
11.
|
|
行中金额所代表的类别百分比 (9)
1.4%
|
||||||||||||||||
12.
|
|
举报人类型(见说明)
在
|
项目 1 (a)。
|
|
发行人姓名:
|
|
|
艾瑞斯收购公司(“发行人”)。
|
||
项目1 (b)。
|
|
发行人主要执行办公室地址:
|
|
|
Zephyr House 3 楼
|
||
乔治敦玛丽街 122 号
|
|||
邮政信箱 10085
|
|||
大开曼岛 KY1-1001,开曼群岛
|
|||
项目 2 (a)。
|
|
申报人姓名
|
|
|
本声明 (1) 由特拉华州有限合伙企业(“MCM”)摩尔资本管理有限合伙企业(“MCM”),(2)特拉华州有限责任公司(“MMF”)MMF LT, LLC,(3)特拉华州有限责任公司(“MGI”)摩尔
环球投资有限责任公司(“MGI”)提交,(4)由特拉华州有限责任公司摩尔资本顾问有限公司(“MCA”)提交”)以及(5)由美国公民路易斯·培根(“培根先生”)以MCM董事长、首席执行官兼董事的身份撰写。作为MMF的投资经理,MCM对MMF持有的股票拥有投票权和投资控制权。MGI 和 MCA 是 MMF 的唯一所有者。培根先生是
的间接大股东,控制着MCM及其普通合伙人MCA,并且是MMF的间接大股东。本声明涉及MMF持有的股份(定义见下文)。如果适用,以上述身份的MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生均可被视为
股份的受益所有人。
|
||
项目2 (b)。
|
|
主要营业厅的地址,如果没有,则住所:
|
|
|
MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生的主要业务办公室均位于纽约时代广场11号39楼,纽约10036。
|
||
项目 2 (c)。
|
|
公民身份:
|
|
|
i) MCM 是特拉华州的有限合伙企业;
|
||
ii) MMF 是一家特拉华州有限责任公司;
|
|||
iii) MGI 是一家特拉华州有限责任公司;
|
|||
iv) MCA 是特拉华州的一家有限责任公司;以及
|
|||
v) 培根先生是美国公民。
|
项目2 (d)。
|
|
证券类别的标题:
|
|
|
A类普通股,面值每股0.0001(“股份”)。
|
||
项目2 (e)。
|
|
CUSIP 号码:
|
|
|
89601Y101
|
||
第 3 项。
|
|
如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
|
|
|
第 3 项不适用。
|
第 4 项。
|
|
所有权:
|
|||||||
项目 4 (a)。
|
|
实益拥有的金额:
|
|||||||
|
本附表13G各封面第5至9项和第11项均以引用方式纳入此处。
截至 2023 年 12 月 31 日:
MMF直接持有并实益拥有10万股股票。MCM、MGI、MCA和培根先生均可被视为MMF持有的100,000股股票的受益所有人。
此外,MMF还直接持有购买12.5万股股票的认股权证(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股11.50美元,可在发行人首次公开募股结束后的12个月内或发行人完成初始业务合并后的30天内行使,并将在发行人初始业务合并完成五年后到期,或在赎回或清算时提前
。
|
||||||||
项目4 (b)。
|
|
班级百分比:
|
|||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日:
根据发行人于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书中报告,截至2023年12月13日已发行的7,306,609股已发行股票,MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生均可被视为发行人约1.4%的已发行股票的受益所有人。
|
||||||||
项目 4 (c)。
|
|
该人拥有的股份数量:
|
|
||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日:
MCM
|
|
|||||||
|
(i)
|
|
唯一的投票权或直接投票权
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(ii)
|
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
(iii)
|
|
处置或指导处置的唯一权力
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(iv)
|
|
共同处置或指导处置的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
MMF
|
|
|||||||
|
(i)
|
|
唯一的投票权或直接投票权
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(ii)
|
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
(iii)
|
|
处置或指导处置的唯一权力
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(iv)
|
|
共同处置或指导处置的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
MGI
|
|
|||||||
|
(i)
|
|
唯一的投票权或直接投票权
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(ii)
|
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
(iii)
|
|
处置或指导处置的唯一权力
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(iv)
|
|
共同处置或指导处置的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
MCA
|
|
|||||||
|
(i)
|
|
唯一的投票权或直接投票权
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(ii)
|
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
(iii)
|
|
处置或指导处置的唯一权力
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(iv)
|
|
共同处置或指导处置的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
培根先生
|
|
|||||||
|
(i)
|
|
唯一的投票权或直接投票权
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(ii)
|
|
共同的投票权或指导投票的权力
|
|
|
0
|
|
||
|
(iii)
|
|
处置或指导处置的唯一权力
|
|
|
100,000
|
|
||
|
(iv)
|
|
共同处置或指导处置的权力
|
|
|
0
|
|
第 5 项。
|
|
一个班级百分之五或以下的所有权:
|
|
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别超过百分之五的
证券的受益所有人,请查看以下内容。
|
第 6 项。
|
|
代表他人拥有超过百分之五的所有权:
|
|
第 6 项不适用。
|
|
第 7 项。
|
|
收购母公司申报证券的子公司的识别和分类:
|
|
第 7 项不适用。
|
|
第 8 项。
|
|
小组成员的识别和分类:
|
|
第 8 项不适用。
|
|
第 9 项。
|
|
集团解散通知:
|
|
第 9 项不适用。
|
|
第 10 项。
|
|
认证:
|
|
第 10 项不适用。
|
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本管理,LP
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
MMF LT, LLC
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔环球投资有限责任公司
|
|||
|
|
作者:摩尔资本管理有限责任公司
|
||||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本顾问,L.L.C.
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
路易斯·培根
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
事实上的律师
|
A.
|
|
摩尔资本管理有限责任公司、MMF LT, LLC、摩尔环球投资有限责任公司、摩尔资本顾问有限责任公司和路易斯·M.
培根签订的截至2024年2月14日的联合申报协议
|
B.
|
|
授权委托书,日期为2022年2月10日,由路易斯·培根授予,支持詹姆斯·E·凯伊和詹姆斯·丹扎
|
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本管理,LP
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
MMF LT, LLC
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔环球投资有限责任公司
|
|||
|
|
作者:摩尔资本管理有限责任公司
|
||||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
摩尔资本顾问,L.L.C.
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
副总统
|
|||
日期:2024 年 2 月 14 日
|
|
|
路易斯·培根
|
|||
|
|
来自:
|
|
/s/ James E. Kaye
|
||
|
|
|
詹姆斯·E·凯伊
|
|||
|
|
|
事实上的律师
|