美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G/A
根据1934年的《证券交易法》
（第 4 号修正案）*
Cogent Biosciences, Inc
（发行人名称）
普通股，面值0.001美元
（证券类别的标题）
19240Q201
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交此 声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| x | 规则 13d-1 (c) |
| ¨ | 细则13d-1 (d) |
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言， 不得视为 “提交” 本封面剩余部分所要求的信息，也不得被视为受该法该部分责任的约束（但是，见 注释）。
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 2 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 Venrock Healthcare Capital Part |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 9,038,8442 |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） PN |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 无表决权可转换优先股（“A系列股票”）后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和在转换VHCP Co-Investment持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 } Holdings II, LLC，(iii) 1939,600 股普通股和 2,489,534 股普通股在转换文洛克医疗资本持有的A系列 股票后可发行Partners III，L.P.，(iv) 转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC. 持有的A系列股票后可发行的194,103股普通股和248,274股普通股 股，以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股 股。前一句中的股份数代表 的最大股数由于封锁，申报人根据A系列股票指定证书 自愿转换A系列股票后即可发行普通股提供以下 句中所述的指定证书。指定证书规定，除了 某些例外情况外，如果A系列股票的持有人及其附属公司 和其他归属方将A系列股票转换为普通股，则持有人将无权将A系列股票转换为普通股，该上限由持有人酌情设定，在赠与后立即已发行普通股数量的4.9％至 19.9％之间对正在转换的普通股 发行的影响。申报人已将实益所有权限制设定为9.99％。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 3 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 9,038,8442 |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） OO |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 4 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 Venrock Healthcare Capital Part |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 9,038,8442 |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） PN |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 5 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 9,038,8442 |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） OO |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 6 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 Venrock Healthcare Capital Part |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 9,038,8442 |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） PN |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 7 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 VHCP 管理 II, LLC |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
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的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 9,038,8442 |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） OO |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 8 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 VHCP 管理 III, LLC |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
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的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
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唯一的投票权 0 |
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共享投票权 9,038,8442 | |
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唯一的处置力 0 | |
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共享处置权 9,038,8442 |
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每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） OO |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 9 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 VHCP 管理 EG, LLC |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 特拉华 |
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的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
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唯一的投票权 0 |
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共享投票权 9,038,8442 | |
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唯一的处置力 0 | |
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共享处置权 9,038,8442 |
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每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） OO |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 10 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 沙阿，尼米什 |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
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国籍或组织地点 美国 |
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的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
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唯一的处置力 0 | |
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共享处置权 9,038,8442 |
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每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） 在 |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 11 页，总共 17 页 |
| 1. |
举报人姓名 Koh，Bong |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) x1 (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用 |
| 4. |
国籍或组织地点 美国 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 9,038,8442 | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 9,038,8442 |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,038,8442 |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）§ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 9.99%3 |
| 12. |
举报人类型（见说明） 在 |
| 1 | Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P.、VHCP 联合投资 HICP Holdings III、LLC、VHCP 联合投资控股三期有限责任公司、VHCP 联合投资二期有限责任公司、VHCP 管理公司 III、LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是 集团的成员本附表 13G/A 的目的 |
| 2 | 包括 (i) 转换文洛克医疗保健资本合作伙伴二期有限责任公司持有的A系列 股票后可发行的650,793股普通股和1,151,201股普通股，(ii) 263,919股普通股和465,668股普通股 在转换VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票后可发行的465,668股普通股 股，(iii) 1,968 股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列股票转换后可发行39,600股普通股 III, L.P.，(iv) 194,103 股普通股股票和在转换VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票 后可发行的248,274股普通股以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股。前一句中的股份数量代表申报人A系列股票自愿转换 后可发行的最大普通股数量根据A系列股票的指定证书 ，这是中描述的指定证书的封锁条款的结果以下句子。指定证书 规定，除某些例外情况外，A系列股票的持有人无权将A系列股票 转换为普通股，前提是此类转换，持有人及其关联公司和其他归属方将超过由持有人酌情设定的受益所有权上限 已发行普通股数量的4.9％至19.9％ 在正在转换的普通股的发行生效后立即生效。申报人已将 的受益所有权限制设置为 9.99%。 |
| 3 | 该百分比的计算依据是（i）发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月3日 发行人已发行普通股的86,124,249股以及（ii）申报人持有的A系列股票转换后可发行的4,354,677股普通股。 |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 12 页，总共 17 页 |
介绍性说明：本附表13G/A代表Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（“VHCP-II”）、 Venrock Co-Investment Holdings II, LLC，根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“VHCP-II 共同投资”）、 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.、 Venrock Healthcare Capital Partners II、L.P. P.，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（“VHCP-III”）， VHCP Co-Investment Holdings III, LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司特拉华州（“VHCP-III 共同投资”）、 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（“VHCP-EG”）、 VHCP Management II, LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“VHCPM-II”）、VHCP Management III, LLC，有限责任公司根据特拉华州法律组建的责任公司（“VHCPM-III”）、VHCP Management EG, LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“VHCPM-EG”，与VHCP 合并）就Cogent Biosciences公司普通股而言，II-LP、VHCP-III共同投资、VHCP-III、VHCP-III共同投资、VHCP-II和VHCPM-III，“Venrock实体”）、Nimish Shah （“Shah”）和Bong Koh（“Koh”）
第 1 项。
| (a) | 发行人姓名 |
Cogent Biosciences, Inc
| (b) | 发行人主要行政办公室地址 |
剑桥公园大道 200 号，2500 套房
马萨诸塞州剑桥 02140
第 2 项。
| (a) | 申报人姓名 |
Venrock Healthcare Capital Part
VHCP 联合投资控股二期有限责任公司
Venrock Healthcare Capital Part
VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC
Venrock Healthcare Capital Part
VHCP 管理 II, LLC
VHCP 管理 III, LLC
VHCP 管理 EG, LLC
尼米什·沙阿
Bong Koh
| (b) | 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所 |
| 纽约办公室： | 帕洛阿尔托办公室： | |
| 7 布莱恩特公园 | 山景大道 3340 号 | |
| 23 楼 | 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 | |
| 纽约州纽约 10018 |
| (c) | 公民身份 |
所有Venrock实体都是在特拉华州组建的。个人 都是美国公民。
| (d) | 证券类别的标题 |
普通股，面值每股0.001美元
| (e) | CUSIP 号码 |
19240Q201
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 13 页，总共 17 页 |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否为： |
不适用
| 第 4 项。 | 所有权 |
| (a) | 截至 2023 年 12 月 31 日的实益拥有金额： |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | 9,038,844 | (1) | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 II, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 III, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 EG, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| 尼米什·沙阿 | 9,038,844 | (1) | |
| Bong Koh | 9,038,844 | (1) |
| (b) | 截至 2023 年 12 月 31 日的课程百分比： |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9.99 | % | |
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | 9.99 | % | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9.99 | % | |
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | 9.99 | % | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9.99 | % | |
| VHCP 管理 II, LLC | 9.99 | % | |
| VHCP 管理 III, LLC | 9.99 | % | |
| VHCP 管理 EG, LLC | 9.99 | % | |
| 尼米什·沙阿 | 9.99 | % | |
| Bong Koh | 9.99 | % |
| (c) | 截至2023年12月31日，该人持有的股票数量： |
| (i) | 唯一的投票权或直接投票权 |
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | ||
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | 0 | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | ||
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | 0 | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | ||
| VHCP 管理 II, LLC | 0 | ||
| VHCP 管理 III, LLC | 0 | ||
| VHCP 管理 EG, LLC | 0 | ||
| 尼米什·沙阿 | 0 | ||
| Bong Koh | 0 |
| (ii) | 共同的投票权或指导投票的权力 |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | 9,038,844 | (1) | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 II, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 III, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 EG, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| 尼米什·沙阿 | 9,038,844 | (1) | |
| Bong Koh | 9,038,844 | (1) |
| (iii) | 处置或指导处置的唯一权力 |
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | ||
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | 0 | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | ||
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | 0 | ||
| Venrock Healthcare Capital Part | 0 | ||
| VHCP 管理 II, LLC | 0 | ||
| VHCP 管理 III, LLC | 0 | ||
| VHCP 管理 EG, LLC | 0 | ||
| 尼米什·沙阿 | 0 | ||
| Bong Koh | 0 |
| (iv) | 共同处置或指导处置的权力 |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | 9,038,844 | (1) | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| Venrock Healthcare Capital Part | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 II, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 III, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| VHCP 管理 EG, LLC | 9,038,844 | (1) | |
| 尼米什·沙阿 | 9,038,844 | (1) | |
| Bong Koh | 9,038,844 | (1) |
| 1 | 包括 (i) 650,793股普通股和1,151,201股普通股在转换Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的A系列股票后可发行的1,151,201股普通股，(iii) 263,919股普通股和465,668股普通股，VHC共同投资 Holdings II, LLC，(iii) 1,939,600 股普通股 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的A系列 股票转换后可发行的普通股和2,489,534股普通股，（iv）194,103股普通股以及 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC. 持有的A系列股票转换后可发行的248,274股普通股 ，以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,635,752股普通股 股。前一句中的股份数代表申报人A系列股票自愿转换后可发行的最大 股数由于封锁者提供了A系列股票的指定证书 以下 句子。指定证书规定，除了 某些例外情况外，如果A系列股票的持有人及其附属公司 和其他归属方将A系列股票转换为普通股，则持有人将无权将A系列股票转换为普通股，前提是持有人在赠送后立即自行决定将A系列股票转换为普通股数量的4.9％ 至19.9％ 对正在转换的普通 股票的发行的影响。申报人已将实益所有权限制设定为9.99％。 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别中超过百分之五的证券的受益所有人 ，请查看以下内容。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用
| 第 10 项。 | 认证 |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信， 上述证券不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而持有，也不是与任何具有这种目的或效果的交易 有关或作为参与者持有，但仅与第 240 条规定的提名有关的活动除外 14a-11。
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 15 页，总共 17 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| Venrock 医疗保健资本合伙人 II，L.P. | Venrock Healthcare 资本合作伙伴 III, L.P. | |||||
| 来自： | VHCP 管理 II, LLC | 作者：VHCP 管理三期有限责任公司 | ||||
| 它是： | 普通合伙人 | 它是：普通合伙人 | ||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||
| 它是： | 授权签字人 | 它是： | 授权签字人 | |||
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | |||||
| 来自： | VHCP 管理 II, LLC | 来自： | VHCP 管理 III, LLC | |||
| 它是： | 经理 | 它是： | 经理 | |||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||
| 它是： | 授权签字人 | 它是： | 授权签字人 | |||
| Venrock Healthcare Capital Part | ||||||
| 来自： | VHCP 管理 EG, LLC | |||||
| 它是： | 普通合伙人 | |||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||||
| 它是： | 授权签字人 | |||||
| VHCP 管理 II, LLC | VHCP 管理 III, LLC | |||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||
| 它是： | 授权签字人 | 它是： | 授权签字人 | |||
| VHCP 管理 EG, LLC | ||||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||||
| 它是： | 授权签字人 | |||||
| 尼米什·沙阿 | Bong Koh | |||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| Sherman G. Souther，事实上是律师 | Sherman G. Souther，事实上是律师 | |||||
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 16 页，总共 17 页 |
展品
| A: | 联合申报协议 |
| B: | 尼米什·沙阿的授权委托书（参照2020年7月20日提交的附表13G附录B纳入） |
| C: | Bong Koh 的授权委托书（参照附表 13G 附录 C 于 2020 年 7 月 20 日提交） |
| CUSIP 编号 19240Q201 | 第 17 页，总共 17 页 |
附录 A
联合申报协议
根据经修订的1934年 《证券交易法》第13d-1（k）条，下列签署人同意代表他们共同提交一份关于Cogent Biosciences, Inc.普通股的 附表13G声明（包括其修正案），并进一步同意将本 协议作为该申报的附录。协议的每一方明确授权对方代表其提交对此类声明的任何和所有修正案。本协议的各方同意，本联合申报协议可以在对应方中签署。
为了证明这一点，下列签署人促使 本协议在今年 14 日代表他们执行第四2024 年 2 月 14 日这一天。
| Venrock 医疗保健资本合伙人 II，L.P. | Venrock Healthcare 资本合作伙伴 III, L.P. | |||||
| 来自： | VHCP 管理 II, LLC | 作者：VHCP 管理三期有限责任公司 | ||||
| 它是： | 普通合伙人 | 它是：普通合伙人 | ||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||
| 它是： | 授权签字人 | 它是： | 授权签字人 | |||
| VHCP 联合投资控股二期有限责任公司 | VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | |||||
| 来自： | VHCP 管理 II, LLC | 来自： | VHCP 管理 III, LLC | |||
| 它是： | 经理 | 它是： | 经理 | |||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||
| 它是： | 授权签字人 | 它是： | 授权签字人 | |||
| Venrock Healthcare Capital Part | ||||||
| 来自： | VHCP 管理 EG, LLC | |||||
| 它是： | 普通合伙人 | |||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||||
| 它是： | 授权签字人 | |||||
| VHCP 管理 II, LLC | VHCP 管理 III, LLC | |||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||
| 它是： | 授权签字人 | 它是： | 授权签字人 | |||
| VHCP 管理 EG, LLC | ||||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||||
| 姓名： | 谢尔曼 G. 索瑟 | |||||
| 它是： | 授权签字人 | |||||
| 尼米什·沙阿 | Bong Koh | |||||
| 来自： | /s/ Sherman G. Souther | 来自： | /s/ Sherman G. Souther | |||
| Sherman G. Souther，事实上是律师 | Sherman G. Souther，事实上是律师 | |||||