正如 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

ZILLOW GROUP, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

大型加速过滤器

x

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

Zillow Group, Inc.（“注册人”）特此以引用方式将注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：

a. 注册人于2024年2月14日提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的经审计的合并财务报表；

b. 注册人于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K 表的最新报告；以及

c. 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，注册人于2015年7月29日提交的表格8-A注册声明（委员会文件编号001-36853）中包含的注册人C类股本的描述，包括为更新此类描述（包括注册人10表年度报告的附录4.17）而提交的任何修正案或报告 K 于 2020 年 2 月 19 日提交）。

注册人在本协议发布之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据当前8-K表报告第2.02项或第7.01项以及此类项目所含任何证物提供的任何文件或此类文件的某些部分），以及在提交表明特此提供的所有证券均已出售的生效后修正案之前提交的所有文件注销特此发行但仍未出售的证券的，也应视为以提及方式纳入本协议注册声明，并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。

本注册声明或在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本注册声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

华盛顿州法律规定，公司董事对因担任董事而参与的诉讼完全成功进行辩护而产生的合理费用不承担个人责任。华盛顿州法律进一步规定，董事可以因担任董事而在诉讼中承担的责任获得赔偿，前提是：

•董事本着诚意行事；

•如果是以董事的官方身份行事，董事有理由认为其行为符合公司的最大利益，或者在所有其他情况下，其行为不违背公司的最大利益；以及

•在刑事诉讼中，董事没有合理的理由认为其行为是非法的。

但是，董事通常不得获得赔偿：

•与裁定董事对公司负有责任的公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼有关；

•与董事因获得不当个人利益而被判负有责任的任何其他诉讼有关；

•对于董事涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；或

•用于向股东非法分配。

注册人经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。注册人经修订和重述的章程还允许注册人代表任何高级管理人员或董事为其为注册人提供服务时因其行为而产生的任何责任投保，无论注册人的章程是否允许此类赔偿。

注册人已签订协议，在华盛顿州法律允许的最大范围内对其董事和某些高级管理人员进行赔偿。除其他外，这些协议规定，注册人将赔偿其董事和某些高级管理人员在任何诉讼或诉讼中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括注册人以注册人名义提供的任何服务或该人作为注册人董事或高级管理人员的身份。注册人还获得了董事和高级管理人员责任保险。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

第 9 项。承诺

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(a) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(b) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了本注册声明中载列的信息的根本变化；以及

(c) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含上述段落生效后的修正案中要求包含的信息，则上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与以下内容有关的新注册声明：其中提供的证券以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月14日在华盛顿州西雅图市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

						ZILLOW GROUP, INC.
						来自：			/s/ 詹妮弗·洛克
						姓名：			詹妮弗洛克
						标题：			首席会计官

委托书

签名如下所示的每个人构成并任命理查德·巴顿和詹妮弗·洛克或其中任何一人为其事实上的律师，有权替代他或她以任何身份签署本注册声明的任何修正案，并将该修正案连同其证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上的律师，或他们的一个或多个替代品，可以或促使他们凭借本协议来实现。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年2月14日以下述身份签署。

签名						标题
/s/ 理查德·巴顿						首席执行官（首席执行官）兼董事
理查德·巴顿
/s/ 杰里米·霍夫曼						首席财务官（首席财务官）
杰里米·霍夫曼
/s/ 詹妮弗·洛克						首席会计官（首席会计官）
詹妮弗洛克
/s/ LLOYD D. FRINK						执行主席、总裁兼董事
劳埃德·弗林克
/s/ 艾米·博胡廷斯基						导演
艾米·博胡廷斯基
/s/ 埃里克·布拉奇福德						导演
埃里克·布拉奇福德
/s/ J. 威廉·古利						导演
J. 威廉·古利
/s/ JAY C. HOAG						导演
Jay C. Hoag
/s/ GREGORY B. MAFFEI						导演
Gregory B. Maffei
/s/ 戈登·斯蒂芬森						导演
戈登·斯蒂芬森
/s/ CLAIRE CORMIER THIELKE						导演
克莱尔·科米尔·蒂尔克
/s/ 艾普尔·安德伍德						导演
艾普尔·安德伍德