美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
Arcellx, Inc.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.001美元
（证券类别的标题）
03940C100
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| x | 规则 13d-1 (c) |
| ¨ | 细则13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。
| 第 1 页，共 9 页 |
CUSIP 编号 03940C100
| 1. | 举报人姓名 |
Paradigm 生物资本顾问有限责任公司
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4. | 国籍或组织地点 |
特拉华
|
股数 从中受益 由每个人拥有 报告 人有： |
5。唯一的投票权 | 3,658,624 |
| 6。共享投票权 | 0 | |
| 7。唯一的处置力 | 3,658,624 | |
| 8。共享的处置权 | 0 |
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
3,658,624
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票（参见说明） |
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
7.0%
| 12. | 举报人类型（见说明） |
PN
| 第 2 页，共 9 页 |
CUSIP 编号 03940C100
| 1. | 举报人姓名 |
Paradigm BioCapital Advis
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4. | 国籍或组织地点 |
特拉华
| 的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 人有： |
5。唯一的投票权 | 3,658,624 |
| 6。共享投票权 | 0 | |
| 7。唯一的处置力 | 3,658,624 | |
| 8。共享的处置权 | 0 |
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
3,658,624
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票（参见说明） |
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
7.0%
| 12. | 举报人类型（见说明） |
OO
| 第 3 页，共 9 页 |
CUSIP 编号 03940C100
| 1. | 举报人姓名 |
Senai Asefaw，医学博士
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4. | 国籍或组织地点 |
美利坚合众国
| 的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 人有： |
5。唯一的投票权 | 3,658,624 |
| 6。共享投票权 | 0 | |
| 7。唯一的处置力 | 3,658,624 | |
| 8。共享的处置权 | 0 |
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
3,658,624
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票（参见说明） |
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
7.0%
| 12. | 举报人类型（见说明） |
在
| 第 4 页，共 9 页 |
CUSIP 编号 03940C100
| 1. | 举报人姓名 |
Paradigm BioCapital 国际基金有限公司
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4. | 国籍或组织地点 |
开曼群岛
| 的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 人有： |
5。唯一的投票权 | 3,094,128 |
| 6。共享投票权 | 0 | |
| 7。唯一的处置力 | 3,094,128 | |
| 8。共享的处置权 | 0 |
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
3,094,128
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票（参见说明） |
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
6.0%
| 12. | 举报人类型（见说明） |
CO
| 第 5 页，共 9 页 |
第 1 项。
| (a) | 发行人的名称是 Arcellx, Inc.（”发行人”). |
| (b) | 发行人的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城布里奇公园大道800号，邮编94065。 |
第 2 项。
| (a) | 本附表 13G/A1 由以下 提交（”举报人”): (1) Paradigm BioCapital Advisors LP (”顾问”); (2) Paradigm BioCapital Advisors GP LLC（”GP”); (3) Senai Asefaw， 医学博士 (”Senai Asefaw”）；以及（4）Paradigm BioCapital 国际基金 有限公司（”基金”）。该基金是私人投资工具。基金 和由顾问管理的单独管理的账户（”账户”) 直接实益拥有本声明中报告的普通股（定义见下文）。 顾问是基金和账户的投资经理。全科医生是顾问的普通 合伙人。Senai Asefaw 是 GP 的管理成员。顾问、 GP和Senai Asefaw可能被视为受益拥有基金和账户直接受益的普通股 。除此 申报人直接实益拥有的普通股外，每位申报人均放弃对 任何普通股的实益所有权。 |
| (b) | 举报人的主要业务办公室位于第三大道767号，17号第四楼层，纽约，纽约，10017。 |
| (c) | 有关公民身份的信息，请参阅每位举报人封面第4项。 |
| (d) | 本声明涉及发行人的普通股，每股面值0.001美元（”普通股”). |
| (e) | 普通股的CUSIP编号为 03940C100。 |
第 3 项如果本声明是根据 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查提交人是否为：
| (a) | ¨ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。 |
| (b) | ¨ | 银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。 |
| (c) | ¨ | 保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。 |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。 |
| (e) | ¨ | 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； |
| (f) | ¨ | 符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金； |
| (g) | ¨ | 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； |
| (h) | ¨ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； |
| (i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； |
| (k) | ¨ | 小组，根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请，请注明机构类型：________________
| 第 6 页，共 9 页 |
第 4 项。所有权。
参见每位 举报人封面上的第 5-9 项和 11 项，以及第 2 项，该信息在本附表 13G/A1 的活动当天营业结束时提供。
此处包含的 实益所有权百分比基于：（i）发行人向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（以下简称 “”）截至2023年11月9日已发行的48,686,187股普通股的已发行普通股秒”）2023年11月13日；以及（ii）发行人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告中披露的发行人于2023年12月28日新发行的3,242,542股普通股。
第 5 项。一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本声明 之日，申报人已不再是该类别百分之五以上的证券的受益所有人，请查看以下 ：
第 6 项。代表另一个 人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
第 7 项。 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类。
不适用。
第 9 项。集团解散通知。
不适用。
| 第 7 页，共 9 页 |
第 10 项。认证。
| (a) | 不适用。 |
| (b) | 不适用。 |
| (c) | 通过在下方签名，我保证，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的， 不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的 ，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的，但仅与第 240.0 条规定的提名相关的活动除外 14a-11。 |
| 第 8 页，共 9 页 |
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 14 日
Paradigm 生物资本顾问有限责任公司
Paradigm BioCapital Advis
Paradigm BioCapital 国际基金有限公司
| 来自： | /s/ David K.Kim | ||
| 姓名：大卫·K·金 | |||
| 标题：授权的 签字人 | |||
| /s/ Senai Asefaw，医学博士 | |||
| Senai Asefaw，医学博士 | |||
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