正如 于 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

BTCS Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

马里兰州银泉市乔治亚大道 9466 号 124 号 20910

(202) 430-6576

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

查尔斯 艾伦

主管 执行官

BTCS Inc.

马里兰州银泉市乔治亚大道 9466 号 124 号 20910

(202) 430-6576

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Brian S. Bernstein，Esq。

Nason， Yeager、Gerson、Harris & Fumero，P.A.

3001 PGA Blvd.，305 套房

佛罗里达州棕榈岛 海滩花园 33410

(561) 686-3307

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框。☐

如果 任何在本表格上注册的证券要根据 证券法第415条延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券发行除外，请勾选以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否没有选择使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期 生效 (a)，可以决定。

解释性 注释

根据1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（5）条 ，BTCS Inc.（“公司”）打算 继续根据公司在S-3表格（文件编号333-259号）上的注册声明发行和出售证券，该声明于 2021 年 1 月 20 日提交，并于 2021 年 2 月 16 日宣布生效 以及公司于 2021 年 9 月 14 日向委员会提交的 S-3MEF 表格（文件编号 333-259510）上的注册 声明（统称为 “先前的 注册声明”），直到 (i) 证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明 （本 “注册声明”）生效之日之前，（以较早者为准）14， 2024，即先前注册声明生效三周年后 180 天（“到期日 日期”）。在到期日之前，公司可以继续使用事先注册声明和相关的招股说明书补充文件 进行该声明下的发行。特别是，公司可以继续根据事先注册声明通过H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理在市面发行中发行和出售 普通股，该发行应使用2021年9月14日提交的招股说明书补充文件在事先注册声明下继续注册 ，直到到期日。先前的 注册声明及其下的所有优惠和销售将在到期日被视为终止，除非本注册声明所涵盖的范围 。

根据《证券法》第 415 (a) (6) 条 ，除了在本注册声明中注册的新证券外，本注册声明还包括先前注册声明下的未售出证券 。根据规则415 (a) (6)，在 到期日当天或之前，公司可以对本注册声明提交生效前修正案，以更新先前在特此注册的先前注册声明中注册的 未售出证券的数量，并继续根据本 注册声明发行和出售此类未售出证券，包括但不限于继续进行上述市场发行。如果适用， 此类生效前的修正案应指明应包含在本注册声明中的此类未售出证券，以及将在本注册声明中注册的任何 新证券的金额。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明 （本招股说明书的一部分）生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 2 月 14 日

招股说明书

$250,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

单位

BTCS Inc.打算不时发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书中描述的证券 的总发行价格不会超过2.5亿美元。

本 招股说明书描述了一些适用于证券的一般条款。我们将提供我们可能 发行的任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在 投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。

我们 可能会向或通过一个或多个承销商、经纪人或代理人提供和出售这些证券，或者以持续 或延迟的方式直接向购买者提供和出售这些证券。每次证券发行的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。 有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分销计划”。 招股说明书补充文件还将向公众阐明证券的价格以及我们预计从 出售此类证券中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BTCS”。2023年12月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 销售价格为每股2.32美元，10,401,448股已发行普通股由非关联公司持有（我们的 “公众持股量”），基于 上述价格的公开流通量的总市值为24,131,359美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售在本注册声明中注册的证券 ，总发行金额超过我们公开发行 的三分之一，在任何情况下均根据该指示计算。 如果在本注册声明生效之日之后，根据此类指令计算的普通股的总市值等于或超过7500万美元，则其中规定的三分之一的销售限制不适用于在该日期或之后根据本注册声明进行的额外销售，相反，本注册声明应被视为根据S-3表格I.B.1号一般指令提交的 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BTCS”。2024年2月13日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 销售价格为每股1.69美元。

投资 投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度 报告、本招股说明书第2页和适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 _________，2024

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的 不同的信息。在不允许要约和出售的司法管辖区，我们不提供出售或寻求购买普通股或其他证券的报价 。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股或其他证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书 发布之日才是准确的。我们 负责更新本招股说明书，确保包含所有重要信息，并将在 法律要求的范围内更新本招股说明书。

招股说明书 摘要

此 摘要仅重点介绍本招股说明书其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的更详细信息。 它可能不包含所有对您重要的信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的全部招股说明书和文件 。除非另有说明或上下文 另有要求，否则在本招股说明书及其任何招股说明书补充文件中提及 “BTCS”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 指的是BTCS Inc.

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时地在一次或多次发行中出售 本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些 合同的全文和其他重要文件。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有 信息，因此您应查看这些文件的全文。 注册声明和证物可以按标题为 “以引用方式纳入 某些信息” 的部分所示，从委员会获得。

本 招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供 一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 任何招股说明书补充文件之间存在不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为 “以引用方式纳入某些信息 ” 部分中描述的附加信息。

我们 不会在任何不允许要约的司法管辖区出价这些证券。除文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息 在任何日期都是准确的。

我们的 公司

BTCS Inc.（“BTCS” 或 “公司”）是一家自 2014 年以来在区块链技术领域运营的纳斯达克上市公司，也是仅有的几家主要关注权益证明区块链基础设施的美国上市公司之一。我们的核心 重点是利用我们的核心和成熟的区块链 基础设施运营并建立在我们核心和成熟的区块链 基础设施运营之上，推动可扩展的增长。BTCS 在为 Web 3 提供动力的尖端区块链网络上保护和运营验证器节点，通过质押我们的权益证明加密资产（也称为 “加密货币”、“加密”、“加密 资产”、“数字资产” 或 “代币”）来获得原生 代币奖励，重点是以太坊。我们创新的 “StakeSeeker” 平台为加密货币持有者提供了以分析为中心的加密货币仪表板。我们还提供非托管质押即服务 解决方案，使用户能够获得质押奖励，同时我们获得一定比例的代币持有者奖励，从而创造了以有限的额外成本实现可扩展收入的潜力。我们最近推出了以太坊区块生成器 “Builder+”。Builder+ 利用高级算法，通过优化的区块构造实现利润最大化，并为新的可扩展收入 流创造机会。

企业 信息

我们的 地址是马里兰州银泉市乔治亚大道9466号，124号，20910，我们的电话号码是 (202) 430-6576。我们的网站地址 是 http: www.btcs.com。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不被视为 以引用方式纳入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

本 招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。除历史事实陈述 以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略以及未来运营管理计划和目标 的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、 “目标”、“潜在”、“很可能”、“将”、“期望” 等词语用于识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营业绩、业务战略和财务需求。

这些前瞻性陈述中的任何或全部预期的 结果可能不会出现。 可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的重要因素、不确定性和风险包含在随后的风险因素中， 包含在本招股说明书和以引用方式纳入的文件的其他地方。我们没有义务公开更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的部分 持续风险和不确定性的更多信息，请参阅随后和/或在我们合并 文件中披露的风险因素。

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年3月31日向 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书中的风险 因素，以及我们在本招股说明书发布之日之后向委员会提交的本招股说明书中以引用方式纳入 的其他文件中规定的风险、不确定性和其他信息招股说明书以及本招股说明书中通过引用被视为已纳入 的招股说明书和信息包含在任何适用的招股说明书补充文件中。有关这些报告 和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “以引用方式纳入某些信息”。我们在本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的 风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前尚不为人知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

使用 的收益

除非 我们在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算使用我们 出售证券的净收益为购买数字资产、营运资金和其他一般公司用途提供额外资金。证券发行净收益的任何具体分配 将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的 补充文件中进行描述。

股本的描述

我们 获准发行9.75亿股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000万股优先股，面值 每股0.001美元。

普通股票

我们 被授权发行9.75亿股普通股，面值每股0.001美元。普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票 票。董事选举没有累积投票权 。如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权按比例分享 在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股的持有人 没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券，也没有 赎回条款适用于我们的普通股。

普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得公司董事会（“董事会”） 可能宣布的任何股息，但须遵守优先股持有人的先前权利以及我们对普通股股息支付的任何合同 限制。自成立以来，我们没有为普通股支付过股息 ，并且不打算在可预见的将来为普通股支付股息。

截至2024年2月13日 ，我们的已发行普通股为15,691,209股。此外，截至当日，我们未偿还的认股权证、限制性股票单位和股票期权所依据的共有3,727,623股股票。

首选 股票

我们 获授权发行20,000,000股 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优先权可由 董事会不时决定。截至本招股说明书发布之日，我们已发行14,567,829股V系列优先股。

优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需获得 股东的进一步授权，除非适用法律或 我们的股票当时上市或获准交易的任何证券交易所或市场的规则要求此类授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为可能的 收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止 公司控制权的变动。有关我们未来发行的优先股将如何影响股东权利的描述， 请参阅下文 “内华达州法律以及我们的章程和章程的某些规定——公司章程和章程”。

与所发行的任何系列优先股有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这种 招股说明书补充文件将包括：

认股权证的描述

我们 可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行， 可以附着于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行。下文 是我们可能不时发行的认股权证的一般条款和规定的简要摘要。 认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

以下 描述以及招股说明书补充文件中包含的认股权证的任何描述可能不完整，受 的约束，并根据适用的认股权证协议的条款和规定进行了全面限定，我们将就任何认股权证发行向 委员会提交该协议。

普通的

与特定认股权证发行有关的 招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每份 认股权证将使认股权证持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证。在到期日营业结束后， 未行使的认股权证将无效。持有人可以行使招股说明书补充文件中规定的与 发行的认股权证有关的认股权证。在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，凭借认股权证的所有权，持有人将不拥有作为标的证券持有人的任何权利 。

单位描述

我们 可以以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位。 每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券 的持有人，其权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前或特定事件发生后的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述：

转移 代理人

我们 已指定股权转让作为我们的股票转让代理。它的地址是纽约州纽约西 37 街 237 号 602 套房 10018 而且 它的电话号码是 (212) 575-5757，电子邮件地址是：info@equitystock.com

内华达州法律以及我们的章程和章程的某些 条款

内华达州法律的反收购 影响

我们 目前或将来可能受内华达州修订法规中关于收购 控股权益的条款（“控股权法”）的约束。如果一家公司拥有超过200名登记股东，其中至少有100名是内华达州的居民，并且如果公司直接或通过 关联公司在内华达州开展业务，则受控股权法的约束。《控制权益法》可能起到阻碍公司收购的作用。截至2024年2月12日， 我们没有登记在册的内华达州居民的股东。

控股权益法侧重于 “控股权益” 的收购，这意味着拥有已发行的 有表决权股份的所有权，但为了法律的实施，这足以使收购人能够在董事选举中按以下比例行使公司投票权：(1) 五分之一或以上但少于三分之一；(2) 三分之一或 多于但少于多数；或（3）多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接的，也可以是间接的，也可以是个人行使的，也可以是与他人联合行使的。

《控股权法》的 效力是，收购人以及与该人有关联的人将仅获得 (1) 公司 大多数股东的决议所赋予的控股权益的表决权，如果适用 (2) 收购将对优先权或亲属产生不利影响或改变 的每类或系列已发行股份中的大多数，或其他权利，在特别或年度股东大会上批准。《控股权法》规定 其他股东只能考虑一次投票权。因此，一旦根据《控股权法》获得批准，收购人的 控制权股份的表决权就无权剥夺。但是， 如果股东不授予收购人收购的股份的投票权，则这些股份不会成为永久的无表决权 股票。收购人可以自由地将股份出售给他人，只要这些股份的后续买方或买方本人 不收购控股权，这些股份就不受控股权法的管辖。

如果 股权被授予全部表决权，且收购人以多数或更多的投票权收购了控制权，则收购人以外的未投票赞成批准表决权的登记股东有权根据《内华达州修订法规》第 92 章的适用条款对收购提出异议并要求该股东的股票提供公允价值持异议的股东的程序。

在 中，除控股权法外，内华达州还有一项企业合并法，该法禁止内华达州上市公司 与任何 “利益股东” 之间的某些业务合并，除非公司董事会在该人成为 利益股东之前批准合并，或者公司董事会批准交易的至少 60% 公司 不感兴趣的股东在年度会议或特别会议上批准合并。就内华达州法律而言，利益相关的 股东是以下任何人：（a）直接或间接拥有公司已发行的 有表决权的10％或以上的受益所有人，或（b）公司的关联公司或关联公司，并且在过去两年内的任何时候是 当时流通股份10％或以上的投票权的受益所有人公司的。该法规中包含的 对 “合并” 的定义足够宽泛，几乎涵盖了 允许潜在收购方使用公司资产为收购融资或以其他方式为自己的利益 而不是公司及其其他股东的利益谋取利益的任何类型的交易。

内华达州企业合并法的 影响是，如果有兴趣控制公司的各方无法获得董事会或股东的批准，他们可能会阻止 这样做。

此外，根据内华达州，只有代表有权投票的已发行和流通股票投票权不少于三分之二的股东投票才能罢免法律董事，这也可能产生反收购效力。

公司注册和章程第 条

经修订、修订和重述的公司章程的条款 可能会延迟或阻碍涉及实际 或我们控制权的潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能以其他方式获得 股权溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些 条款可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的公司章程和章程：

分配计划

我们 可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

与任何证券发行有关的 招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经纪人销售

如果在出售中使用 承销商，则承销商可以在一项或多项交易（包括 协商交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行 证券，也可以由一家或 多家担任承销商的公司直接发行 证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行的 证券，则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经纪人的任何折扣 或优惠。

我们 将在与证券有关的招股说明书补充文件 中描述任何承销商、经纪人或代理人的姓名以及证券的购买价格。

在与证券出售有关的 中，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿， 他们可以为他们充当代理人。承销商可以向经纪人出售证券或通过经纪人出售证券， ，这些经纪人可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金 ，预计这不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的 承销商、经纪人和代理人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣 或佣金，以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣 和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿 。

承销商 可以通过私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “市场上” 发行的销售、直接在纳斯达克资本市场、现有普通股交易市场进行的销售，或向纳斯达克资本市场以外的做市商或通过 做市商进行的销售。参与发行和出售我们 证券的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额及其购买我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每个系列的证券都将是新发行的，除了我们目前在纳斯达克资本市场交易的普通股外， 没有已建立的交易市场。一个或多个承销商 可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市 ，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的 协议，我们可以向参与证券分销的承销商、经纪人和代理人提供赔偿 ，使其免于承担某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、 经纪人或代理人可能被要求支付的款项提供捐款。

我们向承销商或经纪人支付的任何 补偿都将遵守金融业监管局的指导方针。我们 将视情况在任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中披露补偿。

为了 促进证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持 或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售 的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补 此类超额配股或空头头寸。 此外，这些人可以通过在公开的 市场上竞标或购买证券或通过实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，在这种情况下，如果回购了参与发行的经纪人出售的 证券与稳定交易有关的 证券，则可以收回允许向参与发行的经纪人提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是稳定 或将证券的市场价格维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易 可以随时终止。

，我们可能会在正常业务过程中不时与这些承销商、经纪人和代理人进行交易。

通过代理直接 销售和销售

我们 可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们还可能通过我们不时指定的 代理出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售 所发行证券的所有代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

对于任何证券的销售，我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的 证券法所指的承销商。我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销 安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人 或作为我们的代理人发行和出售证券 ，在购买时进行再营销， 。将确定任何再营销公司，其与我们 的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果 我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，我们可能会授权代理人、承销商或经纪人向某些 类型的机构征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标 这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们 可能与承销商、经纪人、代理商和再营销公司签订协议，赔偿他们的某些民事责任， 包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、经纪人、代理商或再营销 公司可能需要支付的款项提供捐款。承销商、经纪人、代理商和再营销公司可能是其正常业务过程中的客户、与我们进行交易或 为我们提供服务。

法律 问题

特此发行的证券的 有效期将由佛罗里达州棕榈滩 Gardens P.A. Nason、Yeager、Gerson、Harris & Fumero 移交给我们。

专家们

本招股说明书和注册声明中其他地方以引用方式纳入的截至2022年和2021年12月31日的财年公司截至及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的 合并财务报表是依据RBSM LLP的报告纳入的。

以引用方式纳入某些信息

下面列出的 文件以引用方式纳入本注册声明：

在 完成或终止本协议证券发行之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的所有 报告和其他文件，包括我们在首次提交注册声明之日之后和生效之前可能向 委员会提交的所有此类报告和文件，也将被视为 自提交这些报告和文件之日起以引用方式纳入本招股说明书，并将取代 信息此处；但是，我们向委员会 “提供” 的所有报告或部分报告均不被视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们 承诺根据书面 或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入的所有上述文件的副本（证物除外，除非证物 以引用方式特别纳入这些文件）。您可以通过以下方式联系我们，索取这些材料的副本：

BTCS Inc.

乔治亚大道 9466 号 124 号

Silver Spring，马里兰州 20910

(202) 430-6576

我们 是一家《交易法》申报公司，需要在10-K和10-Q表格上提交定期报告，在8-K表格上提交最新报告。 委员会维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向委员会提交文件的 发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括公司的www.sec.gov。您还可以在我们的网站 https://www.btcs.com/sec-filings/ 上免费访问我们的《交易法》报告 和代理声明。

$250,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

单位

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

其他 发行和分销费用。

下表列出了我们在本文注册的 证券的发行和分销方面应支付的成本和费用。显示的所有金额均为估计值，SEC 注册费除外。

对董事和高级管理人员的赔偿 。

我们的公司章程和章程均不阻止我们在NRS允许的范围内向我们的高管、董事和代理人提供赔偿。NRS 第 78.7502 条规定，公司应赔偿公司的任何董事、高级职员、员工或代理人因任何辩护而实际和合理产生的 费用，包括律师费，前提是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人凭案情胜诉或以其他方式为提及的任何诉讼、诉讼 或诉讼进行辩护适用于 NRS 第 78.7502 (1) 或 78.7502 (2) 条，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护。

NRS 第 78.7502 (1) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查的个人，由于他是或曾经是董事、高级职员、雇员而采取的 行动除外公司的代理人， 或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业， joint如果他：(a) 根据 NRS 第 78.138 节不承担责任；或 (b) 本着诚信行事，其行为方式符合或不违背 公司的最大利益，则抵消风险、判决、罚款和在和解中支付的费用，包括律师费、判决、罚款和支付的款项 , 而且, 就任何刑事行动或诉讼而言, 他没有合理的理由相信他的行为是非法的.

NRS 第 78.7502 (2) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为 当事方的任何人因公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的行动或诉讼的当事方或有权获得有利于公司的判决的人，或者正在或正在应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并支付费用， 包括支付的和解金额以及他在辩护 或诉讼和解方面实际和合理的律师费，前提是他：（a）根据NRS第78.138条不承担责任；或（b）本着诚意，以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式 行事。在用尽所有上诉 后，不得对有管辖权的法院裁定的任何 索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于 提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院根据申请作出的裁定在 案件的所有情况中，该人公平合理地有权就以下费用获得赔偿法院认为恰当。

NRS 第 78.747 节规定，除非具体法规另有规定，否则公司的董事或高级管理人员不对公司的债务或责任单独负责 ，除非董事或高级管理人员充当公司的另一个自我。从法律上讲，法院 必须确定董事或高级管理人员是公司的另一个自我的问题。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的 提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用），除非我们的法律顾问认为此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此我们的赔偿违反了《证券法》中特此表述的公共政策，我们将受此类问题的最终裁决的管辖。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

附录 和财务报表附表。

承诺

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果成交量 和价格的变化总额不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间 的低端或最高值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “计算 费用” 表中列出的最高总发行价格中有效的注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案 中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明中，或者包含在本注册声明中以引用方式纳入的 形式的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，该招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 条所要求的信息 1933 年《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 发行中第一份证券销售合约签订之日起在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。 但是，提供了，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何声明，或在注册声明或 招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明 的一部分或在生效前不久在任何此类文件中作出日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任，下签名注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方式，只要向买方出售或出售证券 该买家通过以下任何通信方式，以下签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用， 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的年度报告) 以引用方式纳入注册声明的 应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制 人提供赔偿，或者以其他方式赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，注册人被告知， 证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控制人提出此类负债（注册人支付的费用 或注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非 律师认为此事，否则注册人将 已通过控制性先例得到解决，将 问题提交给具有适当管辖权的法院其这种赔偿是否违反该法案所规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为其中的一部分，注册人根据 根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为其中的一部分截至 该注册声明被宣布生效之时。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含 招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为其首次真诚发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月14日在宾夕法尼亚州韦恩镇代表其签署本注册声明， 经正式授权。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以所示日期和 的身份签署。