附件10.1
执行版本
迪博尔德·尼克斯多夫公司，
作为公司
信贷 协议
日期：2024年2月13日
PNC银行，全国协会，
作为行政代理和附属代理
和
本合同的贷款方
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 6 | |||||
| 1.1. |
定义的术语 |
6 | ||||
| 1.2. |
《建造规则》 |
46 | ||||
| 1.3. |
会计术语.公认会计原则 |
46 | ||||
| 1.4. |
利率；基准通知 |
47 | ||||
| 1.5. |
外币计算 |
47 | ||||
| 1.6. |
师 |
48 | ||||
| 1.7. |
与期限SOFR相关的一致性更改 |
48 | ||||
| 第二条学分 | 48 | |||||
| 2.1. |
循环预付款 |
48 | ||||
| 2.2. |
借入预付款的程序;选择所有预付款适用利率的程序 |
48 | ||||
| 2.3. |
预付款的支付;预付款的支付和结算 |
51 | ||||
| 2.4. |
预付款的方式和偿还 |
52 | ||||
| 2.5. |
费用 |
53 | ||||
| 2.6. |
可选和强制性本金支付 |
53 | ||||
| 2.7. |
周转贷款 |
55 | ||||
| 2.8. |
利率、付息日期、利息和收费基准 |
57 | ||||
| 2.9. |
违约事件发生后适用的费率 |
57 | ||||
| 2.10. |
按比例付款、付款方式；抵押品收益 |
57 | ||||
| 2.11. |
帐目对账单 |
59 | ||||
| 2.12. |
债务的偿付 |
59 | ||||
| 2.13. |
偿还超额预付款 |
60 | ||||
| 2.14. |
[已保留] |
60 | ||||
| 2.15. |
[已保留] |
60 | ||||
| 2.16. |
[已保留] |
60 | ||||
| 2.17. |
违约贷款人 |
60 | ||||
| 2.18. |
担保 |
62 | ||||
| 2.19. |
[已保留] |
63 | ||||
| 2.20. |
替代利率 |
63 | ||||
| 2.21. |
[已保留] |
65 | ||||
| 2.22. |
[已保留] |
65 | ||||
| 2.23. |
信用证 |
65 | ||||
| 2.24. |
签发信用证 |
66 | ||||
| 2.25. |
信用证的签发要求 |
66 | ||||
| 2.26. |
付款、报销 |
67 | ||||
| 2.27. |
偿还参保预付款 |
68 | ||||
| 2.28. |
文档 |
68 | ||||
| 2.29. |
决定承兑提款请求 |
69 | ||||
| 2.30. |
参与和偿还义务的性质 |
69 | ||||
| 2.31. |
对作为和疏忽的责任 |
70 | ||||
| 2.32. |
信用证费用；现金抵押品 |
71 | ||||
i
| 第三条环境、税收的变化 | 73 | |||||
| 3.1. |
资本充足率 |
73 | ||||
| 3.2. |
成本增加 |
73 | ||||
| 3.3. |
中断资金支付 |
74 | ||||
| 3.4. |
代扣代缴税款；汇总 |
74 | ||||
| 3.5. |
缓解义务；替换贷款人 |
77 | ||||
| 第四条先例条件 | 78 | |||||
| 4.1. |
截止日期 |
78 | ||||
| 4.2. |
每一次推进的条件 |
81 | ||||
| 第五条陈述和保证 | 81 | |||||
| 5.1. |
公司的存在和地位 |
81 | ||||
| 5.2. |
授权和有效性 |
81 | ||||
| 5.3. |
没有冲突；政府同意 |
82 | ||||
| 5.4. |
财务报表 |
82 | ||||
| 5.5. |
重大不利变化 |
82 | ||||
| 5.6. |
税费 |
82 | ||||
| 5.7. |
诉讼和担保义务 |
82 | ||||
| 5.8. |
附属公司 |
83 | ||||
| 5.9. |
ERISA |
83 | ||||
| 5.10. |
信息的准确性 |
83 | ||||
| 5.11. |
第T、U及X条 |
83 | ||||
| 5.12. |
[已保留] |
83 | ||||
| 5.13. |
遵纪守法；财产 |
83 | ||||
| 5.14. |
计划资产；被禁止的交易 |
84 | ||||
| 5.15. |
环境问题 |
84 | ||||
| 5.16. |
《投资公司法》 |
84 | ||||
| 5.17. |
知识产权事务 |
84 | ||||
| 5.18. |
保险 |
84 | ||||
| 5.19. |
物业的所有权 |
84 | ||||
| 5.20. |
劳资纠纷 |
84 | ||||
| 5.21. |
繁重的义务 |
84 | ||||
| 5.22. |
《爱国者法案》 |
85 | ||||
| 5.23. |
制裁；反腐败法 |
85 | ||||
| 5.24. |
安全文档 |
85 | ||||
| 5.25. |
偿付能力 |
86 | ||||
| 5.26. |
实益所有权证书 |
87 | ||||
| 5.27. |
定期贷款单据 |
87 | ||||
| 第六条公约 | 87 | |||||
| 6.1. |
财务报告 |
87 | ||||
| 6.2. |
反腐败法、反洗钱法和制裁 |
88 | ||||
| 6.3. |
违约事件通知；定期贷款协议的修改 |
89 | ||||
| 6.4. |
业务行为 |
89 | ||||
| 6.5. |
税费 |
89 | ||||
| 6.6. |
保险 |
89 | ||||
| 6.7. |
遵守法律 |
89 | ||||
| 6.8. |
属性；检查 |
90 | ||||
| 6.9. |
抵押品事宜；进一步担保等 |
90 | ||||
| 6.10. |
评级的维持 |
92 | ||||
| 6.11. |
[已保留] |
92 | ||||
II
| 6.12. |
担保 |
92 | ||||
| 6.13. |
兼并；整合；根本性变革 |
92 | ||||
| 6.14. |
性情 |
93 | ||||
| 6.15. |
投资和收购 |
95 | ||||
| 6.16. |
留置权 |
97 | ||||
| 6.17. |
联属 |
99 | ||||
| 6.18. |
负债 |
100 | ||||
| 6.19. |
否定质押条款 |
102 | ||||
| 6.20. |
对附属分配的限制的限制 |
103 | ||||
| 6.21. |
互换协议 |
103 | ||||
| 6.22. |
保持井 |
104 | ||||
| 6.23. |
[已保留] |
104 | ||||
| 6.24. |
[已保留] |
104 | ||||
| 6.25. |
受限支付 |
104 | ||||
| 6.26. |
某些债项的偿付 |
105 | ||||
| 6.27. |
对某些协议的修订 |
106 | ||||
| 6.28. |
实益所有权证书 |
106 | ||||
| 6.29. |
完成交易后的某些义务 |
106 | ||||
| 6.30. |
收益的使用 |
106 | ||||
| 6.31. |
反腐败法、反洗钱法和制裁 |
106 | ||||
| 6.32. |
[已保留] |
107 | ||||
| 6.33. |
金融契约 |
107 | ||||
| 第七条违约事件 | 107 | |||||
| 第八条加速、豁免、修正和补救 | 109 | |||||
| 8.1. |
加速 |
109 | ||||
| 8.2. |
修正 |
110 | ||||
| 8.3. |
权利的维护 |
112 | ||||
| 第九条[已保留] | 113 | |||||
| 第十条总则 | 113 | |||||
| 10.1. |
申述的存续 |
113 | ||||
| 10.2. |
[已保留] |
113 | ||||
| 10.3. |
标题 |
113 | ||||
| 10.4. |
完整协议；集成 |
113 | ||||
| 10.5. |
几项义务；本协议的好处 |
113 | ||||
| 10.6. |
费用；赔偿 |
113 | ||||
| 10.7. |
条文的可分割性 |
114 | ||||
| 10.8. |
代理人及贷款人无须负上法律责任 |
114 | ||||
| 10.9. |
保密性 |
115 | ||||
| 10.10. |
不依赖 |
116 | ||||
| 10.11. |
《美国爱国者法案》 |
116 | ||||
| 10.12. |
利率限制 |
116 | ||||
| 10.13. |
宣传 |
116 | ||||
三、
| Xi的代理人 | 117 | |||||
| 11.1. |
委任 |
117 | ||||
| 11.2. |
[已保留] |
117 | ||||
| 11.3. |
责任和豁免的限制 |
117 | ||||
| 11.4. |
对第三方的依赖 |
118 | ||||
| 11.5. |
子代理 |
118 | ||||
| 11.6. |
后续代理 |
118 | ||||
| 11.7. |
独立的信贷决策 |
119 | ||||
| 11.8. |
[已保留] |
119 | ||||
| 11.9. |
准予解除抵押品及担保人 |
119 | ||||
| 11.10. |
通过占有和控制来实现完美 |
120 | ||||
| 11.11. |
贷方附属公司权利 |
120 | ||||
| 11.12. |
[已保留] |
121 | ||||
| 11.13. |
音乐会中的动作 |
121 | ||||
| 11.14. |
附加免责条款 |
121 | ||||
| 11.15. |
[已保留] |
123 | ||||
| 11.16. |
错误的付款 |
123 | ||||
| 11.17. |
获得赔偿的权利 |
125 | ||||
| 11.18. |
ERISA的某些事项 |
126 | ||||
| 第十二条抵销；贷款人之间的调整 | 127 | |||||
| 12.1. |
抵销 |
127 | ||||
| 12.2. |
应课差饷缴费 |
127 | ||||
| 第十三条协议利益；转让；参与 | 128 | |||||
| 13.1. |
继承人和受让人 |
128 | ||||
| 13.2. |
信息的传播 |
131 | ||||
| 第十四条通知 | 131 | |||||
| 14.1. |
通告 |
131 | ||||
| 14.2. |
更改地址 |
133 | ||||
| 第十五条对应方 | 133 | |||||
| 第十六条法律选择、同意管辖权、放弃陪审团审判、判决货币 | 133 | |||||
| 16.1. |
法律的选择 |
133 | ||||
| 16.2. |
放弃陪审团审讯 |
133 | ||||
| 16.3. |
服从司法管辖权；豁免 |
133 | ||||
| 16.4. |
致谢 |
134 | ||||
| 第十七条某些附加事项 | 135 | |||||
| 17.1. |
确认并同意受影响金融机构的纾困 |
135 | ||||
| 17.2. |
关于任何受支持的QFC的确认 |
135 | ||||
| 第十八条债权人间协议和/或排序居次协议 | 136 | |||||
四.
| 展品 | ||
| 附件A | 转让和假设协议 | |
| 附件B | 循环票据 | |
| 附件C | 周转贷款票据 | |
| 附件D | 税务证 | |
| 附件E | 偿付能力证书 | |
| 附件F | 合规证书 | |
| 附表 | ||
| 附表1.1(A) | 承诺 | |
| 附表1.1(B) | 综合服务合同和综合服务合同债务 | |
| 附表5.7 | 诉讼和担保义务 | |
| 附表5.8 | 附属公司 | |
| 附表5.17 | 知识产权 | |
| 附表6.15 | 投资 | |
| 附表6.16 | 留置权 | |
| 附表6.18 | 负债 | |
| 附表6.29 | 结算后债务 | |
v
信贷协议
本信贷协议(本协议)日期为2024年2月13日，由特拉华州一家 公司DieboldNixdorf注册成立，不时作为本协议的贷款方(定义如下)和PNC银行、国家协会(PNC)作为行政代理和抵押品代理。
独奏会
答：通过签署和交付本协议和其他贷款文件，公司希望从贷款人那里获得信贷延期，担保人同意担保债务，公司和每一位担保人同意通过向抵押品代理人授予抵押品代理人关于抵押品的留置权和担保权益，并根据其他贷款文件中规定的条款和优先顺序，对所有债务进行担保。
B.本公司与担保人均从事相关业务，每位担保人将从本协议项下的信贷延期中获得可观的直接和间接利益。
C.贷款人愿意按照 条款并受本合同所列条件的约束，向本公司提供此类信贷。据此，本协议双方立约并达成如下协议：
文章I
定义
1.1. 定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？收购 指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，公司或其任何子公司(I)通过购买资产、合并、合并或其他方式收购任何持续经营业务或任何个人、业务线或其分支机构的全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最新交易) 任何个人或任何非全资子公司的至少多数(票数)投票权股票，其额外的表决权。
《附加协议》具有第11.9(E)节中规定的含义。
？调整后的每日简单SOFR是指等于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
调整后的SOFR利率对于以美元计价的任何期限基准贷款而言，是指在任何利息期内，等于该利息期的SOFR利率的年利率；但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
行政代理人是指以贷款人合同代表身份的PNC 根据xi条款被任命为行政代理人，而不是以个人身份，以及根据xi条款任命的任何继任行政代理人。
6
？管理问卷？指由管理代理提供或以其他方式接受的 形式的管理调查问卷。
？预付款是指并包括循环预付款、信用证和周转贷款。
受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
*任何人的附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果控制人直接或间接拥有通过拥有股本、合同或其他方式直接或间接指导或指示受控人的管理层或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。
Br}代理费信函是指公司与行政代理之间签署的、于截止日期日期的特定代理费信函，经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改。
？代理人统称为行政代理人和附属代理人。
？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。
备用基本利率是指，在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的隔夜银行资金利率加1⁄21.00%和(C)当日生效的每日简单SOFR总和加1.00%； 如果上文确定的备用基本利率将小于零，则该利率应被视为零。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应于该变化发生之日开盘时生效。如果根据第2.20节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.20(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
？反腐败法是指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)与公司或任何担保人所在司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
反洗钱法是指(A)《银行保密法》和《爱国者法》；(B)《英国犯罪收益法》、《洗钱条例》(经修订)和《2010年恐怖分子资产冻结法》；以及(C)本公司或任何担保人所管辖的任何司法管辖区内与反洗钱和打击恐怖主义融资有关的任何其他适用法律。
？适用的保证金？指(A)定期基准贷款的4.00% 和(B)浮动利率贷款的3.00%。
？适用的未使用线路费率具有第2.5.1节中规定的含义。
？经批准的电子通信是指通过电子邮件、电子传真、S顶峰信用管理模块传输、张贴或以其他方式制作或传达的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料®系统或由管理代理同意的任何其他同等电子服务，无论是由管理代理、任何贷款人、其任何附属机构或任何其他人拥有、运营或托管的，任何一方都有义务或以其他方式选择
7
根据本协议向行政代理提供或提供任何其他贷款文件，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但经批准的电子通信不应包括行政代理明确指示某人以实物形式交付的任何通知、需求、通信、信息、文件或其他材料。
？批准的基金具有第13.1节中规定的含义。
除非特别引用另一份文件，否则本协议的条款是指本协议的条款。
？资产出售预付款事件是指任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第6.14节允许的除第(Vi)和(Xviii)条款以外的任何 此类处置)，使公司或任何子公司在公司任何会计年度的所有此类处置(包括根据其定义排除的任何回收事件)的总收益超过5,000,000美元(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，在 情况下，按其初始本金估值，对于其他非现金收益，非现金收益以公平市场价值计算)；但根据这一例外规定排除的总金额在期限内不得超过15,000,000美元。
？转让和假设是指贷款人和受让人(经第13.1条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式 。
？适用于任何人的授权人员是指主要行政人员、管理成员、该人的普通合伙人或经该人授权代表该人的任何其他个人，包括担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或其任何一名副总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、董事、秘书或助理财务主管(但在任何情况下，就财务事项而言，指S首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监)的任何个人，或在每种情况下，等同于该借款方，但该高级职员须获授权代表该贷款方。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或 其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.20节(E)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何期限。
自救行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
8
？《破产法》是指《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条及以后)。
破产法院是指德克萨斯州南区的美国破产法院或任何其他不时对破产法第11章案件拥有管辖权的法院。
破产事件是指，就任何贷款人或任何贷款人的母公司而言，该贷款人或母公司成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似负责其业务重组或清算的人的利益而为其指定接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或 任命，但破产事件不得仅因(X)任何所有权利益而导致，或由政府当局取得该贷款人或母公司的任何所有权权益或其工具 或(Y)在有偿债能力的贷款人和母公司的情况下，根据或根据贷款人或母公司组织所在国家的法律，由政府当局预防性任命管理人、监护人或保管人或类似官员，如果这种管辖权的适用法律要求不公开这种任命的话；此外，该所有权权益或任命不会导致或向该贷款人或母公司提供 豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或母公司(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人或母公司所签订的任何合同或协议。
《破产法》是指(I)《破产法》、(Ii)与清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、破产、重组、债务调整、接管或类似的债务人救济法有关的任何国内或外国法律(包括但不限于适用公司法规的任何安排计划条款)，以及 (Iii)有管辖权的法院就上述任何条款作出的任何命令。
？基准指的是，对于任何期限基准贷款，调整后的期限SOFR利率最初是指调整后的期限SOFR利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在调整后的期限SOFR利率或 当时的基准利率方面，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.20(B)节的第(B)款替换了该先前基准利率。
？基准替换？对于任何可用的基准期，指以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由行政代理为适用的基准更换日期确定。
| (1) | 调整后的每日简单SOFR； |
| (2) | 总和：(A)行政代理和公司选择的替代基准利率，并适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整； |
9
条件是，如果根据以上第(Br)(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果任何基准替换在行政上是可行的，应由行政代理自行决定。
？基准替换调整是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，已由行政代理和公司选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替换 ，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法 ，用于将此类基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换。
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
| (1) | 在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或 |
| (2) | 在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，为行政代理确定的日期，该日期应立即在公开声明或发布其中提及的信息的日期之后。 |
为免生疑问，上文第(1)款或第(2)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生之时。
？基准转换事件？对于任何基准，是指发生下列事件中的一个或多个，其中 涉及当时的基准：
| (1) | 由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调； |
| (2) | 监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、美元中央银行、对该 基准(或该部分)管理人具有管辖权的破产官员、对管理人具有管辖权的决议机构的公开声明或信息发布 |
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基准(或该组成部分)或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
| (3) | 监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。 |
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，基准过渡事件将被视为已发生。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.20节和第2.20节规定的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.20节为本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准之时。
受益所有人是指以下每一项：(A)直接或间接拥有本公司S股权25%或以上的个人(如果有)；及(B)对控制、管理或指导本公司负有重大责任的个人。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
？受益贷款人？具有第2.3.5节中规定的 含义。
？一方的《BHC法案附属公司》是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？受阻财产是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)由于受制裁人或从受制裁人那里获得；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁司法管辖区；或(E)如果贷款人或任何代理人获得对此类财产的抵押、留置权、质押或担保权益，或提供对此类财产的对价服务，则可能导致贷款人或任何代理人实际违反任何适用的制裁。
？董事会指：(A)就一间公司而言，指该公司的董事会或履行类似职能的该等 董事或委员会；(B)就一间有限责任公司而言，指该公司的经理或董事会或履行类似职能的该等经理、董事或委员会；(C)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；及(D)就任何其他人士而言，指该人或其拥有人履行类似职能的经理、董事、受托人、董事会或委员会。
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？营业日是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日期的日子。尽管如上所述，当术语“营业日”用于指涉及调整后期限SOFR利率的预付款和任何 利率设置、任何此类涉及调整期限SOFR利率的预付款的资金、支付、结算或付款，或涉及此类预付款的任何其他交易参考调整期限SOFR汇率时，任何此类日为美国 政府证券营业日。
？股本是指(I)就任何公司而言，所有股本及可交换或可转换为股本的任何证券，以及用以购买或以其他方式收购股本或该等证券或任何其他形式的股本证券的任何认股权证、权利或其他选择权；(Ii)就协会或商业实体而言，指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员 权益(不论是一般权益或有限权益)及(Iv)任何其他权益或参与，使某人有权分享发行人的损益或资产分配。
现金等价物是指(一)美元；(Ii)由美利坚合众国或其任何机构或机构发行的直接、全面担保或担保的证券(只要美利坚合众国的全部信用和信用作为担保)、(Iii)以美元计价的定期存款、定期存款、活期存款、任何国内或外国商业银行的隔夜银行存款和银行承兑汇票，如果是美国银行，其资本和盈余不少于5亿美元，对于非美国银行(任何此类银行，经批准的贷款人)，则为100,000,000美元(或截至确定之日的美元等值)，(Iv)由任何贷款人或经批准的贷款人或由任何贷款人或经批准的贷款人的母公司发行的商业票据，具有至少投资级或同等短期商业票据评级的商业票据，(V)投资级公司的投资级债券和优先股，包括但不限于市政债券、公司债券、国债等；(Vi)由(X)任何州、美国的任何联邦或领土或其任何政治分区或税务机关发行的可随时出售的直接债券；或(Y)任何外国政府或任何政治分区或公共工具，在每个至少投资级别或其等值的情况下，(Vii)与上述第(I)至(Vi)款所述任何一项投资类型相若且评级相若的外国投资，(Viii)货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文第(I)至(Vii)款所述类型的证券组成，及(Ix)提供与上述第(I)至(Vii)条所述证券相若的证券及金融工具的其他证券及金融工具。
？现金管理债务是指任何贷款方及其子公司对任何现金管理产品和服务提供商的债务(包括就存放在该提供商处的任何退还物品而欠该提供商的所有债务)。就本协议和所有其他贷款文件而言，任何借款方欠任何担保方的所有现金管理债务应为本协议项下和其他贷款文件项下的债务，担保该等现金管理债务的留置权应与担保本协议和其他贷款文件项下所有其他债务的留置权同等，但须符合本协议第2.10节的明确规定。
？现金管理产品和服务是指任何代理商、任何贷款人或任何代理商或其附属公司或任何贷款人向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商务卡(购物卡)；(E)自动结算所(ACH)交易；以及(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、透支和州际存款网络服务。
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受益所有权证书是指管理代理(由管理代理以其合理的酌情决定权不时修改或修改)合理接受的形式和 细节的证书，除其他事项外，证明公司的实益所有者。
商品期货交易委员会是指商品期货交易委员会。
？法律变更是指在本协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期、通过日期、发布或实施的。
？控制权变更是指任何人(许可持有人除外)，包括一个集团(1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)(2)条的含义)，该集团包括该人(许可持有人除外)，将直接或间接购买或以其他方式获得公司投票权股票的实益所有权，作为购买或收购的结果，任何此等人士(许可持有人除外)(连同其关联公司)，将直接或间接实益拥有合共30.0%以上的有表决权股份，相当于本公司S有表决权股份的30.0%以上。
？第11章案件是指于2023年6月1日向破产法院提交的某些自愿请愿书，即根据破产法第11章， 启动了本公司与S及某些担保人各自的案件，并仍在等待审理。
第11章计划是指本公司和S及若干担保人于2023年7月11日第二次修订的联合预打包的第11章重组计划[案卷第241号]以及可能根据本协议条款不时更改、修订、补充或以其他方式修改的所有展品、副刊、附录和附表。
？费用？具有第10.12节中给出的含义。
？截止日期？表示2024年2月13日。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款的管理人 有担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。
《税法》是指经不时修订、改革或以其他方式修改的《1986年国内税法》。
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？抵押品？是指所有现在和之后获得的资产和财产，无论是不动产、非土地的、有形的、无形的还是混合的贷款当事人，无论位于何处，其上的留置权是或据称是根据任何以担保人为受益人的担保文件授予的，以担保当事人的名义为任何债务提供担保。
抵押品代理人是指以xi条款指定的抵押品代理人身份而非个人身份的PNC，以及根据xi条款指定的任何继任抵押品代理人。
？抵押品和担保要求是指，在任何时候，仅就不构成排除子公司的公司的每个借款方或国内子公司而言，要求：
(A)行政代理人和抵押品代理人应 已从(I)本公司及本公司并非被排除的附属公司的每一家国内附属公司收到(X)代表该人妥为签立及交付的担保书的副本，或(Y)在截止日期后成为或须成为担保人的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的担保人的情况下，按担保书中规定的形式收到的担保书的补充文件，代表该人及(Ii)每一贷款方(X)代表该人妥为签立及交付的担保协议副本，或(Y)在截止日期后成为或须成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的担保协议的补充文件，该补充文件须以该人指定的格式妥为签立及交付，在每一情况下均须连同在截止日期后签署及交付的任何此等贷款文件一并递交。文件，并在行政代理或抵押品代理合理要求的范围内，提供第4.1节所指类型的意见、文件和证书；
(B)由任何贷款方或其代表拥有或代表任何贷款方拥有的本公司附属公司所有未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据担保协议质押，抵押品代理人应 收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，连同未注明日期的股权书或与之有关的其他转让文书；
(C)如本公司或任何附属公司的借款本金为10,000,000美元或以上，而该公司或该附属公司欠任何贷款方的本金为1,000,000美元或以上，且如该债务须以本票证明，则该本票应已根据《担保协议》质押，而抵押品代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；
(D)所有证书、协议、文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明、管制协议和知识产权担保协议，均应《担保文件》或《法律规定》的要求，并应行政代理的合理要求进行备案、交付、登记或记录，以设立担保文件拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先权完善此类留置权，并按照担保和担保要求条款的其他规定，提交、登记或记录，或以适当形式交付给行政代理，以供存档、登记或记录；
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(E)抵押品代理人应尽快在截止日期(或行政代理人合理同意的较后日期)后90天内(或行政代理人合理同意的较后日期)收到(I)不属于例外资产的每项按揭财产的按揭副本，并由该按揭财产的登记拥有人妥为签立和交付，(Ii)一份或多份所有权保险保单(或标明无条件承诺出具该等保单的保单)，其金额不少于该抵押财产及固定装置公平市值的100%(或抵押品代理人合理同意的较低数额)，由本公司合理厘定，且在本公司向抵押品代理人发出有关厘定的通知后五(5)个营业日内未遭抵押品代理人反对。由本公司选定的国家认可的产权保险公司签发，抵押品代理人未提出反对的，在公司向抵押品代理人发出选择通知后五(5)个工作日内，为其中所述抵押财产的优先权留置权提供保险，不受任何其他留置权的影响，除第6.16节明确允许外， 连同抵押品代理人可能在适用司法管辖区内以商业合理费率合理要求的背书(债权人和S权利背书除外)、共同保险和再保险， (Iii)所有权公司通常要求的赔偿工具(包括所谓的缺口赔偿)，以促使所有权公司签发上述所有权保单和背书，(Iv)公司或任何子公司支付所有所有权保单保费、搜索和审查费、代管费用和相关费用、抵押记录税、费用、费用、记录抵押贷款和签发上述所有权保单所需的费用和费用的证据，(V)以业权公司要求的形式对每一抵押财产进行检验，以发出所谓的全面和其他与测量有关的批注，并从上述业权保单和批注中删除标准测量例外情况(但只要适用业权保险保单的发行人根据现有的测量和/或其他可能令业权保险人合理满意的文件，在适用的业权保险保单中提供合理和惯例的与测量有关的保险(包括但不限于与测量有关的批注)，则无需进行测量)，(Vi)完成？贷款的寿命？(Br)联邦紧急事务管理署(FEMA)根据适用的FEMA规则和条例(连同公司和与之相关的每个贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，(Vii)如果任何抵押财产位于FEMA确定为具有特殊洪水危险的地区，可能需要根据适用法律，包括理事会H规则和其他洪水保险条例，以及第6.9节的要求，提供 关于每个抵押财产的标准洪水危险确定。以及(Viii)行政代理人或抵押品代理人可就任何该等抵押物或抵押财产合理要求的法律意见；和
(F)(I)对于贷款方在截止日期所开立的任何必需账户，各借款方应在截止日期后90天内(或行政代理合理同意的较后日期)，在商业上作出合理努力，就该必需账户获得管制协议；(Ii)对于借款方在截止日期后设立的任何必需账户，每一借款方应在开立该所需账户后90天内(或行政代理合理同意的较后日期)内(或行政代理合理同意的较后日期)内(或行政代理合理同意的较后日期)，就该所需账户作出商业上合理的努力，并(Iii)对于贷款方在截止日期后获得的任何所需账户，每一借款方应在收购日期后90天内(或行政代理合理同意的较后日期)内(除非该账户在该日期之前关闭)， 除非管理代理放弃；但在本条(F)的每一种情况下，如果适用借款方S使用商业上合理的努力获得该控制协议后，其无法获得该控制协议，则适用的借款方应将适用的所需账户中的金额转移到受控制协议约束的另一所需账户，并且在转移后应被视为已遵守本条款(F)的 要求。
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尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保：(I)如果且只要行政代理和公司合理地同意，在该等资产上设立或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他交付成果，或提供该等担保(考虑到对本公司及其附属公司造成的任何重大税务不利后果(包括征收重大扣缴或其他税款)的困难或后果，超过贷款人从中获得的利益及/或(Ii)授予或完善该等资产的担保权益将(A)受到任何适用法律的可强制执行的反转让条款的禁止，(B)违反任何合同的条款(在收购时对此类财产具有约束力，但不是在考虑此类收购时发生的)(在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款之后)，或(C)根据任何控制权变更或类似条款触发任何合同的终止(在收购时对此类财产具有约束力，但不是在考虑此类收购时发生的)；不言而喻，抵押品应包括：(Br)从本条所述任何合同中产生的任何收益和/或应收款，只要此类收益或应收款的转让在UCC或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权利，(Br)根据抵押品和担保要求条款需要不时授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，(C)除非涉及任何必需的账户，在任何情况下，对于存款账户、证券账户、商品账户或根据控制协议明确要求完善的其他资产，均不需要控制协议或其他控制或类似安排，(D)对于受所有权证书约束的车辆和其他资产，不要求采取完善行动(提交UCC融资报表除外)， (E)对于价值低于10,000,000美元的商业侵权索赔，不要求采取完善行动，并且，除了提交UCC融资报表外，证明借款本金金额低于10,000,000美元的本金的本票不需要完善，(F)不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在美国境外的资产(包括外国子公司的任何股权权益和任何外国知识产权)上设立任何担保权益，或完善任何此类资产的任何担保权益或使其可强制执行(应理解为，任何非美国司法管辖区的法律不得管辖任何担保协议或质押协议)，(G)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)，(H)不要求任何贷款方 寻求任何房东留置权豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议，(I)在任何情况下抵押品均不得包括任何排除的资产。行政代理可以延长时间 ，以便在特定资产中建立和完善担保权益、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保(包括延长至截止日期之后，或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的子公司有关的担保)，如果行政代理确定，在本协议或安全文件要求其完成的时间或时间内，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动。
·承诺对任何贷款人来说，是指其循环承诺。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)以及任何后续法规。
？公司？具有本协议序言中所述的含义。
？公司的S帐户具有第2.11节中规定的含义。
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？合规机构是指(A)美国政府或其任何机构或其政治分支，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室和美国海关和边境保护局；(B)加拿大政府或其任何机构；(C)欧洲联盟或其任何机构；(D)联合王国政府或其任何机构；以及(E)联合国安全理事会。
？合规性证书具有第6.1(Iv)节中给出的含义。
？谴责？具有7.8节中规定的含义。
？符合变更是指，就SOFR利率或任何基准替换条款而言，任何技术、行政或 运营变更(包括更改备用基本利率的定义、第2个营业日的定义、第3个利息期的定义(或有关利息期的其他适用条款)、第3个美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR利率或基准替代条款的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理SOFR利率或基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？就任何期间而言，综合利息开支是指 公司及其附属公司在该期间根据公认会计原则报告的所有利息开支的总和，扣除该期间公司及其附属公司从Investments收到的任何现金利息收入。如本定义中所用，“利息”一词应包括但不限于与本协议项下义务有关的所有应付利息、费用和成本(可根据公认会计原则资本化为交易成本的费用和成本除外)、与销售应收账款和/或相关合同权利有关的任何折扣，以及融资租赁义务的利息部分，所有这些都根据公认会计准则确定。
？综合净收入是指截至任何期间，公司及其子公司根据公认会计准则确定的该期间的综合净收入(或亏损)。
？控制协议？是指习惯形式的协议(在为抵押品代理的利益或抵押品代理的义务提供保护的情况下，抵押品代理合理地接受)，该协议规定抵押品代理控制(包括UCC第9-104节或UCC第8-106节(视情况适用而定)中定义的)对第3个存款账户(如UCC中所定义的)或证券账户(如UCC中所定义的)或证券账户的控制权。
受控集团是指本守则第414(B)节所指的受控集团公司的所有成员，本公司是该受控集团公司的成员，与本公司在本守则第414(C)节所指的共同控制下的所有行业或业务(不论是否合并) ，或就与本守则第412节或ERISA第302节有关的规定而言，是指本公司所属的附属服务小组的所有成员。
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？涵盖实体？指(A)本公司及S公司的每一家附属公司；及(B)直接或间接控制上文(A)项所述人士的任何人士。就此定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行权益的50%或以上的所有权或投票权，以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)以股权所有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的指示。
受覆盖方具有第17.2节中给出的含义。
？信用贷款是指在此基础上作出的承诺和信贷延期。
？每日简单SOFR是指，对于任何一天(a Sofr rate Day)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该Sofr汇率日是营业日的情况下，在该Sofr汇率日之前两(2)个工作日(如果该Sofr汇率日是营业日，或(Ii)该Sofr汇率日的前一个营业日，如果该Sofr汇率日不是营业日，则该Sofr率日 不是营业日)(A)该日(Sofr Rate Day)的SOFR(如果该Sofr Rate日是营业日，则将所得商数向上舍入至最接近的百分之一)。(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字，在每种情况下，SOFR由NYFRB(或任何继承者)在NYFRB网站上公布，或NYFRB(或任何继承者)不时为有担保的隔夜融资利率确定的任何继承者来源。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日 ，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据SOFR的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，连续SOFR不得超过3天。如上述所厘定的每日简易SOFR有所改变，任何以每日简易SOFR为基础的适用利率将会自动改变，而不会通知本公司，并于任何该等改变的日期生效。
违约是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其循环承诺百分比的任何部分的垫款提供资金，(Ii)在适用的情况下，为其在信用证中的参与承诺的任何部分提供资金，或(Iii)向任何有担保的一方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该未能履行是该贷款人S善意确定尚未满足融资先决条件(具体确定且包括该特定违约，如有)的结果，(B)已以书面形式通知本公司或任何担保方，或已就此发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人S善意确定，该条件先例(明确指出并包括该特定违约，(C)在行政代理提出请求后的两个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来垫款提供资金的 义务(并且在财务上有能力履行该义务)，并且，如果
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适用，参与本协议项下的未偿还信用证和循环贷款，条件是该贷款人应根据本条款不再是违约贷款人 (C)在被担保的一方S收到该证明的形式和实质令其和行政代理合理满意后，(D)已成为破产事件的标的，(E)有或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的，或(F)任何时候未能遵守第2.3.5节关于从其他贷款人购买 股份的规定，即该贷款人S收到的任何付款(无论是通过抵销或其他方式)的份额超过了其在该等款项中到期并应支付给所有贷款人的比例份额。
？对于公司而言，指定财务官是指公司的首席财务官、董事财务服务部门的财务主管、财务主管、助理财务主管或与上述任何职位类似的任何职位。
？处置是指与任何财产、任何出售、租赁、出售和回租(包括出售和回租交易)、转让、转易、转让或其他处置有关的处置。术语“处置”和“处置”应具有 相关含义。
？被取消资格的股权是指根据其条款(或根据 可转换或可交换的任何证券或其他股权)的条款，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制赎回(不构成被取消资格的股权的该人的全部或部分股本)，根据偿债基金义务或其他规定，(B)可在其持有人的 选择权下全部或部分赎回(不构成被取消资格的股权的该人的全部或部分股本)的任何股权(C)规定定期以现金支付股息，或(D)在最后到期日后第91天或之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权(不构成不合格股权的该人的资本 股票除外)，或可转换为或可交换为债务或任何其他股权(不构成不合格股权的资本股权除外)；如果(I)任何股权 权益的持有人有权要求本公司在发生控制权变更或资产出售时回购该等不符合资格的股权， 如果该股权(及其可转换或可交换的所有证券)的条款规定，公司不得根据该条款回购或赎回任何此类股权(及可转换或可交换的所有证券除外)，则该股权不应构成不合格的股权。或有弥偿或偿还责任) 在此之前或与之同时获得完全清偿，及(Ii)只有在最后到期日后九十一(91)日之前符合上述(A)至(D)其中一项条款的股权才被视为不符合资格的股权。尽管有前述规定，(A)如果该股权是在公司或任何子公司的正常业务过程中，根据任何为董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的利益制定的计划或通过任何此类计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问发行的，则该股权不应仅因为其发行人为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股权，以及(B)任何未来、现任或前任员工所持有的股权，董事、高级管理人员、经理、管理人员或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为丧失资格的股权，因为根据任何可能不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。
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“不合格贷款人”是指：（a）银行、金融机构和 其他机构贷款人，由公司在截止日期之前以书面形式向行政代理人单独确认;（b）公司或其子公司的任何竞争对手，由公司在三（3）个营业日之前以书面形式不时向行政代理人单独确认’;以及（c）对于第（a）和（b）款所涵盖的每个实体，其任何关联公司（善意债务基金除外） ，该关联公司（i）由公司不时以书面形式向行政代理人确认，或（ii）仅根据该关联公司的’名称与 根据第（a）和（b）款规定的不合格名单中所列实体的相似性即可明确确认。在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监督或查询任何潜在受让人是否为不合格受让人，或 对向不合格受让人作出的任何转让承担任何责任。对于已（i）获得转让或参股权益，（ii）进行上述交易或 （iii）成为公司或其子公司的竞争对手的实体，在将该实体添加到不合格企业名单之前，不得追溯取消该实体的资格。行政代理可将不合格名单发布到其代理内部链接或类似网站， 供所有贷方（私人和公共）访问。对不合格名单的任何更新在行政代理人收到此类更新后的三（3）个工作日内或行政代理人可接受的较短时间（ 如果有）结束后才生效。
任何货币在任何日期的等值美元金额应指 （i）该货币的金额（如果该货币为美元）或（ii）等值美元金额（如果该货币为美元以外的任何货币）（根据第1.5节确定）。
2000美元，2000美元美元和美元是指美利坚合众国的法定货币。
“境内子公司”是指公司目前和未来的非境外子公司。
“提款日期”具有第2.26.2节中规定的含义。
？息税前利润？指在任何时期内，以下各项的总和：
(A)本公司及其附属公司按公认会计原则厘定期间的综合净收入
此外，下列各项不得与确定综合净收入时所包括的金额重复：
(B)根据这一时期的收入、利润或资本征收的税款，包括但不限于国家特许经营税和类似税以及外国预扣税；
(C)综合利息支出；加上
(D)任何非常或非经常性费用、应计费用、准备金、费用、损失和费用；
(E)根据公认会计准则的任何非现金损失和非现金费用及相关税务影响；
(F)(I)与收购有关的费用、成本和支出， (Ii)与(X)行使期权和(Y)收购目标发行的股票有关的非经常性成本、收费和支出，以及(Iii)与根据本协议(或与之有关)本协议允许进行的任何股权发行、收购、处置、限制性付款、偿还债务或其他投资、资本重组或债务产生或修订有关的任何费用、成本、支出或费用。在本条第(Iii)款的每一种情况下，不论是否成功；加号
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(G)公司或附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为 公司资本的现金收益或公司发行股权所得的现金净额；
(H)因会计原则变化的累积影响而实现的任何损失；
(I)赔偿或其他报销条款或保险所涵盖的任何费用、开支、收费或损失，而该等赔偿或其他报销条款或保险与本协议所准许的任何资产的取得、处置、投资、出售、转易、转让或其他处置有关，但以实际已获报销的范围为限，或只要公司已确定有合理的基础予以弥偿或报销，且只限於有关款额实际上在厘定后的365天内获弥偿或报销(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但未在该365天内获如此弥偿或报销)；
(J)公司及其子公司与经营变更、重组、重组、运营费用削减、经营改进和类似重组举措(收购协同效应)有关的协同效应和成本节约，在每一种情况下，与任何收购、公司或其子公司在正常业务过程之外的任何处置 (应理解，根据本条款(J)与收购或处置相关的任何此类增加只能在收购或处置完成后才可获得，而不是 考虑)。载于本公司指定财务主任证书内且可事实支持的(经本公司真诚决定，并经适用的证书证明)，以及如属收购协同效应，本公司真诚地合理预期会在收购或处置完成后18个月内采取或已就其采取重大步骤或预期将会采取的行动所导致的行动(按备考基准计算，并扣除该等行动在该 期间的综合净收益中已实现的实际利益金额)；但在任何四个会计季度期间，根据第(J)款增加的总金额与根据下文第(K)条重新增加的总金额相结合，不得超过该四个会计季度期间EBITDA的10%(在实施第(J)条的任何增加和调整之前计算)；
(K)本公司及其附属公司与经营变更、重组、重组、营运开支削减、营运改善及类似重组措施有关的协同效应及成本节约(重组协同效应，连同收购协同效应、协同效应)，在每种情况下，均与本公司指定财务官证书所载有关重组、重组、营运开支削减、营运改善及类似重组措施的任何 举措有关，且均为事实可支持的(以本公司的诚意决定，在适用证书中予以证明)，以及，在重组协同效应的情况下，公司真诚地合理预期，将在决定实施重组计划后18个月内采取或预计已采取或预计采取实质性步骤的行动(按形式计算
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在任何四个会计季度期间，根据本条款(K)增加的总金额，与根据上文(J)增加的总金额相结合，不得超过该四个会计季度期间EBITDA的10%(在实施本条款(K)的任何追加和调整之前计算)；
减去以下各项，以确定综合净收入(不重复)中所包括的范围为限：
(L)(I)除本公司或其任何附属公司外，任何非本公司或其任何附属公司拥有共同权益、合伙权益或其他所有权权益的任何人士(本公司附属公司除外)的收入(或亏损)，但本公司或其任何附属公司在该期间以现金实际支付或以其他方式收到的任何该等收入除外，(Ii)任何人在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并、合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)，或该人的S资产被本公司或其任何附属公司收购，但本公司或其任何附属公司的息税前利润及预计税前利润的定义所规定者除外，(Iii)[保留区]出售、交换、转让或以其他方式处置本公司及其子公司非正常业务过程中的财产或资产所得的收益(或亏损)，以及根据公认会计原则产生的相关税务影响；及(V)任何其他非本公司或其子公司持续经营所产生的非常或非经常性收益或其他收入，该期间的任何非现金收益，以及在每种情况下，根据GAAP产生的相关税收影响；减去
(M)在不重复的情况下，在该期间内就上一期间入账的任何非现金应计、准备金或其他非现金费用或费用支付的现金总额，该等款项已加到综合净收入中以确定该前期的息税前利润，并且不会以其他方式减少本期的综合净收入；减去
(N)因会计原则变更的累积影响而实现的任何收益。
尽管本协议中有任何相反规定，但为了确定本协议项下的息税前利润，根据上述第（d）、（f）、（j）和（k）款中的现金项目和协同效应在任何时期内进行的加回总额不得超过该时期息税前利润的30%（在该时期的此类 调整生效前计算）。
为免生疑问，上述费用应按照第1.2条的规定计算。
“EBITDA是指任何时期的（a）该时期的EBIT加上（b）在确定该时期的 合并净收入时扣除的所有折旧费用和摊销费用的”总和（包括无形资产摊销、递延融资费用以及与养恤金和其他 离职后福利有关的精算损益，但不包括在前期支付的预付现金费用的摊销），在每种情况下，根据公认会计原则确定。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
“资格日期对于每个贷款方和每个掉期而言，是指本协议或任何其他 贷款文件对此类掉期生效的”日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该贷款方有效，则资格日期应为该掉期的生效日期， 否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的其他贷款文件的截止日期）。
“合格的合同参与者”是指《商品交易法》 及其规定中定义的合格的合同参与者。
“环境法是指任何和所有适用的联邦、州、省、地区、 市、地方和外国法令、法律、司法决定、法规、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制 ，涉及（a）环境污染或保护”，（b）环境或有害物质对人类健康和安全的影响，（c）有害物质向环境（包括地表水、地下水或土地）的排放、排放或释放，或（d）制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置，危险物质的运输或处理或其清理、 调查或其他补救措施。
“环境责任是指任何或有或无的责任{br”}（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），由或基于（a）任何环境法，（b）任何有害物质，包括接触或释放 有害物质，或（c）任何合同，协议或其他具有法律约束力的安排，据此承担或施加与上述任何一项有关的责任。
？股权指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或其他股权或任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。
？任何货币在任何日期相对于任何其他货币的等值金额，是指根据第1.5节计算的以该 货币计算的该其他货币的等值金额。
《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件是指第七条所述的事件。
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“汇率”是指在任何一天，在彭博WCR页面上确定该货币时，该其他货币可 兑换为美元的汇率。如果该汇率未出现在任何彭博WCR页面上，则汇率应参考行政代理人和公司商定的其他公开可用的汇率显示服务来确定，或者在没有此类协议的情况下，行政代理人与公司协商后，可使用其善意认为适当的任何合理方法 确定该费率，且该确定应被视为正确而无明显错误。
“除外资产是指（i）位于 美国境外的任何收费拥有的不动产，（ii）位于美国的任何收费拥有的不动产，其公平市场价值等于或低于10，000，000美元，（iii）租赁”权益（不言而喻， 不要求获得租赁抵押/信托契据、业主弃权书、禁止反悔书，抵押品获取函或类似的第三方协议或同意），（iv）适用法律或法规禁止在 此类资产上设定担保权益的资产（在每种情况下，在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用禁止转让规定之后），或在该等担保权益将对本公司及其子公司整体造成 重大不利税务后果的范围内，由本公司本着诚信原则合理确定，（v）管理代理人和公司合理确定的资产，获得该资产的担保权益或完善该资产的成本，包括但不限于，所有权保险、调查或洪水保险（如有必要）的成本相对于贷款人获得的 担保的利益而言过高，（vi）任何 意向使用在提交使用说明书或修正案之前的商标申请，声称与其有关的使用；(Vii)需要一个或多个第三方同意的范围或任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的条款禁止(包括触发控制权变更条款或回购义务)(在每种情况下，在行政代理采取商业上合理的努力获得此类同意或放弃此类禁止之后，在每种情况下，在行政代理合理要求的范围内)，全资子公司以外的任何人的股权，(Viii)保证金股票，(Ix)信用证权利、动产票据、期票(公司间票据除外(双方理解并同意，公司及其子公司可以交付全球公司间票据及其他权利，而不是对任何个别公司间票据采取任何创造、完善、优先权或其他行动))和2,000,000美元以下的商业侵权索赔(通过提交UCC财务报表可以达到完美的程度除外)，(X)任何政府许可证或州、省、地区或地方特许经营权，(Xi)任何租赁、许可或其他协议或受购买款项担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，如果授予其中的担保权益将违反或使该等租赁、许可或协议或购买款项无效，资本租赁或类似的安排，或在UCC和其他适用法律的适用的反转让条款生效后，为任何其他一方(公司或子公司除外)创造终止的权利，但其收益和应收款除外，其转让根据UCC或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，但在每种情况下，均须遵守抵押品和担保要求的条款(但不需要对任何此类资产采取额外行动以建立或完善任何此类资产的担保权益的情况除外)，和(十二)排除股权。
？除外股权是指(I)任何超过 (X)守则第957条所指的受控外国公司的附属公司，(Y)其资产基本上全部为第(X)款所述附属公司的股权或债务的任何国内附属公司，及(Z)第(X)和(Y)条所述附属公司的任何附属公司的任何未清偿有表决权股权的65%的任何有表决权股权，及(Ii)任何附属公司的任何股权，而该等权益并不须根据“抵押品及担保要求”一词定义的最后一段第(A)款作出质押。
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被排除的对冲责任或负债是指，对于每一贷款方而言，如果且仅在本协议或与该互换义务相关的任何其他贷款文件的全部或部分根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令是或变得违法的范围内，仅由于该借款方S未能在该互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，该借款方的每一互换义务。尽管有前述或本协议或任何其他贷款文件的任何其他相反的规定，但前述条款须受以下条件的约束：(A)如果互换义务是根据管理一次以上互换的主协议产生的，则本定义仅适用于可归因于互换义务的部分互换，而根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、条例或命令，此类担保或担保权益是非法的或变得非法的，仅由于该借款方在互换的合格日期因任何 原因未能有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对掉期义务的担保将使该义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使此种义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种掉期义务应构成除外对冲责任，但对于担保权益的授予而言则不构成除外对冲责任；以及(C)如果执行本协议或其他贷款文件的借款方不止一方，并且互换义务对其中一个或多个贷款方(但不是所有贷款方)而言是除外对冲责任，则关于每个此类借款方的除外对冲责任或责任的定义应仅被视为适用于(I)构成对该贷款方的除外对冲责任的特定互换义务，以及(Ii)就构成除外对冲责任的特定贷款方 。
被排除的子公司是指(Br)(I)任何外国子公司、(Ii)外国子公司的任何国内子公司、(Iii)根据第(I)、(Iv)条的规定，其资产基本上全部为被排除子公司的股本或债务的任何国内子公司。 [保留区]，(V)根据抵押品和担保要求一词定义最后一段(A)款免除成为贷款方的任何其他子公司，(Vi)任何非全资子公司，(Vii)[保留区]以及(Viii)非实质性子公司。
？对于任何扣缴义务人根据任何贷款单据所作的任何付款，指对收款人或对收款人征收或被要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何 税款：(A)对(或以)净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款， 在每种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于、征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)其他关联税，(B)可归因于该收款人S未能遵守第3.4(F)条，(C)在贷款人的情况下，任何美国联邦 根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的适用利息预缴税款：(I)该贷款人在(Br)该贷款或承诺中获得该权益(根据本公司根据第3.5(B)条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每个情况下，根据第3.4条的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人，以及 (D)FATCA征收的任何预扣税款。
？外部子公司？指公司的子公司，但不是借款方。
FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的经修订的 或后续版本)、与此相关订立的任何政府间协议、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何现行或未来的法规或对上述任何条款的官方解释。
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？联邦基金有效利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布的年利率(基于360天的一年和实际天数向上舍入至1%的最接近的1/100)，是由联邦储备银行(或任何继承者)在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)以与该联邦储备银行计算和宣布加权平均的方式基本上相同的方式计算和宣布，该加权平均数称为截至本协议日期的联邦基金有效利率。但如果该联邦储备银行(或其继任者)没有在任何一天宣布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为宣布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的联邦基金有效利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。
？联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“一个人的融资租赁义务是指该人在任何租赁下支付租金或其他款项的义务金额 ”，（或其他类似的转让使用权的安排）不动产或个人财产，或其组合，这些义务，按照公认会计原则， 作为融资租赁入账（而不是经营租赁）在该人的资产负债表上，并且，为了本协议的目的，并根据第1.2节，在任何时候，这些债务的金额应是根据公认会计原则确定的资本化金额。
“浮动利率”是指任何一天的年利率 ，等于（a）适用保证金加上（b）该日的替代基本利率之和，在每种情况下，当替代基本利率发生变化时，该利率也会发生变化。
“浮动利率贷款”指按浮动利率计息的预付款。
“洪水保险条例”是指（a）1968年的《国家洪水保险法》，（b）1973年的《洪水灾害保护法》和（c）1994年的《国家洪水保险改革法》（修订42 USC 4001及以下）。
最低利率指 等于1.50%的年利率。
“外汇对冲指任何外汇交易，包括 即期和远期外汇买卖， 非处方药外汇期权、不可交割远期和期权、外汇掉期协议、货币汇率价格对冲安排，以及任何 贷款方或其各自子公司签订的任何其他类似交易，规定买入一种货币以卖出另一种货币。
“外币套期义务”是指 贷款方及其子公司对外币套期提供者的债务。就本协议和所有其他贷款文件而言，作为任何 贷方提供的外币套期一方的任何贷款方或子公司的所有外币套期义务，就本协议和所有其他贷款文件而言，“应是该人员和每个其他贷款方的义务，是任何担保下的担保义务和任何担保文件下的担保 义务”，（如适用），并在其他贷款文件中视为债务，除非构成该人的除外对冲负债。根据本协议第2.10条的明确规定，保证外币对冲义务的留置权应与保证本协议和其他贷款文件项下所有其他义务的留置权享有同等权益。
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？外国知识产权是指任何知识产权的任何权利、所有权或利益，或对这些知识产权的任何权利、所有权或利益，这些权利、所有权或利益受美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖，或根据或依据该司法管辖区的法律产生或存在。
外国子公司是指根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一家子公司。
？融资债务对于任何人来说，无重复地是指由票据、债券、债权证或类似的债务证据证明的借入资金的所有债务，包括但不限于所有债务和定期贷款债务、所有融资租赁债务、所有当前期限的长期债务、循环信贷和可由债务人选择延长一年以上的短期债务 对于贷款方来说，是指由其他人的融资债务担保构成的债务，而不是重复的债务。尽管有上述规定，下列各项应被排除在融资债务之外，且不被视为资金债务的一部分：(1)本公司以本公司拥有的人寿保险单的现金价值为抵押而借入的资金；(2)综合服务合同债务，在任何时候未偿还的总额不超过50,000,000美元；(3)本公司任何子公司为S任何子公司的利益而承担的债务，以及与 公司与其他子公司的债务有关的债务，该债务不被归类为S公司的任何其他子公司的债务，该债务是在正常业务过程中订立的，并符合标准商业惯例；(4)与 (X)与综合服务合同的产品(相对于服务)部分有关的任何出售综合服务合同项下的应收账款或租赁应收账款，或与产生 综合服务合同债务有关的任何表外负债，或(Y)不属于正在进行的保理或类似计划的、不根据综合服务合同产生的或与综合服务合同债务产生有关的任何其他出售应收账款或租赁应收账款，在每一种情况下，此类转让的应收账款或租赁应收账款对本公司或其任何子公司均无追索权；以及(5)负债 如果在该等债务最终到期之时或之前，本公司或其附属公司已存入所需资金，以便以信托形式与适当的托管机构进行偿付、赎回或清偿该等债务。
？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？政府官员是指任何官员、雇员、官员、代表或为任何政府当局、政府所有或政府控制的协会、组织、企业或企业或公共国际组织、任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事的任何人。
？政府当局是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。
？担保义务对任何人(担保人)来说，是指担保人的任何义务，包括担保或实际上担保的偿还、反赔偿或类似义务，或者是为了促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)而给予担保的任何义务，包括
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(Br)担保人，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股权资本，以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或持有无害的证券或服务，使其免受损失；但是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为低于(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)根据包含该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高金额，除非该主要义务和该担保 人可能承担的最高责任金额未予陈述或无法确定，在此情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据本公司本着善意确定的最高合理预期责任。
？担保人是指(A)就公司的义务而言，其现在和未来的每一家子公司 随时作为担保人履行担保；(B)就任何担保人的义务而言，公司及其现在和未来的每一家子公司随时作为担保人履行担保。
？担保是指贷款方和行政代理人之间的担保协议，截止日期为截止日期。 该担保协议可不时以担保协议的形式或行政代理人合理接受的其他形式和实质加以补充或修改。
“有害物质”是指任何材料或物质：（1）根据《综合环境反应赔偿和责任法》（42 USC § 9601 et.）被定义为或将被定义为有害物质、污染物或污染物的材料或物质。“seq.）修订版和根据其颁布的法规;（2）含有汽油、 油、柴油或其他石油产品;（3）根据《资源保护和回收法》（42 USC § 6901 et.）被定义为或将被定义为危险废物。seq.）经修订的和根据其颁布的法规; （4）含有多氯联苯（PCB）或全氟烷基和多氟烷基物质;（5）含有石棉;（6）具有放射性;（7）其存在需要根据任何环境法进行调查或补救;或者;（8）被定义或确定为危险废物、危险物质、危险或有毒化学品、污染物、污染物的，或任何 环境法规定的生物有害物质。
“套期义务”是指外汇套期义务和利率套期义务的统称。
“非重大子公司是指公司现有的或以后收购或 成立的子公司及其继承人，其占合并总收入的比例不超过（a）”5.00%（公司间对销后）或（b）总资产的5.00% （公司间抵销后），在每种情况下，截至公司最近完成的财务季度的最后一天，财务报表已根据第6.1（i）或（ii）; 前提是，如果根据本定义前面部分构成非实质性子公司的子公司合计占该合并总收入的10.00%以上或总资产的10.0%以上，则术语“非实质性子公司不应包括每个此类子”公司（从占合并总收入或 总资产最多的子公司开始，然后按降序排列），至少占合并总收入的90%和总资产的90%，如上文第（a）款所述。
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“一”个人的债务是指，没有重复，该人’的 （a）借款或类似的义务，（b）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括应付账款和/或应计费用和商业信用证， 与上述有关，在每种情况下，在该人的正常业务过程’中根据惯例应付），（c）由票据，承兑汇票，或其他工具，以实际借入、到期、应付或提取的 金额为限，视情况而定，（d）融资租赁债务，（e）与信用证有关的所有偿付债务（第（b）款所指的商业信用证除外）， 无论是已开或未开，或有或无，（f）根据公认会计原则，在该人的合并资产负债表上显示为负债的借款或类似财务通融的任何其他义务，（h）与上述任何一项有关的担保义务，以及（i）上述条款中所指的所有义务，（或该债务 持有人对其拥有现有权利，或有或无，以财产担保的）任何留置权（包括账户和合同权利），无论该人是否承担或负责支付此类义务;如果该人没有承担这些义务，则该人的债务金额就本条而言（i）应等于 的债务金额中的较小者。该等债务的持有人及该人担保该等债务的资产的公平市场价值。
补偿费 税费指（a）对任何贷款方在任何贷款文件下的任何付款或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税费，但不包括税费，以及（b）其他税费。”
“被赔偿人”具有第10.6（b）条所述的含义。
“不合格人员”是指（a）自然人，（b）违约方或其任何子公司，或 在成为本协议项下的违约方后将构成违约方或其子公司的任何人员，或（c）除第13.1（b）（iii）条规定的以外，公司或其任何子公司或 其他受控关联公司。
“综合服务合同”是指附件 1.1（b）所述类型的合同。
“综合服务合同债务”是指附表1.1（b）所述类型的债务。
？对于任何期限基准贷款，利息期限是指从垫款之日开始，到公司选择的日历月中随后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于相关垫款或承诺的基准的可用性)的相应日期结束的期间；条件是：(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历 月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)根据第2.20(E)节从本定义中删除的任何期限不得在任何经批准的电子通信中指定。就本协议而言，预付款的最初日期应为预付款的日期。
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？利率对冲是指任何借款方和/或其子公司签订的利率交换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币互换或类似协议，目的是为该借款方和/或其子公司提供保护，或将适用于债务的浮动利率增加对其影响降至最低。
*利率对冲义务 指借款方及其子公司因任何利率对冲提供方而欠下的债务。就本协议和所有其他贷款文件而言，作为任何贷款人提供的利率对冲的一方的任何借款方或子公司的所有利率对冲义务应是本协议项下和其他贷款文件项下的义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外，且担保该利率对冲义务的留置权应与担保本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务的留置权同等，但受本协议第2.10节的明确规定限制。
？国际贸易法是指由合规机构执行的与出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。
？个人的投资是指该人在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的任何贷款、预付款(佣金、旅行和类似的预付款除外)、信贷扩展(按惯例在正常业务过程中产生的应收账款和/或应计费用以及在正常业务过程中向员工提供的贷款除外)、收购或股权投资或出资；该人拥有的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券。
？美国国税局是指美国国税局。
？签发人是指(A)作为本协议项下信用证开证人的行政代理，以及 (B)行政代理酌情指定为本协议项下任何特定信用证的开证人并促使其签发的任何其他贷款人，以代替行政代理作为开证人，并合理地 被公司接受。
？次级债务是指(I)定期贷款债务，(Ii)任何其他债务， 通过担保任何债务的抵押品上级别低于留置权的任何抵押品上的留置权来担保的任何其他债务，(Iii)任何无担保债务，(Iv)次级债务和(V)为交换而发行的任何债务，或 其净收益用于延长、续期、再融资、替换、使其无效或退款(无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，在每种情况下，包括通过交换要约和私人交易所)上述任何 。
？就股权发行而言，最新到期日是指在股权发行之日确定的适用于信贷安排的最新到期日。
？法律？指任何 法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规章、条例、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式作出的任何和解安排。
贷款人提供的外币对冲是指由任何贷款人提供的外币对冲，并且该贷款人在执行之前以书面形式向行政代理确认：(A)在国际掉期交易商协会的标准《主协议》或其他合理和惯例的方式中记录了该套期保值；(B)规定了以合理和惯例的方式计算该贷款人的可偿还金额的方法；和(C)出于对冲(而不是投机)的目的。
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贷款人提供的利率对冲是指由任何贷款人提供的利率对冲，该贷款人在签立之前向行政代理书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和惯例的方式中记录了该利率对冲；(B)规定了以合理和惯例的方式计算该贷款人的可偿还金额的方法；以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的而订立的。
贷款人是指现在或以后成为本协议当事人的每一家金融机构及其各自的继承人，在第13.1条允许的范围内，受让人。就本协议或任何其他贷款文件中规定为贷款人的利益向抵押品代理人授予担保 利息或其他留置权作为债务担保的任何条款而言，贷款人应包括该债务(具体包括任何对冲债务和任何现金管理债务)所欠的贷款人的任何附属公司。
？信用证申请具有第2.24.1节中给出的含义。
？信用证借用具有第2.26.4节中给出的含义。
？信用证费用具有第2.32.1节中规定的含义。
？信用证升华意味着50,000,000美元。
信用证的含义如第2.23.1节所述。
？杠杆率对任何人来说，在任何确定的期间，是指(A)该人在该期间最后一天的融资债务与(B)该人在该期间的EBITDA的比率。
-就任何资产而言，留置权是指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。
？有限条件交易是指不涉及本公司关联公司的任何收购，而本公司或其任何附属公司的完成不以是否获得或获得第三方融资为明确条件。
？贷款文件是指本协议、代理费函件、真实费用函件、附注、任何担保、担保文件、定期贷款附属协议、任何其他附属协议以及任何和所有贷款方可能签署和交付的与上述 相关的任何和所有其他协议、文书、证书和其他文件(在每种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。
贷款方是指本公司或任何担保人。
？保证金股票？指规则U或X中定义的保证金股票或规则T所指的边际场外股票或外国保证金股票。
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？重大不利影响是指对(I)公司及其子公司的业务、财产、运营或财务状况整体而言的重大不利影响，(Ii)贷款方作为整体偿还贷款文件项下债务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或对任何贷款方的可执行性，或行政代理、抵押品代理或贷款人在此项下的权利或补救措施。
材料知识产权是指对公司及其子公司的整体业务具有重要意义的任何知识产权(或其中的权利)。
？最大速率？具有第10.12节中给出的含义。
最高循环垫款金额平均为200,000,000美元。
？最大周转贷款垫款金额意味着20,000,000美元。
？对于截至任何日期的任何未提取信用证，最高未提取金额是指该信用证可以或可能可以提取的金额，包括该信用证中规定的所有自动增加，无论任何这种自动增加是否已经生效。
？穆迪S指穆迪S投资者服务公司和任何利益继承人就在那里。
？抵押财产是指贷款方根据第4.1条(如有)或第6.9条(如有)获得抵押的任何不动产及其在费用方面的改进。
？抵押是指任何贷款方为担保当事人的利益，以担保当事人的利益为受益人或为担保代理人的利益，以习惯形式作出的每项抵押和信托契约(在担保代理人的利益保护或担保代理人的义务的情况下，担保代理人合理地接受)。
？多雇主计划是指公司或受控集团的任何成员有义务缴费或公司或受控集团的任何成员负有任何责任的ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划。
？现金净收益是指(A)与任何资产出售预付款事件或任何追回事件有关的以现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券或其他资产的净收益，但仅在收到时)，但不包括收购人以承担债务或其他 债务的形式收到的任何其他代价，或由属于该资产出售预付款事件或追回事件标的的财产或资产(在每种情况下，次级债务除外)或以任何其他非现金资产形式收到的、未在180天内转换为现金的任何其他代价，扣除(I)产生的所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税项支出、佣金和其他费用和支出，以及所有联邦、州、省、地区、 由于此类资产出售预付款事件或追回事件，(Ii)根据《公认会计原则》(GAAP)(在考虑了任何可用或合理预期可用的任何税收抵免或扣除以及任何税收分享协议后)，(Ii)根据第6.18(Iv)节发生的债务(A)的偿还所需支付或合理预期支付或应计的税款，但受本定义最后一句的限制，(B)以任何资产(不包括抵押品)作担保，但以该等资产的价值为限，或(C)在(X)外部附属公司的任何债务及/或(Y)适用法律所规定的范围内，及(B)与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金
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此类发行或产生的收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣或配售代理费、上市费、折扣或佣金、经纪、顾问和其他费用及收费和佣金，以及与此相关的实际产生的其他惯例费用和支出。为免生疑问，与任何资产出售 预付款事件或回收事件相关的现金收益净额不得减去用于偿还定期贷款义务的金额，除非(I)在预付本协议项下的任何同时预付款后，没有循环垫款或循环贷款未偿还，(Ii)与该资产出售预付款事件或回收事件相关的用于偿还预付款的现金收益净额将超过200,000,000美元，在这种情况下，超出的部分可用于偿还定期贷款 债务，但不得超过本协议所禁止的范围，或(Iii)行政代理同意此类减少。
非违约贷款人在任何时候都是指当时不是违约贷款人的任何循环贷款人。
不符合条件的借款方是指在符合条件的日期 因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何贷款方。
非美国贷款人指的是不是美国人的贷款人。
？票据？统称为循环贷方票据和周转贷款票据。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？债务是指公司和每个担保人在本协议项下向行政代理、抵押品代理或其他贷款文件和其他贷款文件(包括但不限于本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用的利率)支付的所有其他债务和债务(包括但不限于本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率的利息)，以及本协议或任何其他适用贷款文件在提出破产申请后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率应计的利息。或与公司或任何担保人(视属何情况而定)有关的任何破产、重组或类似程序的开始，不论申请后或呈请后的利息申索是否在该程序中被允许)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的、或现已发生的或以后发生的，在每一种情况下，不论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、其他贷款文件或与此有关而作出、交付或给予的任何其他文件，费用或其他费用(包括但不限于根据本协议或任何其他贷款文件的条款，公司或任何担保人应向行政代理或贷款人支付的所有合理费用和律师支出)，包括但不限于所有对冲义务和所有现金管理义务。尽管前述有任何相反规定，该等债务不应包括任何除外的对冲负债。
个人的表外负债是指(I)销售和回租交易项下不属于融资租赁义务的任何义务，(Ii)由该人订立的任何所谓的合成租赁或经营租赁业务的税收所有权交易，(Iii)任何保理或类似的出售应收账款和相关权利的方式，以公司或其任何子公司的追索权为限(包括但不限于，根据综合服务合同或以其他方式追索)
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(br}与综合服务合同债务的产生有关)，或(Iv)任何其他交易(不包括本条第(Iv)款规定的经营租赁)，而该等交易在功能上等同于或取代借款(就上文第(Iii)款所述的交易而言，仅以本公司或其任何附属公司的追索权为限)，但不构成该人资产负债表上的负债；在上述所有情况下，即使本协议有任何相反规定，任何表外负债的未清偿金额应 根据作为任何此类交易的一部分订立的法律文件下未清偿债务的总额计算，该法律文件在任何确定日期将被表征为本金，如果该交易被 结构化为有担保的借贷交易，无论是否在该人的综合资产负债表上显示为负债，以行政代理合理满意的方式显示。
？组织文件是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，组织章程大纲、组织章程细则、组建或组织及经营协议；和(C)对于任何 合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，以及(如果适用)此类实体的任何证书或成立章程或组织(或任何非美国司法管辖区的同等或 类似构成文件)。
其他 关联税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其根据任何贷款文件支付的款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。
？其他税项是指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、收取或完善担保权益而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(第3.5(B)条规定的转让除外)。
？隔夜银行融资利率是指任何一天的年利率(基于360天和实际经过的天数) 由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的年利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行确定，如其公共网站上不时公布的那样。并在下一个营业日由该联邦储备银行(或由行政代理人为显示该利率而选择的其他认可电子来源(如彭博))公布为隔夜银行融资利率；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理代理在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果以上确定的隔夜银行融资利率将小于零，则该利率应视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知公司。
母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。
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参与者的含义如第13.1(C)节所述。
？参与者登记表具有第13.1(C)节中规定的含义。
？参与预付款具有第2.26.4节中规定的含义。
？参与承诺是指每个循环贷款人在本协议第2.7(C)节和第2.26.1节所规定的本协议项下发放的循环贷款中购买与其循环承诺百分比相等的参与额的义务(须遵守第2.17(B)(Iii)节的任何重新分配)。
？爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。
Br}付款日期是指截止日期后每年4月、7月、10月和1月的第一个工作日，从2024年7月1日开始。
？全额支付或全额支付是指就债务而言，以现金或其他立即可用资金全额支付和清偿所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿和费用偿还债务除外)；但条件是：(A)对于任何与未付款信用证有关的债务，为代替全额现金付款，交付现金抵押品或形式和实质上令适用发行人合理满意的后备信用证，金额等于所有未付款信用证最高未支取金额的103%，应构成全额付款；(B)如果是与现金管理产品和服务有关的任何债务，或任何由贷款人提供的利率或外币对冲，以代替全额现金付款，以适用贷款人要求的金额交付现金抵押品或以该贷款人合理满意的形式和 实质内容交付现金抵押品，应构成全额偿付该等债务。
？付款办公室？最初是指新泽西州东不伦瑞克大厦中心大道两号，邮编08816；此后，指行政代理的其他办公室(如果有)，可通过通知公司和每个贷款人指定为付款办公室。
？PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承者。
？允许的产权负担意味着：
(A)法律或任何政府当局对尚未逾期超过45天的税款、评税或政府收费或征费施加的留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权，并已根据公认会计准则对其拨备准备金；
(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过60天的债务，或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已根据《公认会计准则》为其拨备准备金；
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(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障或就业法律或条例而作出的认捐和存款；
(D)保证履行投标、贸易合同、投标、政府合同、租赁、法定义务、保证金、暂缓保证金、习惯保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，每种情况下均在正常业务过程中；
(E)对根据第7.9节不构成违约事件的判决的判决留置权，或与此类判决有关的有担保的上诉或担保保证金；
(F)地役权、分区限制、通行权以及法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰公司或任何子公司的正常业务；
(G)地役权、分区限制， 通行权，使用限制、侵占、突出、所有权上的小瑕疵或违规、保留(包括任何政府对任何水或矿业权或权益的任何原始授予中的保留)以及法律规定的或在正常业务过程中对不动产施加的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰公司及其子公司作为一个整体的正常业务；
(H)以付款人银行为受益人的留置权，付款人银行有权抵销、撤销、退款或退还公司或任何附属公司存放在或拥有该银行的资金或票据；
(1)借款方给予另一借款方的留置权，(2)借款方不是贷款方的子公司，以及(3)非贷款方的子公司给予非贷款方的子公司；
(J)为免生疑问，公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在经营业务时附带的其他留置权(不担保债务)，或其资产的所有权，而该等留置权并不个别或整体对公司价值造成重大不利影响或对公司或其附属公司的业务运作造成重大损害；
(K)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权，该人须就银行S在正常业务过程中签发或设定的承兑汇票而承担S的义务，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(L)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可，对本公司或其子公司的正常经营没有实质性影响，也不承担任何债务；
(M)在正常业务过程中的存款，以保证对保险承运人的赔偿责任；
(N)根据本协定允许作出的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和与投资合资企业、合伙企业有关的类似权利；
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(O)本公司或其任何附属公司在本公司或该附属公司的正常业务过程中订立的任何有条件出售、所有权保留、寄售或其他类似的售货安排所产生的留置权；
(P)因法律的施行或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行S留置权、净额结算协议及其他留置权(I)与设立、维持或管理存款账户、证券账户或与现金管理协议或掉期协议有关的安排有关，(Ii)与集合存款或清偿账户有关，以清偿本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(Iii)与抵销权、撤销、代收银行对其所持有的货币或票据的退款或退款；
(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；以及
(R)预防性融资报表 与经营租赁有关的备案；
但在任何情况下，允许的产权负担一词都不应包括为借来的钱担保债务的任何留置权。
许可持有人指(I)由Capital 研究和管理公司或其附属公司提供咨询的基金和账户。
？允许的综合服务合同交易是指与订立综合服务合同有关或为订立综合服务合同而进行的交易。
？允许留置权是指本合同第6.16节允许的任何留置权。
？允许再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、续期、再融资、替换、失败或退款(无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，在每种情况下，包括通过交换要约和私人交易所)(统称为再融资)，债务再融资(或其先前的再融资构成允许再融资债务)；但条件是：(A)该许可再融资债务的原始本金(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)(加上未支付的应计利息及其保费(包括投标保费)、任何已承诺或未提取的金额以及与该许可再融资债务有关的承保折扣、亏损成本、费用、佣金和开支)；(B)该许可再融资债务的最终到期日和加权平均年限不早于该再融资债务的最终到期日和随后剩余的加权平均寿命，(C)如果根据其条款，被再融资的原始债务在偿还权上从属于债务，则该再融资债务的偿还权应排在债务之后，其偿还权至少应与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；(Br)作为一个整体，被再融资债务不得有债务人或或有债务人以外的债务人或或有债务人；(E)如果被再融资债务得到(或将被要求)担保(不论优先、平等和按比例计算)或低于债务或其他)，这种允许的再融资债务可以通过对同一 财产的留置权来担保，该财产以不低于 所载条款(包括此类留置权的优先顺序)对担保各方进行再融资的债务作为担保。
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管理作为整体进行再融资的债务的文件，以及在债务由这种财产担保的情况下，应符合债权人间协议的形式，以及行政代理和抵押品代理合理接受的实质内容(就次级债务达成一致，定期贷款从属协议的形式是可以接受的)和(F)如果正在进行再融资的债务是无担保的，则这种允许的再融资债务应是无担保的。
？个人是指任何自然人、公司、商号、合资企业、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、协会、企业、公司或其他实体或组织，或任何政府或政治部门或任何机构、部门或其工具。
？《雇员退休金计划》是指雇员退休金福利计划(定义见《雇员退休保障条例》第3(2)节)，该计划 由《雇员退休保障条例》第四章承保，或受《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302节规定的最低资金标准所规限，而本公司或受控集团任何成员公司有义务 供款，或本公司或受控集团任何成员对其负有任何责任。
PNC？具有本协议序言中所述的 含义。
*最优惠利率是指公开宣布的PNC商业贷款基本利率，该利率将在该利率发生任何变化的生效日期自动调整，而不另行通知。此利率由PNC不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。
？备考基础指的是，就计算任何交易是否符合本合同规定的情况而言，备考基础是指有关交易(包括任何相关收购或其他投资，以及在每种情况下支付的对价)应被视为自公司最近连续四个财务季度的第一天发生，而财务报表是根据第6.1(I)或(Ii)节的规定交付的，或者，如果计算是在此类财务报表首次交付之前进行的，则视为已发生。截至截至2024年6月30日的连续四个会计季度的第一天。
？Pro Rata Share具有第11.17节中规定的含义。
？任何人的财产是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、不动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。
？Protective Advance具有第8.2.10节中规定的含义。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)节中赋予 合格金融合同一词的含义，并应根据该定义进行解释。
？QFC信用支持具有第17.2节中规定的含义。
？合格现金是指截至任何确定日期，贷款当事人在PNC的存款账户或证券账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的金额。
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符合条件的ECP贷款方是指在符合条件的 日是(A)《商品交易法》第1a(10)节及其CFTC条例所界定的商品池以外的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，资产总额超过1,000,000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，或(B)可使另一人在符合资格的日期根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立或以其他方式提供信用证或保持良好、支持、或商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的其他协议。
如果适用，收款人是指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何贷款人。
？追回事件？指任何与本公司或任何附属公司的任何财产有关的财产或意外伤害保险索赔或任何 谴责程序的任何和解或付款，其金额如构成该等财产的处置，则会构成资产出售预付款事件。
相对于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果基准是术语SOFR 汇率，则为上午5：00。(纽约时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。
？再融资？具有允许再融资的定义中所述的含义 债务。
？《登记册》具有第13.1(B)(V)节规定的含义。
？法规D是指联邦储备系统理事会不时生效的法规D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他法规或官方解释。
？法规T指联邦储备系统理事会不时生效的法规T，以及所述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。
？法规U？指联邦储备系统理事会不时生效的法规U，以及上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。
？法规X？指联邦储备系统理事会不时生效的法规X，以及上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。
？偿付义务？具有第2.26.2节中规定的含义。
就任何特定人士而言，关联方是指该人士与S的关联公司，以及该人士及S关联公司的主管人员、雇员、代理人及顾问、代表及控制人。
？泄漏是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、喷射、泄漏、淋滤、倾倒或倾倒到环境中(包括丢弃或丢弃装有任何有害物质或污染物或污染物的桶、容器和其他封闭容器)。
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相关政府机构是指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会， 或其任何后续机构。
补救行动是指调查、补救或以其他方式解决有害物质排放或其他违反环境法的行为的行动。
？可报告的合规事件是指：(A)任何受涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、传讯、拘留、处罚或政府当局就任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁进行处罚评估，或与其达成和解；(B)任何覆盖实体从事的交易已经或将导致本协议项下的任何人(包括任何代理人、发行人、贷款人和任何承销商、顾问、投资者或其他人)违反任何适用的反腐败法或制裁，包括S使用本协议项下垫款的任何收益，以直接或 间接资助任何活动或业务，或为任何受制裁人的利益提供资金，或资助或便利任何活动或业务，或在任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区，违反制裁；或 (C)任何质押抵押品成为被冻结的财产。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。
？所需账户是指贷款方的所有存款账户或证券账户，但下列账户除外：(1)具有最低限度余额的账户；(2)工资、支出和其他受托账户，(3)余额为零的支出账户；(4)其他信托、托管、海关和受托账户，(5)仅持有6.16节允许留置权的现金抵押品的现金抵押品账户和 (6)税务账户，包括但不限于销售税账户。
？所需贷款人是指贷款人(非 包括循环贷款贷款人(以其身份)或任何违约贷款人)，持有的金额超过(A)所有贷款人(不包括任何违约贷款人)循环承诺额的总和，或(B)在所有承诺终止后，(X)未偿还的循环垫款和循环贷款的总和，加上(Y)所有未清偿信用证的最高未支取金额；但是，如果 有三个或三个以上的非关联贷款人，则要求的贷款人还应要求至少两个此类非关联贷款人(不包括任何违约贷款人)。
？法律的要求对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？限制性债务具有第6.26节中规定的含义。
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限制付款？具有第6.25节中所述的含义。
？循环垫款是指根据本协议支付的垫款，而不是信用证和循环贷款。
？循环承诺额对于任何贷款人，该贷款人(如果适用)有义务 提供循环垫款并参与循环贷款和信用证，本金和/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额(如果有)。
？循环承诺额对任何贷款人来说，应指在本协议附表1.1(A)中与该贷款人S姓名相对的标题 中规定的循环承诺额(或，对于根据第13.1节在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用转让和假设中规定的该贷款人的循环承诺额)，该数额可在该贷款人根据第13.1节进行任何转让时进行调整。
？对于任何贷款人来说，循环承诺百分比是指下列所列的循环承诺百分比，即该贷款人在本协议签字页上的S姓名(或，如果是根据第13.1款在截止日期之后成为本协议缔约方的任何贷款人，则指适用转让和假设中规定的该贷款人的循环承诺百分比)，该百分比可在该贷款人根据第13.1条进行转让或向其转让时进行调整。
循环信用证是指第2.1节所指的本票。
循环贷款人是指持有循环承诺的每个贷款人。
？销售和回租交易是指任何人出售或以其他方式转让财产，意在租赁或使用承租人或任何其他类似身份的财产(但为免生疑问，不包括直接或间接转租或以其他方式出租给公司任何客户或 子公司的库存或设备的任何出售和回租)。
？制裁管辖权是指在任何时候属于美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或管辖权(截至本协议日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国和乌克兰的克里米亚地区)。
被制裁的人是指：(A)位于受制裁司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁司法管辖区的任何人；(B)在任何合规当局保存的任何与制裁有关或与国际贸易有关的名单上被指认的人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上的股份，或为上述(A)或(B)项所述的一人或多人或按其指示行事的人。
？制裁是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和联合国安理会实施或执行的经济制裁或贸易禁运。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承美国证券交易委员会任何或全部职能的政府机构。
？部分是指本协议的编号部分，除非另有明确引用的文件。
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？担保方？指行政代理人、抵押品代理人、贷款人、任何代理人的任何附属公司、任何对冲债务或现金管理债务所欠的任何贷款人、被拖欠任何部分债务的其他每个人，以及前述各项的各自继承人和受让人。
？担保协议是指纽约法律管辖的担保协议，日期为截止日期，在公司、其他担保人和担保代理人之间，该担保协议可以不时以担保协议的形式或抵押品代理人合理接受的其他形式和实质加以补充或修改。
？担保文件是指由公司和/或其他担保人签署和交付的担保协议、每项抵押和其他担保协议、质押、抵押、同意或其他与本协议相关的文书或文件，包括第2.18、 6.9和6.12节中为任何义务提供担保的抵押品和担保要求。
？结算？具有 第2.7(D)节中规定的含义。
？结算日期？具有第2.7(D)节中规定的含义。
“类似业务”指在性质上与本公司及其附属公司于截止日期进行或拟进行的任何业务 相似的任何业务，或与该等业务合理相关、互补、附带或附属的任何业务，或由本公司真诚厘定的对本公司及其附属公司于截止日期进行的业务的合理延伸、发展或扩展。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
？SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中所给出的含义。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中所述的含义。
？SOFR准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有的话)的最大有效百分比。
？特定违约事件是指第7.2、7.3条(关于违反第6.33条(财务契约))、7.4条(关于违反6.1(I)或(Ii)条(财务报告))、7.6条或7.7条的违约事件。
*附属债务是指(A)定期贷款债务和(B)本公司或根据其条款在合同上从属于任何债务偿还权的任何子公司的任何其他债务。
Br}附属协议系指(A)定期贷款附属协议及(B)代理人、本公司及任何附属债务持有人之间的任何其他附属协议。
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？任何人的附属公司指(A)任何拥有普通投票权的未发行证券超过50%的公司 当时由该人或其一家或多家附属公司或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司，或 (B)任何合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织，其拥有普通投票权的所有权权益超过50% 或控制 。除非另有明文规定，否则本文中提及的所有子公司均指本公司的子公司。
就本公司及其子公司的财产而言，相当大的部分是指 (A)代表超过726,850,000美元的综合资产或(B)产生超过887,880,000美元的综合净销售额的财产。
？支持的QFC？具有第17.2节中给出的含义。
？掉期是指商品交易法第1a(47)节及其下的规则所界定的任何掉期，但不包括(A)根据商品交易法第5节指定为合约市场的交易所订立的掉期，或(B)根据CFTC 第32.3(A)条订立的商品期权。
？互换义务？指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成互换，同时也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外汇对冲。
-摆动贷款贷款人是指PNC，以其作为摆动贷款贷款人的身份。
？周转贷款票据是指第2.7(A)节所述的本票。
？周转贷款是指根据第2.7节提供的垫款。
？税收是指任何政府当局现在或未来征收的任何税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。
？术语？是指自截止日期起至2027年2月13日止的期间。
？定期基准贷款是指按定期基准利率计息的预付款。
？期限基准利率是指任何一天的年利率等于(A)适用保证金加 (B)调整期限Sofr利率之和。
？定期贷款代理是指定期贷款文件中作为行政代理的Glas USA LLC和/或定期贷款文件中作为抵押品代理的Glas America LLC。
？定期贷款协议是指定期贷款代理、定期贷款贷款人和公司之间于2023年8月11日签订的、经定期贷款附属协议允许的修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。
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？定期贷款文件？指定期贷款协议中定义的、经定期贷款从属协议允许的修订、重述、修订和重述补充或以其他方式修改的其他贷款文件。
？定期贷款贷款人是指定期贷款协议的贷款人。
？定期贷款义务是指定期贷款文件中规定的本公司和其他贷款方的义务(如定期贷款协议中所定义)。
？定期贷款再融资是指在截止日期或接近截止日期时用循环垫款的收益预付不超过200,000,000美元的定期贷款债务本金。
？定期贷款从属协议是指本公司、其他借款方、行政代理及定期贷款代理之间的某些高级留置权债权人间协议，日期为截止日期 ，并根据协议条款进行修订、重述、修订、补充或其他修改。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。
术语Sofr确定日期 具有术语Sofr Rate定义中的含义。
-期限SOFR利率是指，就任何利息期的任何 期限基准贷款而言，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(由行政代理S酌情决定，将所得商数向上舍入至最接近百分之一的百分之一)；(A)期限SOFR参考利率，其期限与该利息期的日期(期限SOFR确定日期)相当，也就是该利率期限的第一天前两(2)个工作日，该利率由期限SOFR管理人公布，除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，并据此公布该期限的SOFR参考利率，只要该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期前三(3)个工作日。期限SOFR利率将于(I)每个利息期首日及(Ii)SOFR储备金百分比任何变动的生效日期自动调整，而毋须通知本公司。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？总资产？是指根据公认会计准则确定的公司及其子公司的总资产。
？交易费用？是指公司及其子公司应支付或以其他方式承担的与交易相关的费用和开支以及其他交易成本。
？交易总体上是指(A)贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及本公司被视为借入本合同项下的垫款，(B)贷款文件预期的其他交易和(C)支付交易成本。
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受让方？具有第13.2节中给出的含义。
？True Up费用信函是指本公司与行政代理之间签订的、日期为 截止日期的某些经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改的True Up费用信函。
·就任何垫款而言，类型是指其作为浮动利率贷款或定期基准贷款的性质。
？《统一商法典》指纽约州有效的《统一商法典》； 如果任何抵押品上的任何担保权益的完美性、完美性或不完备性的效果或优先权受《统一商法典》管辖，且该《统一商法典》在纽约州以外的司法管辖区有效，则《统一商法典》系指就本协议有关该等完美性、完美性或不完备性或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时生效的《统一商法典》。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？无资金负债是指计划下所有福利负债的精算现值超过可分配给此类福利负债的所有此类计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是根据ERISA第4001(A)(18)节在 该计划的最近估值日期确定的。
？未使用的线路费用具有第2.5.1节中给出的含义。
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。
？美国特别决议制度具有第17.2节中给出的含义。
？美国税务凭证具有第3.4(F)(Ii)(D)节中所述的含义。
？使用量？具有第2.5.1节中给出的含义。
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？USCO？具有 第4.1(F)节中规定的含义。
？USPTO具有4.1(F)节中给出的含义。
？个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权(不考虑任何意外情况发生)在其董事、经理、受托人或类似人员的选举中投票的所有类别的股本。
？个人的全资附属公司指当时由该人士及/或该人士的一间或多间联营公司直接或间接拥有或控制其100%已发行股本(法律规定的符合资格股份的董事除外)的任何其他人士。？全资子公司？和全资拥有的国内子公司？具有关于该类型子公司的相关含义。
Br}代扣代办指适用的任何借款方或行政代办机构。
？减记和转换权力 是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了描述；(B)对于英国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。
1.2.施工规则。第1.1节中定义的所有术语应包括单数形式和复数形式，并应相应地进行解释。本协议中使用的术语、本协议中的术语和本协议下的术语应被视为对本协议全文的引用，而不是对出现该术语的第 节或第 条的引用。除非另有特别规定，否则所指的第？节和第？子节应分别指本协定的节和子节。尽管本协议另有规定， 在本公司的任何财务报表或GAAP中，为了计算适用保证金，包括其中使用的定义术语，以及为了计算本公司或其任何子公司在正常业务过程之外进行的任何收购或处置，包括通过合并、合并或合并、债务的产生或偿还以及在计算该等项目的期间内发生的任何其他适用的财务比率或发生的测试， 应被视为发生在有关期间的第一天，而这些项目是按形式计算的。
1.3.会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以公认会计原则为基础进行解释，而不会使公认会计原则中的该变更或其应用生效，该变更即为该通知的标的，直至该通知被撤回或该规定已根据本协议进行修订为止。尽管有任何其他规定
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本文中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂进行的任何选择825-10-25根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的公允价值进行估值，而不根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的债务进行任何处理，以对该等债务进行减值或分项估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。尽管美国通用会计准则在2018年12月31日之后有任何变动，本公司或其附属公司于2018年12月31日生效的任何租赁，不论该等租赁是在2018年12月31日之前或之后订立， 均不会因该等变动而构成本公司或任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件项下的负债或融资租赁责任。
1.4.利率；基准通知。以美元计价的预付款的利率可能来自利率基准，该基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.20(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的构成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准 替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均不利于公司。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。
1.5.外币计算。
(A)为确定任何非美元金额的美元等值金额(以下第(B)款提及的金额 除外)，行政代理应确定每种适用外币在适用确定日期的汇率，并应应用该汇率来确定此类 美元等值金额。
(B)就第6.15、6.16、6.18、7.5、7.9或7.10节所作的任何厘定而言，所有以美元以外货币计算的已发生、未清偿或拟发生或未清偿的款项，应在厘定日期按汇率折算为美元等值金额；但任何违约事件不得因完全因汇率变化而超出第6.15、6.16或6.18节中以美元表示的任何限制而发生，而这些汇率是在投资、债务或留置权最初根据这些条款下的例外条款而完成时适用的汇率的变化。
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1.6.组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何 分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 不同人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织和收购。
1.7.符合与条款SOFR 费率相关的更改。就SOFR利率条款而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，该行政代理应在该等修订生效后，迅速合理地向本公司及每项实施该等修订的贷款人发出通知。
第二条
学分
2.1.旋转前进。在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人(个别而非共同)将于任何时间向本公司提供循环垫款，总额相当于该贷款人S的循环承诺额百分比，该百分比等于(A)最高循环 垫款金额减去(B)当时所有循环垫款及循环贷款的总额加上当时所有未支取信用证的最高未支取金额。循环垫款应由一张或多张有担保的 本票(统称为循环信用票据)证明，该票据基本上以本协议附件B的形式提供，尽管前述或本协议另有相反规定，(X)未偿还的循环贷款本金总额和任何一次未偿还的循环垫款加上当时未提取的所有信用证的最大未支取金额不得超过最大循环垫款金额，且行政代理应有权(但不是义务)应公司的要求不时设立：根据最高循环预付款、现金管理负债和对冲负债的准备金，在每一种情况下，按照提供人的要求。
2.2.借款垫款的程序；选择适用于所有垫款的利率的程序。
2.2.1公司可以在下午3：00之前通知行政代理。(纽约时间)在公司的一个营业日，S要求在该日产生本合同项下的循环预付款。如果本协议项下需要作为利息支付的任何金额，或本协议或与任何代理或贷款人的任何其他协议项下的费用或其他费用，或本协议项下的任何其他义务到期时，应被视为请求作为浮动利率贷款维持的循环预付款，其金额应为全额支付该利息、费用、费用或义务所需的金额，且该请求应不可撤销。
2.2.2尽管有上文第2.2.1节的规定，如果公司希望获得任何垫款(循环贷款除外)的定期基准贷款，公司应在不迟于下午3点前向行政代理发出书面通知。(纽约时间)当天
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在借入该定期基准贷款的日期前三(3)个营业日，指明(I)建议借款的日期(应为营业日)，(Ii)借款的类型及该笔垫款的金额，其最低款额为1,000,000美元，其后为1,000,000美元的整数倍，以及(Iii)其第一个利息期的期限。 定期基准贷款的利息期为一个月、三个月或六个月；但如果利息期间的终止日期不是营业日，则应在下一个营业日结束，除非该日适逢下一个日历月，在这种情况下，利息期间应在下一个营业日结束。从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期的日期)开始的任何利息期间，应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。一旦发生违约事件，并在违约持续期间，根据行政代理的选择或所需贷款人的指示，本公司不得获得任何定期基准贷款。在实施每笔请求的定期基准贷款后，包括根据下文第2.2.5节从浮动利率贷款转换而来的贷款，任何时候未偿还的定期基准贷款总额不得超过八(8)笔。
2.2.3定期基准贷款的每一利息期应自发放该定期基准贷款之日起计，并于本公司可按上文第2.2.2节所述选择的日期结束 ；惟任何利息期间不得于该期限的最后一日后结束。
2.2.4本公司应根据上文第2.2.2节向行政代理发出的借款通知或根据下文第2.2.5节向行政代理发出的转换通知(视乎情况而定)，选择适用于定期基准贷款的初始利息期。本公司应 在不迟于下午3：00之前向代理商发出不可撤销的书面通知，以选择下一个利息期的期限。(纽约市时间)，即适用于该期限基准贷款的当前利息期的最后一天前三(3)个工作日。如果行政代理没有及时收到公司选择的利息期的通知，公司将被视为已选择在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天将该定期基准贷款 转换为浮动利率贷款，但须遵守下文第2.2.5节的规定。
2.2.5公司可在当时适用于任何未偿还期限基准贷款的当前利息期的最后一个营业日，或在适用于浮动利率贷款的任何营业日，将任何该等期限基准贷款转换为本金总额相同的浮动利率贷款；但期限基准贷款的任何转换只能在当时适用于该期限基准贷款的当前利息期的最后一个工作日进行。此外，如果存在违约或违约事件，在行政代理或所需贷款人的书面选择下，公司不得转换为定期基准贷款。如果公司希望转换定期基准贷款或浮动利率贷款，公司应在不迟于下午3点前向行政代理发出书面通知。(纽约时间)(I)在从浮动利率贷款转换为定期基准贷款的转换日期之前三(3)个工作日的前一天，或(Ii)就从定期基准贷款转换到浮动利率贷款的转换日期(该日期应为适用期限基准贷款的利息期的最后一个工作日)之前的一个工作日(该日期应为适用的期限基准贷款的利息期的最后一个工作日)的前一个工作日，在每种情况下，指明此类转换的日期，需要转换的定期基准贷款(S)或浮动利率贷款(S)，如果是定期基准贷款，其第一个利息期的期限。
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2.2.6在公司执行S期权并在下午3：00前向行政代理发出书面通知后。(纽约市时间)在预付款日期前至少三(3)个工作日，本公司可在任何时间全部或部分预付定期基准贷款 ，并将本金的应计利息预付至预付款之日，但须遵守下文第2.2.7节的规定。本公司应具体说明作为定期基准贷款的预付款的日期和预付款的金额。如果要求或允许在与定期基准贷款相关的当前利息期间的最后一个营业日以外的日期提前支付任何定期基准贷款，公司应根据下文第2.2.7节的规定对代理人和贷款人进行赔偿。
2.2.7公司应赔偿代理人和贷方，并 使代理人和贷方免受任何和所有损失或费用，这些损失或费用是代理人和贷方因公司在支付任何定期基准贷款的 本金或利息时的任何提前还款、转换或任何违约行为或公司未能完成借款而可能遭受或产生的。在发出通知后提前偿还或转换为定期基准贷款，包括但不限于 代理人或贷款人应支付给其获得资金的贷款人的任何利息，以发放或维持本协议项下的定期基准贷款。任何代理人或任何代理人向 公司提交的关于根据上述规定应支付的任何额外金额的证明应具有决定性，且无明显错误。
2.2.8尽管有本协议的任何其他规定，如果任何适用的 法律、条约、法规或指令，或其中的任何变更或其解释或应用，包括但不限于法律的任何变更，将使贷方或任何贷方（就本 第2.2.8节而言，术语贷方应包括任何贷方和任何贷方或任何人所在的办事处或分支机构）成为非法“”控制该等贷款人作出或维持任何定期基准贷款）作出或维持其定期基准贷款，贷款人的义务（或此类受影响的借款人）提供本协议项下的定期基准贷款，应立即取消，如果任何受影响的定期基准贷款尚未偿还，则公司应在收到 行政代理人的要求后立即，支付所有受影响的定期基准贷款或将受影响的定期基准贷款转换为浮动利率贷款。如果任何定期基准贷款的任何此类付款或转换不是在适用于此类定期基准贷款的 计息期的最后一天进行的，则公司应根据行政代理人的要求向行政代理人支付上述第2.2.7条规定的金额。’行政代理人或任何代理人向公司提交的关于根据上述规定应支付的任何额外金额的 证明应具有决定性，且无明显错误。
2.2.9尽管有任何相反的规定，但任何代理人、任何代理人或其任何 参与者均不需要实际获得基准存款，以资助或以其他方式匹配根据定期基准利率计息的任何债务。此处规定的条款应适用，就像每个借款人或其 参与者通过在每个利息期获得定期基准贷款金额的基准存款，为根据定期基准利率应计利息的任何债务提供匹配资金一样。
2.2.10本公司可口头、书面或透过电子方式(包括但不限于经批准的电子通讯)：(I)借入、(Ii)申请垫款、(Iii)申请签发信用证、(Iv)就利率作出选择及(V)就信用证作出指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与签发人达成协议。
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2.3.预付款的支付；预付款的支付和结算。
2.3.1所有垫款应从行政代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，连同贷款方对行政代理人或贷款人的任何及所有其他债务，应记入行政代理人S的账簿上。本公司根据本合同第2.2.1、2.3.3或2.26节要求或视为本公司根据本合同第2.2.1、2.3.3或2.26节申请的每笔循环垫款或循环贷款的收益应：(I)就所请求的循环垫款而言，借款人按照本合同第2.2.1、2.3.3或2.26条的规定提供此类循环垫款；对于应本公司任何请求或被视为请求向本公司提供循环垫款的周转贷款，在周转贷款贷款人根据本合同第2.7(B)节提供此类周转贷款的范围内，应在提出请求之日以贷方方式向本公司提供周转贷款，该周转贷款应记入位于PNC的S公司运营账户，或公司在通知行政代理后指定的其他银行，资金为立即可用的联邦资金或其他立即可用的资金，或，(Ii)就被视为本公司要求的循环垫款或因本公司任何循环垫款请求而发放的循环贷款，支付予行政代理，以应用于导致该等被视为请求的未清偿债务。本公司可根据本协议的条款和条件，通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款。
2.3.2每笔循环垫款借款应根据循环贷款人适用的循环承诺额百分比进行垫付(第2.17节的任何相反条款除外)。每笔周转贷款的借款应由周转贷款机构单独垫付。
2.3.3在行政代理收到根据本合同第2.2.1节提出的循环垫款请求或视为请求后，在下列范围内，对于循环垫款，行政性如果行政代理选择不提供循环贷款或作出循环贷款将导致所有未偿还的循环贷款总额超过本协议第2.7(A)节允许的最高金额，则行政代理应将其收到此类请求通知循环贷款人，并说明本公司提供的信息以及由行政代理根据本协议条款确定的所请求循环垫款在贷款人中的分摊情况。每个贷款人应将每笔循环垫款的本金汇给行政代理，以使行政代理有能力，并且行政代理应在适用的借款日期，在适用的贷款人为其提供资金的范围内，以美元向公司提供此类循环垫款，并在营业结束前立即向付款办公室提供资金；但如果任何适用的贷款人未能及时将此类资金汇至行政代理机构，行政代理机构可自行决定在该借款日用其自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，该贷款人应承担本合同第2.3.4节规定的偿还义务。
2.3.4除非行政代理人已获任何循环贷款人的电话通知及书面确认，该贷款人将不会向行政代理人提供其申请循环垫款的适用循环承诺额百分比，否则行政代理人可(但无义务)假定该贷款人已根据本条例第2.3.3节于该日期向代理人提供该款项，并可根据该 假设而向本公司提供相应数额。行政代理将尽力通知本公司其已收到贷款人的任何此类通知。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其申请的循环垫款的适用循环承诺百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和公司分别同意应要求向行政代理支付相应的金额及其利息， 从向公司提供该金额之日起计(包括向行政代理付款的日期在内)，在(I)该贷款人将支付款项的情况下，(A)(X)(以较大者为准) 下列期间的每日平均联邦基金有效利率(以一年360天为基础计算)
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由行政代理人报价的，乘以(Y)该数额或(B)行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率，以及 (Ii)如由本公司支付，则为浮动利率。如果该贷款人将其在适用的循环垫款中的份额支付给行政代理，则支付的金额应构成该贷款人S的循环垫款。本公司的任何付款不应影响本公司对循环贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。在没有明显错误的情况下，行政代理向任何贷款人或公司提交的关于本第2.3.4节规定的任何欠款的证明应为决定性的。
2.3.5如果任何贷款人或参与者(受惠贷款人)在任何时间收到其全部或部分垫款或其利息，或与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的或通过抵销)的比例高于任何其他贷款人就S垫款或其利息支付的任何此类款项和收到的抵押品 ，而这种更大比例的抵押品支付或接收在本协议下并未明确允许，则该受惠贷款人应以现金 从其他贷款人购买参与该等其他贷款人S垫款的该部分，或应向该其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受益的贷款人按比例与其他每一贷款人分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人处收回，则该项购买应予以撤销，并在收回的范围内退还购买价格及利益，但不计利息。本公司同意上述规定，并同意，在其可以根据适用法律有效地这样做的范围内，购买另一贷款人S垫款部分的每个贷款人可以完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，并且就该参与和任何其他贷款人S的该购买部分而欠每个该等购入贷款人的义务应是该抵押品担保的义务的一部分。和 任何其他贷款人的上述参与和购买部分所欠的债务应作为抵押品担保的义务的一部分。
2.4.垫款的方式和偿还。
2.4.1循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本协议规定提前 付款。尽管有上述规定，所有垫款应在(X)本协议项下违约事件发生或(Y)本协议终止时提前偿还。 公司因垫款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)应首先用于未偿还的循环贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺按比例用于未偿还的循环垫款(除第2.17节的任何相反规定另有规定外)。
2.4.2本协议项下或任何贷款文件项下的所有应付本金、利息和其他金额应在不迟于下午1：00向付款办公室的行政代理支付。(纽约市时间)在到期日以美元联邦基金或行政代理立即可用的其他资金表示。在不违反第2.12款的前提下，行政代理人有权通过向公司S账户收取费用或按照第2.2款的规定垫付款项来履行本协议项下的任何和所有到期债务和欠款。
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2.4.3除本协议另有明文规定外，本公司就本协议项下应付的本金、利息、手续费及其他款项而支付的所有款项(包括预付款)不得扣除、抵销或反索偿，并应于下午1：00或之前代表贷款人向行政代理支付。(纽约时间)，以美元和立即可用的资金计算。
2.5. 费用。
2.5.1如果在期限内的每个日历季度的任何一天，循环垫款加循环贷款加所有未提取信用证的最大未支取金额的每日未付余额(使用金额)不等于最大循环垫款金额，则公司应向行政代理支付循环贷款人基于其循环承诺百分比的应课税金。如果使用量大于最大循环预付款的50%，则按年率收取费用，如果使用量小于或等于最大循环预付款的50%，则按该日的最大循环预付款超出该使用额的金额(未使用的额度费用)计算费用，年费率为(Ii)0.75%(适用的未使用额度费率)。应在每个日历季度的第一个营业日就上一个日历季度的每一天，以及在期限的最后一天，就上一个日历季度的每一天或在该日期结束的部分(视情况而定)，向拖欠的行政代理支付未使用的额度费用。
2.5.2本公司同意向行政代理支付(或安排支付)本公司与行政代理及/或其联属公司以书面方式(包括根据代理费函件及真实收费函件)另行议定的费用。
2.6.可选的和强制性的本金支付。
2.6.1本公司可于任何时间及不时于至少三个营业日前预付全部或部分浮息贷款予行政代理，通知指明预付日期及金额；惟该等预付义务可以任何后续事件发生为条件。如果发出任何此类通知，应在通知中指定的日期到期并支付通知中指定的 金额。部分预付浮动利率贷款的最低总金额为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍。
2.6.2本公司可根据第2.2.6节的规定，随时及不时预付全部或部分定期基准贷款。
2.6.3本公司可随时及不时减少最高 循环垫款额的全部或部分，而无须支付额外费用或罚款（根据第2.2.7条），在不迟于 减少日期前三个工作日的下午1：00书面通知行政代理人，该通知应说明减少日期和金额;但是，如果在实施上述规定和循环预付款的任何预付款后，最高循环预付款金额将 超过当时循环预付款的未偿还本金总额，则不允许此类减少;但前提是，最高循环预付款金额不得低于100，000，000美元（或 行政代理人同意的较低金额）。任何此类扣减应是永久性的。
2.6.4 [已保留].
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2.6.5预付款的强制性预付款。预付款应 遵守以下强制性预付条款：
(a)在交割日当天及之后，如果公司或任何子公司 发行或产生任何债务（不包括根据第6.18节产生的任何债务），则应在发行或产生之日将相当于其净现金收益100%的金额用于第2.6.9节规定的预付款的预付。
（b） 截止日期当日及之后，如果公司或任何子公司将从任何资产出售预付事件或回收事件中获得净现金收益（或一系列相关的资产出售预付款事件或收回事件），则应在收到该等款项后的第五个营业日或之前使用等于该等净现金收益的 100%的金额（或在资产销售预付事件或回收事件（或一系列相关资产销售预付事件或回收事件）的 金额小于或等于50，000，000美元的情况下，在财务季度财务报表发布之日后五个营业日当日或之前，所有此类资产出售预付款事件或 对于在该财政季度结束的连续四个财政季度期间超过50，000，000美元的收回事件，要求根据第6.1（i）或（ii）条的规定交付，以提前支付第2.6.9条规定的 预付款。
根据以下规定，来自境外子公司的任何资产出售预付事件或收回事件的净 现金收益（“净境外收益”）的预付款（但不得重复）将受到限制，但前提是：（x）适用法律禁止、限制或延迟汇回 境外子公司的预付款资金，或（y）合理预期汇回境外子公司的预付款资金会对公司及其子公司造成重大 不利的税务后果。所有强制性预付款均受（a）（对于外国子公司）当地法律限制下的允许性限制（例如与财务资助、 公司利益、集团内部现金上游限制以及相关子公司董事的受托和法定职责有关的限制）;以及（b）对于非全资子公司，组织文件限制，在一定程度上，不是在预期这种预付款。不按照本段前述 规定使用任何此类强制性预付款项将不构成违约或违约事件，且此类款项应可用于公司及其子公司的营运资金，只要，如果净海外收益超过50，000，000美元， 公司及其子公司应在收到该净国外收益后二百七十（270）天内按照本第2.6.5条的其他要求支付预付款（或 行政代理人同意的较晚日期），金额等于超过50，000，000美元的净海外收益。公司将承诺采取商业上合理的努力来克服或消除任何此类限制和/或 最大限度地减少任何此类预付费用（根据上述考虑）以进行相关付款。尽管有上述规定，在适用上述规定后支付的任何预付款应扣除公司及其子公司或其任何关联公司或权益合伙人因遵守本段规定而产生的任何成本、费用或税款 。
2.6.6根据本第2.6节规定的每次预付款应随附截至预付款之日的预付金额的应计未付 利息和溢价（如有），以及根据第3.3节规定与该等付款相关的应付金额。根据第2.2.5节进行的每次转换（浮动利率贷款转换为 定期基准贷款除外）应随附转换金额至转换日期的应计未付利息（如有）以及根据 第3.3节与此类转换相关的应付金额。
2.6.7 [已保留].
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2.6.8 [已保留].
2.6.9预付款的所有预付款均应用于预付款（包括根据本协议第2.32.2节的规定，与任何未结清信用证相关的所有债务的现金抵押 ）。
2.6.10 [已保留].
2.6.11尽管第2.6条有任何规定，任何循环公司可以选择不接受其根据第2.6.5条根据行政代理人合理满意的程序预付的任何金额的按比例部分，在这种情况下，公司应保留被拒绝的金额。
2.6.12尽管本协议有任何相反规定，行政代理人可自行选择 将与资产出售预付事件或回收事件导致的任何预付款的应用相关的最大循环预付款金额减少到与公司EBITDA的任何减少成比例的金额’ 在该资产出售预付事件或收回事件生效后按备考基准确定;但是，如果在应用此类资产出售预付款事件或 收回事件导致的任何预付款时，（i）不存在违约或违约事件，且（ii）假设使用金额等于最高循环预付款，公司及其子公司在备考基础上遵守第6.33节中规定的财务契约，行政代理人不得选择减少最高循环预付款。
2.7.摇摆贷款
(a)根据本协议中规定的条款和条件，并为了尽量减少 循环贷款人和行政代理人之间的资金转移，以便于行政管理，行政代理人、循环贷款人和周转贷款人同意，为了便于本协议的管理，周转贷款人可以，根据其自行决定的可在任何时候以任何理由取消的选择，在任何“”时候或在截止日期后随时向公司提供本第2.7条规定的周转贷款预付款（周转贷款），但不包括期限的最后一天，本金总额不超过最高周转贷款垫款额，前提是周转贷款和循环垫款的未偿还本金总额 在任何时候都不得超过等于最高循环垫款额减去所有未偿还信用证的最高未提取金额的金额。所有周转贷款应仅为 浮动利率贷款。公司可以借款（由周转贷款人选择）、偿还和再借款（由周转贷款人选择），周转贷款人和周转贷款人可以 在结算日期之间的期间内按照第2.7条的规定发放周转贷款。所有周转贷款均应以有担保本票（下称“周转贷款本票”）作为证明，该本票的格式基本上为本协议附件C所附的 。“Swing Loan贷款公司根据本协议提供Swing Loan的协议可随时因任何原因取消，Swing Loan贷款公司不时提供Swing Loan不得产生任何 责任或义务，或建立任何行为过程，据此Swing Loan贷款公司此后有义务在未来提供Swing Loan。’
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(b)一旦（i）公司根据本协议第2.2.1条提出任何循环贷款请求 或（ii）公司根据本协议第2.2.1条的规定提出任何循环贷款请求，周转贷款公司 可自行决定将此类请求或视为请求视为周转贷款请求，并可将当天资金作为周转贷款提前给公司;但是，尽管本文有任何相反的规定，如果行政代理人或必要贷款人已通知周转贷款人，本协议第4.2条规定的一项或多项适用条件已 或循环承付款因任何原因终止。
(c)在进行Swing贷款时 （无论是在违约或违约事件发生之前还是之后，也无论是否已就该周转贷款请求和解）， 本协议任何一方无需采取进一步行动，每笔循环贷款均应被视为无条件且可撤销地从周转贷款公司购买，无追索权或担保，不可分割的利益和参与这种周转贷款的比例，其循环承诺百分比。周转贷款代理人或 行政代理人可随时要求循环贷款人通过本协议第2.3.5条规定的结算方式为此类参与人提供资金。从要求任何循环银行为其参与本协议项下购买的任何周转贷款提供资金之日起（如有），行政代理人应立即向该循环银行分配行政代理人就该周转贷款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的循环承诺百分比;但在任何情况下，任何循环银行都没有义务提供超过其循环 承诺金额减去其参与承诺（考虑到本协议第2.17条下的任何重新分配）的所有未结信用证的最大未提取金额的循环垫款。
(D)行政代理应至少每周一次，或在行政代理选择的任何更频繁的日期，或在行政代理选择的任何更频繁的日期，或在行政代理选择的任何更频繁的日期，代表循环贷款贷款人要求对所有 或任何循环贷款进行结算(一种结算)，并在下午3：00之前通过传真、电话或电子传输将请求的结算通知循环贷款贷款人，以行使其可选择的任何理由。(纽约市时间)在请求和解的日期(和解日期)。除第2.17节的任何相反规定 另有规定外，每个循环贷款人应在不迟于下午5：00将该循环贷款人S的循环承诺额与行政代理要求结算的适用周转贷款的未偿还本金(加上其应计利息)的百分比转入行政代理指定的账户。(纽约市时间)，如果行政代理在下午3：00之前提出要求，(纽约市时间)，否则不晚于下午5点(纽约时间)下一个营业日。结算可在任何时候进行，尽管本合同第4.2节规定的循环垫款的先决条件尚未得到满足，或者循环承付款应在此时终止。如此转给行政代理的所有金额应以未偿还的周转贷款金额为抵押，并在如此使用时构成此类循环贷款人的循环垫款，按浮动利率贷款计提利息。如果任何循环贷款人在该结算日没有将此类金额转给行政代理，则行政代理有权按要求向该循环贷款人追回本合同第2.3.4节规定的金额及其利息。
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2.8。利率、付息日期、利息和收费基准。
(A)每笔浮动利率贷款应就其未偿还本金金额计息，自预付款或根据第2.2.5节从定期基准贷款转换为浮动利率贷款之日起至(但不包括)到期或根据第2.2.5节转换为定期基准贷款之日止的每一天计息，年利率等于该日的浮动利率。每笔定期基准贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率等于为该利息期确定的 定期基准利率。
(B)每笔浮动利率贷款的应计利息应在每个付款日支付 ，从截止日期后和到期日之后的第一个付款日开始计算。每笔定期基准贷款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、以加速或其他方式偿还定期基准贷款的任何日期以及到期时支付。每笔利息期限超过三个月的定期基准贷款的应计利息，也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。
(C)应在预付款之日支付利息，但如果在下午1：00之前收到付款，则不应为付款之日支付利息。(当地时间)在付款地。如果预付款的本金、利息或费用的支付日期不是营业日，除非利息期间的定义另有规定，否则应在下一个营业日支付，如果是本金支付，这种时间的延长应计入与该项支付相关的利息计算中。
(D)所有利息和费用应根据在一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算，该期间包括360天，如果是基于最优惠利率的浮动利率贷款，则为365/366天。
(E)作为浮动利率贷款维持的任何垫款部分的利率变化将与备用基本利率的每一次变化同时生效。每笔定期基准贷款的未偿还本金从适用于该贷款的利息期的第一天起计至(但不包括) 该利息期的最后一天，按适用于该定期基准贷款的利率计算利息。
2.9。违约事件后适用的费率 。在任何特定违约事件发生期间，在行政代理的选择下或在被要求贷款人的指示下(或者，如果根据第7.6或7.7节发生任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动发生，无需任何一方采取任何平权行动)，债务应按适用于此类债务的利率 加2.00%的年利率计息。
2.10.按比例付款，付款方式；抵押品收益。
(a) [已保留].
(B)抵押品和担保收益的运用。行政代理和/或抵押品代理在发生违约事件时从抵押品的出售或其他清算中收到的所有担保下的所有金额和所有收益应首先用于支付行政代理和/或抵押品代理在本协议项下应计和未付的费用，然后用于支付所有其他未付或未偿还的债务(包括根据第10.6条规定的合理律师费和开支)以及任何代理根据本协议条款 就抵押品提供的任何保护性预付款，原因是：(A)行政代理以行政代理的身份和(B)抵押品代理
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以抵押品代理人的身份，该等收益的任何剩余数额应按下列方式分配：
(1)首先，向周转贷款贷款人支付所有债务，包括应计利息和周转贷款的未偿还本金；
(2)第二，对于担保当事人(违约贷款人除外)， 按照当时欠此类担保当事人的未偿还债务(根据上文第(1)款支付的周转贷款利息除外)按比例计算，包括现金管理债务和对冲债务(在行政代理人已为此类现金管理债务和对冲债务建立准备金的范围内)，以及根据第2.32.2节对任何未清偿信用证的付款或现金抵押，直至当时欠此类担保当事人的所有债务均已全部现金清偿和清偿为止；
(3)第三，对担保当事人(违约贷款人除外)，按照本协议项下、其他贷款文件项下或其他方面产生的、根据上文第(1)款和第(2)款到期、应付和不偿还的所有其他债务的未付金额按比例分配；
(4)第四，对违约的贷款人，按照当时未清偿的债务按比例支付，直至所有当时欠下的债务全部付清并全额现金清偿为止；
(V)第五，按本公司指示或按适用法律或适用法院命令另有决定而有权享有的人士。
尽管第2.10(B)节有任何相反规定，(A)任何不符合资格方的互换义务不得用在其担保下从该 不符合资格方收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或从该 不符合资格方抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲负债)支付，但是，应在可能的范围内对作为此类互换义务的合格合同参与方的其他借款方的付款和/或抵押品收益进行适当调整，以保留对本第2.10(B)节中其他规定的债务的分配；和(B)根据上述第(Ii)款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，根据第2.32.2节，此类金额应由行政代理作为信用证的现金抵押品持有，并用于(I)首先，不时偿还发行人在该信用证项下的任何提款，以及(Ii)然后，在所有信用证到期后，以第2.10(B)节规定的方式承担上述第(Ii)和(Iii)款所述类型的所有其他义务。
(C)非现金收益。尽管本条款有任何相反规定，但如果抵押品代理人应通过止赎或以代替止赎的转让或保留任何抵押品来获得抵押品以偿还全部或部分债务，或者抵押品代理人收到的抵押品收益的任何形式不是立即可用资金，抵押品代理人不应被要求根据本条款的条款汇出其任何股份，担保当事人只有权获得抵押品的不可分割权益或非现金收益。
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由本第2.10节第(B)款确定。只有当抵押品代理人收到抵押品代理人与其后续处置相关的收益时，担保当事人才应获得由此类抵押品的收益或如此获得的非现金收益构成的任何即时可用资金的适用部分(根据本 第2.10节的前述(B)条款)。当抵押品代理人根据本条第(C)款持有根据本节共享的任何抵押品或其他财产时，抵押品代理人应为担保当事人的利益持有此类抵押品或其他财产，与此类抵押品或其他财产的管理、运作、进一步处置或任何其他方面有关的所有事项应经所需贷款人的协议解决。
(D)退还收益。如果在任何时候，根据任何破产法、破产管理法、破产管理法或类似法律，行政代理人或抵押品代理人所分配的任何金额的全部或部分付款被撤销，或必须由行政代理人或抵押品代理人以其他方式恢复或退还， 则每个收到该金额任何部分的人应要求同意将其收到的部分退还给行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)。
(E)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额偿还本协议项下到期的所有债务，则应按照第2.10(B)节的规定，(I)首先，根据本协议第2.10(B)节的规定，由有权享受本协议的各方按比例支付本协议项下到期的利息和费用，并按照当时应支付给此类当事人的利息和费用的金额，按比例用于支付本协议项下的本金；以及(Ii)根据本协议有权支付的各方的本金金额，按比例支付本协议项下到期的本金。
2.11.帐户结算单。行政代理应按照其惯例程序，以公司名义开立贷款账户(公司S账户)，记录行政代理或贷款人支付的每笔预付款的日期和金额，以及每次付款的日期和金额；但是，行政代理没有记录任何预付款的日期和金额不会对行政代理或任何贷款人造成不利影响。行政代理应每月向公司发送一份报表，说明该月行政代理、贷款人和公司之间的预付款、付款或贷方的会计处理情况。在没有明显错误的情况下，每月报表应被视为正确并对公司具有约束力，并应构成贷款人和公司之间陈述的帐户，除非行政代理在公司收到该声明后四十五(45)天内收到公司的书面声明和S的具体例外情况。行政代理关于本公司S账户的记录应为没有明显错误的预付款和其他费用金额以及适用于该账户的付款的确凿证据。
2.12.清偿债务。在公司进行书面选择时(可以通过电子邮件)，行政代理可以向公司的S账户收取循环垫款，或在周转贷款贷款人的酌情决定下，作为循环贷款：(I)就本合同项下或任何其他贷款文件所要求的任何义务(包括但不限于本金支付、利息支付、信用证费用和本合同规定的所有其他费用以及本合同第10.6条规定的付款)以及当每笔付款到期并应支付时(无论是按定期计划、在加速之后或在加速之后)，到期或其他情况下)和(Ii)行政代理人或任何贷款人因借款方S未能在所有实质性方面(在被要求后，在本协议明确要求的范围内)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件项下的义务而支出的任何款项，所有如此收取的金额应添加到债务中，并应以抵押品作为担保。在一定程度上旋转
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其他贷款人实际上并未就任何此类收取的款项为垫款提供资金，因此收取的所有此类款项应被视为由行政代理人支付并欠行政代理人的循环垫款，行政代理人有权享有贷款人在本协议项下的所有权利(包括利息的应计)和补救办法，以及与该等循环垫款有关的其他贷款文件。
2.13.超额垫款的偿还(A)。如果在任何时候，未清偿循环垫款、循环贷款和/或 垫款的总余额超过本协议允许的此类垫款和/或垫款(视情况而定)的最高额度，则无论此时是否存在违约或违约事件，超额垫款应立即到期并在付款办公室支付，无需任何催缴。
2.14. [已保留].
2.15. [已保留].
2.16. [已保留].
2.17.违约的贷款人。
(A)即使本条款有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人和本合同其他各方的所有权利和义务均应根据本第2.17节的明确规定进行修改。
(B)(I)除第2.17节另有明确规定外，非违约贷款人的循环垫款应根据其各自的循环承诺百分比按比例发放，任何贷款人的循环承诺百分比或任何贷款人要求垫付的循环垫款按比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款本金收到的金额，应用于根据每个循环贷款人(违约贷款人除外)的循环承诺百分比减少此类循环垫款；但前提是，行政代理人没有义务将行政代理人因违约贷款人S利益而收到的任何款项转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。应向违约贷款人支付的金额应改为支付给管理代理或由管理代理保留。行政代理可持有并酌情将其为违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额再借给公司。
(Ii)根据本合同第2.5.1节的规定，违约贷款人应停止收取以该违约贷款人为受益人的费用。
(Iii)在任何该等循环贷款人成为违约贷款人时，如有任何循环贷款未偿还，或有任何信用证(或任何信用证项下的提款，但出票人未获偿还)尚未偿还或存在，则：
(A)该违约贷款人S对未偿还周转贷款的参与承诺和最高未支取金额 所有未偿还信用证应按该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配。
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(Br)(但仅限于)(X)此类再分配不会导致(X)任何此类非违约贷款人的未偿还循环垫款加上此类循环贷款人S在未偿还循环贷款中的重新分配参与承诺加上此类贷款人S在所有未提取信用证中未提取的参与承诺的总和超过任何此类非违约贷款人的循环承诺额，并且(Y)此时不存在违约或违约事件；
(B)如果上文(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，本公司应在行政代理通知后的一个工作日内(X)首先预付任何无法再分配的未偿还周转贷款，以及(Y)第二，为了发行人的利益，本公司以现金抵押与该违约贷款人S相对应的S债务 在所有信用证的最高未支取金额中(在根据上文(A)款实施任何部分再分配后)，只要该等债务尚未偿还，本公司应按照 第2.5.1节的规定进行；
(C)如果本公司根据上文第(B)款将该违约贷款人S参与承诺的任何部分以所有信用证的最高未支取金额作为抵押，本公司将不需要按照本合同第2.5.1节的规定向该违约贷款人支付任何费用。S在该违约贷款人以现金担保期间参与所有信用证的最高未支取金额的循环承诺百分比；
(D)如果所有信用证的最大未支取金额中的违约贷款人S的参与承诺根据上文(A)款被重新分配，则根据本条款第2.5.1节支付给循环贷款人的费用应根据这种重新分配调整并重新分配给非违约贷款人的循环贷款人；以及
(E)如果违约贷款人S在所有信用证的最大未支取金额中的全部或部分参与承诺既没有根据上述(A)或(B)条款进行重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据本合同第2.5.1节就该违约贷款人S支付的所有信用证费用应支付给出证人(而不是该违约贷款人)，直到(且仅限于)所有信用证最大未提取金额中的该参与承诺被重新分配和/或现金抵押为止；和
(F)只要任何循环贷款人是违约贷款人，则不要求循环贷款贷款人为任何循环贷款提供资金，也不要求发行人开立、修改或增加任何信用证，除非循环贷款贷款人或有关发行人(视情况而定)信纳相关风险敞口和违约贷款人S参与所有信用证和所有循环贷款的最高未支取金额的承诺(在实施任何此类签发、修改、本公司将根据上文第(A)及(B)款提供该等信用证的现金抵押品，而任何新发放的循环贷款或任何新发出或增加的信用证的参与权益将按上文第2.17(B)(Iii)(A)节的方式在非违约贷款人之间分配(该违约贷款人不得参与)。
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(C)违约贷款人无权向行政代理发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议和其他贷款文件有关的任何事项，对本协议和其他贷款文件的所有修订、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行 ，就所需贷款人的定义而言，违约贷款人不得被视为贷款人，不得有任何未偿还的垫款或循环承付款百分比；但如果是第8.2.1(A)节第(I)或(Ii)款所述的修订、弃权或其他修改，则第(Br)款不适用于违约贷款人的表决。
(D)除第2.17节明确规定外，违约贷款人及其其他当事人的权利和义务(包括赔偿代理人的义务)应保持不变。本第2.17节的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务 ，不得改变该等义务，应作为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害本公司、任何代理人或任何贷款人因违约贷款人在本协议项下的任何违约而对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。
(E)如果行政代理、本公司、摆动贷款出借人和发行人书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约放贷人的所有问题，则行政代理将通知当事人，如果该已治愈的违约贷款人是循环贷款人，则循环贷款人(包括该已治愈的违约贷款人)的循环贷款承诺和所有未偿还信用证的最高未支取金额应重新分配，以反映该贷款人和S循环承诺的纳入，在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人可能需要的循环垫款，以便该贷款人按照其循环承诺额百分比持有该等循环垫款。
(F)如 循环贷款贷款人或发行人善意相信任何循环贷款人未能履行其在一项或多项其他协议下的责任，而该循环贷款人在该等协议中承诺发放信贷，则除非循环贷款贷款人或发行人(视属何情况而定)已与本公司或该等贷款人订立令 循环贷款贷款人或发行人(视属何情况而定)满意的安排，否则无须为任何循环贷款贷款提供资金，亦无须要求发行人开具、修订或增加任何信用证，除非已与本公司或该等贷款人订立令 循环贷款贷款人或发行人满意的安排。
2.18。担保。
(a) [已保留].
(B)在截止日期当日及之后，在根据6.1(I)和(Ii)节交付(或要求交付的日期)后45天内(或抵押品和担保要求或行政代理人同意的较长时间内)，并就在截止日期后成为全资境内附属公司(除外附属公司除外)的任何人而言，在该人成为全资境内附属公司(除外附属公司除外)后45天内，本公司应采取一切必要行动(如有) ，以满足每个全资境内子公司(被排除的子公司除外)的抵押品和担保要求，使所有全资境内子公司(被排除的子公司除外)在该日期成为担保人。
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(C)在交付任何此类担保和担保文件以及满足担保和担保要求方面，应行政代理人或担保代理人的书面要求，公司应向行政代理人和担保代理人提供此类其他文件，包括但不限于一份或多份令行政代理人和担保代理人合理满意的律师意见、公司文件和决议，行政代理人和担保代理人合理地认为与此相关是必要或可取的。
2.19. [已保留].
2.20。替代利率。
(A)除第2.20节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)行政代理机构在定期基准贷款的任何利息期开始前确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为无法获得或在当前 基础上公布期限SOFR参考利率)；或
(Ii)就未偿还的定期基准贷款、拟议的定期基准贷款或拟将浮动利率贷款转换为定期基准贷款而言，没有相应数额和有关期限的美元存款；或
(Iii)行政代理或任何贷款人确定，通过行政代理或该贷款人真诚地遵守任何适用的法律或任何政府当局对该法律的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，使任何定期基准贷款的发放、维持或融资 变得不可行或非法，或
(Iv)被要求的贷款人告知行政代理，在期限基准贷款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率和该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内支付或维持其预付款(或其预付款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知本公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)本公司根据第2.7节的条款提交新的转换/继续通知，对于以美元计价的垫款，要求将任何垫款转换为或继续作为，美元定期基准贷款应视为浮动利率贷款的转换/延续通知 ；但如引起该通知的情况只影响一种类型的预付款，则应允许所有其他类型的预付款。此外，如果任何期限基准贷款在S公司收到本第2.20(A)节所指的行政代理机构关于该期限基准贷款的通知之日仍未偿还，则直至(X)行政代理机构
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通知本公司及贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况已不再存在，及(Y)本公司根据第2.7节的条款发出新的 转换/延续通知，任何定期基准贷款须于适用于该垫款的利息期的最后一天由行政代理于该日转换为浮动利率贷款，且 将构成该日的浮动利率贷款。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换定义第(1)款就该基准更换日确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款 文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得 任何其他当事人的同意，即可向贷款人发出通知。
(C)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理 将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的 行动或同意。
(D)行政代理将立即通知本公司和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何合规变更的有效性。 行政代理将立即通知本公司(X)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议的任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第2.20节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定， 在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务机构上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明
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或发布宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性的信息时，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期间的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布它是或将不再代表基准 (包括基准替换)的情况下，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前删除的基准期。
(F)本公司在S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将以美元计价的定期基准贷款的续期请求 转换为浮动利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款在S公司收到关于该期限基准贷款的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.20条实施基准更换之前，任何期限基准贷款应在适用于该垫款的利息期的最后一天由行政代理转换为浮动利率贷款，并应构成该日的浮动利率贷款。
2.21. [已保留].
2.22. [已保留].
2.23。信用证。
2.23.1在符合本协议条款和条件的情况下，适用的出票人应为公司开具或促使开具以美元计价的备用信用证和/或 贸易信用证(信用证)，除非该信用证的签发将导致(I)未偿还的循环预付款加上 (Ii)未偿还的周转贷款，以及(Iii)所有未偿还信用证的最大未提取金额，加上(Iv)应开具的信用证的最大未支取金额不得超过最高循环预付款。 所有未支取信用证的最大未支取金额在任何时候不得超过信用证的最大未支取金额。所有与信用证有关的支出或付款应被视为由循环预付款组成的浮动利率贷款，并应按浮动利率计息。未开立的信用证不计息(但应按照第2.32.2节的规定，对未支付的信用证收取费用)。
2.23.2尽管本协议有任何规定，但如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制该出票人开具任何信用证，或适用于该出票人的任何法律或对该出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求该出票人不开具信用证，则任何出票人均不承担开具信用证的义务。开具一般信用证或特别是信用证，或对该出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该出票人不会因此而获得补偿)，或对该出票人施加在截止日期不适用且该出票人善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用，或(B)开出信用证将违反该出票人适用于一般信用证的一项或多项政策。
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2.24。签发信用证。
2.24.1公司可以在下午1：00前将信用证的副本交付给付款办公室的行政代理，从而要求任何出票人开具信用证或促使开具信用证。(纽约市时间)，在建议签发日期 前至少五(5)个工作日(或行政代理人与行政代理人商定的较短期限)，行政代理人或行政代理人可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息，如行政代理人或行政代理人合理要求的，如S信用证申请书(信用证申请书)已完成，行政代理人和行政代理人应满意。如果出票人已收到行政代理或任何贷款人的通知，表示本合同第4.2节规定的一个或多个适用条件未得到满足，或循环承诺因任何原因终止，则出票人不得出具所要求的信用证。
2.24.2每份信用证除其他事项外，应(A)规定(A)支付即期汇票、其他书面付款或承兑远期汇票的书面要求 按照信用证条款并附上其中所述单据时付款或承兑远期汇票，(B)到期日不迟于该信用证开出之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得迟于该期限的最后一天，除非行政代理、发行人和本公司同意在该信用证期满后立即将其作为现金抵押。根据本合同第2.32.2节的规定。每份备用信用证应遵守国际商会签发信用证时最新公布的跟单信用证统一惯例(UCP)或国际备用信用证惯例(国际商会出版物编号590)，或由适用的开证人确定的备用信用证签发时的任何后续修订，而每份贸易信用证应受UCP约束。此外，任何贸易信用证都不得允许出示包含以下条件的海运提单：提单正本不需要提单正本即可索赔其项下装运的货物。
2.24.3行政代理应尽其合理努力，将公司在本合同项下提出的信用证申请通知贷款人。
2.25。签发信用证的要求 。
2.25.1公司应授权并指示适用的签发人指定本公司或其子公司为每份信用证的申请人或账户方。如果行政代理不是任何信用证的出票人，公司应授权并指示适用的出票人将该出票人根据该信用证收到的所有协议、文件或文书和财产交付给行政代理，并就与该信用证相关的所有事项接受并依赖行政代理S的指示和协议及其申请。
2.25.2对于本协议项下由任何出票人签发或导致出具的所有贸易信用证，公司特此指定每一位出票人或其指定人为其代理人，在发生违约事件时拥有完全的权力和授权：(I)在任何仓库或其他收据上签署和/或 背书S公司的名称，并承兑；(Ii)在提单上签署S公司的名字；(Iii)通过美国海关清理库存
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(海关)以本公司或有关发行人或有关发行人S指定人的名义，并为此目的以本公司名义签署授权书及向海关人员交付授权书；及(Iv)以本公司名义或以有关发行人或其指定人名义完成任何订单、出售或交易，取得与此相关的所需文件，并收取所得收益。除S行政代理人、S行政代理人或他们各自的代理人外，行政代理人及其代理人不对任何作为或不作为、任何判断错误或事实或法律错误承担责任。只要任何信用证仍未结清，这种权力，加上利息，就是不可撤销的。
2.26。付款，报销。
2.26.1每份信用证一经发出，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销地 无条件同意向适用的开证人购买每份信用证及其项下每一笔提款的参与额，金额相当于该贷款人S的循环承诺额，分别为该信用证最高未支取金额(不时生效)和该提款金额的百分比。
2.26.2如果受益人或受让人要求开具信用证下的提款，适用的出票人应立即通知行政代理和本公司。无论公司是否已收到该通知，公司应在下午12：00前向该发行人支付相当于该发行人支付的金额的补偿(这种向发行人支付的义务有时称为补偿义务)。(纽约市时间)在该出票人根据该信用证支付一笔款项的每个日期(每个这样的日期，一个提款日期)。如果本公司未能在下午12：00前将任何信用证项下的任何提款全额偿还给该出票人。(纽约市时间)在提款之日，发行人将立即通知行政代理及其每一循环贷款人，公司应自动被视为已请求贷款人根据该信用证在提款日期支付作为浮动利率贷款的循环垫款，循环贷款人应无条件地承担为此类循环垫款提供资金的义务(无论是否满足本合同第4.2节规定的条件，或循环承诺已因任何原因终止)。任何发行人根据本第2.26.2节的规定发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，则可以是口头通知；但缺乏此类确认不应影响该通知的终局性或约束力。
2.26.3各循环贷款人应在根据上文第2.26.2节发出的任何通知后，通过付款办公室的行政代理向适用的发行方提供相当于其循环承诺额百分比(除第2.17节的任何相反规定另有规定外) 提款金额的即时可用资金，据此，参与贷款人(除第2.26.4节的规定另有规定外)应被视为各自向本公司提供了该金额的循环预付款，作为浮动利率贷款。如果如此通知的任何循环贷款人未能为适用的发行人的利益向行政代理提供资金，则该循环贷款人S将在下午2点前支付该金额的循环承诺额。(纽约时间)在提款之日，借款人S有义务支付这笔款项，从提款之日起至该贷款人付款之日止，(A)年利率等于提款日后前三(3)天内的联邦基金有效利率，(B)年利率等于在提款日后第四天及之后作为浮动利率贷款维持的循环垫款的年利率。行政代理和适用的出票人将立即发出提款日期的通知，但如果行政代理或出票人没有在提款日期发出通知，或没有足够的时间使任何循环贷款人能够在该日期付款，则不应解除该出借人根据第2.26.3条规定的义务，但该贷款人在收到管理代理或该出票人的通知之日并从收到通知之日起不承担支付利息的义务。
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2.26.4对于因S先生未能满足本合同第4.2节所述条件(通知要求除外)或任何其他原因而未转换为循环垫款的未偿还提款(按第2.26.2节的规定全部或部分作为浮动利率贷款提供给本公司)，本公司应被视为已向行政代理借款(每张信用证借款) 该提款金额。这种信用证借款应是到期的，应即期支付(连同利息)，并应按适用于作为浮动利率贷款的循环垫款的年利率计息。根据第2.26.3款向代理人支付的每一笔适用贷款人和S应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人履行其根据第2.26款就适用信用证作出的参与承诺的预付款。
2.26.5各贷款人S对信用证的参与承诺应持续到发生以下任何情况的最后一次为止：(A)发行人不再有义务开具或安排开具信用证；(B)根据信用证开具或设立的信用证均未结清且未注销；以及(C)所有人员(本公司除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额退还。
2.27。偿还 参与预付款。
2.27.1在行政代理人收到(且仅在)发行人账户中的即时可用资金(A)偿还发行人或行政代理人根据信用证向行政代理人支付的任何款项时，或(B)发行人或行政代理人根据该信用证支付此类款项的利息时，行政代理人将向每个循环贷款人支付与行政代理人收到的资金相同的资金，该循环贷款人的金额为此类资金的循环承诺额的百分比，但行政代理应保留任何循环贷款人未就行政代理的此类付款进行参与垫付的此类资金的循环承诺率的金额 (如果任何其他循环贷款人已根据第2.17节的规定为此类违约贷款人S参与垫付任何部分，则行政代理将按比例向该非违约贷款人支付如此扣留的资金的一部分)。
2.27.2如果发行人或行政代理人被要求在任何时间退还公司，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，公司根据第2.27.1条向发行人或行政代理人支付的任何部分款项，以偿还根据信用证或其利息或费用支付的款项，各适用贷款人应行政代理人的要求，立即将发行人或行政代理人退还的任何金额的循环承诺额百分比退还给发行人或行政代理人 ，外加按联邦基金有效利率计算的利息。
2.28。文档。本公司同意 受信用证申请条款和开证人S对代表公司开具的任何信用证的解释以及开证人S关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管开证人S的解释可能与S公司自己的解释不同。如下列信件之间发生冲突，
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信用申请和本协议以本协议为准。双方理解并同意，除重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定)外，发行人不对在遵循公司S指示或信用证或其任何修改、修订或补充文件时发生的任何错误、疏忽和/或错误(无论是由于遗漏或佣金)承担任何责任。
2.29。确定 兑现抽奖请求。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，出票人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已经按照该信用证所规定的方式得到满足。
2.30。参与和偿还义务的性质。根据本协议，每个循环贷款人根据本协议支付因信用证项下提款而产生的循环垫款或参与垫款的义务，以及公司在信用证项下支取时偿还发行方的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照第2.30节的条款履行，包括下列情况：
(A)该贷款人或公司(视属何情况而定)可能因任何理由而针对发行人、行政代理人、公司或该贷款人(视属何情况而定)或任何其他人而具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利；
(B)本公司或任何其他人士未能就信用证借款遵守本协议中规定的循环垫款条件，应承认该等条件不是信用证借款和贷款人根据第2.26节规定的参与垫款义务所必需的；
(C)任何信用证缺乏有效性或可执行性；
(D)公司、行政代理、发行人或任何贷款人可能对信用证的受益人提出的违反担保的任何索赔，或公司、行政代理、发行人或任何贷款人可能在任何时间针对受益人、任何信用证的任何继任受益人或任何受让人(或任何上述受让人或受让人可能代表的任何人)提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在，行政代理人或任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括公司或其任何子公司与受益人之间的任何基础交易，为其获得任何信用证)；
(E)任何签字人没有权力或权威(或任何签字或背书有瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与之相关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的转移或服务的提供，即使在每个情况下，即使出票人或出票人S的任何关联公司已收到通知。
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(F)出票人凭伪造或不完全符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据，在任何信用证项下付款(但上述规定不得免除出票人根据任何适用的信用证条款规定的任何义务，即在承兑或支付任何此类信用证之前，要求出示表面上似乎满足根据该信用证开具的任何适用要求的单据)；
(G)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；
(H)发卡人或发卡人S的任何关联公司未能按照公司要求的格式开具任何信用证，除非行政代理和发卡人在发卡人向行政代理和公司提供该信用证的副本后三(3)个工作日内各自收到公司关于该失灵的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；
(I)发生任何重大不利影响；
(J)本协议任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；
(K)针对任何贷款方的破产程序的发生或继续；
(L)违约或者违约事件存在的事实；
(M)期限应已届满或本协定或循环承诺已终止的事实；和
(N)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。
2.31。作为和疏忽的责任。
2.31.1就本公司与发行人、循环贷款机构、行政代理及贷款人之间的关系而言，本公司承担该等信用证的受益人的作为及遗漏或误用信用证的所有风险。为进一步说明(但不限于前述规定)，签发人不应对以下事项负责：(A)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已将此通知给出票人或其任何关联公司)；(B)转让或转让或看来是全部或部分转让任何该等信用证或其下的权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而被证明为无效或无效；(C)任何该信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或该信用证的任何受益人或任何该等受让人，或公司与任何信用证或任何该等受让人的受益人之间或之间的任何争议；(D)在通过邮件、传真或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延迟；(E)技术术语的解释错误；(F)为根据 任何此类信用证或所得款项开具而要求的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误
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(G)受益人对该信用证项下任何提款所得款项的误用；或(H)因发行人无法控制的原因而引起的任何后果，包括任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的，以上任何事项均不影响、损害或阻止S在本信用证项下的任何权利或权力的归属。上一句不免除发行人对S严重疏忽或故意不当行为的责任(由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中裁定)，该责任与该句子(A)至(H)款所述的行为或不作为有关。在任何情况下，发行人或其关联公司均不向任何贷款方 承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产价值变化而造成的任何损害赔偿。
2.31.2在不限制前述规定的一般性的情况下，出票人及其每一关联公司：(A)可依赖出票人或该关联公司真诚地认为已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(B)如果提交的单据在其表面实质上符合信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(C)可根据信用证兑现以前不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何关于错误不兑现或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现的程度相同，并有权获得偿付，连同由出票人或其关联公司支付的任何利息；(D)可在收到通知议付或付款的汇票时承兑任何汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符承担责任；(E)可向声称根据该银行所在地的法律或惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；及(F)可就应申请人S向航空承运人发出的任何订单、向轮船代理商或承运人出具的保证书或赔偿函、或类似进口的任何单据或票据(均为订单)以任何方式结算或调整向出票人或其关联公司提出的任何索赔或要求，并承兑与该等信用证有关的任何汇票或其他单据，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。
2.31.3在 延续及延展及不限于上述特定条文的情况下，发行人根据或与其签发的信用证或根据该等信用证交付的任何文件及证书有关而采取或遗漏的任何行动， 如本着善意及无重大疏忽(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决或命令中裁定)而采取或遗漏，则发行人不会因此而对本公司、行政代理或任何贷款人承担任何责任 。
2.32。信用证费用；现金抵押品。
2.32.1公司应向行政代理支付(X)为循环贷款人的应计权益，从信用证签发之日起至到期或终止之日(包括该日)的每一份未偿还信用证的费用，等于所有未偿还信用证的每日票面金额乘以定期基准贷款的适用保证金。此类费用以每360天的实际天数为基础计算，并在每个日历季度的第一天和期限的最后一天每季度支付一次欠款，以及(Y)向适用的出票人支付一笔预付费用，金额为每年千分之一(0.125%)乘以自信用证签发之日起至到期或终止日期(包括到期或终止日期在内)期间所有未偿还信用证的每日票面金额，每季度应在每个日历季度的第一天和最后一天支付欠款
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期限的日期(所有上述费用，即信用证费用)。此外，公司应为发卡人的利益向行政代理支付与信用证有关的任何和所有合理和惯例的行政、签发、修改、付款和议付费用，以及由发卡人和公司商定的与任何信用证相关的所有费用和开支，包括与开立、修改或续期任何该等信用证和根据该信用证设立的任何承兑汇票有关的费用和开支，所有该等费用、费用和开支(如有)应在要求时支付。所有此类费用应被视为在本协议项下到期并应支付的日期 全额赚取，且在本协议终止时不得以任何理由退款或按比例计算。在特定 交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管发行人S随后对该类型交易的现行费用发生了任何变化。在特定违约事件发生期间，在行政代理的选择下或在所需贷款人的指示下(或者，如果是第7.6或7.7条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动增加，而无需任何一方采取任何肯定的行动)，第2.32.1条第(X)款所述的信用证费用每年应额外增加2%(2.0%)。
2.32.2在违约事件存在期间的任何时间，在行政代理的选择下或在所需贷款人的指示下(或者，如果是本协议第7.6条或第7.7条下的任何违约事件，则在违约事件发生后立即自动发生，无需任何一方采取任何平权行动)，或在期限的最后一天或本协议的任何其他终止时(如果适用，与本协议第2.6.5条下的任何强制性预付款有关)，本公司将安排将现金作为现金抵押品存放并保存在行政代理账户中，金额相当于所有未提取信用证最高未支取金额的1.5%(105%)，本公司特此 不可撤销地授权行政代理代表本公司并以本公司和S的名义自行决定开立此类账户，并在该账户或本公司开立的账户中存入和保持本公司要求的金额的存款。从应收账款或其他抵押品的收益或本公司的任何其他资金进入任何贷款人的任何时间，S不得占有。行政代理人可酌情将此类现金抵押品(较少适用的准备金)投资于行政代理人与本公司共同商定的短期货币市场项目(如无协议，则由行政代理人合理选择)，且此类投资的净收益应记入该账户并构成额外的现金抵押品。或行政代理可(尽管有上述规定)将第2.32.2节规定的账户设立为无息账户，在此情况下，行政代理根据《统一商法典》第9条或根据任何其他适用法律，没有义务(且本公司放弃任何索赔)为行政代理持有的该等现金抵押品支付利息。本公司不得提取贷记任何此类账户的金额，除非发生以下所有情况：(X)全额偿付所有债务；(Y)所有信用证到期；以及(Z)终止承诺和本协议。本公司特此向行政代理人转让、质押及授予其利益及发行人、贷款人及其他担保方的应课差饷利益、任何该等现金抵押品的持续担保权益及对该等现金抵押品的留置权，以及本公司于任何存款账户、证券账户或投资账户的任何权利、所有权及权益，该等现金抵押品可不时存入该等账户或投资账户以担保该等债务，特别包括与任何信用证有关的所有债务。本公司同意，在与信用证有关的任何偿还义务(或任何其他义务，包括信用证费用义务)到期时，行政代理可以使用该现金抵押品来支付和履行该等义务。
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第三条
环境、税收的变化
3.1.资本充足率。
(A)如果任何代理人、回旋贷款出借人或任何出借人已确定关于资本充足性的任何适用法律或准则，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对法律或准则的任何修改或对其解释或管理的任何改变，或任何代理人、回旋贷款出借人、发行人或任何出借人的合规 (就本第3.1节而言，出借人一词应包括每一名代理人、回旋贷款出借人、发行人或任何出借人以及控制任何代理人的任何公司或银行，任何上述主管机构、中央银行或类似机构就资本充足性(不论是否具有法律效力)提出任何要求或发出任何指令(不论是否具有法律效力)的情况下，任何代理机构、循环贷款机构或任何贷款机构(如定义所述)作出或维持任何期限基准贷款的办公室或分支机构，已经或将会由于其在本协议项下的义务(包括发放任何循环贷款)而将任何代理机构、循环贷款机构或任何贷款机构的回报率降低至低于该代理机构、摆动贷款机构或该贷款机构如无此类采用所能达到的水平，变更或合规(已考虑各代理S、循环贷款贷款人S及各贷款人有关资本充足性的政策)任何代理、循环贷款贷款人或任何贷款人视为重大的金额，则本公司应不时应要求向有关代理、循环贷款贷款人或有关贷款人支付用以补偿有关代理、循环贷款贷款人或有关贷款人的一笔或多笔额外款项。在确定该一笔或多笔金额时，该代理人、回旋贷款机构或该等贷款机构可使用任何合理的平均法或 归属方法。无论是否存在与适用法律、规则、法规、指导方针或条件有关的任何可能的无效或不适用争议，本第3.1节的保护应适用于每个代理人、周转贷款贷款人和每个贷款人。
(B)由该代理人、循环贷款贷款人或该等贷款机构出具的证书，列明就本协议第3.1(A)条向本公司作出补偿所需的一笔或多笔金额，如无明显错误，即为决定性。
3.2.增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)对贷款人的资产施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求， 在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而作出的存款；
(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人垫款的任何其他条件、费用或费用(税项除外)；或
(Iii)对任何接受者的贷款、贷款本金、承诺或本协议项下的其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款(除(A)补偿税；和(B)不含税)；
如上所述，本公司将向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外成本。
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(B)如果有关资本要求或流动资金的任何法律变更已经或 将导致该贷款人S的资本或该贷款人S控股公司的资本(如有)的回报率因本协议或该贷款人支付的垫款而降低至该贷款人或该贷款人S控股公司如无该等法律变更时所能达到的水平(考虑到该贷款人S的政策以及该贷款人S控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则本公司将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人S控股公司因任何该等减持而遭受的损失。
(C)贷款人出具的一份证书，列明本条款第3.2条(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。除第3.2条第(D)款另有规定外，公司应在收到任何此类证书后30天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额，且无明显错误。
(D)任何贷款人未能或拖延根据第3.2节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S要求赔偿的权利；但在贷款人通知本公司导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人S就此提出索赔的意向之前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用，公司不应被要求根据第3.2节赔偿该贷款人；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力。
3.3.中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何定期基准贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何定期基准贷款，(C)未能借款、转换、(D)因本公司根据第3.5条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本及支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第3.3条有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，且应为无明显错误的确凿证据。公司应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
3.4.扣缴税款；总括。(A)任何借款方在任何贷款文件项下的任何义务 的每一次付款均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律要求进行此类扣减或扣缴。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣除或扣缴税款，则该扣缴义务人可以如此扣除或扣缴税款，并应根据适用的法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应付金额，以便扣除此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款3.4节规定的额外应付金额的此类扣除或扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
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(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或抵押品代理根据法律或 有关政府当局就本协议应缴纳的任何其他税款。
(C)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。每一适用贷款方应赔偿每一收款方与任何贷款文件相关的已支付或应支付的任何补偿税(包括根据本条款3.4(D)项对已支付或应支付的金额征收或断言的补偿税)和由此产生或与之有关的任何合理费用的全部金额 ，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第3.4(D)条规定的赔偿金应在提出要求后10天内支付。贷款人向适用贷款方交付的此类付款或债务金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E) 贷款人赔偿。各贷款人应就行政代理或抵押品代理就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理费用向该贷款人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)分别向该贷款人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。第3.4(E)条规定的赔偿金应在提出要求后10天内支付。行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，且无明显错误。 每个贷款人在此授权行政代理和抵押品代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理或抵押品代理(视情况适用)从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理或抵押品代理(视情况适用)的任何金额。
(F)贷款人的地位。(I)任何贷款人如有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用的预扣税豁免或减免 ，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正确填写并已签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签署和提交此类文件(下文第3.4(F)(Ii)(A)至(E)节和第3.4(F)(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
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(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果公司是美国人，每个贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事人之日或之前，向公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的数量)正式填写并签署的下列任何适用条款的副本：
(A)在贷款人为美国人的情况下，美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)在向美国作为当事方的非美国贷款人索赔所得税条约的好处的情况下(1)关于任何贷款文件下的利息支付，美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税 和(2)对于本协议项下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(C)如非美国贷款人在本协议项下的付款构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有关的收入，则美国国税局表格W-8ECI；
(D)如非美国贷款人根据守则第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益，则(1)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，和(2)基本上以附件D的形式(美国税务证书)形式的证书，表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东；以及(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司；
(E)如非美国贷款人并非根据任何贷款文件(包括合伙或参与贷款人)所作付款的实益拥有人，(1)代表其本身提交的美国国税表W-8IMY，及(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(Br)(F)条所订明的有关表格，而假若该实益拥有人或合伙人是贷款人，该等表格将须由该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人填写；但条件是，如果贷款人是合伙企业，且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或
(F)对于非美国贷款人，由适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的 基础的任何其他形式，以及使公司或行政代理能够确定法律要求扣缴或扣除的税额(如果有)所需的补充文件。
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(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人 应在适用法律规定的时间和公司或行政代理人合理要求的时间交付给公司和行政代理人，适用法律规定的文件 (包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及本公司和行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的该等贷款人的义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第3.4(F)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面变得过时或不准确，则应更新 该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据本第3.4条获得赔偿的任何税款(包括根据本第3.4条支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.4条就导致该退款的税项支付的赔偿金)。自掏腰包向受补偿方支付费用(包括任何税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据前一句支付给该受补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本第3.4(G)条有任何相反规定，但在任何情况下，如果根据本第3.4(G)条向任何赔付方支付的款项(按税后净额计算)会使受赔方处于较不利的地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受赔方都不会被要求根据本第3.4(G)条向任何赔付方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔付并导致退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。本第3.4(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他 信息)。
(H) 生存。在行政代理辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后，每一方应继续承担本第3.4节项下的S义务。
3.5.减轻 债务；替换贷款人。
(A)如果任何收款方根据第3.2条要求赔偿，或如果借款方根据第3.4条要求向任何收款方或任何政府当局支付任何额外金额，则该收款方应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以根据本条款为其提供资金或登记其垫款，或转让其权利和
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如果根据接收方的判断，(I)该指定或转让将取消或减少根据第3.2或3.4节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该接收方承担任何未偿还的成本或支出，且不会对该接收方不利，则该接收方应承担本协议项下的义务。公司特此同意支付任何接受者因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支，包括第13.1(B)条规定的3,500美元费用。
(B)如果任何贷款人(I)将受到第3.2或3.4节所述的任何变化或事件的影响，而公司根据该条款需要向贷款人支付额外金额或赔偿，则(Ii)为违约贷款人，(Iii)[保留区]，或(Iv)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第8.2节的条款或任何贷款文件的任何其他规定，该修订、豁免、解除或终止须经所有贷款人或所有受影响贷款人同意，而所需贷款人已就该等修订、豁免、解除或终止事宜给予同意(以下称为离任贷款人)，则在此情况下，本公司可在至少五个营业日内向行政代理及该离任贷款人发出通知(或行政代理指定的较短通知期)，指定行政代理合理接受的替代贷款人(替代贷款人)，在收到(除非贷款方和离任贷款人商定较晚的汇款日期)根据第3.2或3.4节欠该离任贷款人的所有款项(如有)后，该离任贷款人应转让其在本合同项下的所有权益、权利、义务、垫款和承诺；但离开贷款人应已从替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到相当于其垫款未偿还本金、应计利息、应计手续费及本协议项下应付给它的所有其他款项的 金额。一旦任何贷款人根据本第3.5款进行的转让生效，替代贷款人应被视为本协议的所有 目的的贷款人(除非该替代贷款人本身在此之前是贷款人)，而该离开的贷款人应在本协议的所有目的下不再是贷款人，且不再具有本协议项下的进一步权利或 义务(第3.2或3.4节和第10.6节除外)。
(C)尽管任何离任贷款人S未能或拒绝转让其在本第3.5节项下的权利、义务、垫款和承诺 ，但就本协议的所有目的而言，离任贷款人将不再是贷款人，并且在替代贷款人向离任贷款人支付本第3.5节第(B)款中规定的所有金额后，替换贷款人将被取而代之，而离任贷款人不采取任何进一步行动。
第四条
先行条件
4.1. 截止日期。本协议将生效，循环贷款人在本协议项下垫付(或被视为已垫付)的义务应自满足(或被要求的贷款人根据第8.2条免除)下列各项条件之日起生效：
(A)行政代理应已收到(I)公司签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或电子邮件传输本协议的签名页)，证明公司已签署本协议副本。
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(B)行政代理应已收到截至截止日期本公司和每位担保人的公司章程、合伙协议或类似的组织文件及其所有修订的副本，以及经秘书或助理秘书或其他正式授权的董事或该担保人(视属何情况而定)证明公司存在的良好信誉证书或类似的政府证据(如适用)。
(C)行政代理应已收到本公司及每名担保人的章程或其他类似 营运协议(在适用范围内)及股东及/或董事会决议案(及其他机构的决议案，如行政代理人的律师合理地认为有需要)的副本，并经秘书或助理秘书或本公司或该担保人的其他正式授权代表(视属何情况而定)核证。
(D)行政代理应已收到本公司和每位担保人的任职证书，该证书应 指明姓名和所有权，并由本公司或获授权签署适用贷款文件并根据本协议借款的担保人签署，行政代理和贷款人应有权依赖该证书，直至本公司或该担保人书面通知任何变更为止。
(E)行政代理应收到Jones Day作为贷款方律师的惯常书面意见，该意见书应写给行政代理、抵押品代理和贷款人，并注明截止日期，其形式和实质应令所需贷款人合理满意。
(F)抵押品和担保要求已得到满足；如果在成交时不能满足抵押品和担保要求(执行担保文件和担保、提交关于完善担保的《统一商业法典》融资声明，可通过根据任何适用司法管辖区的《统一商业法典》提交融资声明，交付知识产权担保协议以向美国专利商标局(USPTO)或美国版权局(USCO)提交知识产权担保协议，以及交付占有性抵押品)，则不能满足抵押品和担保要求。如在本公司已采取商业上合理的努力后，截至截止日期 仍未得到满足，则满足该等要求不应成为在截止日期获得垫款的条件(但应要求在截止日期后在实际可行的情况下并在附表6.29规定的期限内，或在任何情况下，要求贷款人在要求贷款人合理同意的较后日期内尽快满足该要求)。抵押品代理人应 收到(I)一份完整的完整证书(见《担保协议》的定义)，截止日期为截止日期，并由公司授权人员和每一贷款方签署，以及由此预计的所有附件，(br})(Ii)(X)搜索统一商业代码档案的结果和(Y)行政代理请求的破产、判决、税务和知识产权留置权搜索的结果，连同(在第(X)款的情况下) 通过这种搜查披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理合理满意的证据，证明此类融资报表(或其他文件)所表明的留置权在本协议下是允许的，或者 已经或将被解除与在截止日期进行(或被视为进行)垫款有关的情况。
(g) [已保留].
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(H)行政代理应至少在截止日期前五个工作日收到监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他 信息，了解您的客户和反洗钱法律，包括《爱国者法案》，这是其或任何贷款人合理要求的。
(I)(I)公司应已支付或将基本上与支付(或被视为支付)预付款同时支付所有合理和有文件记录的预付款自掏腰包本公司及其附属公司于结算日根据贷款文件及/或本公司或任何其他贷款方签署的任何费用函件或类似协议应付行政代理、抵押品代理及/或贷款人的费用及开支、保费及其他款项，及 (Ii)行政代理、抵押品代理及贷款人应获退还所有合理及有据可查的自掏腰包根据本协议、任何其他贷款文件或任何费用函或类似协议，本公司需要偿还或支付的费用(包括Blank Roman LLP、行政代理的律师和抵押品代理的合理费用、收费和支出)。
(J)(X)第五条所载的所有陈述和保证应在截止日期当日和截止之日在所有重要方面(或如在重要性方面有限制，则应在所有方面)真实和正确；但在明确提及较早日期的范围内，这些陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；此外，任何关于重要性、重大不利影响或类似 语言的陈述和保证应在各方面真实和正确，并且(Y)不存在违约或违约事件，也不会因本合同项下的信用延期而在截止日期发生违约或违约事件。
(K)自2023年11月30日以来，未有任何事件、变化、发生或情况已经或将合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。
(L)行政代理 应已收到本公司一名指定财务官以附件E的实质形式发出的证书，证明本公司及其附属公司在本协议拟于成交日期完成的交易生效后，立即以综合基础证明其偿付能力。
(M)所有必要的政府当局和第三方应已在需要的范围内批准或同意本协议拟进行的交易和其他交易，且不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序待决或(据本公司所知)在任何法院或在任何仲裁员或政府工具面前受到威胁而未被搁置并可合理预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序。
(N)行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为截止日期，由借款方的任何授权官员签署，并包括或附上本第4.1条(B)至(D)款所指的文件，如果是本公司交付的证书，则应 确认符合本第4.1条第(J)、(K)、(M)和(O)款规定的条件。
(O)在交易生效后，行政代理应已收到本公司及其国内附属公司应拥有不少于300,000,000美元的现金及现金等价物的证据(采用行政代理合理地 满意的形式)。
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为了确定是否符合第4.1节中规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求贷款人同意或批准的、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人或潜在贷款人的通知，说明其反对意见。
4.2.为每一次进步创造条件。贷款人同意在任何日期(包括最初的 垫款)提供要求的任何垫款，前提是自垫款之日起满足以下先决条件：
4.2.1陈述和保证。任何借款方在本协议和其他贷款文件中或根据本协议和其他贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期和截至该日期的所有实质性方面均应真实和正确(不重复重要性 限定词)(除非任何该等陈述或担保明确涉及任何较早和/或指定的日期)；
4.2.2无缺省。在该日期不应存在违约或违约事件，或在该日期实施所请求的垫款之后也不会存在违约或违约事件；但是，尽管存在违约或违约事件，行政代理机构仍可自行决定继续提供垫款，并且如此作出的任何垫款不应被视为放弃任何此类违约或违约事件；以及
4.2.3最高预付款。对于要求支付的任何类型的预付款，在生效后，此类预付款的总金额不得超过本协议允许的此类预付款的最高金额。
本公司在本协议项下提出的每一次垫款请求，应构成本公司自该次垫款之日起作出的声明和担保，即本款的条件已得到满足。
第五条
申述及保证
本公司根据贷款文件向贷款人、代理人和发行人陈述并保证在截止日期和其他日期作出该等陈述和担保，即：
5.1.公司的存在和地位。本公司、各借款方及，除不可合理预期会产生重大不利影响外，其每一附属公司均为公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他组织，经正式组织或注册成立，并根据其组织或注册成立的司法管辖区法律有效存在，并拥有所有必需的公司、合伙企业、公司或类似授权以处理其目前进行的业务(在每种情况下，就外国附属公司而言，在该等法律概念适用的范围内)。
5.2.授权性和有效性。每一贷款方都有公司或其他权力、权力和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务。每一贷款方签署和交付其作为借款方的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，已经适当的公司或其他适用的公司程序正式授权。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。每份贷款文件构成借款方每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受一般衡平法的限制。
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5.3.没有冲突；政府同意。贷款当事人签署和交付贷款文件，完成贷款文件中预期的交易，或遵守贷款文件的规定，均不违反对本公司或其任何子公司、S公司或S公司的组织文件或本公司或其任何子公司作为一方或受其约束的任何重大契约、文书或协议的规定，或本公司或其财产受其约束的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或与其冲突或构成违约的任何重大契约、文书或协议的规定。或导致根据任何该等契据、文书或协议的条款在本公司或附属公司的财产、或在其财产上设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。除已获得的命令、同意、批准、许可证、授权或确认、备案、记录或登记，或任何政府当局就 采取的其他行动外，任何政府当局不需要授权任何贷款文件的签署、交付和履行，或与任何贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性有关的任何命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或任何政府当局就 采取的其他行动。
5.4.财务报表。本公司已向S呈交综合资产负债表及损益表， 股东权益及现金流量(I)截至2022年12月31日止财政年度及截至2022年12月31日止财政年度，及(Ii)截至2023年11月30日止财政年度及截至 11月30日止财政年度。
本公司及其附属公司于截止日期及之后根据第6.1节第(I)或(Ii)款或第四条第(Ii)款提交予行政代理的所有财务报表，均按照自编制该等报表之日起生效的公认会计准则编制，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司的综合财务状况及营运(年度财务报表除外，须受无脚注及 年终审核调整的规限)。
5.5.重大不利变化。自2023年11月30日以来，本公司及其附属公司的业务、物业、营运或状况(财务或其他方面)整体而言并无任何变化，这可合理地预期会产生重大不利影响。
5.6.税金。本公司及本公司各S附属公司已向任何政府当局提交所有美国联邦报税表及所有其他 报税表，并已缴交其须缴交的所有税款，但(I)根据公认会计准则真诚提出争议并已就其提供足够准备金而不存在留置权(准许留置权除外)的税项(如有)除外，或(Ii)未能如期提交报税表的情况下，不能合理地预期未能如此做会导致个别或整体产生重大不利影响。没有提交任何税收 留置权，也没有就任何此类税收提出索赔，但允许的留置权除外。
5.7.诉讼和担保义务。除本协议附表5.7所载外，概无任何诉讼、仲裁或法律程序待决，或据本公司任何高管S所知，任何待决的政府调查或调查，或任何针对或影响本公司或其任何附属公司的书面威胁的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查，而该等诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响，或 试图阻止、责令或拖延垫款的支付。除附表5.7所列该等诉讼、仲裁或法律程序的任何附带责任外，本公司及其附属公司并无在第5.4节所指的财务报表中未予规定或披露的重大担保责任，而该等责任可合理地预期会产生重大不利影响。
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5.8。子公司。本协议附表5.8载有截至截止日期本公司所有附属公司的准确名单，列明其各自的注册司法管辖区或组织及其各自由本公司或其他附属公司拥有的股本百分比。本公司持有的该等附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及发行，并已缴足股款及不可评估(在该等概念适用的范围内)。
5.9.埃里萨。除非无法合理预期不遵守规定会产生重大不利影响，否则受控集团的每个成员都履行了ERISA的最低资金标准和与每个计划相关的准则规定的义务。每个计划都符合ERISA和《守则》的适用条款，除非这种不遵守不能合理地预期会产生实质性的不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响外，并无就任何计划发生具有或可能导致任何 责任的可报告事件，亦无任何受控集团成员(完全或部分)退出任何多雇主计划。受控集团成员未(I)就任何计划申请豁免守则第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，(Ii)根据守则第436(F)(1)条对计划作出可能导致债券或其他证券的张贴的修订，其个别或共同价值超过50,000,000美元，或(Iii)根据ERISA第四章产生任何可合理预期会产生重大不利影响的责任，除根据ERISA第4007条规定的到期但未拖欠的保费或已清偿的责任外，对PBGC的责任。未根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何贷款方施加留置权。
5.10.信息的准确性。本公司或其任何子公司以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件谈判有关的任何信息、证物或报告，作为一个整体，不包含对事实的任何重大失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中所包含的陈述在截至日期的情况下不具有误导性；然而，就预测财务资料及一般经济或行业特定性质的资料而言，本公司 仅表示该等资料乃根据本公司认为合理的假设真诚编制。
5.11.条例T、U和X。在正常的业务过程中，本公司或其任何子公司都不会为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而扩大或维持信贷，任何垫款收益的任何部分都不会用于购买或持有任何此类保证金股票的目的，也不会用于以任何违反T、U或X条例的方式为此目的维持或扩大对他人的信贷。保证金股票不会占资产价值的25%(不论是本公司本身或本公司及其附属公司在综合基础上)，而该等资产须受任何贷款文件的规定所规限，而该等条款可能会直接或 间接地将垫款视为由保证金股票担保。本公司及其子公司遵守第6.2节的规定。
5.12. [已保留].
5.13.符合法律的；财产。本公司及其子公司已遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用的法规、规则、法规、命令和限制， 除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响。
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5.14.计划资产；被禁止的交易。任何贷款方均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的非豁免禁止交易，该交易属于ERISA第406节或本准则第4975节的含义。
5.15。环境问题。本公司及其附属公司在过去五(5)年内并无以任何可合理预期会产生重大不利影响的方式违反任何环境法律。本公司或任何子公司均未收到任何关于环境法规定或遵守的责任的书面通知，也未受到与环境法、有害物质或补救措施有关的任何诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查，但在每种情况下，合理地预期 不会产生重大不利影响的情况除外。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司概无承担任何环境责任。
5.16。《投资公司法》。任何贷款方都不是投资公司或由投资公司控制的公司，符合1940年修订后的《投资公司法》的含义。
5.17.知识产权 至关重要。除无法合理预期会产生重大不利影响或如附表5.17所列者外，(A)本公司及其各附属公司拥有或拥有有效的许可证或合法权利，以使用本公司及其附属公司各自的业务所使用、持有以供使用或进行其各自业务所需的所有知识产权，且除准许留置权外，没有任何留置权；(B)本公司或其附属公司并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，亦无任何索赔或诉讼待决或，据本公司所知，就本公司或其任何附属公司而言，并无针对本公司或其任何附属公司的索赔或诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决或针对本公司或其任何附属公司提出威胁。
5.18。保险。本公司及其子公司向财务状况良好且信誉良好的公司(或自我保险计划)为其财产提供保险，保险金额为(包括惯常的免赔额、免赔额和自我保险)，并承保公司管理层合理认为符合稳健业务实践的风险。
5.19.物业的所有权。于结算日，本公司及其附属公司将对其所有不动产，包括按揭物业，以及在其财务报表中反映为其所拥有、租赁或以其他方式持有的所有财产及资产，享有良好及可出售的费用 ，并享有除准许留置权以外的所有留置权，以及有效的租赁权益。
5.20。劳资纠纷。目前并无悬而未决的劳资纠纷，或据S所知，本公司或任何附属公司受到威胁，可合理预期会产生重大不利影响。
5.21。繁重的义务。截至截止日期，本公司预计未来为满足联邦或州法规、命令、规则或法规的规定所需的支出不会负担过重，从而造成实质性的不利影响。
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5.22。爱国者法案。本公司或其子公司均未在任何实质性方面违反主要与反恐有关的任何适用法律，包括但不限于2011年9月24日生效的美国关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《爱国者法》。
5.23。制裁；反腐败法。
5.23.1每一受制裁实体、其董事及高级职员，以及据本公司所知，代表该等受覆盖实体行事的任何雇员、代理人或 联营公司：(A)并非受制裁人士；(B)并无于任何受制裁司法管辖区或受制裁人士的直接或间接投资或涉及该等司法管辖区或受制裁人士的直接或间接投资或交易中取得任何业务；及(C)并无违反制裁规定。在过去五(5)年内，任何承保实体或其任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表该承保实体行事的其代理人或附属公司均未收到任何政府机构就该承保实体违反制裁规定而发出的书面调查通知。所涵盖的每个实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁。本公司声明并保证不存在任何被冻结的财产作为抵押品。
5.23.2每个承保实体及其董事和高级管理人员，以及据本公司所知，代表该承保实体行事的任何员工、代理人或附属公司并不违反适用的反腐败法律，包括任何旨在促进直接或间接支付任何金钱或任何有价值物品(包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠、赠款或其他有价值物品)的任何行为。无论其特征如何)向任何政府官员或 获取任何不正当利益或以腐败方式获取或保留业务。在过去五(5)年内，任何承保实体或其任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表该承保实体行事的其雇员、代理人或附属公司，均未收到任何政府当局就该承保实体违反适用的反腐败法律而发出的任何书面调查通知。所涵盖的每个实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以促进遵守反腐败法。
5.24。安全文件。
5.24.1在截止日期及之后，证券文件有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的应计利益创设合法、有效和可强制执行的抵押品(受影响债权人权利执行的适用破产、破产或类似法律以及衡平法一般原则的制约) 抵押品留置权(受允许的留置权的约束)，以及当(I)UCC融资声明和其他适当形式的备案文件提交相关办公室时，可通过此类备案根据适用法律完善担保权益。(Ii)知识产权担保协议已向美国专利商标局或USCO(视适用情况而定)提交并由USCO备案并由其记录，与之有关的担保权益可通过此类备案予以完善， 和(Iii)在抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制(其占有或控制应由抵押品代理人根据适用的担保文件要求占有或控制)才能完善担保权益的抵押品后，担保文件设定的留置权应构成对抵押品的完全完善的第一优先留置权(受允许留置权的限制)， 以及设保人在所涵盖抵押品中的所有权利、所有权和权益中的担保权益，只要符合证券文件的条款(担保 权益不能完善的抵押品除外)，在每种情况下均不受除允许留置权以外的任何留置权的约束。
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5.24.2根据第6.9节交付的每份担保文件(抵押除外)，在签署和交付后，将有效地为担保方的利益，为担保方的利益，为担保方的利益设定对所有贷款方的合法、有效和可强制执行的留置权，以及对其中所述适用担保品的权利、所有权和权益。和(I)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或录音时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制(其占有或控制应给予抵押品代理人在任何担保文件所要求的范围内)才能完善其担保权益的抵押品时，此类担保文件将构成完全完善的权利留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益(仅限于拟由此产生并要求根据贷款文件加以完善的范围)，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。
5.24.3根据第6.9条交付的每一笔抵押的形式，在正式签立、交付和记录时，将有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定对所有贷款方的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及抵押财产的所有权和权益及其收益，仅受允许留置权的限制，并且当该抵押品被适当记录时(连同所有其他必要的档案，如有，根据第6.9节的规定，此类抵押应构成贷款方对其拟抵押的财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。
5.25. 偿付能力。于完成日期，本公司及其附属公司将于完成日期进行的交易完成后，按适用情况(I)本公司及其附属公司的资产的公允价值及现公平出售价值作为整体均超过其陈述负债及已确认或有负债；(Ii)本公司及其附属公司作为整体并无不合理的小额资本；及(Iii)本公司及其附属公司作为整体可于到期时偿付其陈述负债及已识别或有负债。
就本协议而言，术语公允价值是指公司及其子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额， 每个人都对相关事实有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务；(B)术语公允可出售价值是指如果公司及其子公司的资产(包括有形和无形资产)在现有条件下以合理的速度在S式交易中以持续经营的方式出售，并在可合理评估的条件下出售可比较业务企业的现有条件下，独立自愿卖方可从独立自愿买方获得的金额。(C)所述负债是指在交易完成(包括本协议的执行和交付以及垫款的发放)后，公司及其子公司在适用日期作为一个整体记录的负债(包括将根据GAAP记录的或有负债) ，按照一贯适用的GAAP确定；(D)已确定或有负债一词是指公司及其子公司在实施交易(包括本协议的执行和交付以及垫款)(包括与此相关的所有费用和支出)后，合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债而合理地产生的最高估计负债金额。
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但不包括该等或有负债(但不包括该等或有负债)，由本公司负责人员就其性质及估计金额作出识别及解释 。(E)“到期时可偿付其陈述负债及已识别或有负债”一词，是指本公司及其附属公司在实施交易(包括执行及交付本协议及发放预付款)后，作为整体拥有足够的资产及现金流，以支付其各自的陈述负债及已识别或有负债，因为该等负债到期或(如属或有负债)到期或(如属或有负债)成为应付；及(F)“没有不合理的小额资本”一词是指本公司及其附属公司于交易生效后(包括本协议的签署及交付及垫款的发放)，拥有足够的资产及现金流，以支付其各自声明的负债及经确认的或有负债到期或(如属或有负债)成为应付的 。
5.26。实益所有权证书。在本协议日期或之前签署并交付给公司的行政代理和贷款人的受益所有权证书(根据本协议不时更新)在证书交付之日是准确、完整和正确的。
5.27.定期贷款文件。截至本协议日期，行政代理已收到真实、正确和完整的重要定期贷款文件(包括定期贷款协议的所有修订，如有)的副本。
第六条
圣约
在截止日期当日及之后，直至全部承诺和全额付款终止为止(未提出索赔的或有赔偿或偿还义务除外)：
6.1.财务报告。本公司将根据公认会计准则为其自身和各子公司维护建立和管理的会计制度，并为贷款人的利益向行政代理提供：
(I)在每个会计年度结束后90天内(或美国证券交易委员会规则和规定允许公司以10-K表格提交适用年度报告的较后日期，但无论如何在120天内)内，由行政代理合理接受的独立注册会计师认证的审计报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外(与本协议下的任何预付款或承诺即将到期有关的例外或限制除外)，按公认会计准则为其本身及其附属公司按综合基准编制，包括期末的资产负债表、相关损益表和现金流量表。
(Ii)于每个财政年度首三个季度期间结束后45天内(或美国证券交易委员会规则及规例准许本公司提交适用的10-Q表格季度报告的较后日期，但无论如何不得少于75天)，提交经指定财务官核证的本公司及其附属公司于每个该等期间结束时的综合未经审计资产负债表、综合未经审计损益表及由该财政年度开始至该季度末期间的综合未经审计现金流量表。
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(Iii)[已保留].
(Iv)连同第6.1(I)或(Ii)节规定的财务报表，由指定财务干事签署的基本为附件F(合规证书)形式的合规证书，说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状况。
(V)在本公司 知悉与任何计划(或行政代理可接受的较长期间)有关的任何须报告事件发生后30个工作日内，迅速及无论如何，由本公司指定财务总监签署的声明，描述该须报告事件及公司拟就此采取的行动。
(Vi)在公司收到后15个工作日内(或行政代理可以接受的较长时间内)，迅速和无论如何，提供(A)任何书面通知或索赔的副本，表明由于公司、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有害物质，公司或其任何子公司对任何人负有或可能承担责任，以及(B)任何声称公司或其任何子公司违反任何环境法的书面通知，在任何情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(Vii)在送交或存档后，立即送交或存档本公司或其任何附属公司向各自证券持有人(本公司或任何附属公司除外)或与本公司或其任何附属公司作为证券发行人的任何证券交易所或美国证券交易委员会有关的所有报告、委托书及财务报表的副本或存档。
(Viii)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。
尽管有上述第（i）和（ii）款的规定，对于根据上述第（vii）款提供的材料中包含的任何信息，公司不应被单独要求根据上述第（i）或（ii）款提供此类信息，但上述规定不得减损公司提供上述第（i）款所述信息和材料的义务。及（ii）在该通知书所指明的时间，按上述规定缴付。根据上述第（i）至（vii）条（含）中任何一条规定需要交付的材料（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可通过电子方式交付，并应视为已在以下日期交付：（i）公司在互联网上的公司网站上发布此类文件或提供其链接’，并就此向行政代理人发出书面通知;或（ii）代表公司’在互联网或内联网网站上发布此类文件。如果有，管理代理人可以访问（无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理人赞助的网站），并且管理代理人应收到 此类发布的书面通知。
6.2.反腐败法、反洗钱法和制裁。公司将（i）在获悉发生应报告合规事件后，在合理的 期限内以书面形式通知行政代理;（ii）在合理的期限内，如果任何抵押品在任何时候成为冻结财产，并在行政代理的要求下向 抵押品代理提供替代抵押品，只要这种替代可以按照制裁进行;及（iii）维持合理设计的有效政策和程序，以促进 各所涵盖实体及其董事和高级职员以及代表该等所涵盖实体就本协议行事的任何雇员遵守所有适用的反腐败法律和制裁。
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6.3.违约事件通知;定期贷款协议修改。 公司将（a）在公司任何高级管理人员了解情况后，立即以书面形式通知行政代理人存在以下情况：（i）任何违约或违约事件，（ii）任何其他发展、财务或其他 （包括但不限于任何计划或多雇主计划），合理预期会产生重大不利影响，或（iii）定期贷款文件项下的任何违约事件，以及（b）在执行后立即 努力向行政代理人提供任何重大修订的副本，补充、终止、更换或放弃定期贷款协议。
6.4.事务的处理。公司或其任何子公司均不得直接或 通过任何子公司从事任何重大业务，但以下业务除外：（a）公司及其子公司在本协议签订之日从事的业务;或（b）合理相关、附带、附属、互补的业务（包括相关的、 互补的、协同的或辅助的技术）或类似的技术，或其合理的延伸、发展或扩大。公司将并将促使各子公司采取一切必要措施，以保持正式注册或 组织、有效存在，（在此概念适用于该实体的范围内）在其 成立或组织（视情况而定）的管辖范围内，作为公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他组织形式，具有良好的信誉（除非，就任何子公司而言，未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响），并保持所有必要的授权，以在其业务开展所在的每个 重大司法管辖区开展业务，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.5.税金。本公司及其各附属公司将及时向任何政府当局提交所有美国联邦纳税申报表及所有其他税款 ，并将在到期时支付其应缴纳的所有税款，但下列情况除外：(I)通过适当法律程序真诚提出异议且 已根据公认会计准则提供充足准备金且不存在留置权(准许留置权除外)的税款(如有)，或(Ii)未能按规定办理的情况下，不能合理预期不会单独或整体造成重大不利影响的情况。
6.6.保险。本公司将，并将促使对方贷款方向财务状况良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额为(包括惯常的免赔额、免赔额和自我保险)，并承保符合稳健商业惯例的风险。
6.7.遵守法律(A)。本公司将并将促使每家子公司遵守法律的所有要求(包括但不限于环境法)，除非未能合理预期不会产生重大不利影响。每一贷款方应根据《洪水保险条例》和/或抵押品代理人合理要求采取一切行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的《洪水保险条例》，包括但不限于，向抵押品代理人提供将受抵押或信托契约约束的任何不动产的地址和/或GPS 坐标，并在所需范围内，在该等财产、构筑物和内容成为抵押品之前，为该等财产、构筑物和内容获得洪水保险。并在其后在洪水保险规例所规定的期间内维持该等洪水保险的十足效力及效力。
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6.8.属性；检查。本公司将，并将促使各附属公司 采取一切合理必要的措施，以维护、保存、保护和保持其重大财产处于良好的维修、工作状态和状况，并在本公司合理地 认为符合合理商业惯例的范围内，进行所有必要和适当的维修、更新和更换。本公司将，并将促使各子公司允许代理人的代表(并通过代理人、贷款人)合理地检查本公司和各子公司的任何财产、本公司和各子公司的财务或会计记录以及本公司和各子公司的其他文件，在每种情况下，仅在上述任何事项与相关代理人和贷款人根据本协议进行的资信评估合理相关的范围内，审查本公司和各子公司的该等记录和文件，并与以下各方讨论本公司和各子公司的事务、财务和账目：并在相关代理人指定的合理时间和间隔内，在合理的事先通知下，由其各自的高级船员就此事予以通知；但(X)除违约事件发生期间外，不得超过一次 (1)此类检查应在任何财政年度内进行，且(Y)仅在违约事件发生期间，此类检查应由S公司承担；此外，所有此类检查权利将 限于本公司及其附属公司履行本公司及其附属公司为规避本条款第6.8条规定的义务而未订立的合同保密义务所必需的范围。代理人和贷款人同意尽合理努力协调和管理其在本条款6.8项下的权利的行使，以最大限度地减少由此对公司及其子公司的业务造成的干扰。
6.9。抵押品事宜；进一步担保等
(A)在截止日期及之后，本公司将并将在贷款方遵守抵押品和担保要求的情况下，促使(I)不是被排除的子公司和(Ii)是担保人的每一家子公司(包括根据第2.18节要求签订担保的任何全资子公司)、 签署任何和所有其他文件、财务报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动(包括财务报表的存档和记录)，完成贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善由证券文件创建或拟创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，费用均由公司承担。
(b)截止日期及之后，对于任何财产，公司或任何担保人的（除外资产除外），而担保代理人为了担保方的利益，对其不具有完善的留置权，立即（i）签署并向担保代理人交付 担保文件或担保代理人认为合理必要或建议授予担保代理人的其他此类文件，以保证担保方的利益，该财产的担保权益，以及（ii）采取一切合理必要或可取的行动 为担保方的利益向担保代理授予完善的第一优先担保权益在这样的财产中（受允许的留置权的约束），包括提交统一商法典 在证券文件或适用法律可能要求或担保物合理要求的司法管辖区内的融资报表剂
(c)在交割日及之后，对于任何不动产的任何费用权益，（连同其改进） 在截止日期后90天内，或（如果在此之后），根据公司的合理判断，其公平市值至少为10，000，000美元，但构成除外资产的情况除外，取得或合并拥有该财产的适用 担保人（或，在每种情况下，抵押代理同意的较晚日期），（i）以抵押代理为受益人执行并交付第一优先权抵押，为了担保方的利益，涵盖此类不动产，（ii）如果担保代理人合理要求，向担保方提供（x）涵盖此类不动产的所有权和扩展保险
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不动产，其金额等于上述公平市场价值（但在任何情况下不得低于该不动产的购买价格），或由抵押代理合理 规定的其他金额，该产权保险应包含担保代理人合理要求的背书和肯定性保险，以及（y）合理认为必要或可取的任何同意或禁止反悔。br}由抵押代理人提供的与该抵押有关的上述各项，抵押代理人在形式和内容上合理满意，（iii）如果抵押代理人要求，该不动产的现行ALTA调查， 连同测量’师证书，（iv）如果抵押代理人要求，向担保代理人提供当地律师和相关担保人所在司法管辖区律师的习惯法律意见，（v）如抵押代理人要求，提供该物业的第一期环境评估报告。
(d)在交割日及之后，对于公司或任何担保人创建或收购的任何子公司，除非 构成除外子公司或除外资产，在该人士成为子公司后45天内（或抵押代理人同意的较后日期）（i）公司应采取一切行动（如有）使该 全资子公司（除外子公司除外）遵守担保品和担保要求，（ii）公司应或应促使适用担保人签署并向担保代理人交付担保文件的 修订，该等修订是担保代理人为担保方的利益认为合理必要或建议授予担保代理人的，完善的第一优先担保权益（受限于许可留置权） 公司或任何担保人拥有的新子公司股本，除非该股本构成除外资产，以及（iii）如果该股本（除非此类股本 构成除外资产）是经过认证的，向担保代理人交付代表该股本的证书，以及由公司授权官员或该 担保人（如适用）签署和交付的空白股票授权书。
(e) [已保留].
(f)MIRE事件。本协议各方承认并同意，如果有任何抵押，任何承诺的增加、 扩展或更新（包括提供本协议项下的任何增量信贷，但不包括预付款的任何延续或转换）可由所需贷款人酌情决定，（和 条件）：（1）事先交付所有洪水危害确定证书，洪水保险的证明和证据以及洪水保险要求的与此类抵押有关的其他洪水相关文件 法规以及行政代理或抵押代理的其他合理要求，以及（2）行政代理已收到贷款人的书面确认，洪水保险尽职调查和洪水保险 合规性已完成（该书面确认不得无理扣留、附带条件或延迟）。
(g)洪水保险对于位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定为特殊洪水危险区（根据洪水保险条例已提供洪水保险）的区域内的每个抵押物“，适用的贷款方（A）已获得并将 维持财务状况良好且信誉良好的保险”公司（除非为贷款方的抵押物投保的任何保险公司在截止日期后不再具有财务稳健性和信誉，在此情况下， 公司应立即更换该保险公司，并更换为财务状况良好且信誉良好的保险公司），
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行政代理人或担保代理人可不时合理要求，并以其他方式充分遵守根据 洪水保险条例颁布的所有适用规则和法规，并且（B）应行政代理人的要求，将立即向行政代理人或担保代理人（如适用）提供此类合规证据，包括但不限于： 此类保险的年度续保证明。
(h)抵押财产的质押。尽管有前述规定或任何 相反规定，抵押代理人不得就公司或任何其他贷款方在截止日期后获得的位于美国的任何不动产订立任何抵押，直至（1）行政代理人向贷款人交付后30天（可以电子方式交付）有关该不动产的下列文件：（i）第三方供应商完成的洪水危害确定;（x）如果 该不动产位于“特殊洪水危害区域”，（I）通知公司（或适用的贷款方），（如适用）通知公司（或适用的贷款方）洪水保险 覆盖范围不可用，以及（II）公司收据的证据（或适用的贷款方）的通知;及（y）如须向本公司提供该通知，（或适用的贷款方），并且洪水保险在该不动产所在社区可用，所需洪水保险的证据，以及（2）行政代理人应收到贷款人的书面确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水 保险合规（该书面确认不得不合理地附加条件、扣留或延迟）。
(i) [已保留].
(J)尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，本协议和其他贷款文件在各方面均须遵守抵押品和担保要求。
6.10.评级的维持。本公司将作出商业上合理的努力，以(A)于截止日期起计90天内，向穆迪S及S取得信贷工具的信贷评级，及(B)安排在任何时候(X)对公司家族(如为穆迪S)及(Y)发行人(如为S)对本公司进行评级，但就(A)及(B)条款而言，为免生疑问，并不维持任何特定评级。
6.11. [已保留].
6.12. 担保。本公司将促使本公司的每一家适用的全资子公司(不包括的子公司)根据担保为义务提供担保，并在第2.18节要求的范围内满足抵押品和担保要求。
6.13.兼并；整合；根本性变革。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人或与任何其他人合并、合并或合并；只要不存在或不会由此导致违约或违约事件，公司可以与任何其他公司合并或合并，每个子公司可以与任何其他人合并、合并或合并；此外，条件是：(I)在涉及本公司的任何此类合并或合并的情况下，本公司是尚存的公司，并继续在美国组织；(Ii)如果任何此类合并、合并或合并涉及的担保人在该等合并、合并或合并后不再继续存在或继续存在，则尚存的或继续经营的人承担贷款文件项下的所有此类担保人和S的义务，如果不是本公司或担保人，根据行政代理人合理满意的文件成为担保人，且该尚存或继续的人应在美国组织，以及(Iii)本第6.13节应
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不禁止对子公司进行6.14节所允许的任何处置。不言而喻，对于本协议允许的有限条件交易 ，本公司可选择在与该有限条件交易有关的最终文件签订之日而不是在该交易完成之日测试上文所述的无违约或违约事件要求；但在任何情况下，第7.2、7.5条(仅因定期贷款协议第7.2条下的违约事件)、7.6条或7.7条下的违约事件在该有限条件交易完成之日 不存在。
本公司将不会，也不会允许任何附属公司清算或解散；但如果本公司真诚地确定该等清算或解散符合本公司的利益，且对贷款人没有重大不利，则附属公司可进行清算或解散( 同意任何清算或解散的担保人应将其所有资产转让给本公司或另一担保人，除非根据第6.15节另有许可)。
6.14.性情。公司不会，也不会允许任何子公司将其财产处置给任何其他人，但以下情况除外：
(1)在正常业务过程中出售和租赁存货；
(2)在正常业务过程中处置陈旧、损坏、破旧或过剩的资产；
(3)处置机器、设备或其他固定资产，条件是：(A)这些资产以在处置后180天内购买的类似重置资产的购买价为抵押品进行信贷交换，或(B)处置所得收益在处置后180天内用于重置资产的购买价；
(4)在正常业务过程中或在与现金管理活动有关的情况下处置现金、现金等价物等；
(5)应收账款和其他合同的贴现、调整或免除 在正常业务过程中或与收款或妥协有关的债权，以及在正常业务过程中应应收账款债务人的请求而出售应收账款，以便利处理和付款；
(Vi)任何政府当局对本公司或其附属公司的任何财产或任何可能造成伤亡的资产作出的处置；
(Vii)在正常业务过程中租赁或转租不构成出售和回租的房地产，以及房地产的出售和回租；但此种出售和回租所产生的任何债务不在本协议禁止之列；
(Viii)公司或任何子公司的知识产权许可和再许可，每种情况下都是在正常业务过程中进行的；但此类知识产权的许可或再许可要么是(X)非排他性的，要么(Y)仅在授予的地区内独占；
(Ix)在正常业务过程中处置或失效或放弃(包括未能维护)本公司或任何子公司的任何知识产权，这些知识产权在各自所有者的合理善意判断下被确定为对本公司或任何子公司的业务运营不再有用、必要或在其他方面不再重要；
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(X)子公司向本公司或向全资子公司发行股本；
(Xi)[保留区];
(12)综合服务合同项下产生的或与综合服务合同债务有关的应收账款或租赁应收款(及其附带权利和财产)的销售、转让或其他转让；
(Xiii)构成第6.15节允许的投资的处置、构成第6.25节允许的 限制性付款的处置、构成第6.13节允许的合并、合并或基本变更的处置，以及与允许的综合服务合同交易有关的处置；
(Xiv)将任何财产、权益或资产处置(A)给任何贷款方，以及(B)在非担保人的附属公司之间处置；
(Xv)本公司或任何附属公司可完成本公司或其任何附属公司与另一人同时买卖或交换在类似业务中有用的财产，但本公司或其附属公司收到的资产与转让的资产具有相等或更大的公平 市值；但若根据第(Xv)款处置的资产构成抵押品，则本公司或其适用附属公司收到的资产亦应构成抵押品；
(Xvi)将公司的库存股出售给子公司，作为第6.15节允许的收购的对价。
(十七)允许留置权的设定和与此类留置权有关的处分；
（xviii）其他财产处置，连同公司及其子公司先前依据本条款（xviii）处置的所有其他财产，在截至任何此类处置发生月份前的最近一个月的十二个月期间内，根据第6.1（i）或（ii）节已交付公司财务报表，在最近的前 个月结束时，不构成公司及其子公司财产的主要部分;但是，对于依据本第6.14（xviii）条作出的任何处置，（A）在该处置中支付给公司和其他贷款方的对价为公平市场价值，由公司在其合理的商业判断中确定，并且至少90%为现金或现金等价物，以及（B）对于代表超过10，000，000美元的合并资产的任何财产处置， 公司董事会应批准此类处置;
(xix)放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃任何合同、侵权行为或其他诉讼索赔;
(xx)与任何合同或租赁有关的任何终止、撤销或其他类似行动，但不会对任何承包商的利益造成实质性不利;以及
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(xxi)公司及其子公司在日常业务过程中对不再用于公司及其子公司业务的财产 进行的其他处置。
尽管本第6.14条有相反规定，（w）不得进行此类财产处置（根据上述第（i）或（xxii）款的规定除外）如果存在任何违约事件，或在第（xviii）款的情况下存在违约，（x）任何担保人的股权处置 如果此类处置将导致担保人被适用法律或法规或任何有约束力的合同安排的条款禁止在本合同项下和其他贷款项下提供担保，则可向任何人作出 文件，除非该担保人因该处置而不再是公司的子公司，（y）贷款方不得对知识产权进行直接或间接导致， 非贷款方的任何人拥有或持有重大知识产权，且（z）无此类处置（无论是直接还是间接，无论是在一次交易中还是在一系列交易中）公司的任何重要德国业务部门， 包括子公司的任何股本或构成公司及其子公司任何重要德国业务部门重要部分的子公司的任何财产，贷款方或任何 子公司可向除贷款方或任何子公司以外的任何人作出，而无需行政代理人和所需贷款人的同意。
6.15。投资和收购。本公司不会，也不会允许任何子公司对任何人进行任何投资或进行任何收购，但以下情况除外：
(1)现金和现金等价物投资；
(Ii)对公司及其子公司的投资；但借款方依据本条款(Ii)对外部子公司进行的所有投资的未偿还本金总额在任何时候都不得超过贷款方在截止日期或之后从一个或多个外部子公司收到的现金和现金等价物的金额。但依赖第(Ii)款进行的投资的未偿还本金应(不重复)减去从依赖该条款进行的任何此类投资中返还给贷款方的资本额(不包括反映在综合净收入中的项目)，减去的总金额不得超过最初的投资额；
(iii)（A）截止日期存在的投资，如附件6.15所述，以及（B）截止日期存在于在德国组建的外部子公司（或其等同机构）之间的其他公司间投资;
(iv)贷款方或外部子公司对贷款方或外部子公司 进行的其他公司间投资，这些投资与符合以往惯例的真实现金管理活动有关;
(v) [保留区];
(Vi)[保留区];
(Vii)根据任何人的重组、破产或清算或与该人的善意清偿债务而获得的作为诉讼和解的一部分或为满足向该人提供的信贷而获得的投资。
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(Viii)为清偿在正常业务过程中欠本公司或任何附属公司的款项而收到的投资；
(ix)只要不存在违约或违约事件，或 不存在违约或违约事件将导致其他投资;但在任何时候，此类投资的总金额（扣除本金的任何现金回报（包括通过账面记录））不超过20，000，000美元;
(x)公司或其任何子公司为换取仅由公司股本 （不合格股权除外）或公司基本同时出售股本（不合格股权除外）的净现金收益构成的对价而进行的投资;
(xi)公司或其任何子公司在工资、佣金、差旅和类似预付款方面的投资，以支付 在此类预付款时合理预期最终将被视为会计目的的费用，并且是在正常业务过程中进行的;
(Xii)本公司或其任何附属公司以贷款或垫款形式向本公司或任何附属公司的雇员、高级职员或董事进行的投资(A)在正常业务过程中或(B)在任何时间未偿还的总额不超过5,000,000美元，以资助该等人士购买本公司的股本；
(Xiii)公司或其任何附属公司就任何非合资格退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款提供资金而作出的投资，其款额不得超过公司及其附属公司就该等计划所确认的补偿开支数额；
(Xiv)在正常业务过程中欠本公司或任何附属公司的应收款和贸易信贷的延期；
(Xv)[保留区];
(Xvi)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或出资的投资，每种情况下均在正常业务过程中进行；但此种知识产权的许可、再许可或出资不是(X)非排他性的，就是(Y)仅在授予的领土内独占的；
(Xvii)根据本公司或其子公司对(A)本协议允许的债务的发行或再融资以及(B)本协议允许但尚未完成的收购有效的具有约束力的承诺，由现金存款(包括托管存款)组成的任何投资；和
(Xviii)在正常业务过程中提供给第三方的预付费用、为收取而持有的流通票据、租赁、公用设施、工人补偿、履约和其他类似保证金。
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尽管如上所述，在本公司向行政代理发出书面通知的情况下，任何属于或与有限条件交易相关的投资应被视为在与该有限条件交易有关的最终收购协议签订之日(而不是在该有限条件交易完成之日)发生，且自与该有限条件交易有关的最终收购协议订立之日起，任何适用的无违约或违约测试事件不得与该等发生进行测试，从而使该有限条件交易、任何投资具有形式上的效力。以及与此相关的所有交易；但在任何情况下，第7.2、7.5节(仅因定期贷款协议第7.2节下的违约事件)、7.6或7.7项下的违约事件在该有限条件交易完成之日不应存在。
对贷款方以外的任何人的任何投资，如被第6.15节以其他方式允许，可通过对属于同一交易或一系列相关交易的非贷款方子公司的基本上同时进行的中间投资进行 ，在根据上述任何条款确定投资的未偿还金额时，此类中间投资应不予计入。除以现金或现金等价物形式作出的任何投资外，任何投资的金额应为其作出时的公平市价，而不会影响其后的任何撇账或撇账。
为了确定是否符合第6.15节的规定，如果一项投资全部或部分符合第6.15节所允许的一种或多种投资类别(或其任何部分)的标准，公司可在 中自行决定：以符合本第6.15节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或划分(以及重新分类和重新划分)，并且有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，并且此类投资将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在。
尽管有上述规定，贷款方不得在本合同生效之日后直接或间接向非借款方拥有或持有重大知识产权的任何人进行投资。
6.16。留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司在本公司或任何子公司的财产中设立、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：
(I)(A)允许的产权负担和(B)根据贷款文件设定的留置权(包括根据担保义务的担保文件设定的留置权)；
(2)在截止日期存在并在附表6.16中说明的留置权，但不包括由此担保的本金随后的任何增加；
(3)根据第6.18(Ix)节允许的保证债务的现金或现金等价物的留置权；
(4)担保定期贷款债务的抵押品上的留置权，只要这种留置权受定期贷款从属协议的约束；
(V)前述条款或下文第(Vii)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但以此为担保的债务本金不得超过在延期、续期或替换之前的债务本金(加上与该延期、续期或替换相关的应计利息、费用和开支)，且该延期、续期或替换留置权仅限于担保该留置权的全部或部分资产 (加上对该财产的改善和建造)；
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(Vi)[保留区];
(vii)因任何综合服务合同项下账户买方的权利或与之相关的留置权，或与本协议项下允许的综合服务合同债务的发生有关的留置权;
（viii）以 金融机构为受益人的留置权，针对现金池安排或在该金融机构的外国银行账户中的银行账户存款，在正常业务过程中授予并符合该外国 司法管辖区的标准业务惯例;前提是任何该存款账户不是专用现金抵押账户，并且不受公司或任何子公司访问的限制;
(Ix)银行业惯用的留置权，构成根据惯常存款协议或银行或其他金融机构在正常业务过程中发生的存款由本公司或任何附属公司维持的抵销、撤销、退款或退款的权利；
(x) [保留区];
(Xi)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前对该人的任何财产或资产的现有留置权；但(X)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Y)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Z)该留置权只担保其在该收购日期或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务；
(Xii)[保留区];
(Xiii)本公司或任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(br}该等担保权益保证第6.18(Xix)条所允许的债务，(X)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后的180天内产生的，(Y)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Z)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；
(Xiv)因在外国司法管辖区提交UCC(或任何司法管辖区的类似法律)关于正常业务过程中的租赁和寄售或托管安排的融资报表或类似的公开备案、登记或协议而产生的留置权，只要贷款文件和留置权中的任何一项允许或不禁止任何贷款文件和留置权，以保证与其下的赔偿义务有关的责任，只要每项此类留置权只扣押作为相关租赁(或该租赁权中所载)或寄售或托管或受托保管人的资产的资产，以及其他预防声明、备案或协议；
(Xv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；
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(xvi) 第6.15节允许的现金或现金等价物的留置权，以保证在正常业务过程中根据适用法律提交清算的掉期协议;
（十七）在正常业务过程中或出于善意的商业目的，以贷款方为受益人的留置权;
（xviii）以代表公司或子公司持有商品、经纪或证券账户（如适用）的商品、经纪或证券中介为受益人的留置权;前提是此类留置权人仅对相关账户和其中持有的财产享有留置权，并与此类账户相关活动的证券有关;
(xix)为保证 公司或其子公司在完成收购后应向卖方支付的合同付款（或有或无）而托管的存款或其他金额的留置权;
(xx)本第6.16节前述规定不允许 的留置权;但所有此类留置权担保的未偿总额在任何时候不得超过25，000，000美元;此外，此类留置权担保的 借款债务在任何时候不得超过10，000，000美元;
(xxi)在交割日当天及之后，根据第6.18（xxi）节，担保任何未偿债务义务的留置权;
（xxii）担保与本协议项下允许未偿还的允许再融资债务有关的义务的抵押品留置权，以及根据“允许再融资债务”定义第（e）款的但书允许的留置权;以及
（xxiii）与申请前债务（定义见定期贷款协议）相关的留置权，但此类留置权的 解除应在截止日期（定义见定期贷款协议）后180天内（或行政代理机构可接受的较晚日期）予以记录。
为确定是否符合本第6.16条的规定，如果留置权全部或部分符合本第6.16条所允许的一种或多种留置权类别(或其任何部分)的标准，公司可自行决定：以符合第6.16节的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或划分(以及重新分类和重新划分)，并且有权仅将此类留置权(或其任何部分)的金额和类型或由该留置权(或其任何部分)担保的责任包括在上述条款之一中，并且此类留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在。
6.17.附属机构。 公司不会也不会允许任何子公司进行任何交易（包括但不限于购买或出售任何财产或服务），或向任何关联公司支付任何款项或转让，除非该等交易、 支付或转让（a）本协议另有规定，（b）在公司和/或该子公司的正常业务过程中，（c）仅在本公司与其他担保人之间或仅在非担保人附属公司之间，（d）按公平合理的条款（作为一个整体）对公司或该子公司的有利程度不低于公司或该子公司在可比的公平交易中获得的利益;但（x）如果该交易涉及的总代价超过10，000，000美元，则该交易的条款已获得大多数成员的批准
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如果该交易涉及的总对价超过50,000,000美元，则由公司董事会成员和该董事会中没有个人股份的大多数成员(如果有)(以及该等多数成员，视情况而定)确定该关联交易满足第(D)款中的标准)和(Y)，本公司已收到 独立财务顾问的书面意见，声明从财务角度来看，该交易对本公司或该子公司是公平的，或指出条款并不比本公司或该子公司在此时的可比交易中按公平原则从非关联方获得的S公平的条款差多少，(E)第6.25节允许的限制性付款，或(F)第6.15条允许的投资；只要对外部子公司的任何投资都将以商业上合理的条款进行。
6.18.负债累累。本公司不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务， 以下情况除外：
(一)贷款文件规定的垫款和其他债务；
(Ii)本公司及其附属公司截至截止日期的负债，载于附表6.18；
(Iii)任何本公司或其附属公司为本公司或其附属公司的利益而承担的债务，以及与任何本公司或其附属公司在正常业务过程中订立并符合标准商业惯例的未被归类为债务的债务有关的债务；
(4)定期贷款债务，以定期贷款债务受定期贷款从属协议约束为限；
(V)就上文第(I)、(Ii)或(Br)(Iv)条所指的任何债务而作出的任何准许再融资债务；
(6)因下列原因而产生的债务：(A)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据，或(B)银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中(在白天透支的情况下除外)兑现支票、汇票或类似票据，以弥补资金不足；
(Vii)[保留区];
(Viii)因公司或附属公司的协议而产生的债务(借款债务除外) 规定赔偿、出资、溢价、调整收购价或类似债务的协议，在每一种情况下，因本协议允许的任何收购或处置而产生或承担；
(Ix)本公司或其附属公司在正常业务过程中因工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险、自我保险义务、履约、投标、担保、海关、上诉及类似债券、完工保证(非借入款项)及赔偿协议而产生的债务。
(X)综合服务合同债务不超过50,000,000美元；
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(Xi)因真正的现金汇集安排和真正的现金管理而产生的债务，与过去在现金管理和存款账户的净额结算服务和类似安排方面的做法一致，但仅限于就任何此类安排而言，受此类安排约束的存款总额等于或超过受其约束的透支或类似债务的总额；
(Xii)[保留区];
(Xiii)本公司及其附属公司的其他债务；但在该等其他债务产生、产生或承担时，以及在生效后，所有该等其他债务的总额不得超过25,000,000元；
(Xiv)与本第6.18节所允许的债务有关的担保义务；如果(A)任何被担保的债务从属于债务，则与该债务有关的任何担保义务应从属于适用借款方的债务，其程度和条款不得比所担保的债务从属于债务时对贷款人的有利程度更低，(B)此类担保义务应按照第6.15节的规定产生，(C)除非按照第6.15节的规定另有许可，否则外部子公司的此类允许债务不得由贷款方担保；
(Xv)由保险费融资构成的债务；
(十六)第6.21节允许的互换协议方面的债务；
(Xvii)公司与子公司之间(包括子公司之间或子公司之间)根据第6.15节的规定产生的债务；
(Xviii)[保留区];
(Xix)本公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括融资租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务(并非预期的)，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务不会增加其未偿还本金；但(X)该等债务是在该项收购之前或之后或在该项建造或改善工程完成后180天内招致的，及(Y)本条准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$10,000,000；
(Xx)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支付；但此种债务须在产生之日起五个营业日内清偿；及
(Xxi)因本公司及其附属公司的信用证或类似融资以及任何外国子公司的营运资本融资或为其利益而产生的债务，本金总额在任何时候均不超过100,000,000美元较少根据本 第6.18节第（xiii）款产生的任何债务。
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尽管本第6.18条有任何相反规定， （x）任何贷款方欠任何外部子公司的任何债务应（a）无担保，且（b）明确从属于所有债务的先前现金全额支付（未提出索赔的或有赔偿或偿付义务除外）;但该等债务应符合第6.15节的规定，且任何超过10，000美元的公司间债务，000只允许 公司在发生债务后立即向董事会报告此类债务，公司间债务总额超过10，000，000美元，符合第6.11节的规定。
利息的应计、增值的增加、以额外负债形式支付利息 、以额外的不合格股权股份形式支付不合格股权的股息，原始发行折扣或清算优先权的增加或摊销，以及 仅因汇率或货币波动而导致的未偿债务金额增加，不应被视为债务的发生。第6.18节。在任何日期，构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的 本金额应是在该日期根据GAAP编制的公司合并资产负债表上显示的本金额。
本协议不会仅因为无担保债务是无担保的而将其视为 在付款权上从属于或低于有担保债务，或（2）仅因为高级债务对相同担保品具有较低优先级 而将其视为在付款权上从属于或低于任何其他高级债务。此外，为了确定是否符合第6.18节的规定，如果债务项目（或其任何部分）符合一个或多个 负债类别的标准第6.18条（或其任何部分）允许，公司可自行决定，分类或划分（并重新分类和重新划分）该负债项目（或其任何部分）以符合本第6.18节的任何 方式，并将有权仅包括此类负债项目的金额和类型（或其任何部分）在上述条款之一（或其任何部分）和该项目的负债（或其任何部分）应被视为仅依据该条款或条款产生或存在（或其任何部分）;假设，本协议项下的所有未偿债务和所有 债务（掉期协议和现金管理义务除外）根据第6.18（i）或6.18（iv）节允许发生或未偿还的，应始终被视为 根据第6.18（i）或6.18（iv）节（如适用）发生。
6.19.消极担保条款。 公司不会也不会允许任何子公司签订或允许任何协议存在或生效，该协议禁止或限制公司或任何子公司对其任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创建、招致、承担或允许存在任何留置权的能力，但（a）本协议、其他贷款文件、第6.18（i）节允许的任何债务，任何信用协议、契约或类似协议，这些协议包含适用的留置权限制，公司本着诚信原则确定，对贷方的实质性优惠不得低于此类债务发生时市场上管理类似债务的惯例文件中所包含的优惠，以及与此相关的任何允许的再融资债务，（b）在完成此类处置之前，与第6.14节允许的处置相关的协议中包含的习惯限制和条件，（c）限制或 本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的条件，如果此类限制或条件仅适用于担保的财产或资产该等债务或对其负有义务的人;（d）租约及其他合约中限制该等债务转让、分租或以其他方式移转的习惯条款（包括授予任何留置权），（e）对现金和其他存款的限制或在正常业务过程中签订的租赁和其他协议中的净值规定所施加的限制或条件，（f）在该子公司首次成为子公司或其资产时对该子公司或其资产具有约束力的限制和条件
102
首次被该子公司收购（在交割日为子公司的子公司或在交割日为任何子公司所拥有的资产除外），只要此类合同义务不是仅为预期该人成为子公司或资产被收购而订立，（g）合伙协议、有限责任公司治理文件中的惯例条款，限制转让相关合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似人士的资产或所有权权益的合资协议和其他类似协议，（h） [保留区]，(I)对于银行 存款账户、现金清扫安排、现金管理服务或现金汇集安排，在制定任何保证公司或任何子公司的义务和负债的留置权或质押安排之前，需要银行同意的条件(上述每一项均在银行业惯例的一般参数内或根据适用的银行机构S的一般条款和条件产生)或(J)对作为整体的非实质性资产的限制，前提是公司本着善意判断，该等条件不会对本公司履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。
6.20。对子公司分配限制的限制。本公司不会，也不会允许任何附属公司订立、存在或生效对本公司任何附属公司的能力的任何自愿产权负担或限制，以(I)就任何贷款方持有的该附属公司的任何股本支付股息或作出任何其他分配，或(br}支付欠任何贷款方的任何债务，(Ii)向任何贷款方提供贷款或垫款或对其进行投资，或(Iii)向任何贷款方转让其任何资产，但根据或由于(A)贷款文件中存在的限制和条件而存在的该等产权负担或限制除外，第6.18(I)节允许的任何其他债务、根据第6.18节允许产生的任何信贷协议、契据或其他管理债务的协议适用的限制不会实质性损害本公司向S支付债务本金或利息的能力，以及任何允许对其进行再融资的债务，(B)根据与处置子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的协议对子公司施加的任何限制，(C)对由许可留置权担保的资产的任何限制，只要该限制仅适用于由该许可留置权担保的资产；。(D)在少数股东要求的范围内，对公司或其任何附属公司拥有表决权股份少于90%的外国子公司的任何限制，(E)[保留区]，(F)适用的法律要求，(G)在该处置完成之前，与第6.14节不禁止的任何财产处置有关的任何协议中所包含的习惯限制和条件，(H)在子公司成为本公司附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是与该人成为本公司附属公司有关或不是在考虑该人成为本公司附属公司的情况下订立的，(I)根据第6.18节允许的、并在根据第6.15条允许的任何收购中承担的任何债务管理文书，以及，该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；或(J)上文(B)、(H)或(I)款所指的合同、文书或债务的贷款文件以其他方式允许的任何修订或再融资所造成的任何产权负担或限制；但此类修订或再融资对此类产权负担和限制的限制性不比此类修订或再融资之前的限制更大；此外，第6.20节不适用于在正常业务过程中签订的租约或其他合同中因习惯性不转让或禁止转租条款而产生的产权负担或限制，并与过去的做法一致。
6.21。互换协议。本公司将不会、也不会允许任何附属公司为金融投机目的订立或继续成为任何掉期交易的一方。
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6.22。保持良好状态。如果本公司或任何其他贷款方是合格的ECP贷款方，则本公司和每个此类贷款方在此共同和个别地与其他合格的ECP贷款方一起，绝对无条件和不可撤销地(A)保证迅速支付和履行每个不符合资格的一方所欠的所有互换义务 (理解和同意，本担保是付款的担保，而不是收款的担保)，以及(B)承诺提供任何不合格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他贷款文件项下关于互换义务的所有此类不合格方的S义务(但是，每个合格的ECP贷款方仅对在不履行本第6.22节或本协议或任何其他贷款文件下的义务的情况下，根据适用法律，包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，在本条款6.22项下可能产生的此类责任的最高金额承担责任，而不是任何更大金额的 )。每一符合条件的ECP贷款方在本第6.22节项下的义务应保持完全有效，直至全额偿付债务、终止承诺和终止本协议及其他贷款文件。每一符合条件的ECP贷款方希望本第6.22款构成，且本第6.22款应被视为构成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的的对彼此借款方的义务的担保以及维持、支持或其他协议。
6.23. [已保留].
6.24. [已保留].
6.25。限制支付。本公司不会，也不会允许任何附属公司就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股本或任何附属公司而直接或间接宣布或支付任何 股息(作出股息的人的纯以股本支付的股息除外)，或就该等股息支付任何款项或拨出任何其他类似基金的资产，或就此直接或间接作出任何其他分派，不论是以现金或财产或作为 公司或任何附属公司的债务(统称为限制性付款)，但：
(A)任何附属公司可向本公司或任何附属公司作出 限制性付款；但如向(I)任何附属公司支付限制性付款，而该附属公司的股本并非100%质押作为抵押品或(Ii)一间外部附属公司，则该 附属公司收取的限制性付款不得超过该附属公司的S应课差饷租额；
(b) [保留区];
(C)本公司可以现金支付代替发行零碎股份，或可回购其股本的部分权益，其名义金额须与行使认股权或认股权证有关而回购，以便只发行股本的全部股份；
(D)在(A)行使股票期权或(B)授予构成股本的其他股权奖励时，由于股本被用来履行预扣税款义务而被视为发生的股本回购；
(E)公司接受认购权、认股权证或其他可转换证券的认购权、认股权证或其他可转换证券，以满足该等股本的行使价后，可在无现金行使时回购其股本；
(F)公司可支付任何未来、现任或前任董事高管所持有的公司股本(包括相关限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或类似证券)的回购、退役或其他收购或退役。
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公司或其任何子公司的管理层成员、雇员或顾问(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员或前家庭成员)(统称为涵盖人员)；但条件是(A)在任何此类回购、报废或其他有值收购或报废时，不存在或将由此导致违约或违约事件，(B)在任何财政年度根据本条款(F)支付的受限付款总额不超过(X)$2,500,000(年度限额)加上(Y)上一财政年度(但不包括截止日期之前的财政年度)的年度限额部分，该部分未被公司用于该财政年度的受限付款(结转金额和计算任何财政年度的结转金额)，适用于前几个会计年度的年度限额应被视为已首先用于根据本条款(F)在该会计年度进行的任何限制性付款)加上(Z)公司或其任何子公司的任何关键人寿险保单的现金净收益，而该等保单未被用于根据本条款(F)进行任何回购、退休或收购；如果， 此外，就第6.25节而言，取消因回购本公司的此类证券而欠本公司或任何附属公司的债务不会被视为限制性付款；
(g) [保留区];
(h) [保留区];
(i) [保留区];
(j) [保留区]及
(K)根据本公司董事会正式通过的任何股权激励或其他薪酬或管理激励计划(或其继任者)对其雇员、高级管理人员、董事和/或独立承包人进行的限制性支付(X)以发行本公司股本的形式或(Y)如果和在本公司董事会批准的范围内以现金或任何其他形式支付。
尽管本协议有任何相反规定，但第6.25节的上述条款并不禁止在声明或发出通知之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款(视情况而定)，前提是在声明或发出通知之日该等付款应符合本第6.25节的规定(不言而喻，此类限制性付款应被视为已在声明或通知之日支付)。
6.26。某些债务的偿付。本公司将不会，也不会允许任何子公司利用第6.18节允许的与次级债务有关的任何可选或自愿付款、预付款、回购或赎回，或以其他可选或自愿方式取消或分离与次级债务有关的任何允许再融资债务(统称为限制债务)，但以下情况除外：(A)付款、预付款、回购或赎回，或其他可选 或自愿失败，以及与第6.18节允许的此类限制债务有关的任何允许再融资债务的收益；(B)循环贷款人根据第2.6.11节拒绝预付款金额的付款、预付款、回购或赎回，或其他可选或自愿的失败；(C)[保留区](D)公司间债务的偿还 (一)欠公司或另一借款方的债务，(二)另一外部子公司的外部子公司的债务，以及(三)借款方的外部子公司与善意的现金管理活动有关的债务的偿还 ；及(E)与定期贷款义务有关的付款、预付款、回购或赎回，或其他任选或自愿的失败，只要：(一)同时
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在紧接该等付款、预付款、回购或赎回或其他可选择或自愿失败之前及之后，并不存在任何违约或违约事件， (Ii)在实施该等付款、预付款、回购或赎回或其他可选择或自愿失败后，本公司及其附属公司应按形式遵守第6.33节所载的财务契约。
6.27.对某些协议的修正。本公司不会、也不会允许任何借款方修改、补充、终止、替换、放弃或以其他方式修改：
(A)本公司或任何贷款方的任何组织文件，从整体上看，对贷款人的利益有重大不利影响。
(B)任何定期贷款文件，但定期贷款从属协议未禁止的部分除外。
6.28。实益所有权证书。本公司将向行政代理人和贷款人提供：(I)应请求， 确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份实益所有权证书中所载信息的准确性；(Ii)当被确认为实益所有人的个人(S)发生变化时，行政代理人和每个贷款人可以接受的格式和细节的新的实益所有权证书；以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他《知道您的客户》和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何惯例政策或程序。
6.29。结清后的某些义务 。在附表6.29规定的截止日期之后的时间段内，或行政代理人合理地以书面形式同意的较后日期内，本公司和其他贷款方应根据《担保品和担保的定义》中规定的权限，在每个情况下交付本应在截止日期交付或采取的文件或行动，除非行政代理人和抵押品代理人另有约定，并根据《抵押品和担保定义》中规定的授权，采取本应在截止日期交付或采取的行动。
6.30。收益的使用。根据 第2.1(A)节预付款的收益， (A)在结算日用于定期贷款再融资，以及(B)在结算日之后用于为本公司的营运资金需求和一般企业用途提供资金。 尽管有任何相反规定，本公司在结算日之后不得使用任何循环预付款的收益来预付定期贷款债务，但以下情况除外：(I)每个财政年度最多50,000,000美元或(Ii)经行政代理同意的此类 额外金额。
6.31.反腐败法、反洗钱法和制裁。本公司不会、也不会允许任何贷款方、其董事、高级管理人员和任何员工、或本公司的子公司S成为受制裁的人。本公司不会，也不会允许任何借款方进行下列任何行为，也不允许其董事和高级管理人员以及代表本公司与本协议有关的任何员工、代理或关联公司，也不允许本公司的S子公司： (A)直接或据本公司所知，间接提供、使用或提供本协议项下任何预付款的收益：(I)资助在提供资金或便利时是受制裁个人的任何活动或业务，或为其利益提供资金。(Ii)为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利；(Iii)以任何方式导致任何人违反适用的反腐败法、反洗钱法或制裁
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(包括任何代理人、发行者、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他)或(Iv)违反任何适用法律，包括但不限于任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁；(B)用被冻结的财产或来自任何非法活动的资金偿还任何预付款；或(C)允许任何抵押品成为被冻结的财产。
6.32. [已保留].
6.33. 财务契约。
(一)杠杆率。自截至2024年6月30日的财季开始，公司及其子公司应在截至每个财季结束的四(4)财季内保持不高于5.25至1.00的杠杆率。
(B)最低合格现金。在每个营业日结束时，公司和贷款方应保持不少于65,000,000美元的合格现金。
即使本细则第VI条有任何相反规定，本细则第VI条并不禁止根据破产法第11章计划完成重组步骤备忘录所述的任何交易步骤(为免生疑问，包括根据破产法第11章计划可在破产法第11章计划生效后进行的任何重组交易)。
第七条
违约事件
下列任何一个或多个事件的存在应构成违约事件：
7.1.在任何贷款文件中，或在任何贷款文件中，或在与任何贷款文件相关的任何书面证书或信息中，公司或其子公司或代表公司或其子公司向贷款人或行政代理或抵押品代理作出的任何陈述或担保，或在与任何贷款文件有关的任何书面证书或信息中，在任何实质性方面(其中包含的其他重大限定词不重复的情况下)(或关于第5.23节的任何方面)，在作出之日在任何重大方面都是虚假的。
7.2.到期不支付任何债务的本金，或在到期后五个工作日内不支付任何债务的利息，或在贷款文件到期后五个工作日内不支付任何贷款文件下的任何其他债务。
7.3.任何贷款方违反第6.2、6.3、6.9、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.25、6.26、6.27、6.29、6.30、6.31和/或6.33节中的任何条款或规定。
7.4.任何贷款方违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定或以其他方式违约(构成第7.1、7.2或7.3款违约事件的违约或违约除外)，且在收到行政代理书面通知后30天(或第6.1(Ii)款的情况下为15天)内未得到补救；但仅就6.1(I)或(Ii)节而言，如果美国证券交易委员会的规则和法规允许公司在公司会计年度结束后90天(如果是第6.1(I)节)提交适用的 年报，或根据美国证券交易委员会的规则和法规允许公司提交适用的10-Q表格季度报告(如果是第6.1(I)节)，或者公司可以在 公司财务季度结束后45天(如果是第6.1(Ii)节)提交适用的 年报，则该补救期限应在适用的日复一日第6.1(I)或(Ii)条规定的交货期延长至90天或45天(视情况而定)的每一天。
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7.5。本公司或其任何附属公司未能在到期时支付任何掉期下的债务或净债务的本金或溢价或利息(超过适用的宽限期)，但此类债务和/或净债务合计超过50,000,000美元(重大债务)；或本公司或其任何附属公司未能履行任何协议所载的任何条款、规定或条件，而任何该等重大债务是根据该协议而产生或管治的，或任何其他 事件将会发生或存在，其后果是导致或允许该等重大债务的持有人在其声明的到期日之前到期；或本公司或其任何附属公司的任何重大债务应在声明的到期日之前宣布到期及须予支付或须予预付或回购(定期付款除外)；或定期贷款文件下存在任何违约事件 ，如果违约事件的效果是加速或允许加速定期贷款义务，则不应治愈或放弃该违约事件。
7.6.除第11章案件外，本公司或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应(I)为债权人的利益作出转让，(Ii)申请、寻求、同意或默许为本公司或其财产的任何部分委任接管人、临时接管人、监管人、管理人、托管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iii)根据任何现行或未来的破产法提起任何寻求济助令的诉讼，寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、管理、(Br)重组、暂停、安排、调整或重组其或其债务，或根据任何破产法或类似程序寻求类似的救济，或未能提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类程序的实质性指控，(Iv)采取任何公司、公司或其他行动，以授权或实施第7.6节所述的任何前述行动，(V)未能真诚地抗辩第7.7节所述的任何任命或程序，或(Vi)在债务到期时不偿付或书面承认其债务无力偿还.
7.7.除《破产法》第11章所述情况外，未经其申请、批准或同意，应为本公司或其任何附属公司(非重要附属公司除外)或其各自财产的任何部分委任一名接管人、临时接管人、监管人、管理人、 受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对本公司或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起第7.6(Iv)节所述的法律程序，而该等委任继续未予解除，或该等法律程序继续未予撤销或未予搁置，为期连续60天。
7.8.任何法院、政府或政府机构应在没有适当补偿的情况下对公司或其任何子公司的全部或任何部分财产进行谴责、扣押或以其他方式予以适当的处置或保管或控制(每一项均为谴责)，而这些财产与公司及其附属公司的所有其他财产一起，在截至发生任何此类谴责的月份的12个月期间内被如此谴责、扣押、挪用、保管或控制，或合理地可能产生重大不利影响。
7.9.一项或多项赔偿总额超过50,000,000美元的判决(由已接受承保并有能力支付该等判决的保险人发出的保险 所涵盖的判决除外)将针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出，并在连续90天内保持不解除 在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何未有效搁置连续30天的该等判决 。
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7.10.受控集团的任何成员应在到期时未能支付根据ERISA第四章或守则第412、430、431或432节有责任支付的一笔或多笔总额超过50,000,000美元的金额；或终止无资金负债超过50,000,000美元的计划的意向通知(材料计划)应由受控集团的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合根据ERISA第4041(C)条提交；或PBGC应根据《ERISA》第四章提起诉讼程序，以终止、就任何材料计划指定受托人超过50,000,000美元的责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或促使受托人管理任何材料计划；或由PBGC根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条确定受控集团任何成员的负债超过50,000,000美元；或因一个或多个多雇主计划导致受控集团的一个或多个成员产生超过50,000,000美元的付款义务而发生完全或部分撤回或违反ERISA第4219(C)(5)节所述的违约。
7.11.公司或其任何子公司应成为与任何环境法或危险物质有关的任何诉讼或调查的对象，包括与公司或其任何子公司或任何其他人排放任何危险物质有关的诉讼或调查，或任何违反任何适用环境法的诉讼或调查的对象，在这两种情况下，都有理由 预期会产生重大不利影响。
7.12。任何控制权变更的发生。
7.13.在截止日期及之后，根据任何担保文件 声称在抵押品的任何实质性部分上创建的任何留置权应不再是此类抵押品的有效和完善的留置权(受允许留置权的约束)，除非与根据本 协议的条款解除此类抵押品有关。
7.14.本协议、任何担保或任何担保文件(在其生效后)应因任何原因在其签署之日后不再具有全部效力和效力，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，或任何贷款方应以书面方式说明，但根据本协议条款解除任何担保或担保权益时除外。
7.15。定期贷款协议项下的债务将不再有效地 从属于定期贷款从属协议中规定的贷款方的义务，但由于行政代理、任何贷款人或其各自关联公司的任何行动或不作为除外。
第八条
加速、豁免、修订和补救
8.1.加速。
(A)如果存在第7.6或7.7节所述的任何违约事件，贷款人在本合同项下垫款的义务和承诺将自动终止，并且该债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，本公司在此明确放弃所有这些，且行政代理或任何贷款人不作任何选择或采取任何行动。
(B)如果存在任何违约事件(第7.6或7.7节描述的违约事件除外)，被要求的贷款人可以终止或暂停贷款人的垫款义务和本协议项下的承诺，或宣布 到期和应付的债务，或两者兼而有之，届时(如果如此宣布)债务将立即到期和应付，而无需出示、要求、抗辩或任何类型的通知，本公司在此明确放弃所有这些义务。
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(C)此外，如果债务在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，由于违约事件、任何破产法下的法律程序启动、法律的实施或根据法律规定的加速，到期和应付债务的本金和溢价应等于在该加速日期或该其他先前到期日到期的债务的本金金额的100%，犹如该加速或其他事件是加速或以其他方式到期的债务的 自愿预付款一样。
8.2.修正案。
8.2.1在符合本第八条规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理人)和公司可签订本协议的补充协议，以增加或修改贷款文件中的任何条款，或以任何方式改变贷款人或本公司在本条款下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但此类补充协议不得(A)未经行政代理人同意修改任何种类的行政代理人的任何权利或义务，或(B)未经附属代理人同意而修改任何种类的附属代理人的任何权利或义务，并且进一步规定，此类补充协议不得：
(A)未经受此直接和不利影响的每一贷款人同意：
(1)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加循环承诺百分比或该贷款人的承诺 (不言而喻，放弃任何先决条件或任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺不应构成增加任何贷款人的任何承诺，只需征得所需贷款人的同意)；
(Ii)延长任何垫款或承诺的最终到期日(理解为放弃任何先决条件或任何违约事件(第7.2条下的违约事件除外)、强制预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人的任何垫款或承诺的延期，只需所需贷款人的同意)或免除其全部或任何部分本金(应理解为放弃任何条件先例或放弃任何违约、 违约事件(违约或违约事件除外，在每种情况下，根据第7.2条)或强制提前还款不应构成本金的减少，并应仅征得所需贷款人的同意)，或降低所述利率(不言而喻，放弃违约利息不是所述利率的降低，仅应征得所需贷款人的同意)或费用，或延长利息或费用的支付时间。
(Iii)[保留区];
(Iv)[保留区];
(V)修订第2.10或12.2节，或直接或间接修订或修改 任何贷款文件中要求按应缴差饷方式或按应收差饷方式向贷款人付款的任何条文；或
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(6)直接或间接(A)将所有或基本上所有的偿还权债务置于贷款当事人的任何其他债务或债务的优先偿付之前，或(B)将所有或基本上所有抵押品的留置权置于此类抵押品上的任何其他留置权之后，以保证贷款当事人的任何其他债务或义务；
(b) [保留区];
(C)未经所有贷款人同意：
(I)修订本第8.2.1节；
(2)更改、修正或修改所需贷款人一词的定义；或
(Iii)解除担保债务或担保人的抵押品上的全部或基本上所有留置权，但为免生疑问，根据第11.9条解除留置权不需要对本协议进行任何修改或放弃(应理解，在成交日期后获得的任何资产不得构成或要求构成抵押品的确定不应被视为解除抵押品)。
8.2.2 [已保留].
8.2.3尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权就任何修订、修改、终止或豁免投票(无论是同意还是拒绝同意)，并且，为了确定所需的贷款人，违约贷款人的承诺和未清偿垫款在每种情况下均应不予考虑，但第2.17(C)节规定的除外。
8.2.4 [已保留].
8.2.5即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍可在征得本公司 同意后，修改、修改或补充本协议或任何其他合理必要或适宜的贷款文件，以纠正任何错误、含糊、遗漏、缺陷或不一致，以更准确地 反映当事人的意图，但前提是(X)该建议的补救措施应事先书面通知贷款人，且(Y)所需贷款人不会在该通知的五个工作日内以书面形式向行政代理提出反对。
8.2.6尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定， (A)未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改或放弃不得生效；(B)未经抵押品代理的书面同意，对本协议中与抵押品代理有关的任何条款的修改或放弃不得生效；(C)[保留区]；和(D)行政代理可以免除支付第13.1条所要求的费用，而无需征得本协议任何其他当事方的同意。
8.2.7尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，贷款方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，由适用的一方或多名贷款方和 行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在未经任何其他人同意的情况下订立、修改、补充或免除。
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按照所需贷款人的指示行事，以(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，(B)根据当地法律的要求，实施或保护任何财产中的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)消除含糊、遗漏、错误或缺陷或导致此类担保，抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件 一致。
8.2.8 [已保留].
8.2.9尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就本文件或任何其他贷款文件中要求或允许代理人按照所需贷款人的指示行事的任何规定而言，如果代理人已向贷款人发出关于该等预期文件、票据、协议的通知，则代理人应有权(但无义务)批准和/或采取此类行动(并应被视为按照所需贷款人的指示行事)。请求或延期，且在发出书面反对通知后五(5)个工作日内未收到组成所需贷款人的书面反对通知；但是，本第8.2.9节不适用于本文件或任何其他贷款文件中关于因违约或违约事件的存在而强制执行权利和/或补救措施的任何规定。
8.2.10贷款人在此授权行政代理人S在任何时候行使合理酌情权，不论(A)违约或违约事件的存在，(B)是否未满足本协议第4.2节规定的任何其他适用的前提条件或循环承诺因任何原因终止，或(C)本协议的任何其他相反规定，代表循环贷款人向公司提供循环垫款，行政代理人根据其合理的商业判断，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还垫款和其他债务(保护性垫款)的可能性或最大限度地增加金额；但任何保护性垫款均须征得本公司同意，除非发生违约事件，且行政代理已就该保护性垫款向本公司发出通知。循环贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并应行政代理机构的要求，按照其各自的循环承诺百分比与行政代理机构就此达成和解。如果任何保护性垫款实际上不是由第8.2.10节规定的其他循环贷款人提供资金，则由行政代理提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由行政代理作出并欠行政代理的循环垫款，行政代理应有权享有循环贷款人关于此类循环垫款的所有权利(包括应计利息)和救济。
8.3.权利保护 。贷款人、行政代理或抵押品代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，也不得被解释为对任何违约事件或违约事件的默许的放弃，即使存在违约事件或公司无法满足该等贷款的先决条件，也不构成任何放弃或默许。任何此类权利的单独或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效 ，除非由第8.2节要求的贷款人(或根据第8.2节要求的行政代理经贷款人的书面同意)书面签署，然后仅在该书面明确规定的范围内签署。贷款文件中或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、抵押品代理和贷款人均可使用，直至全额偿付债务 (未提出索赔的或有赔偿或偿还债务除外)。
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第九条
[R已保存]
第十条
一般规定
10.1.申述的存续。本协议中包含的本公司的所有陈述和担保应在交付贷款文件和支付本协议中预期的预付款后继续有效。
10.2. [已保留].
10.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。
10.4.整个协议；整合。贷款文件包含本公司、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款人之间的整个 协议和谅解，并取代本公司、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但本公司与行政代理和/或抵押品代理之间在执行贷款文件后仍未签订的任何单独书面协议除外。
10.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本合同项下各自承担多项义务，并非连带责任，任何贷款人不得是任何其他机构的合伙人或代理人(除非行政代理和/或抵押品代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务 不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。
10.6.费用；赔偿。
(A)公司应向代理商(包括其各自的任何关联公司)和每个贷款人(包括其各自的任何关联公司)偿还任何合理和有文件记录的自掏腰包在提交代理人(包括其各自的任何附属公司)和贷款人(包括其各自的附属公司)与准备、谈判、执行、交付、辛迪加有关的所有此类费用和费用的报表后，作为代理人的律师(加上为每个相关司法管辖区的代理人提供一家当地律师事务所，如果代理人认为聘请此类律师是适当的，则为代理人提供一家冲突律师事务所)的费用和支出(限于法律费用和开支的情况下))。贷款文件的审查、修改、修改和管理(包括但不限于以下所述报告的准备)。本公司还同意赔偿(I)代理商和贷款人任何合理的自掏腰包代理人或任何贷款人因托收而支付或产生的费用和开支(限于法律费用和开支，限于Blank Roman LLP作为代理人的律师的合理费用、收费和支出)(如果代理人认为聘请此类律师是适当的，则每个相关司法管辖区的代理人加上一家当地律师事务所和一家冲突律师事务所为代理人提供法律顾问)
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与(A)贷款文件或(B)根据本合同支付的垫款或签发的信用证有关的权利的执行，包括所有这些合理的自掏腰包在与该等垫款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用和开支，以及(Ii)发票人应支付的所有费用和费用。自掏腰包与开立、修改、续签或延期任何信用证或要求付款有关的费用。
(B)本公司在此进一步同意赔偿上述每一方的代理人、每一贷款人和各自的关联方(每一方为受赔人)，并使他们免受所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括但不限于任何合理和有据可查的费用和开支 (但在费用和开支的情况下，限于Blank Roman LLP的合理费用、收费和支出，作为代理人的律师(加上每个相关司法管辖区代理人的一家当地律师事务所和一家冲突律师事务所，如果代理人认为聘请此类律师是他们唯一的酌情决定权，则为代理人提供律师))任何此类受偿人所引起的、与之相关的或作为交易的结果，包括但不限于 (I)预期的融资或与之相关的任何交易(包括交易)或任何索赔、诉讼、调查或法律程序(无论任何此类受偿方是否为其中一方，也不论该索赔、诉讼、调查或诉讼由第三方或公司或其任何子公司提起)，且(Ii)在公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何不动产或设施中排放有害物质，或与公司或其任何子公司相关的任何环境责任；但上述赔偿不适用于任何受赔方的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，条件是：(A)由受赔方或其任何关联方的故意不当行为或严重疏忽造成的，(A)在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中；[保留区]或(C)受弥偿人或其各自关联方之间的任何纠纷，但针对任何代理人或安排人以其身份或履行其作为代理或安排人的角色或信贷安排下的任何类似角色而提出的申索除外，亦不包括因本公司或其联属公司的任何作为或不作为而引起的申索。除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔或损害的任何税项外，本款不适用于其他税项。
(C)本协议终止后，公司在第10.6节项下的义务仍然有效。
10.7.规定的可分割性。任何贷款文件中任何被认定为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的条款，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分离的。
10.8. 代理人和贷款人的免责。本公司与贷款人之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不对本公司负有任何受托责任。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不对本公司承担任何责任，以审查或向本公司通报与本公司任何 业务或运营阶段有关的任何事项。本公司同意，行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不对本公司因预期的交易及贷款文件所建立的关系而蒙受的损失 ，或因此而发生的任何作为、不作为或事件而对本公司承担责任(不论是侵权、合同或其他方面)。
114
除非有管辖权的法院在一份不可上诉的最终命令中裁定，此类损失是由于被追索方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反任何贷款文件造成的。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不对公司因贷款文件、交易或拟进行的其他交易而遭受的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，公司特此放弃、免除并同意不就此提起诉讼。
10.9.保密协议。
(A)行政代理、抵押品代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示和同意对此类信息保密)，(Ii)在任何监管当局或适用的法律或法规要求的范围内，(Iii)在任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但在适用法律允许的范围内，并且在实际可行的情况下，依据第(Iii)款的人应向公司及时通知任何此类要求的披露，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，如果没有获得保护令或其他补救措施，该人将只提供法律要求的信息部分，(Iv)本协议的任何其他当事人，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(Vi)根据与本公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(Vi)在本协议第13.2条所允许的情况下，(Viii)经本公司同意或(Ix)该等信息(1)因违反第10.9条以外的其他原因而变得公开，或本第10.9或(2)条预期的任何协议以非保密方式从本公司以外的来源获得(且不违反第10.9条或本第10.9条预期的任何协议)。就第10.9节而言，信息是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在 公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。根据第10.9节的规定，任何被要求对信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)尽管有上述规定，任何贷款文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，条件是阻止这种披露将导致贷款文件预期的任何交易。
(C)各贷款人承认，根据本协议第10.9(A)条的定义，根据本协议向IT提供的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT
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已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，IT部门将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(D)尽管本协议有任何相反规定，管理代理、抵押品代理和贷款人均承认第10.9(A)节中定义的部分或全部信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到包括与内幕交易有关的证券法在内的适用法律的监管或禁止，且管理代理、抵押品代理和贷款人中的每一方承诺不将任何信息用于任何非法目的。
(E)公司、行政代理或附属代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向IT在其行政调查问卷中确定的公司、行政代理和抵押品代理陈述一个信用联系人，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
10.10。互不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何 保证金股票来偿还本协议规定的垫款。
10.11。美国爱国者法案。受爱国者法案 要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据爱国者法案的要求，可能需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别该贷款方的其他信息。
10.12。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何 预付款的利率，连同根据适用法律被视为该预付款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该预付款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，则本合同项下就该预付款应支付的利息以及就该预付款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：由于第10.12节的实施，本应就此类垫款支付但未支付的利息和费用应累计，而就其他垫款向贷款人支付的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。
10.13. 宣传。借款方和贷款方授权行政代理机构对借款方、行政代理机构和贷款方之间达成的财务安排作出适当公告，包括通常所说的墓碑公告，
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任何广告、印刷媒体和促销材料(包括但不限于S行政代理网站上的广告、印刷媒体和促销材料)以及行政代理在其合理酌情权下认为适当的选定方，只要在首次使用与该等材料有关的任何材料之前，本公司已批准该材料的格式，且行政代理未收到本公司关于不再分发该材料的通知。
第十一条
特工们
11.1. 预约。每一贷款人在此不可撤销地指定(A)行政代理人为其行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款授予行政代理人的行动和行使 授予行政代理人的权力，以及(B)抵押品代理人作为其抵押品代理人，并授权抵押品代理人代表其采取行动，行使根据本条款授予抵押品代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。
(A)每个贷款人授权每个代理人履行职责、义务和责任，并行使根据或与本协议和其他贷款文件明确授予该代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(e) [已保留].
11.2. [已保留].
11.3. 关税和豁免的限制。除本合同明文规定的义务外，行政代理人和附随代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人和担保代理人(视情况而定)不应承担任何受托责任或其他默示责任，也不应被视为任何担保方的受托人或受托人；(B)对于本协议未明确规定的任何事项，行政代理人和担保代理人(视情况而定)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务。但应被要求按照所要求的贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取这种行动或不采取行动时受到充分保护)，该等指示具有约束力；但行政代理人和抵押代理人不应被要求采取他们认为或其律师的意见可能使行政代理人或抵押代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何破产法规定的自动中止的行动；(C)除非本协议另有明文规定，行政代理人和抵押代理人没有任何义务披露，也不对未能披露承担责任。行政代理、抵押品代理或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息， (D)抵押品代理保留在对任何房地产抵押品或抵押抵押品取消抵押品赎回权之前进行第一阶段环境评估的权利，(E)抵押品代理保留以自己的名义避免丧失抵押品赎回权的权利 如果这样做可能会使其面临不适当的风险，(F)在下列情况下
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对于任何抵押品的止赎，抵押品代理人获得该抵押品任何部分的所有权或采取任何与此有关的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，在抵押品代理人S看来，这可能导致抵押品代理人被视为CERCLA规定的所有者或经营者，或以其他方式导致抵押品代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人，(G)行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)均无责任披露任何与任何贷款方或其任何附属公司有关的信息，且对未能披露该等信息不承担责任。及(H)行政代理对本公司垫款的责任或义务应完全是机械和行政性质的。行政代理和抵押品代理不对 在征得所需贷款人(或第8.2.1节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人和附属代理人均应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知 是违约通知或违约事件，并且行政代理人和附属代理人不负责或没有责任确定或调查 (I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议规定的任何契约、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
11.4.依赖第三方。每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理也可以依赖其认为由适当人员作出的任何书面声明，并且不会因依赖该声明而承担任何责任。每名代理人可征询其选定的法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。
11.5.分部特工。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理 和任何这样的子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第十一条的免责条款应适用于上述任何分代理人以及行政代理人、附属代理人和任何附属代理人的关联方，并应适用于其作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)各自的活动。
11.6.继任者代理。任何代理人均可在通知贷款人和公司后30天内辞职。在发出任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权在与本公司磋商后，从贷款人中指定一位继任者，该贷款人是在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人 可代表贷款人指定一名继任者行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，除非发生违约事件，否则须经本公司批准。经所需贷款人同意，本公司可在30天内以书面通知适用的代理人解除该代理人的职务，并指定该代理人的继任者。
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在继承人接受其在本协议项下的指定后，该继承人将继承并被授予即将退休或被罢免的代理人的所有权利、权力、特权和义务。无论继任者是否已被任命，辞职或免职应根据代理人或本公司(视情况而定)发出的通知生效，退任或被免职的代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。S代理辞职或根据本条款被免职后，就任何一方在担任行政代理或附属代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.6节的规定应继续有效，以造福于该退任或被撤职的代理人、其子代理人及其各自的关联方。
11.7。独立的信贷决定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还表示，它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且每一贷款人还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人承认并同意本协议项下的信贷延期是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。
11.8. [已保留].
11.9。允许释放抵押品和担保人。
(A)自动释放。如果任何抵押品是第6.14节允许的处置标的(对另一借款方除外)，则根据贷款文件授予的此类抵押品的留置权将自动终止，并且此类抵押品将被免费处置，没有任何此类 留置权。
(B)书面发还。抵押品代理人有权在公司授权人员向抵押品代理人书面证明拟议的抵押品处置不属于借款方且符合第6.14节规定的情况下，解除对任何抵押品的任何留置权的记录，并应公布记录 。如果抵押品代理人被要求按照前一句话签署任何放行文件，抵押品代理人应应公司的要求立即执行，而无需任何担保方的同意或进一步同意。如果根据贷款文件或根据贷款文件不允许处置抵押品，则抵押抵押品的留置权只能根据第11.9节的其他规定或第8.2节的规定解除。
(C)其他授权放行和从属放行。担保代理人得到担保当事人不可撤销的授权， 没有任何担保当事人的任何同意或进一步协议：(I)附属于或解除授予担保代理人的留置权，以担保与任何财产有关的义务，该财产被允许受第6.16节允许的产权负担定义第(C)、(D)和(F)款和第(Vii)款所述类型的留置权的约束。(Ii)在全部承诺和全部债务(无人主张的或有赔偿或偿还义务除外)终止时解除抵押品代理人S的留置权；及(Iii)解除抵押品代理人S对任何成为排除资产的抵押品的留置权；前提是，如果截至所请求的释放日期
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根据第(I)款：(A)本公司受制于第7.6或7.7节所述类型的程序，或(B)抵押品代理人正在根据第2.10(B)节运用抵押品收益，则抵押品代理人不得解除其留置权，直至全部承诺终止和所有债务全部偿还。
(D)授权释放担保人。如果行政代理收到了公司授权人员要求解除担保人的证书，证明行政代理人有权免除担保人的担保，因为(X)在第6.14节允许的交易中(或经所需贷款人同意)，该担保人发行的股本已出售给贷款方以外的人，或(Y)根据第2.18节(包括但不限于，在作为被排除子公司的任何担保人的成交日期或之后解除)，则担保人被担保的当事人不可撤销地授权担保代理人解除授予担保人的留置权，以担保担保人资产中的债务，并免除担保人在贷款文件下的所有债务 ；但即使本协议有任何相反规定，担保人不得仅因其不再是全资子公司而免除其在贷款文件下的义务，除非该担保人因将股权出售、发行或转让给不是本公司关联公司的人而不再是全资子公司，且该出售或转让是为本公司及其子公司的真正商业目的而进行的，而不是为了规避第2.18、6.9和6.12节的规定。如果抵押品代理人被要求按照前一句话执行任何放行文件，抵押品代理人应应公司的要求立即执行，而无需任何担保方的同意或进一步同意。
(E)债权人之间的安排。
(I)每名代理人获授权订立或修订与债务有关的任何债权人间协议或附属协议 ，即(A)根据本协议规定或获准从属及/或(B)以留置权作担保(不包括预期优先或与担保债务的留置权同等优先的抵押品留置权)，且债务 预期或必须达成债权人间、从属或附属信托协议(任何该等协议、附加协议)，而有担保各方承认附加协议对其具有约束力。每一有担保的一方(A)同意其将受任何附加协议条款的约束，且不会采取任何违反任何附加协议条款的行动，(B)特此授权并指示行政代理和抵押品代理签订附加协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于附加协议的条款。
(Ii)[已保留].
11.10。通过占有和控制来实现完美。抵押品代理人特此指定每一名其他贷款人作为受托保管人，以完善抵押品代理人S对任何该等其他贷款人拥有的任何抵押品(存款、证券或商品账户除外)的留置权，并且拥有任何此类抵押品的每一贷款人同意按照本合同条款和规定作为抵押品代理人的受托保管人。
11.11。贷方关联方权利。通过接受贷款文件的利益，任何人(本合同一方除外)(非当事人担保方)承担任何义务均受贷款文件条款的约束。但尽管有上述规定：(A)任何代理人、任何贷款人或任何贷款方
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有义务将任何贷款文件项下要求交付给任何贷款人的任何通知或通讯交付给任何非当事人担保方 ，以及(B)任何负有任何义务的非当事人担保方不得被包括在贷款文件项下的任何投票决定中，或有权同意、拒绝或以任何方式参与 对任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改。任何代理人不应对任何被欠下任何义务的非当事人担保方承担任何责任、义务或责任。代理人应就与贷款文件有关的所有事项，单独和直接与贷款文件当事人打交道。对作为贷款人关联方的任何非当事人担保方(或在将任何此类义务指定为义务时是贷款人的人)所承担的债务应被视为贷款文件项下相关贷款人的义务，且该贷款人 应就任何贷款文件项下该关联方的所有义务对本合同的其他各方单独负责。
11.12. [已保留].
11.13.音乐会中的动作。尽管任何贷款文件中有任何规定，本公司、每个代理人和每个贷款人在此同意：(A)任何担保方不得单独对任何担保文件下的任何抵押品变现或强制执行任何担保中规定的担保，不言而喻，且 同意，任何担保和担保文件项下的权利和补救措施只能由行政代理或担保代理(如适用)根据其条款为担保当事人的利益行使，并且(B)如果担保代理人根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，则担保代理人或任何贷款人可以是任何此类销售中任何或所有此类抵押品的购买者 ，担保代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自身份的任何担保当事人，除非所要求的贷款人另有书面同意)，为了竞价和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，应有权将任何债务用作抵押品代理人在此类出售中应支付的抵押品的购买价格的贷方。
11.14.附加的免责条款。
(A)行政代理和抵押品代理均不：
(I)对其采取或不采取的任何行动负责，在每一种情况下，如果没有自己的严重疏忽或有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的故意不当行为。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理和抵押品代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则管理代理和抵押品代理应被视为不知道任何违约或违约事件；
(Ii)应负责或有责任确定或调查：(1)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或是否存在任何违约或违约事件；(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(5)抵押品上任何留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，或确保根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的任何留置权已经或将继续适当或充分或合法地设定、完善或
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被强制执行或有权享有任何特定优先权，或(6)满足第四条或本合同其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或抵押品代理的物品除外。行政代理和抵押品代理均不承担监督任何其他方遵守贷款文件或与此相关的任何其他文件的责任或责任。行政代理和抵押品代理均无责任持续监控任何抵押品的价值或评级。除与完善、保全或保护担保文件项下的权利或强制执行担保文件有关的法律或仲裁程序外， 行政代理和担保代理无权在与本协议或任何贷款文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(除非事先征得贷款人S的书面同意)；
(3)应对任何人使用或运用行政代理人或抵押品代理人按照贷款文件的规定适当支付的款项或从贷款当事人收到的款项负责；或
(Iv)应被要求采取任何行动、履行任何职责或责任或行使其认为或其律师认为可能导致其动用自己的资金或使其承担责任(财务或其他方面)的任何行动、任何职责或责任或行使任何权利、权力、权限或酌情决定权，或违反任何贷款文件或适用法律(为免生疑问，行政代理和抵押品代理可以不按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直到它收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(赔偿和/或担保的程度可能大于贷款文件中所包含的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)。
(B)抵押品代理人和行政代理人有权要求所要求的贷款人作出书面指示或澄清任何指示(或，如有关贷款文件规定此事为任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则由该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，而担保品代理人及行政代理人可在收到该等书面指示或该澄清之前不采取行动。在没有 书面指示的情况下，抵押品代理和行政代理(视情况而定)可以采取(或不采取)其认为符合贷款人最佳利益的行动。如果在管理贷款文件时，行政代理人和抵押品代理人认为在采取、忍受或不采取本合同项下的任何行动之前证明或确定某一事项是可取的，则该代理人(除非本合同另有明确规定的证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依靠所需贷款人的指示。
(C)在任何情况下，行政代理或附属代理均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。
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(D)行政代理或抵押品代理不对根据本协议或根据与该事项有关的任何其他担保文件设定的担保权益的任何不适当性、不充分性、期满或不适当性负责，也没有义务对根据本协议或根据与该事项有关的任何其他担保文件设定的担保权益的充分性和适当性进行任何调查，且 有权承担这一责任。
(E)除在保管期间采取合理谨慎外，抵押品代理人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全对前手的权利或与此有关的任何其他权利，并不负责 在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何担保权益的完美性。如果抵押品受到的待遇与其给予类似抵押品的待遇基本相同，则抵押品代理人应被视为在其所拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎，并且不对任何抵押品因任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何损失或价值减值承担责任或责任。
11.15. [已保留].
11.16。错误的付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、发行者或担保方，或代表贷款人、发行者或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、发行者、担保方或其他付款接受者)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接在第(B)款之后的通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误或错误地接收到该付款接受者(无论该贷款人、发行者是否知道)。任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他形式收到的，无论是单独还是集体，均为错误付款)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接收方隔离，并为行政代理的利益以信托方式持有，而该贷款人、发行人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额， 连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起至将该金额以较大的联邦基金有效利率和由该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率偿还给行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不直接限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、发行人或担保方或代表贷款人、发行人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额与付款通知中规定的金额不同，或在不同的日期，由管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或
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(Br)未在行政代理(或其任何关联机构)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的还款(Y)，或(Z)该贷款人、发行人或担保方或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，应推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及
(Ii)该贷款人、发行人或担保方应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(以合理细节)，并根据第11.16(B)条的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人、出票人或担保方在此授权行政代理在任何时间抵销、净值和使用任何贷款文件项下欠该出借人、出票人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该出借人、出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。
(D)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)， 在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)，行政代理应在任何时间向该出借人或出票人发出S通知，(I)该贷款人或发行人应被视为已将其相关类别的贷款(但不包括其承诺额)按面值转让，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，其金额等于 错误付款影响类别的贷款返还差额(或行政代理可能指定的较小金额)，并在此(与本公司一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和 假设，该贷款人或发行人应向本公司或行政代理交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为收购了错误的欠款转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误的欠款转让的贷款人或发行人(视情况而定)，而转让贷款人或转让发行人应停止作为贷款人或发行人(视情况而定对于此类错误的付款不足转让，行政代理可以在登记册中反映其在错误付款不足转让的贷款中的所有权 权益，但为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺。行政代理可以酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到此类出售的收益后，应减少适用贷款人或发行人欠下的错误付款返还不足。
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出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人或发行人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或发行方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论该行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同代位获得适用贷款人、发行人或担保方在贷款文件中关于该错误付款退还不足的所有权利和利益。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何担保人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即由行政代理为进行该错误付款而从本公司或任何担保人收到的资金 组成。
(F)除上文第(C)款规定的 外，在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理辞职或更换、终止所有承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，每一方当事人在第11.16款项下承担的S义务应继续有效。
11.17.获得赔偿的权利。各贷款人按照其各自在未偿还信用证和未偿还周转贷款中的未偿还预付款和其各自的参与承诺的比例(或，如果没有未预付款，则根据其循环承诺额占循环承诺额总额的百分比)(其按比例分摊)，分别同意赔偿每一代理人及其每一家关联公司，以及前述S的高级管理人员、合伙人、董事、受托人、员工、顾问、代理人和分代理人，任何借款方(但不限制该借款方承担本协议项下的S偿还义务)不应向该代理人或其任何关联公司或任何前述S高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员、顾问、代理人或分销商支付任何及所有责任、责任、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括财务和法律顾问的费用和支出)或任何种类或性质的支出。权利和补救措施或 履行其在本协议或其他贷款文件项下的职责，或以代理人的身份以任何与本协议或其他贷款文件有关或产生的方式履行其职责；但借款人对S代理人的重大疏忽或故意不当行为所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，均不承担任何责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用或支出均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终局裁决确定。如果该代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何赔偿不足或受损，则该代理人可要求额外赔偿，并可停止或不开始作出受保障的行为，直至提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、
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诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人S按比例分摊的费用；此外，如果本句进一步规定，不应被视为要求任何贷款人就前一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何代理人进行赔偿。在不限制前述规定的情况下，每个贷款人同意在代理人提出要求时立即向代理人偿还其应课税额。自掏腰包代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或其他贷款文件项下的权利或责任或就本协议或其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见而发生的费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)，但公司或另一贷款方不向代理人报销此类费用。根据本第11.17条应支付的金额应按要求支付。
11.18。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为任何代理人的利益，而不是为公司或任何 担保人的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，本公司或任何 (Y)契诺至少有一项是真实的，且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行预付款、信用证、循环承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的计划资产(在《国际信用风险评估条例》第3(42)条或其他方面的含义内)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人：S进入、参与、预付款、信用证、循环承诺和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(符合PTE 84-14第VI部分的定义)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行垫款、信用证、信用证、循环承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S加入、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺和本协议而言，符合该贷款人的要求，或者
(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
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(B)此外，除非前一条(A)第(1)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一条第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为免生疑问，或为了本公司或任何担保人的利益，本公司或任何担保人并无任何代理人就该贷款人的资产担任受信人，而S则订立、参与、管理及履行预付款、信用证、循环承诺书及本协议(包括与任何代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与此有关的任何其他文件有关的权利)。
本条第十一条中的协议应在任何贷款文件项下的承诺终止或偿还、清偿或清偿所有债务后继续存在。
第十二条
抵销；贷款人之间的调整
12.1.反击。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果存在任何违约事件 ，任何贷款人在任何时间持有或欠本公司贷方或账户的任何和所有存款(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收回或可用)和任何其他债务，均可予以抵销并用于偿还本公司的债务；但是，如果任何违约贷款人行使这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知不应影响 此类抵销和申请的有效性。
12.2.应收差饷付款。如果任何贷款人就其欠本公司的债务(根据本协议第3.2、3.3、3.4、10.6条收到的付款或本协议另有明文规定的付款除外)向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式向其支付，其支付比例高于任何其他贷款人从本公司收到的债务的比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的对本公司的部分预付款，以便在购买后，每个贷款人将持有其对本公司的 应计垫款比例。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，就其义务或可能受到 或关于本公司的抵销的金额获得任何保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享此类保护的利益，以比例分享其对本公司的债务。如果任何此类 付款受到法律程序或其他方面的干扰，应进行适当的进一步调整。
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第十三条
协议利益；转让；参与
13.1.继任者和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且 本公司未经同意的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除依照本第13.1条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本协议第13.1条第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议的原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔)。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其任何承诺的全部或部分以及当时欠它的垫款)转让给一个或多个受让人(不符合资格的人或不符合资格的贷款人除外) ，并事先征得(A)公司的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司不需要本公司同意。经批准的 基金，或(如果存在7.2、7.6或7.7以下的违约事件)任何其他受让人，并进一步规定，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到有关转让的通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，以及(B)行政代理，但向贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金转让任何 承诺和垫款时，不需要行政代理的同意。
(2)转让应以下列附加条件为条件：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人S承诺或垫款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人每次转让的承诺额或垫款不得少于1,000,000美元，除非公司和行政代理人另有同意，但如发生第7.2条下的违约事件，则转让贷款人的承诺额或垫款不得少于1,000,000美元(自转让交付行政代理人之日起确定)。7.6或7.7存在，或者转让给另一贷款人或贷款人的关联公司；
(B)每项部分转让应作为所有转让贷款人S在本协议项下与任何承诺或垫款有关的权利和义务的比例部分的转让；
(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和假设(除非行政代理自行决定放弃)以及3,500美元的处理和记录费；但(I)如果贷款人将转让给该贷款人的关联公司或核准基金，则无需支付此类 费用；(Ii)如果与贷款人和上述S关联公司或核准基金之间发生关联转让，则只需支付一项此类费用；以及
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(D)受让人应将3.4(F)节要求的任何税务表格和一份行政调查问卷提交给行政代理人(如果尚未这样做)，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。
就本第 节第13.1节而言，术语核准基金具有以下含义：
？经批准的 基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(除自然人外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、管理或转介贷款人的实体或其关联公司进行管理、管理、承销、建议或转介。
(Iii)[已保留].
(Iv)根据第13.1条第(B)(V)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，但须受本第13.1条(D)款的限制，并且在转让和假设项下的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了出让方贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该出借方将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第3.2、3.3、3.4条(受第3.4条的要求和限制的约束)和第10.6条的利益，以及第10.9条关于其在担任出借方期间收到的信息(定义见该条)的义务。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第13.1条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.1条(C)段出售该权利和义务的参与人。
(V)行政代理应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个贷款人的承诺、本金金额和所述利息(登记册)。本公司、行政代理及贷款人应就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款 记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及不时发出合理的事先通知后查阅。
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(vi)在收到由转让方和受让方签署的正式完成的转让和承担 、受让方完成’的管理调查表和第3.4（f）节要求的任何税务表格后，（除非受让人已经提供了此类表格）、本第13.1节第（b）段中提及的 处理和记录费以及本第13.1节第（b）段要求的对此类转让的任何书面同意， 行政代理人应接受该转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记簿中;如果转让方或受让方是违约方，行政代理人 没有义务接受该转让和承担，并将其中的信息记录在登记簿中，除非并直到该款项连同所有应计利息已全部支付。 就本协定而言，除非已按本款规定在登记册中登记，否则任何转让均无效。
(c) Any Lender may, without the consent of the Company or the Administrative Agent, sell participations to one or more banks or other entities, other than an Ineligible Person or, to the extent a list thereof has been posted by the Administrative Agent to all the Lenders, Disqualified Lenders (a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment and the Advances owing to it); provided that (A) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (i) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (ii) the Company, the Administrative Agent and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver described in the second proviso to Section 8.2.1 that affects such Participant. Subject to paragraph (d) of this Section 13.1, the Company agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 3.2, 3.3 and 3.4 (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 3.4(f) (it being understood that the documentation required under Section 3.4(f) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section 13.1, except as provided under Section 13.1(d). To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 12.1 as though it were a Lender, provided such Participant agrees to be subject to Section 12.2 as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Company, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts of and stated interest on each Participant’s interest in the Advances or other obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any commitments, loans, letters of credit or its other obligations under any Loan Document) to any Person except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such commitment, loan, letter of credit or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.
(d)根据第3.2节或第3.4节，任何参与者都无权获得比适用的经销商有权获得的与出售给该参与者的参与相关的任何 更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由以下原因导致的
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参与者获得适用的参与后发生的法律变更。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，且本第13.1条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
13.2.信息的传播。本公司授权每一贷款人仅在遵守适用法律的情况下，向任何参与者或潜在受让人或因法律的实施而获得贷款文件权益的任何其他人士(每个受让人)和任何潜在受让人披露S所拥有的有关贷款文件以及本公司及其子公司(包括不符合资格的贷款人名单)的贷款文件和信誉的任何和所有信息，前提是每名受让人和潜在受让人同意受第10.9节的约束。
第十四条
通告
14.1. 通知。除第2.2节对经批准的电子通信另有许可外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输、传真传输或类似的书面形式)，并应发送给该方：
| (a) | 就本公司而言，须： |
迪博尔德·尼克斯多夫公司
50行政Pkwy
俄亥俄州哈德逊市44236
注意：常务副主任总裁和
首席财务官
邮政编码：330-490-6823
电话：330-490-6713
电子邮件：james.barna@diebold.com
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将副本复制到：
琼斯·戴
湖畔大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114
注意：凯文·塞缪尔
电话：216-586-7196
电子邮件：kmsamuels@jones Day.com
| (b) | 在行政代理和附属代理的情况下： |
PNC银行，全国协会
东9街1900号
YB-13-125B
俄亥俄州克利夫兰，44114
注意： 院长纽曼
电话： (216)222-3656
电子邮件： dean.newman@pnc.com
将副本复制到：
空白罗马有限责任公司
洛根广场一号
130北18这是街道
宾夕法尼亚州费城19103
注意： 迈克尔·C·格拉齐亚诺
电话： (215)5695387
电子邮件： Graziano@blankrome.com
(c) [保留区]
(D)就任何贷款人而言，其地址或电子邮件地址载于其行政调查问卷中，或根据转让和假设(及相关的行政调查问卷)以其他方式确定；或
(E)在任何一方的情况下，按照本第14.1条的规定向行政代理、抵押品代理和本公司发出通知，在该方此后为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。
每项此类通知、请求或其他沟通均应有效：(I)如以邮寄方式发出，则在以上述方式预付头等邮资的邮件中存放72小时后生效；(Ii)如以电子传输方式发出，则在发送和接收时(在正常营业时间内，需有适当的送达确认)，均应有效；(Br)根据行政代理批准的程序，行政代理可在合理事先通知公司的情况下，不时修改或撤销此类程序的批准，并可仅限于 特定通知或其他通信，或(Iii)如果以任何其他方式提供，则按本第14.1条规定的地址交付；但根据第二条向行政代理或抵押品代理发出的通知应在收到后方可生效。
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根据本条款第14.1条向本公司作出或交付的任何通讯或文件，将被视为已向本公司及各附属公司作出或交付。
14.2.更改地址的 。本公司、行政代理、抵押品代理及任何贷款人均可向本协议其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。
第十五条
同行
本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。除第4.1节另有规定外，本协议应在行政代理人和附属代理人签署后生效，且行政代理人收到副本时生效，副本合计时由本协议其他各方签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第十六条
法律选择、对管辖权的同意、放弃陪审团审判、判决货币
16.1.法律的选择。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。
16.2.放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议计划进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的，除其他事项外，本协议的第16.2条中的相互放弃和证明。
16.3.服从司法管辖权；放弃。
(A)本合同的每一方均不可撤销且无条件地：
(I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，将其本身及其财产交由位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院审理，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行听证和裁决，或在允许的范围内
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根据法律，在此类联邦法院；但本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容不得阻止任何贷款人、抵押品代理或行政代理提起任何诉讼，以执行任何裁决或判决，或在任何其他可以确立管辖权的法院对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼，以执行任何裁决或判决或行使担保文件下的任何权利；
(Ii)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能因 在本条款第16.3款第(I)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出的任何反对意见；
(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄其副本至第14.1条规定的地址，或(就本公司而言)行政代理人已根据该条通知的其他地址；
(Iv)同意本条例并不影响以法律所允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或限制在被告所在的任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及
(V)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本款所指的任何法律诉讼或诉讼程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
(B)本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方在其住所所在的任何司法管辖区法院对其他任何一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的权利。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(C)各附属公司在此不可撤销地委任本公司为其在第16.3(A)(I)节提及的任何诉讼程序中送达法律程序文件的代理人，并同意在任何该等诉讼程序中送达法律程序文件的方式可邮寄或交付一份副本予本公司，交由本公司代为接收第14.1条所载通知的地址。
16.4.致谢。本公司在此承认并同意：(A)贷款方与行政代理、抵押品代理或贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论行政代理、抵押品代理或贷款人是否已经或正在就其他事项向贷款方提供建议，而行政代理、抵押品代理和贷款人之间的关系，一方面是债权人和债务人之间的关系，(B)行政代理、抵押品代理和贷款人与贷款方另一方面， 有一种独立的业务关系，不直接或间接引起，也不依赖于行政代理、抵押品代理和贷款方对贷款方或其关联公司的任何受托责任；(C)贷款方能够评估和理解，且贷款方理解并接受本协议和其他贷款文件所预期的交易的条款、风险和条件。 (D)贷款方有
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被告知，行政代理、抵押品代理和贷款人从事的交易范围广泛，可能涉及与贷款方不同的利益 ，行政代理、抵押品代理和贷款人没有义务向贷款方披露此类利益和交易，(E)贷款各方已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以 在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付中，(F)每一行政代理、抵押品代理和贷款人并将仅以委托人的身份行事，除非其和有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会作为贷款方、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人， (G)对于本协议或其他贷款文件计划进行的交易，行政代理或贷款人均无对贷款方或其关联公司承担任何义务，但在本协议或其他贷款文件中明确规定的义务除外。 由该行政代理或贷款人与贷款方或任何该等关联公司签署并交付的任何其他明文明确规定的义务除外。(H)本协议或其他贷款文件未在此或其他贷款文件中建立合资企业，或因本协议拟在行政代理、抵押品代理或贷款人之间或在贷款方与行政代理、抵押品代理或贷款人之间进行的交易而存在 。
第十七条
某些附加事宜
17.1.确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
17.2.确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC Credit Support和每个此类QFC，a支持QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
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如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方均为受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果 受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
第十八条
债权人间协议和/或排序居次协议
行政代理、抵押品代理和每一贷款人(A)特此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议和/或次要协议的规定的约束，且不会采取任何违反其规定的行动，(B)兹授权并指示行政代理和抵押品代理签订根据本协议条款订立的每一债权人间协议和/或次要协议(包括定期贷款次要协议)，并使担保债务的留置权受制于其中的条款。和(C)特此授权并指示行政代理和抵押品代理签订任何债权人间协议和/或次要协议，或根据本协议允许修改任何当时存在的债权人间和/或次要协议。如各该等债权人间及/或附属协议(包括定期贷款附属协议)的规定与本协议有任何冲突或 不一致，则以该等债权人间及/或附属协议(包括定期贷款附属协议)的规定为准。
[签名页面如下]
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双方均已签署本协议，自上述日期起生效 。
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司， | ||
| 作为公司 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯·巴纳 | |
| 姓名： | 詹姆斯·巴纳 | |
| 职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官 | ||
[信用证协议的签字页]
| PNC银行，国家协会， | ||
| 作为行政代理、抵押品代理和贷款人 | ||
| 发信人： | /S/纽曼院长 | |
| 姓名： | 迪恩·纽曼 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[信用证协议的签字页]