正如 于 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-__________

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册 声明

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

2200 北商业公园大道，208 套房

韦斯顿， 佛罗里达州 33326

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划

（计划的完整 标题）

斯蒂芬 C. Glover

总裁 兼首席执行官

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商业公园大道，208 套房

韦斯顿， 佛罗里达州 33326

（服务代理的名称 和地址）

(754) 231-1688

（服务代理的电话 号码，包括区号）

请 将所有通信的副本发送至：

信仰 L. Charles

Todd 梅森

Thompson Hine LLP

麦迪逊大道 300 号，27 楼

纽约 纽约，纽约 10017-6232

(212) 344-5680

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重述的ZyVersa Therapeutics, Inc. （“注册人”）公司注册证书的 修正案（“修正案”），以1比35的比例对注册人的已发行和流通普通股进行反向拆分（ “反向股票拆分”），生效时间为美国东部时间下午 4:01 2023 年 12 月 4 日。由于反向股票拆分，注册人的每35股普通股（“普通股 股”），无论是在修正案提交和生效之前，都会自动合并 ，并转换（无需采取任何进一步行动）为一股已全额支付和不可评估的普通股。未发行任何与反向股票拆分相关的零股 。如果普通股是直接持有的，则将普通股的每股小数四舍五入到最接近的 普通股整数。除非另有说明，否则此处的所有股票编号，包括在本协议下注册并根据事先注册声明注册的普通股 股，均使反向股票拆分生效。

这份 S-8 表格上的 注册声明登记了注册人可能在 ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划（“计划”）下发行的额外276,368股注册人普通股，包括 (a) 114,286股普通股 ，根据注册人批准的计划修正案和重述，根据该计划获准发行在 2023 年 10 月 31 日举行的 2023 年年度股东大会上的 股东，以及 (b) 获批 的 162,082 股普通股根据计划常青条款（定义和描述见下文），根据本计划发行。

本计划下可供发行的 普通股数量自2024年1月1日起每年1月1日自动增加（“Plan Evergreen 条款”），此后每年1月1日直到到期日（按计划中定义的 ），金额等于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4％。尽管如此，注册人董事会可以在任何日历 年的第一天之前采取行动，规定该日历年度的股票储备不得增加，或者该日历年度的股票储备 的增加应少于前一句中普通股的数量。 根据计划常青条款，自2024年1月1日起，该计划下可供发行的普通股数量增加了 162,082股普通股。

此前，注册人 在2023年5月19日提交的文件编号为333-272106的S-8表格（“事先注册声明”）上注册了多达 至41,523股可供发行的普通股。根据表格 S-8 的通用指令 E，特此以引用方式将事先注册声明的内容纳入本注册声明。此处仅提供包含事先注册声明中未包含的新信息的 S-8 表格中的 项。

截至2024年2月13日，该公司已发行4,631,987股普通股 股。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定， ，本注册声明省略了表格 S-8 第一部分中指定的 信息。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入此处：

注册人在提交本 注册声明之后和提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件均应视为已纳入本注册 声明，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售 或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为已纳入本注册 声明并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但其中所述 的此类文件的特定部分除外。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或取代，前提是随后提交的任何文件（也被视为以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了此类声明。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条第 (a) 分节授权公司向曾经或正在参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人 进行赔偿， 无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起或行使权的诉讼除外） 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应 公司的要求任职或正在任职的原因作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以合理的 认为符合或不反对其最大利益的方式行事公司，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 145 条第 (b) 分节授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、 诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或公司有权以 该人以上述任何身份行事为由获得有利于自己的判决，但实际支出（包括律师费）以及如果该人本着诚意并按照 行事，则该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而产生的合理的 有理由认为该人符合或不反对公司最大利益的方式，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 ，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁定 ，尽管如此责任裁定，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权 赔偿大法官或其他法院认为适当的费用。

第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的案情或其他方面胜诉，或就其中的任何索赔、问题或 事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费） 由该人提供；第 145 条规定的赔偿不应被视为排除 所享有的任何其他权利受赔方可能有权；除非获得授权或批准后另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的 利益提供保险。第 145 条还授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司 要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维护 保险，以免该人因任何此类行为而承担的任何责任能力，或因其 身份本身而产生的，公司是否有权对此进行赔偿根据第 145 条承担此类责任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 节规定，公司的公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制 董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任， 前提是此类规定不得取消或限制董事 (i) 因违反董事对董事的忠诚义务 而承担的责任公司或其股东，(ii) 因非善意或涉及故意不当行为 或知情者的行为或不行为违法，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当 个人利益的任何交易。

此外， 我们的章程将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对 他们进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，以补偿我们 的董事、执行官和董事会确定的其他员工。根据此类赔偿协议的条款， 如果受保人参与的依据是由于受保人现在或曾经是我们的董事或高级管理人员或 应我们的要求以官方身份为另一实体任职， 我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高管和董事赔偿所有合理的 费用、开支、收费和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、作为 证人或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政 或调查，或确立或执行一项权利赔偿协议下的赔偿。赔偿协议 还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有费用、支出和其他费用，前提是 如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何 赔偿索赔都可能减少我们用于成功解决第三方向 我们提出的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

项目 9.承诺。

(a) 下面签名的 注册人在此承诺：

(1) 在 文件中，在报价或销售的任何时期内，对本注册声明进行生效后的修订：

(i) 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册声明中，则注册人根据《交易法》第13条或 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (ii) 款不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文所发行证券相关的新 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入 注册声明应被视为与本文中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明该时间应被视为首次真诚发行。

(c) 在允许根据上述条款或其他规定向注册人 的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的责任的情况下，已告知注册人，证券 和交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿索赔（注册人支付的 费用或注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而支付的费用除外），则注册人将，除非 的律师认为此事已通过控制先例解决，将 问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受对此类问题的最终 裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月14日在佛罗里达州韦斯顿市代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物了解 所有人，特拉华州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 的下列签名高管和董事是 特此组成并任命斯蒂芬·格洛弗和彼得·沃尔夫为其真正合法的事实律师和代理人，拥有 的全部替代权和重新替代权，并以他或她的名字、地点和代替所有能力， 签署本注册声明的所有修正案（包括在 S-8 表格上对本注册声明的生效后的修正案），以及向美国证券交易所 委员会提交相同的证物及其他相关文件，同时授予该事实上的律师和代理人采取和执行所有必要的 和与之相关的所有行为和事物的全部权力和权力，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此 批准并确认所有内容所述事实上的律师和代理人，或他们或她的替代人或替代者，可以合法地做 或促成这样做这里的美德。

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。