美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

Mineralys Therapeutics, Inc.

(发行人名称)

普通股

(证券类别的标题)

603170101

(CUSIP 号码)

2023年12月31日

(需要提交此 声明的事件日期)

选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:

¨ 规则 13d-1 (b)

¨ 规则 13d-1 (c)

x 细则13d-1 (d)

* 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

亚当斯街合伙人有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) § (b) §

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

2,302,329

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

2,302,329

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

2,302,329

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

5.60%

12

举报人类型(见说明)

IA

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) ¨
(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

185,689

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

185,689

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

185,689

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

0.45%

12

举报人类型(见说明)

PN

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

亚当斯街 2017 年直接风险投资/增长基金有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) ¨
(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

240,216

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

240,216

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

240,216

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

0.58%

12

举报人类型(见说明)

PN

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

亚当斯街 2018 年直接风险投资/增长基金有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) ¨
(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

358,736

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

358,736

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

358,736

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

0.87%

12

举报人类型(见说明)

PN

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

亚当斯街 2019 年直接增长股票基金有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) ¨
(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

201,521

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

201,521

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

201,521

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

0.49%

12

举报人类型(见说明)

PN

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

亚当斯街2020年直接增长股票基金有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) ¨
(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

214,890

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

214,890

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

214,890

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

0.52%

12

举报人类型(见说明)

PN

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

Adams Street 2021 直接增长股票基金有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) ¨
(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

208,474

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

208,474

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

208,474

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

0.51%

12

举报人类型(见说明)

PN

CUSIP 编号:603170101

1

举报人姓名

亚当斯街成长股票基金 VII LP

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)

(a) ¨
(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

国籍或组织地点

特拉华

的数量
股票
从中受益
由... 拥有
每个
报告
个人
有:
5

唯一的投票权

892,803

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

892,803

8

共享的处置权

0

9

每个申报人实际拥有的总金额

892,803

10

检查第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票(参见 说明)

¨

11

用行中的金额表示的类别百分比 (9)

2.17%

12

举报人类型(见说明)

PN

第 1 (a) 项发行人名称:Mineralys Therapeutics, Inc.

第 1 (b) 项发行人主要 执行办公室的地址:

宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路北段 150 号 F200 号 19087

2 (a) 申报人姓名:

1. 亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金有限责任公司
2. 亚当斯街 2017 年直接风险投资/增长基金有限责任公司
3. 亚当斯街 2018 年直接风险投资/增长基金有限责任公司
4. 亚当斯街 2019 年直接增长股票基金有限责任公司
5. 亚当斯街2020年直接增长股票基金有限责任公司
6. Adams Street 2021 直接增长股票基金有限责任公司
8. 亚当斯街成长股票基金 VII LP

2 (b) 地址或主要营业所 或住所(如果没有):

对于上文 2 (a) 中列出的所有申报人员: 伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道一号 2700 套房 60606

2 (c) 公民身份:

1. Adams Street 2016 直接风险投资/增长基金有限责任公司:特拉华州
2. 亚当斯街 2017 年直接风险投资/增长基金有限责任公司:特拉华州
3. Adams Street 2018 直接风险投资/增长基金有限责任公司:特拉华州
4. 亚当斯街2019年直接增长股票基金有限责任公司:特拉华州
5. 亚当斯街2020年直接增长股票基金有限责任公司:特拉华州
6. Adams Street 2021 直接增长股票基金有限责任公司:特拉华州
8. 亚当斯街增长股票基金VII LP:特拉华州

2 (d) 证券类别的名称:普通 股票

2 (e) CUSIP 编号:603170101

项目 3.如果本声明是根据 §§240.13d—1 (b) 或 240.13d—2 (b) 或 (c) 提交的,请检查 申报人是否是:

不适用

项目 4。所有权

提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数和百分比的信息。

(a) 实益拥有的金额:

1. Adams Street Partners, LLC:2,302,329股(发行人通过下列基金间接持有的普通股总数)
2. 亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金唱片:185,689
3. 亚当斯街 2017 年直接风险投资/成长基金唱片:240,216
4. 亚当斯街 2018 年直接风险投资/成长基金唱片:358,736
5. 亚当斯街 2019 年直接增长股票基金有限责任公司:201,521
6. 亚当斯街 2020 年直接增长股票基金有限责任公司:214,890
7. Adams Street 2021 直接增长股票基金有限责任公司:208,474
8. 亚当斯街增长股票基金VII LP:892,803

(b) 班级百分比:

1. Adams Street Partners, LLC:5.60%(发行人通过下列基金间接持有的普通股总数)
2. 亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金唱片:0.45%
3. 亚当斯街 2017 年直接风险投资/成长基金唱片:0.58%
4. 亚当斯街 2018 年直接风险投资/成长基金有限合伙人:0.87%
5. 亚当斯街 2019 年直接增长股票基金有限责任公司:0.49%
6. 亚当斯街 2020 年直接增长股票基金有限责任公司:0.52%
7. 亚当斯街 2021 年直接增长股票基金有限责任公司:0.51%
8. 亚当斯街成长股票基金VII LP:2.17%

(c) 该人拥有的股份数量:

(i) 唯一的投票权或直接投票权:

1. Adams Street Partners, LLC:2,302,329股(发行人通过下列基金间接持有的普通股总数)
2. 亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金唱片:185,689
3. 亚当斯街 2017 年直接风险投资/成长基金唱片:240,216
4. 亚当斯街 2018 年直接风险投资/成长基金唱片:358,736
5. 亚当斯街 2019 年直接增长股票基金有限责任公司:201,521
6. 亚当斯街 2020 年直接增长股票基金有限责任公司:214,890
7. Adams Street 2021 直接增长股票基金有限责任公司:208,474
8. 亚当斯街增长股票基金VII LP:892,803

(ii) 共同的投票权或指导投票权:0(适用于所有申报人)

(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力:

1. Adams Street Partners, LLC:2,302,329股(发行人通过下列基金间接持有的普通股总数)
2. 亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金唱片:185,689
3. 亚当斯街 2017 年直接风险投资/成长基金唱片:240,216
4. 亚当斯街 2018 年直接风险投资/成长基金唱片:358,736
5. 亚当斯街 2019 年直接增长股票基金有限责任公司:201,521
6. 亚当斯街 2020 年直接增长股票基金有限责任公司:214,890
7. Adams Street 2021 直接增长股票基金有限责任公司:208,474
8.

亚当斯街增长股票基金VII LP:892,803

(iv) 处置或指示处置的共同权力:0(适用于所有申报人)

指令。 用于计算代表购置标的证券的权利 看到§240.13d—3 (d) (1)。

第 5 项。 班级所有权不超过 5%。如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日起申报人已不再是该类别5%以上证券的受益所有人这一事实,请查看以下内容

不适用

指令。 解散团体需要对此项目做出回应。

第 6 项。 代表他人拥有超过 5% 的所有权。如果已知任何其他人有权或有权 指示从此类证券中获得股息或出售此类证券的收益,则应在回应本项目时附上这方面的声明,如果此类利息涉及该类别的5%以上,则应查明该人的身份。不需要列出根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股东或员工福利 计划、养老基金或捐赠基金的受益人名单 。

不适用

第 7 项。 母控股公司或控制方 人员报告的收购证券的子公司的识别和分类。如果母控股公司或控股人已根据第 13d—1 (b) (1) (ii) (G) 条提交了本附表,则请在第 3 (g) 项下注明 并附上说明身份和

项目3 相关附属机构的分类。如果母公司控股 公司或控股人已根据第 13d—1 (c) 条或第 13d—1 (d) 条提交了本附表,请附上说明相关子公司身份的证据 。

不适用

第 8 项。 小组成员的识别和分类。如果一个团体根据第 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 条提交了本附表, 请在第 3 (j) 项下注明,并附上说明该团体每个成员的身份和第 3 项分类的证物。如果 团体已根据第 13d—1 (c) 条或规则 13d—1 (d) 提交了本附表,请附上一份证物,说明该团体每位成员的身份 。

亚当斯街 2016 Direct Venture/Growth Fund LP(“AS 2016”)是发行人185,689股普通股的记录所有者。Adams Street 2017 Direct Venture/Growth Fund LP(“AS 2017”)是发行人240,216股普通股的记录所有者。 Adams Street 2018 Direct Venture/Growth Fund LP(“AS 2018”)是发行人358,736股普通股的记录所有者。 Adams Street 2019 Direct Growth Equity Fund LP(“AS 2019”)是发行人201,521股普通股的记录所有者。 Adams Street 2020 Direct Growth Equity Fund LP(“AS 2020”)是发行人214,890股普通股的记录所有者。 Adams Street 2021 Direct Growth Equity Fund LP(“AS 2021”)是发行人208,474股普通股的记录所有者。 Adams Street Growth Equity Fund VII LP(“AS GE VII”)是发行人892,803股普通股的记录所有者。 AS 2016、AS 2017、AS 2018、AS 2019、AS 2021 和 AS VII(“股份”)拥有的普通股(“股份”)可被视为由亚当斯街合伙人有限责任公司实益拥有,该公司是 普通合伙人的管理成员。托马斯·布雷姆纳、杰弗里·迪尔、布莱恩·达德利、以利莎 P. Gould、Robin Murray和Fred Wang均是亚当斯街合伙人有限责任公司(或其子公司)的合伙人,可能被视为 对股票拥有共同的投票权和投资权。Adams Street Partners, LLC和托马斯·布雷姆纳、杰弗里·蒂尔、布莱恩 达德利、以利沙·古尔德、罗宾·默里和弗雷德·王否认对这些股票的实益所有权,除非他们在这些股票中的金钱 权益。

项目 9.集团解散通知。集团解散通知可以作为证物提供,注明 的解散日期,如果需要,与所报告的证券交易有关的所有进一步申报将由该集团的成员 以个人身份提交。参见第 5 项。

不适用

项目 10。认证

不适用

签名

经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2024 年 2 月 14 日

亚当斯街合伙人有限责任公司

来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金 LP
来自: ASP 2016 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2016 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2017 年直接风险投资/增长基金 LP
来自: ASP 2017 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2017 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯

标题: 执行副总裁

亚当斯街 2018 年直接风险投资/增长基金 LP
来自: ASP 2018 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2018 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯

标题: 执行副总裁

亚当斯街 2019 年直接增长股票基金 LP
来自: ASP 2019 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2019 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2020 年直接增长股票基金有限责任公司
来自: ASP 2020 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2020 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2021 年直接增长股票基金有限责任公司
来自: ASP 2021 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2021 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街成长股票基金 VII LP
来自: ASP VG Management VII LP,其普通合伙人
来自: ASP VG Management VII LP,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

附录 1

同意进行联合申报

下列签署人特此同意,本附表 13G 由他们各自提交并代表他们提交。

日期:2024 年 2 月 14 日

亚当斯街合伙人有限责任公司

来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2016 年直接风险投资/成长基金 LP
来自: ASP 2016 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2016 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2017 年直接风险投资/增长基金 LP
来自: ASP 2017 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2017 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯

标题: 执行副总裁

亚当斯街 2018 年直接风险投资/增长基金 LP
来自: ASP 2018 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2018 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自:

/s/萨拉·罗宾逊·达斯

姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯

标题: 执行副总裁

亚当斯街 2019 年直接增长股票基金 LP
来自: ASP 2019 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2019 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2020 年直接增长股票基金有限责任公司
来自: ASP 2020 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2020 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街 2021 年直接增长股票基金有限责任公司
来自: ASP 2021 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: ASP 2021 直接管理有限责任公司,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁

亚当斯街成长股票基金 VII LP
来自: ASP VG Management VII LP,其普通合伙人
来自: ASP VG Management VII LP,其普通合伙人
来自: Adams Street Partners, LLC,其管理成员
来自: /s/萨拉·罗宾逊·达斯
姓名: 萨拉·罗宾逊·达斯
标题: 执行副总裁