(a)

自本修正案生效之日起，ABGL应履行并遵守本修正案和交易文件要求履行和遵守的所有契约和条件。

(b)

ABGL应在最终赎回日支付5500,000美元的交易手续费，应支付给买方或按买方的指示支付（为明确起见，该结算费可以通过签订信贷协议支付，结算费包含在信贷协议形式中提及的1.11亿美元本金中）。

(c)

代理人应已收到代理人可能合理要求的所有其他批准、意见、文件、协议、文书、证书、附表和材料，包括税务建议，以确保此处所考虑的交易以节税方式进行。

AEMETIS 沼气有限责任公司

作者： 姓名：Eric A. McAfee
职务：首席执行官

第三只眼睛资本公司

作者： 姓名：Arif N. Bhalwani
职位：董事总经理

PROTAIR-X 美洲有限公司

作者： 姓名：Dev Bhangui
职务：首席执行官

AEMETIS, INC.

古德兰先进燃料有限公司

AEMETIS碳捕集有限公司

AEMETIS 高级产品 KEYES, INC.，

AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES, INC.，

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.，

AEMETIS 河岸有限公司，

艾米蒂斯地产河岸有限公司，

AEMETIS 高级产品 RIVERBANK, INC.，

AEMETIS 健康产品有限公司，

艾美提斯国际有限公司，

艾美提斯科技股份有限公司，

AE 先进燃料有限公司，

AEMETIS 生物燃料有限公司，

AEMETIS AMERICAS, INC.，

AEMETIS 先进燃料有限公司，

AEMETIS FILITY KEYES, INC.，

能量酶有限公司，

AE 生物燃料有限公司，

AEMETIS 先进生物炼制基耶斯有限公司

1.

所得款项的使用。借款人应使用截至本融资机制发放的预付款的收益回购借款人根据借款人、贷款人和作为代理人的Third Eye Capital Corporation于2018年12月20日签订的A系列优先单位购买协议发行的100％的A系列优先股（可能不时修订，“PUPA”）。

2.

还款。根据该融资机制证明的债务的全部未清本金余额，以及所有应计但未付的复利利息以及根据本协议到期的任何其他款项，应在以下日期到期并全额支付：（i）2025年4月30日（“到期日”），以及（ii）违约事件发生之日（以较早者为准）。

3.

利息。

(a)

贷款机制下的未偿还本金应按年利率计息，利率等于 (i) 最优惠利率加 10.0% 和 (ii) 16.0%，复合每日拖欠款额（“利率”）中的较大者。

(b)

如果发生违约事件，则所有未偿还的本金以及在法律允许的最大范围内，所有逾期未付利息和任何其他逾期未付金额的年利率均应按年利率加上百分之十（10%）（“违约利率”）计息。按违约利率支付的利息应不时按要求支付。

(c)

自2024年6月1日起，应在每个日历月的第一个工作日为上一个日历月的未清拖欠债务支付利息。为进一步确定起见，未付本金余额的利息应自本协议发布之日起累计。

(d)

只要没有发生违约事件并且仍在继续，在每个适用的每月利息支付日，根据本协议第4节的规定，借款人可以选择将当时所欠贷款利息金额的100％资本化为未偿本金。

4.

强制还款。在每个日历年的3月、6月、9月和12月的最后一天后的5天内，借款人应向贷款机制偿还全部金额（如果为正数），该金额等于其或其任何子公司在适用的前一个日历季度收到的自由现金流（定义见下文）的百分之百（100％）。根据本第 4 节，强制性还款应以立即可用的资金支付。

5.

预付款。借款人可以随时不时地预付贷款下的全部债务，无需支付溢价或罚款，但在预付金额的预付金额中应计利息和复合利息。任何可选预付款通知都是不可撤销的，只有代理人在提议的预付款前五（5）个工作日下午 2:00（安大略省多伦多时间）收到时才有效。任何可选预付款通知均应注明预付金额和预付款日期。

6.

保存记录。所有借款和以委托人名义支付的所有款项均应由代理人在其内部记录中认可，并应作为本文件的一部分，但是，任何未能认可此类信息的行为均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本金和利息的义务。该代理人内部记录中有关借款和还款的所有注释均应构成此类借款或还款的确凿证据。

7.

成本增加。如果由于 (i) 任何法律或法规的引入或任何变化（包括但不限于通过征收或增加储备金要求而发生的任何变化，但不包括代理人或任何贷款人征收或任何贷款人应缴纳的任何所得税税税率的变动），或 (ii) 代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府机构的任何指导方针或要求（无论是否如此）具有法律效力），代理人的资金费用应有所增加或维持本信贷协议下的贷款或债务，则借款人应根据代理人的要求不时向代理人和/或贷款人支付额外款项，足以补偿代理人和贷款人应对此类增加的成本。代理人向借款人提交的关于此类增加成本金额的证明应是决定性的，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有约束力。

8.

非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果代理人合理地认为贷款人根据本协议发放或维持贷款是非法的，则该贷款人将立即通知借款人和其他贷款人，借款人将立即全额预付余额以及应计利息和所有其他到期金额，贷款人没有进一步的义务根据本协议发放或维持贷款。

9.

付款和计算。

(a)

借款人应不迟于应付给代理人的当天下午 2:00（安大略省多伦多时间）在第19（g）节中提及的地址或代理人可能向借款人指定的其他地点以即时可用的资金支付本协议下的每笔款项，无需抵消、补偿、反诉、补偿或其他辩护。无论出于何种目的，下午 2:00（多伦多时间）之后收到的任何款项都将被视为在下一个工作日支付。

(b)

代理人和贷款人将按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人对代理人的债务。此类账户将是 初步证实 其中记录的债务的证据，前提是代理人未能维护任何账户或账户中的任何错误均不影响借款人根据本信贷协议向代理人偿还债务的义务。

(c)

在没有明显错误的情况下，代理商对利率或费用的每次确定都将是该利率或费用的确凿证据。利息和费用将按一年365天计算，计算应付此类利息或费用的期限内的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）。为了根据以下规定进行披露 《利息法》 （加拿大）且不用于任何其他目的，如果在本信贷协议中，利率以一年365天为基础计算，则365天利率等效的年利率是该利率乘以计算当年的天数，然后除以365。

(d)

每当根据本协议规定应在工作日以外的其他日子到期时，此类款项应在下一个工作日支付，在这种情况下，延期应包括在利息支付的计算中。

10.

税收。借款人同意，其根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项均不得抵消、补偿或反诉，且不扣除任何国家或任何政治分支机构现在或以后征收、征收、预扣或评估的任何税款、征税、关税、收费、费用、扣除、预扣或任何性质的限制或条件，或其中或其中的税务机关（“税收”）。如果需要从根据本协议向代理人支付的任何金额中预扣任何税款，则应将应付给代理人的金额增加到必要的程度，以使代理人（在缴纳了所有税款后）向代理人全额支付本协议项下应付的款项。每当借款人缴纳任何税款时，借款人应尽快向代理人发送一份显示已缴税款的正式收据，以及代理人可能不时要求的其他书面证据。

11.

最高利率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定：（i）在任何情况下，根据本协议或其他贷款文件应付给代理人和贷款人的 “利息” 总额均不得超过任何相关司法管辖区法律允许的有效年利率；以及（ii）如果本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款将使借款人有义务向代理人和贷款人支付任何利息或其他款项，金额或计算方式为该费率将被法律禁止或会导致代理人或任何贷款人按犯罪利率收取利息，则尽管有此类规定，但该金额或利率应视情况而定，应视为已调整至最高金额或利率，但法律不会禁止或因此导致代理人或任何贷款人收到犯罪利率的利息，此类调整将在必要的范围内按以下方式进行：(A) 首先，由在 a 上减少 按比例计算 根据本协议第 3 节要求支付的利息金额或利率为基础，然后 (B) 通过减少任何费用、佣金、保费和其他根据任何法律构成利息的金额。

12.

付款的应用。在违约事件发生之前，代理人或贷款人从借款人那里收到的与违约事件有关的所有款项均应适用 亲爱的 对本协议规定的义务如下：首先，支付根据贷款文件应向代理人和贷款人支付的任何费用、赔偿或费用报销，直到全额支付；第二，支付到期利息；第三，支付或预付本金和本协议项下的所有未清债务，直到全额付清。违约事件发生后和持续期间，代理人从借款人或任何其他人那里收到的所有款项均应适用 亲爱的 以代理人自行决定的方式履行本协议项下的义务。

13.

陈述和保证。借款人向代理人陈述并保证如下：

(a)

它 (i) 根据其组织所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好；(ii) 拥有拥有和经营其财产以及经营其目前所从事业务的权力和权力和合法权利；(iii) 根据每个司法管辖区的法律，具有外国公司的正式资格，信誉良好，其财产的所有权、租赁或运营或开展业务需要此类资格以及 (iv) 在所有实质方面都符合法律的所有要求。

(b)

它有权力、权力和合法权利制作、交付和履行其作为当事方的贷款文件，完成贷款文件所设想的交易，并视情况而定，根据本协议获得信贷延期。它已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行其所签署的贷款文件，并根据本协议的条款和条件批准信贷延期。根据本协议发放信贷，或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，无需任何政府机构或任何其他个人的同意或授权、备案、通知或采取其他行动。其作为一方的每份贷款文件均已正式签署并代表其交付。本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，且彼此贷款文件在执行时将构成其中的一项合法、有效和具有约束力的义务，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制，也可能受到一般衡平原则（无论是通过衡平程序还是依法程序寻求执行）的限制。

(c)

本协议及其作为当事方的其他贷款文件的执行、交付和履行以及对本协议及其条款和规定的遵守不得 (i) 违反或冲突，或导致违反 (A) 其约定文件、(B) 任何法律，或 (C) 其作为一方或其任何财产所依据的任何实质性协议或文书，或要求其同意受约束或约束，或 (ii) 导致对其产生的任何收入或资产设定或施加任何留置权，但产生的留置权除外在贷款文件下。

(d)

它在所有重大方面都符合经修订的《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）。任何预付款的收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反海外腐败法》。

(e)

在任何法院、行政机构或仲裁员面前，不存在任何可以合理预期可能的不利决定会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律上还是衡平法上，或针对该公司的诉讼、诉讼、诉讼或程序。

(f)

它已经提交了所有需要提交的联邦和其他重大纳税申报表，包括所有所得税、特许经营税、就业税、财产税和销售税申报表，并已缴纳了各自的所有联邦税和其他物质税、摊款、政府费用和其他到期应付的税款，除非这些税款是通过适当程序本着诚意提出异议的，这些税收暂停征收因未缴纳而产生的任何罚款、罚款或留置权以及与之相关的任何罚款、罚款或留置权已拨出足够的储备金用于支付这笔款项。它不知道任何税务机构有任何待进行的调查，也不知道有任何待评估的纳税义务（尚未到期和应付的税款除外）。

14.

关闭的条件。贷款人提供融资的义务须满足以下条件，令代理人满意：

(a)

代理人应对其与融资有关的税收结构和规划以及PUPA的偿还和满意度感到满意；

(b)

交付原始贷款文件，每份文件均由借款人的适用担保人和关联公司正式签署，以及适用的融资报表和登记；

(c)

2024财年剩余时间的年度预算副本和到期日前每个月的年度每月现金流预算副本（“项目预算”）；

(d)

不得发生任何违约事件，也不得因本协议和其他贷款文件的执行或本协议项下的资金预支而发生；以及

(e)

代理人和贷款人应已收到合理要求的其他文件、工具和信息。

15.

盟约。

(1)

只要本协议项下的任何债务或义务仍未偿还，未经代理人事先书面同意，借款人不得自行决定直接或间接：

(a)

留置权。在其任何财产（不动产、个人、有形或无形财产，无论是现在拥有的还是以后获得的）上设立、产生、假定或承受任何留置权。

(b)

债务。创造、承担、假设或蒙受除许可债务之外的任何债务。未经代理人同意，以任何方式修改、修改或更改与任何债务有关的任何文件的任何条款或条件 (i) 如果此类修订、修改或变更的效果是以任何方式限制任何代理人或贷款人交换、延期、续期、替换或再融资本协议或任何其他贷款文件下的任何债务的能力，或 (ii) 以任何其他可能不利于代理人或任何贷款人根据贷款文件享有的利益、权利或补救措施的方式。

(c)

股本、股息等。(i) 申报或进行任何分派或其他股息支付或分派任何类别的资产、财产、现金、权利、义务或证券，(ii) 发行、购买、赎回或以其他方式收购任何类别的任何股份或任何认股权证、权利或期权，以收购任何此类现在或将来已发行的股份，或 (iii) 违反任何适用从属条款的分配、薪酬或付款适用于任何允许的债务。无论本协议有任何其他条款，未经代理人事先书面同意，借款人及其子公司均不得向任何人进行任何资金转移、财产转让或任何分配、报酬或付款（包括任何分配），除非根据本协议条款支付债务款项。

(d)

投资。进行除许可投资以外的任何投资。

(e)

商业、管理、兼并等。(i) 变更 (A) 其董事会或经理，或 (B) 其资本结构，(ii) 对其目前经营的业务性质进行任何重大改变；(iii) 为新预付金超过50,000美元支付任何款项，或建立或创建任何信托账户，(iv) 更改其名称；(v) 更改其注册管辖权或组织类型（即来自 a 公司）或以其他方式修改、修改或更改其自本协议发布之日起生效的任何约定文件，但任何此类修订、修改或无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的变更；(vi) 与任何人合并、合并或合并，或将其转让、转让、租赁或以其他方式处置或转让（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或基本上全部资产（无论是现在拥有的还是以后收购的），或收购任何人的全部或基本上全部资产，或剥离解除或清算或终止其合法存在，或（vii）更改其会计政策或报告惯例，除非公认会计原则或其财政年度要求或允许。

(f)

限制子公司分配的条款。订立或受让存在或生效对任何子公司以下能力的任何合意抵押或限制：(a) 向借款人持有的此类子公司的自由现金流或股本或股权进行股息或分配，或偿还欠借款人的任何债务，(b) 向借款人提供贷款或垫款，或对借款人进行其他投资，或 (c) 将其任何资产转让给借款人，但此类资产除外贷款文件下存在的任何限制或由于贷款文件下存在的任何限制而存在的抵押或限制。

(g)

控制权变更。直接或间接导致、允许或遭受任何控制权变更的发生，或成立或创建任何新的子公司。

(h)

财产处置。处置或转让其子公司中的任何财产或股权，无论是现在拥有的还是以后收购的，但在正常业务过程中处置的库存品除外。

(i)

关联交易和公司间贷款。与任何关联公司或子公司或其任何董事、高级或执行官或高级管理人员进行任何交易，或与其任何董事、高级或执行官或高级管理人员签订或承担任何雇佣、咨询或类似协议或安排，或向其任何董事、高级或执行官或高级管理人员支付任何款项，正常情况除外。

(j)

银行账户。开设任何新的银行账户。

(k)

否定承诺条款。签订或受让存在或生效任何协议，禁止或限制其对除本协议和其他贷款文件以外的任何财产或收入设立、承担、承担或承受任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的。

(l)

营业地点。更改其各自首席执行官办公室、主要营业地点和注册办事处的位置。

(2)

只要本协议项下的任何债务或义务仍未偿还，借款人应尽快且无论如何都应在每个日历月结束后的十 (10) 天内，提供一份由其编写并由第三方顾问审查的关于项目开发进展和里程碑实现情况的月度报告，该报告基本上以PUPA附录E的形式提供，其详细内容令代理人相当满意，包括：(i)) 里程碑时间表、已达到和未达到的里程碑，如果里程碑未实现，未实现这些里程碑的原因，下个月的目标里程碑以及未来九十（90）天的目标里程碑，（ii）项目进展报告，（iii）如果与项目预算存在任何重大偏差或差异，则说明此类重大偏差的原因以及代理人合理要求的与之相关的其他信息；（iv）任何已经、正在发生或可能发生的因素或事件预计将产生重大不利影响; (v) 所有许可证, 执照, 特许权的状况,项目开发已获得或需要获得的批准、授权、注册、证书、执照、差异和类似权利，包括尚未获得的批准、提交或将要提交的申请日期以及适用的政府机构预计对此采取行动的日期；(vi) 关于每家乳制品厂的净水消耗量、粪肥收集方法和每家乳制品供应量的报告有盖的泻湖沼气池，以及 (vii) 所有补助金的状况 (政府当局为该项目提供的补助金（包括DDRDP补助金），包括尚未获得的补助金、提交或待提交申请的日期以及有关政府当局对此类补助金的预计采取行动的日期。

16.

违约事件。以下每种事件（均为 “违约事件”）均构成违约事件：

(a)

借款人未能在本协议到期时支付任何款项，无论是应代理人或贷款人的要求还是以其他方式付款；

(b)

借款人未能遵守、履行或促使履行此处包含的任何其他条款、义务、契约或条件、任何贷款文件或任何相关文件，也未遵守或履行代理人和/或贷款人与借款人之间任何其他协议中包含的任何条款、义务、契约或条件；

(c)

借款人或代表借款人向代理人和/或贷款人作出或提供的任何保证、陈述或陈述或相关文件，无论是现在还是在提供或提供之时，在任何重大方面都是虚假或误导性的，或者在此后的任何时候变得虚假或误导性；

(d)

借款人或其任何关联公司或子公司在任何贷款、信贷延期、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议下违约，有利于可能对借款人的任何财产或借款人偿还本信贷协议或履行借款人在本协议或任何相关文件下的义务的能力产生重大影响的任何其他债权人或个人；

(e)

借款人 (i) 破产或通常无法偿还到期债务，(ii) 以书面形式承认其无法普遍偿还债务或为债权人的利益进行一般性转让，(iii) 启动或已经对其提起任何诉讼，寻求 (x) 裁定其破产或破产，(y) 清算、清盘、管理、重组、安排、调整、保护、救济或组成它或其根据任何与破产、破产、重组或债务人救济有关的适用法律所承担的债务包括根据适用的公司法寻求妥协或安排或中止执行该人的部分或全部债务的任何程序，或 (z) 下达救济令或为其或其任何实质性资产指定接管人、破产管理人、管理人、托管人、监督人、受托人或其他类似官员，如果是针对该人提起（但不是由其提起的此类诉讼）），要么诉讼未被驳回，要么在30天内未被拘留，该人失败了努力积极反对此类程序，或在该诉讼中寻求的任何行动（包括下达针对该程序的救济令，或为其或其任何实质部分财产和资产指定接管人、接管人、托管人、监督人、受托人或其他类似官员），或（iv）采取任何公司行动以批准上述任何行动；或

(f)

借款人的财务状况发生重大不利变化，或者代理人和/或贷款人认为本信贷协议规定的付款或履行义务的前景受到损害。

17.

补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，那么在任何此类情况下，代理人可以在不通知借款人的情况下，宣布本协议和其他贷款文件下的所有未偿本金（及其所有应计和未付利息）以及所有其他应付金额立即到期并支付，因此，本协议中所有未偿本金、所有此类应计和未付利息以及所有此类其他款项均应立即到期并支付，没有出席、要求、抗议、加速通知、意向通知加速或进一步通知借款人特此明确放弃所有这些条款；但是，如果发生第 16 (e) 节所述的任何事件，本协议的所有未偿还本金、所有应计和未付利息以及本协议项下的所有其他应付金额和其他贷款文件应自动到期和应付款，无需出示、要求、抗议、加速通知、加速通知或任何其他贷款文件任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些通知。

18.

成本和支出。借款人同意向代理人支付与本信贷协议和贷款文件的建立和运作以及代理人或贷款人可能向借款人提供的服务有关的所有正常和惯常费用、费用和开支，包括但不限于借记费、超额预付款和电汇费。借款人还同意在本协议之前和期限内向代理人偿还代理人或贷款人与贷款文件有关的所有合理的自付费用，包括但不限于申请费、留置权和判决搜索费、尽职调查和抵押品检查费用、差旅费、外部审计师费用、银行费用、外部律师费、评估师费用以及任何其他合理的费用或开支。借款人特此同意根据代理人和贷款人的要求立即就所有此类成本和支出向代理人和贷款人进行赔偿。

19.

安全。借款人和任何贷款文件下的任何其他债务人已授予或同意向代理人（视情况而定，包括为其本人和/或以其作为自身和其他债权人的行政代理人、抵押代理人和代表的身份）授予担保权益、转让或其他权益作为本协议项下债务的抵押担保，所有这些都为本协议规定的债务提供担保。每个贷款人不可撤销地指定代理人代表其作为行政代理人和抵押代理人行事，并在必要的情况下批准此类任命，并指定和授权代理人作为其律师，根据贷款文件和任何辅助文件或担保的规定代表其采取行动，行使已经或可能委托给代理人的权力和职责。

20.

杂项。

(a)

豁免通知。借款人放弃出示、抗议、羞辱通知、宽限日和抵消权。代理人在任何特定情况下未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该案件或任何后续事件的放弃。

(b)

豁免和修改。只有经借款人和代理人的书面同意，才能放弃、修改或修改本信贷协议的任何条款。

(c)

传输限制。本信贷协议只能根据适用的省级和联邦法律进行转让。借款人和代理人的所有权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人和管理人具有约束力并从中受益。

(d)

没有任务。本信贷协议或本协议项下的权利或义务可由代理人或任何贷款人转让或转让，前提是，除非违约发生且仍在继续，否则代理人或适用的贷款人有义务向借款人发出此类转让的书面通知。未经代理人事先书面同意，借款人不得转移或转让其在本协议下的全部或任何部分义务。

(e)

适用法律和律师。本信贷协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑其法律冲突原则）。在不影响代理人在任何其他适当司法管辖区执行本信贷协议的能力的前提下，借款人特此不可撤销地服从纽约州法院与之相关的非专属管辖权。

(f)

可分割性。如果本信贷协议的任何条款被认定为无效，则此类无效性不应影响本协议中在没有无效条款的情况下可以生效的其他条款，为此，本协议条款旨在而且应被视为可分割的。

(g)

通知。除非本协议另有明确规定，否则向本协议任何一方发出或向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式并通过挂号信邮寄给各方，传真或根据接收方随后根据本节向发送方发出的任何书面指示，或发送到这些方的最后已知地址、电子邮件或传真号码。除非此处另有明确规定，否则所有此类通知和其他通信应在 (i) 手工交付时生效；(ii) 第三 (3)^第三方) 如果是挂号邮件，则为寄出之日后的工作日；(iii) 传真或电子邮件的收据。

(h)

定义。以下术语应具有下述含义。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或安大略省多伦多市银行关门的其他日子的任何一天。

“控制权变更” 是指Aemetis, Inc.（或其关联公司）不直接或间接成为借款人100％的股本和股权（包括认股权证、期权或可转换工具）的合法和受益持有人的任何情况或事件。

“自由现金流” 是指在任何时期内，借款人和每家子公司的运营现金流总额加上 (i) 加州粮食和农业部乳品消化器研发计划、加州粮食和农业部或任何此类替代性政府补助金；以及 (ii) 任何债务或股权融资或出售通货膨胀减免法信贷的收益；减去 (iii) 允许负债项下的利息或强制性付款（包括以下内容）借款人以现金支付），减去（iv）1美元的周转资本准备金，000,000，在每种情况下，均根据公认会计原则在该期间内计算。

“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府机构” 是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构（无论是联邦、州、地方还是其他方面）、任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府（包括任何超国家机构）、任何证券交易所和任何自律组织相关的职能的实体。

“债务” 是指所有借款债务以及以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具、信用证、银行承兑单、担保、担保和类似工具、递延购买价格安排（正常交易账户除外）、资本租赁下的资本化金额、有条件销售协议或其他所有权保留协议下的债务所证明的所有债务。

“投资” 是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券或其他股权），向任何人提供的任何贷款、垫款或资本出资，或收购他人的全部或几乎所有资产或财产。

“法律” 任何法律、条约、规则或法规或仲裁员或具有司法管辖权的法院或政府机构的决定，在每种情况下均适用于适用人员。

“留置权” 指：(a) 任何抵押贷款、债务担保契约、信托契约、留置权、抵押权、抵押、构成资本租赁义务的租赁、有条件销售或其他所有权保留协议（或其他具有实质相似经济影响的租赁），或其他担保权益、抵押、特权、优先权、担保权、存款安排或与该人任何财产有关的任何种类的抵押权益、抵押权、押金安排或任何形式的抵押担保由此产生的收入或利润，(b) 转让该人任何财产的任何明示或暗示的安排，封存或以其他方式确认，其目的是在偿还债务或履行任何其他义务时优先考虑该人的普通无担保债权人，(c) 就上述任何事项（包括任何此类预防性申报）提交任何融资报表、出版物或登记（或任何司法管辖区的任何等效文件），或 (d) 任何其他留置权、押记、特权、有担保债权、所有权保留、扣押权、被视为信托、抵押权，抵押权、奴役、通行权、地役权、特权、优先权或其他影响财产的权利，无论是混乱的还是初期的，是由普通法或衡平法中的任何法规、法律行为或协议产生的。

“贷款文件” 是指本信贷协议根据本信贷协议或与本信贷协议相关的所有其他文件、工具和协议（包括但不限于证书、担保、抵押贷款、担保或抵押协议），以及对上述任何条款的所有延期、续订、修订和修改。

“里程碑” 是指借款人及其子公司将开展的与项目相关的活动，包括设备交付、项目建设、与奶牛场签订粪肥供应合同、沼气收集和排放污水、获得管道通行权、申请和接受加利福尼亚州政府补助金、申请和接收许可证以及所有此类活动的预算和时限。

“运营现金流” 是指（i）借款人及其子公司所有收入的总和，包括销售天然气生产、销售低碳燃料标准（LCFS）积分和可再生识别码（RIN）积分销售的收入；减去（ii）借款人及其子公司的所有运营成本、运营和维护费、保险成本、工程和施工奖金、税款，每种情况下的计算结果为这段时间符合公认会计原则。

“允许的债务” 指：（a）借款人在本协议和其他贷款文件下的债务；（b）由于增加商业贷款而在本协议发布之日存在的债务；（c）在正常业务过程中对贸易债权人的无抵押债务，逾期超过120天的贸易应付账款除外；（d）借款人子公司对借款人的债务；（e）借款人子公司对借款人的债务；（e）借款人子公司对借款人的债务；（e）借款人子公司对借款人的债务；（e）借款人子公司对借款人的债务；（e）借款人子公司对借款人的债务；（e）借款人子公司对借款人的债务；（e）借款人子公司对借款人的债) 在正常业务过程中根据履约保证金、投标债券、上诉债券、担保债券、履约和竣工担保产生的债务以及与工人赔偿索赔有关的类似义务，以及与上述任何一项有关的报销义务；

“允许投资” 是指：（a）由代理人拥有完善担保权益的存款账户组成的投资；（b）借款人在任何财政年度对子公司的投资总额不超过25万美元借款人；（c）任何财政年度总额不超过25万美元的投资，包括差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的预付款；（d）投资（包括因破产或重组而收到的债务）客户或供应商，用于清偿客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠义务和其他争议；(e) 包括在正常业务过程中向非关联公司客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期的投资；(f) 包括应收款项和借款人向子公司提供的信贷延期的投资；(g) 包括可转让票据背书的投资普通存款或收款业务过程，以及（h）只要没有发生违约事件，也没有发生违约事件，任何财政年度总额不超过500,000美元的任何其他投资。

“个人” 指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》（或任何后续出版物）每天报告的利率为最优惠利率，因此该利率可能会不时变化；前提是如果该代理商确定的任何原因无法获得该利率，则纽约一家信誉良好的全球银行公开宣布的其他利率为其最优惠利率。

“项目” 是指借款人及其子公司开发、建造、完工和运营一组乳品覆盖的泻湖沼气池、硫化氢调节滑道和相关的沼气管道、集中式HUB气体净化和压缩到RNG、任何临时锅炉设备、公用事业管道注入装置、电力转换系统和用于从位于加利福尼亚的粪池中收集沼气的RNG分配设施，这些设施将被净化并压缩成公用事业精制级可再生天然气和/或转化为其他产品使用 Aemetis Inc. 位于加利福尼亚州凯斯的乙醇设施，出售给运输车队和公用事业。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人还是混合的、动产还是不动产、有形的还是无形的，包括现金、证券、账户和合同权利。

“第三方顾问” 是指Biogas Engineering Inc.或为项目提供类似指导的同等合作伙伴。

“WCE” 是指哺乳期奶牛每天排泄的挥发性固体（VS）为7.76千克，干奶牛和小母牛每头大概是WCE的0.5倍。

(i)

进一步的保证。借款人应根据代理人的合理要求，不时立即执行和交付进一步的文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以实现本信贷协议的条款和意图。

承认并同意：

AEMETIS 沼气有限责任公司

作为借款人

作者：

姓名：埃里克·迈克菲

标题：总统

第三只眼睛资本公司

作为代理人

按：__________________

姓名：Arif N. Bhalwani

职务：董事总经理

PROTAIR-X 美洲有限公司

作为贷款人

按：__________________

姓名：Dev Bhangui

标题：总统