美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
 
 
Ginkgo Bioworks 控股有限公司
（发行人名称）
A 类普通股
（证券类别的标题）
37611X100
（CUSIP 号码）
c/o Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.
德里多克大道 27 号，8 楼
马萨诸塞州波士顿 02210
(877) 422-5362 
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024年2月14日
（需要提交本声明的事件日期）
 
 
如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1（e）条、第13d-1（f）条或规则13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐
 
 
注意：以纸质形式提交的附表应包括一份已签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。
 
 
 
*本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。


就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
 
 
 
 
1 
举报人姓名
 
杰森凯利
2 
如果是组的成员，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
 
3 
仅限美国证券交易委员会使用
 
4 
资金来源（见说明）
 
OO
5 
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
 
☐
6 
国籍或组织地点
 
美国

的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
人
和
 
 7 
唯一的投票权
 
 85,752,333 (1)
 8 
共享投票权
 
0
 9 
唯一的处置力
 
 85,752,333 (1)
 10 
共享处置权
 
0



11 
每位申报人实益拥有的总金额
 
 85,752,333 (1)
12 
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票
 
☐
13 
行中金额所代表的类别百分比 (11)
 
5.0% (2)
14 
举报人类型
 
在
 
(1)包括（i）Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（“发行人”）的81,657,653股B类普通股和（ii）发行人的4,094,680股A类普通股。持有人可以选择将B类普通股的每股一对一转换为A类普通股。
(2)
基于（i）截至2023年12月31日已发行的1,639,885,251股A类普通股，根据发行人向申报人提供的信息，（ii）在转换申报人实益拥有的B类普通股后可发行的81,657,653股A类普通股，以及（iii）由完全归属的限制性股票单位代表的3,077,779股A类普通股申报人持有（且包含在申报人申报为实益拥有的A类普通股数量中）人）。
 
本第3号修正案（“修正案”）修订和补充了申报人于2021年9月27日提交并于2022年10月1日和2023年1月24日修订的有关发行人证券的附表13D（“原始附表13D” 以及经本修正案修订和补充的 “附表13D”）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予它们的相同含义。
该修正案更新了原始附表13D，以反映根据 “卖出到封面” 交易出售的A类普通股，为预扣税款提供资金，这些义务是发行人根据其激励计划要求的，不是申报人的全权交易，以及根据申报人通过的销售计划出售的股票，旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条。该修正案还反映了发行人已发行的A类普通股数量的增加。上述更新导致申报人实益拥有的A类普通股的百分比下降。
 
第 5 项。发行人证券的利息。
本修正案全面修订并重申了原附表13D的第5项：
第 4 项中包含的信息以引用方式纳入此处。
(a) — (b)
下文列出了截至本修正案颁布之日，申报人实益拥有的A类普通股总数和A类普通股的百分比，以及申报人拥有唯一投票权或指导投票权、共享投票权或指导投票权、处置或处置权的唯一权力或处置或共享处置权的A类普通股的数量自本文发布之日起，指示处置以下物品：
 
 • 实益拥有金额：85,752,333
 
 • 班级百分比：5.0%
 


 • 申报人持有的股票数量：
 
 • 投票或指导投票的唯一权力：85,752,333
 
 • 共享投票权：0
 
 • 处置或指示处置以下物品的唯一权力：85,752,333
 
 • 处置或指导处置以下物品的共享权力：0
此处报告的股份金额包括（i）申报人登记持有的4,094,680股A类普通股和69,929,596股B类普通股，以及（ii）申报人的设保人保留年金信托记录在案的11,728,057股B类普通股，申报人担任受托人。持有人可以选择将B类普通股的每股一对一转换为A类普通股。
上述百分比基于（i）根据发行人向申报人提供的信息，截至2023年12月31日已发行的1,639,885,251股A类普通股；（ii）在申报人实益拥有的B类普通股转换后可发行的81,657,653股A类普通股，以及（iii）由完全vv代表的3,077,779股A类普通股申报人持有的既得限制性股票单位（包含在申报为实益拥有的A类普通股数量中）举报人）。
(c)
除下表所报告外，凯利先生在过去六十天中没有进行任何A类普通股的交易。下文提到的每笔销售都是通过公开市场经纪交易进行的。
 
交易日期 股票数量  每股价格 
01/04/2024
  100,000  $1.555
(1) 
01/03/2024
  100,000  $1.544
(2) 
12/21/2023
  100,000  $1.737
(3) 
12/20/2023
  100,000  $1.794
(4) 
(1) 股票是根据凯利先生通过的销售计划出售的，该计划旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条。报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从1.51美元到1.59美元（含）不等。申报人承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员提供有关在上述范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
(2) 股票是根据凯利先生通过的销售计划出售的，该计划旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条。报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从1.51美元到1.615美元（含）不等。申报人承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员提供有关在上述范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
(3) 股票是根据凯利先生通过的销售计划出售的，该计划旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条。报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从1.70美元到1.785美元（含）不等。申报人承诺应要求向美国证券交易委员会工作人员提供有关在上述范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
(4) 股票是根据凯利先生通过的销售计划出售的，该计划旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条。报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从1.69美元到1.86美元（含）不等。举报人承诺提供


应要求向证券交易委员会工作人员提供有关在上述范围内以每种单独价格出售的股票数量的完整信息。
(d) 无。
(e) 提交本修正案的目的是报告申报人已不再是发行人A类普通股百分之五以上的已发行股份的受益所有人。本修正案构成申报人的出境申请。
 


签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 14 日
 
作者：/s/ 杰森·凯利 
姓名：杰森·凯利