伊莱克特拉电池材料公司
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(发行人名称)
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普通股,无面值
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(证券类别的标题)
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28474P201
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(CUSIP 号码)
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2023年12月31日
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(需要提交本声明的事件日期)
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1
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举报人姓名
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白盒顾问有限责任公司
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2
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如果是群组的成员,请选中相应的复选框
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(a)☐
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(b)
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3
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仅限秒钟使用
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4
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国籍或组织地点
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特拉华
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每位申报人实益拥有的股份数量
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5
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唯一的投票权
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0
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6
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共享投票权
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5,900,164(见第 4 项)
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||||
7
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唯一的处置力
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0
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8
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共享的处置权
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5,900,164(见第 4 项)
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9
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每个申报人实际拥有的总金额
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5,900,164(见第 4 项)
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|||
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||||
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
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☐
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11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
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9.9%(见第 4 项)
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12
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举报人类型(见说明)
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IA
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1
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举报人姓名
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||
Whitebox General
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||||
2
|
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
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(a)☐
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|||||
(b)
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|||
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
国籍或组织地点
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|
|
||
特拉华
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|||
|
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||||
每位申报人实益拥有的股份数量
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5
|
唯一的投票权
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|
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|
0
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|||
|
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||||
6
|
共享投票权
|
|
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||
5,900,164(见第 4 项)
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|
|||
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|
||||
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
0
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|||
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||||
8
|
共享的处置权
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||
5,900,164(见第 4 项)
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|||
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||||
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
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|
|
||
5,900,164(见第 4 项)
|
|
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|||
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||||
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
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|
|
||
☐
|
|
|
|||
|
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||||
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
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||
9.9%(见第 4 项)
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12
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举报人类型(见说明)
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OO
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第 1 项。 |
(a).
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发行人姓名:
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伊莱克特拉电池材料公司(“发行人”)
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(b).
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发行人主要执行办公室地址:
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加拿大安大略省多伦多市里士满街西133号,602套房,M5H 2L3
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第 2 项。
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(a).
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申报人姓名:
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本声明由以下人员提交:
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(i) 特拉华州有限责任公司(“WA”)Whitebox Advisors LLC;以及
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(ii) Whitebox General Partner LLC,一家特拉华州有限责任公司(“WGP”)。
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|||
(b).
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地址或主要营业所,如果没有,则住所:
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WA 和 WGP 的商务办公室的地址是:
3033 怡东大道
500 套房
明尼苏达州 55416
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(c).
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公民身份:
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||
WA和WGP是根据特拉华州法律组建的。
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|||
(d).
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证券类别的标题:
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普通股,无面值
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(e).
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CUSIP 编号:
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28474P201
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第 3 项。
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如果本声明是根据 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是
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(a)
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☐
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根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。
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(b)
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☐
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银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条。
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(c)
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☐
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保险公司定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条。
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(d)
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☐
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根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司。
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(e)
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☐
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根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问;
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(f)
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☐
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符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金;
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(g)
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☐
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根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人;
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(h)
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☐
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《联邦存款保险法》(12 U.S.C.1813)第3(b)条所定义的储蓄协会;
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(i)
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☐
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根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划;
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(j)
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☐
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符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构;
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(k)
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☐
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小组,根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请具体说明机构类型:
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第 4 项。
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所有权。
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(a)
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实益拥有的金额:
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由于西澳客户拥有:(i) 2,143,875股普通股;(ii)
张以每股2.48美元的行使价购买5,398,027股普通股的
份认股权证,因此西澳和WGP均被视为5,900,164股普通股的受益所有人 普通股(“二月认股权证”);(iii) 2028年到期的8.99%可转换优先担保票据本金为25,500,000美元(“票据”)转换率为每1,000美元本金403.214股普通股(“票据”),可转换为10,281,957股普通股;以及(iv) 认股权证以每股1.74美元的行使价购买2,909,091股普通股
普通股(“八月认股权证”,以及二月认股权证,“认股权证”),(ii)至(iv)均受实益
所有权限制(定义见下文)。认股权证和票据受封锁,阻止持有人行使认股权证或转换票据,但以此类行使或转换后,持有人
将受益拥有超过9.9%的认股权证或转换票据 常见 转换后已发行的股份(“受益所有权限制”)。
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||
(b)
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班级百分比:
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|
西澳大利亚州和WGP均被视为实益拥有已发行普通股的9.9%。
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||
班级百分比是基于 55,841,329 计算得出的 常见 股份截至2023年9月30日的未偿还债务,见发行人于2023年11月17日提交的当前6-K表报告附录99.1以及3,756,289份 常见 股份WA和WGP有权在
行使认股权证或转换票据时收购,但受封锁者的约束,该金额已加入 常见 股份根据该法第13d-3 (d) (1) (i)
条未决。
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(c)
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该人拥有的股份数量:
WA 和 WGP:
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(i)
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唯一的投票权或直接投票权
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0
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(ii)
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共同的投票权或指导投票的权力
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5,900,164
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||
(iii)
|
处置或指导处置的唯一权力
|
0
|
||
(iv)
|
共同处置或指导处置的权力
|
5,900,164
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第 5 项。
|
一个班级的百分之五或以下的所有权。
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如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实,请查看以下
☐
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第 6 项。
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代表他人拥有超过百分之五的所有权。
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不适用
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第 7 项。
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母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。
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不适用
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第 8 项。
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小组成员的识别和分类。
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不适用
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|
第 9 项。
|
集团解散通知。
|
不适用
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|
第 10 项。
|
认证。
|
不适用
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2024年2月14日
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(日期)
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|
WHITEBOX ADVIS
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/s/ 丽莎·康拉德
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|
(签名)
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|
丽莎康拉德
总法律顾问兼首席合规官
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(姓名/标题)
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2024年2月14日
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(日期)
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|
WHITEBOX 普通合伙人有限公司
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/s/ 丽莎·康拉德
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|
(签名)
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|
丽莎康拉德
授权签字人
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(姓名/标题)
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2024年2月14日
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(日期)
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|
WHITEBOX ADVIS
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/s/ 丽莎·康拉德
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|
(签名)
|
|
丽莎康拉德
总法律顾问兼首席合规官
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(姓名/标题)
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2024年2月14日
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(日期)
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WHITEBOX 普通合伙人有限公司
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/s/ 丽莎·康拉德
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(签名)
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丽莎康拉德
授权签字人
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(姓名/标题)
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