美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
Doximity, Inc.
(发行人名称)
A 类普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)
26622P107
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 2 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名
紧急资本合伙人二世,L.P. | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
14,462,728 (1)(2) | ||||
6. | 共享投票权
-0- | |||||
7. | 唯一的处置能力
14,462,728 (1)(2) | |||||
8. | 共享的处置能力
-0- |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
14,462,728 (1)(2) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
10.9% (2)(3)(4) | |||||
12. | 举报人的类型
PN |
(1) | 代表 Emergence Capital Partners II, L.P. 直接持有的14,462,728股B类普通股 |
(2) | A类普通股的每股有权获得一票,B类普通股的每股 有权获得十票。根据发行人公司注册证书中规定的某些事件,B类普通股的每股将自动转换为一(1)股A类普通股。 |
(3) | 该类别的百分比是根据截至2023年11月2日发行的118,159,500股A类普通股计算得出的,该股在截至2023年9月30日的发行人10-Q表中列出,并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。 |
(4) | 根据经修订的 1934年《证券交易法》第13d-3条,申报人实益拥有的B类普通股仅在计算申报人所有权百分比时才被视为转换为A类普通股。 |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 第 3 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名
紧急资本机会 I,L.P. | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
775,000 (1) | ||||
6. | 共享投票权
-0- | |||||
7. | 唯一的处置能力
775,000 (1) | |||||
8. | 共享的处置能力
-0- |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
775,000 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
0.7% (2) | |||||
12. | 举报人的类型
PN |
(1) | 代表 Emergence Capital Opportunity I, L.P. 直接持有的77.5万股A类普通股 |
(2) | 该类别的百分比是根据截至2023年11月2日发行的118,159,500股A类普通股计算得出的,该股在截至2023年9月30日的发行人10-Q表中列出,并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。 |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 4 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名
紧急股票合伙人二世,L.P. | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
14,462,728(1)(2) | ||||
6. | 共享投票权
-0- | |||||
7. | 唯一的处置能力
14,462,728(1)(2) | |||||
8. | 共享的处置能力
-0- |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
14,462,728(1)(2) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
10.9% (2)(3)(4) | |||||
12. | 举报人的类型
PN |
(1) | 代表Emergence Capital Partners II, L.P. (ECP II)直接持有的14,462,728股B类普通股。Emergence Equity Partners II, L.P. 是ECP II的唯一普通合伙人,可能被视为实益拥有ECP II直接持有的股票。 |
(2) | A类普通股的每股有权获得一票,B类普通股的每股 有权获得十票。根据发行人公司注册证书中规定的某些事件,B类普通股的每股将自动转换为一(1)股A类普通股。 |
(3) | 该类别的百分比是根据截至2023年11月2日发行的118,159,500股A类普通股计算得出的,该股在截至2023年9月30日的发行人10-Q表中列出,并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。 |
(4) | 根据经修订的 1934年《证券交易法》第13d-3条,申报人实益拥有的B类普通股仅在计算申报人所有权百分比时才被视为转换为A类普通股。 |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 第 5 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名
紧急股票合伙人VI,L.P. | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
775,000 (1) | ||||
6. | 共享投票权
-0- | |||||
7. | 唯一的处置能力
775,000 (1) | |||||
8. | 共享的处置能力
-0- |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
775,000 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
0.7% (2) | |||||
12. | 举报人的类型
PN |
(1) | 代表 Emergence Capital Opportunity I, L.P. (ECO I)直接持有的77.5万股A类普通股。Emergence Equity Partners VI, L.P. 是ECO I的唯一普通合伙人,可能被视为实益拥有ECOI直接持有的股票。 |
(2) | 该类别的百分比是根据截至2023年11月2日发行的118,159,500股A类普通股计算得出的,该股在截至2023年9月30日的发行人10-Q表中列出,并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。 |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 第 6 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名
Emergence GP 合作伙伴有限责任 | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
15,237,728 (1)(2) | ||||
6. | 共享投票权
-0- | |||||
7. | 唯一的处置能力
15,237,728 (1)(2) | |||||
8. | 共享的处置能力
-0- |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
15,237,728 (1)(2) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
11.5% (2)(3)(4) | |||||
12. | 举报人的类型
OO |
(1) | 代表ECP II直接持有的14,462,728股B类普通股和ECOI直接持有的775,000股 A类普通股 |
(2) | A类普通股的每股有权获得一票,B类普通股的每股 有权获得十票。根据发行人公司注册证书中规定的某些事件,B类普通股的每股将自动转换为一(1)股A类普通股。 |
(3) | 该类别的百分比是根据截至2023年11月2日发行的118,159,500股A类普通股计算得出的,该股在截至2023年9月30日的发行人10-Q表中列出,并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。 |
(4) | 根据经修订的 1934年《证券交易法》第13d-3条,申报人实益拥有的B类普通股仅在计算申报人所有权百分比时才被视为转换为A类普通股。 |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 第 7 页,共 10 页 |
第 1 项。 | 发行人 | |||||
(a) | 发行人姓名: | |||||
Doximity, Inc.(发行人) | ||||||
(b) | 发行人主要行政办公室地址: | |||||
500 3第三方街 510 套房 加利福尼亚州旧金山 94107 | ||||||
第 2 项。 | 申报人 | |||||
(a) (c) | 申报人姓名;地址;国籍: | |||||
(i) 特拉华州有限合伙企业Emergence Capital Partners II, L.P.
(ii) Emergence Capital Opportunity I,L.P.,一家特拉华州有限合伙企业;
(iii) 特拉华州有限合伙企业Emergence Equity Partners II, L.P.
(iv) Emergence Equity Partners VI, L.P.,一家特拉华州有限合伙企业;以及
(v) 特拉华州一家有限责任公司Emergence GP Partners, LLC。 | ||||||
每位申报人的主要业务办公室地址是加利福尼亚州旧金山市102号5号码头94111。 | ||||||
(d) | 证券类别的标题: | |||||
A类普通股,每股面值0.001美元,(普通股) | ||||||
(e) | CUSIP 号码: | |||||
26622P107 | ||||||
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: | |||||
(a) | ☐ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商; | ||||
(b) | ☐ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行; | ||||
(c) | ☐ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司; | ||||
(e) | ☐ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||||
(f) | ☐ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; | ||||
(g) | ☐ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; | ||||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划; | ||||
(j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; | ||||
(k) | ☐ | 小组,根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型: | ||||
如果根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请,请注明机构类型: |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 8 页,共 10 页 |
第 4 项。 | 所有权。 | |||||
(a) 和 (b) | 实益拥有的金额: | |||||
(i) | Emergence Capital Partners II, L.P.(ECP II)直接拥有14,462,728股B类普通股,如果将此类股票转换为A类普通股,则根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算申报人的所有权百分比,约占A类 普通股的10.9%。 | |||||
(ii) | Emergence Capital Opportunity I, L.P.(ECO I)直接拥有77.5万股A类普通股,约占A类普通股 已发行股的0.7%。 | |||||
(iii) | Emergence Equity Partners II, L.P.(EEP II)是ECP II的唯一普通合伙人,可被视为实益拥有14,462,728股B类普通股,如果根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条仅出于计算申报人所有权百分比的目的将此类股份 视为转换为A类普通股,则代表 约占A类普通股已发行股份的10.9%。 | |||||
(iv) | Emergence Equity Partners VI, L.P.(EEP VI)是ECO I的唯一普通合伙人,可被视为实益拥有77.5万股A类普通股,约占A类普通股 股已发行股份的0.7%。 | |||||
(v) | Emergence GP Partners, LLC(EGP)是EEP II的唯一普通合伙人,也是EEP VI的唯一普通合伙人,可以被视为受益拥有ECP II和ECO I直接持有的14,462,728股B类普通股和 775,000股A类普通股,如果此类B类普通股仅出于目的被视为转换为A类普通股根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条,计算申报人 的所有权百分比约为A类普通股已发行股份的11.5%。 | |||||
该类别的百分比是根据截至2023年11月2日发行的118,159,500股A类普通股计算得出的,该发行人截至2023年9月30日期间的10-Q表中列出了截至2023年9月30日的 表格,并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。 | ||||||
(c) | 该人拥有的股份数量: |
A 类普通股的股票数量 | ||||||||||||||||
举报人 |
(i) | (ii) | (II) | (iv) | ||||||||||||
紧急资本合伙人二世,L.P. |
14,462,728 | -0- | 14,462,728 | -0- | ||||||||||||
紧急资本机会 I,L.P. |
775,000 | -0- | 775,000 | -0- | ||||||||||||
紧急股票合伙人二世,L.P. |
14,462,728 | -0- | 14,462,728 | -0- | ||||||||||||
紧急股票合伙人VI,L.P. |
775,000 | -0- | 775,000 | -0- | ||||||||||||
Emergence GP 合作伙伴有限责任 |
15,237,728 | -0- | 15,237,728 | -0- |
(i) 唯一的投票权或指挥权
(ii) 共同的投票权或 指导投票的权力
(iii) 处置或指示处置的唯一 权力
(iv) 处置或指示处置 的共同权力 |
该类别的百分比是根据截至2023年11月2日发行的118,159,500股A类普通股计算得出的,该发行人截至2023年9月30日期间的10-Q表中列出了截至2023年9月30日的 表格,并于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交。 | ||
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别百分之五 百分之五以上的证券的受益所有人,请查看以下内容。☐ | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。 |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 9 页,共 10 页 |
第 7 项。 | 母控股公司或控制 人员报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。
不适用。 | |
第 9 项。 | 集团解散通知。
不适用。 | |
第 10 项。 | 认证。
不适用。 |
CUSIP 编号 26622P107 | 附表 13G | 第 10 页,共 10 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2024 年 2 月 14 日
紧急资本合伙人 II,L.P. | ||
作者:Emergence Equity Partners II, L.P.,其唯一普通合伙人 | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 大卫·辛格 | |
姓名:大卫·辛格 | ||
标题: 事实上的律师 | ||
紧急资本机会 I,L.P. | ||
作者:Emergence Equity Partners VI, L.P.,其唯一普通合伙人 | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 大卫·辛格 | |
姓名:大卫·辛格 | ||
标题: 事实上的律师 | ||
新兴股权合伙人II,L.P. | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 大卫·辛格 | |
姓名:大卫·辛格 | ||
标题: 事实上的律师 | ||
新兴股权合伙人 VI, L.P. | ||
作者:Ergence GP Partners, LLC,其唯一普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 大卫·辛格 | |
姓名:大卫·辛格 | ||
标题: 事实上的律师 | ||
ERMERGENCE GP PAR | ||
来自: | /s/ 大卫·辛格 | |
姓名:大卫·辛格 | ||
标题: 事实上的律师 |