附件5.1

2024年2月14日

Agrify公司

工业街2468号

密歇根州特洛伊48084

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州Agrify Corporation的特别法律顾问，Agrify Corporation是内华达州的一家公司(“本公司”)，涉及本公司发行和出售(A)至多2,288,330股公司普通股(“股份”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；(B)至多2,288,330股预资金权证(“预资金权证”)，以购买和同等数量的普通股(“预资金权证”)，行使价等于每股0.001美元；及(C)最多45,767股认股权证(“配售代理权证”)，以购买合共45,767股普通股(“配售代理认股权证”)，行使价相当于每股0.6555美元。该等股份、预筹资认股权证、预筹资认股权证股份、配售代理权证及配售代理认股权证股份在此统称为“证券”。 该等证券是根据配售代理协议(“配售协议”)、本公司与作为配售代理的Alexander Capital L.P.将订立的条款，以及本公司与股份及预筹资认股权证的买方将订立的认购协议(“认购协议”)的条款进行发售、出售及发行。

该等证券将由本公司根据证券法向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的经修订的1933年证券法(“证券法”)， 以S-1表格(注册号：333-276724)(“注册书”)的注册说明书(“注册说明书”) 提供。

2024年2月14日 第2页

出于这些意见的目的， 我们检查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的正本或副本：

(F) 董事会决议及其他相关事宜，涉及(I)批准配售协议及授权本公司签立、交付及履行其根据配售协议及认购协议承担的责任， (Ii)根据证券法发行及注册证券，及(Iii)其他相关事宜。

吾等亦已审核本公司公司章程文件及该等协议、公职人员证书、本公司及其他人士高级人员或其他代表证书，以及吾等认为必要或适当作为本文所述意见基础的其他文件、证书及记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)。

在我们的审查中，我们 假设：

(A)签署文件的所有自然人的法律行为能力；

(B)单据上所有签名的真实性；

(C) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本或表格提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；

(D) 该等文件的各方(本公司除外)有权订立和履行该等文件所规定的所有义务，不论是公司或其他方面的权力。

(E) 除公司外，所有必需的公司或其他行动的适当授权；及

(F) 所有各方签署和交付单据，以及这些单据对这些各方的有效性和约束力。

2024年2月14日 第3页

我们依赖于此类文档中包含的信息、事实、陈述和保证的准确性和完整性。此处表达的意见受适用的破产、破产、重组、接管、暂停、欺诈性转让、 和其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，并受衡平法一般原则的影响。

根据前述 和依据，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

(A) 这些股票已获得正式授权，根据配售协议的条款在付款后发行时， 将被有效发行、全额支付和不可评估；

(B) 预融资认股权证股票已获正式授权，在根据预融资认股权证的条款和公司的章程文件(包括但不限于全额支付适用的 对价)行使预融资认股权证时，将有效发行、全额支付和不可评估；以及

(C) 配售代理认股权证股份已获正式授权，于根据配售代理认股权证条款及本公司章程文件(包括但不限于缴足适用代价)行使配售代理认股权证时，将有效发行、悉数支付及不可评税。

本协议所表达的意见仅限于本协议中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断其他任何意见。我们 不承诺在注册声明宣布生效之日之后通知您本文所述或假定的事实的任何后续变化，或可能引起我们注意的适用法律的任何变化。

虽然该律师事务所的某些成员已获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在提出上述意见时，我们并未研究内华达州以外的任何司法管辖区的法律。我们在此表达的意见仅限于内华达州的法律。我们不对任何州或联邦证券法律，包括任何内华达州证券法律或法规发表意见。我们不对任何其他司法管辖区或州的法律(包括任何联邦法律)的效力 发表意见。

2024年2月14日 第4页

吾等同意将本意见书用作注册声明的附件5.1 ，并同意在构成注册声明一部分的招股章程的“法律事宜”一栏下使用吾等的姓名。 在给予上述同意时，吾等并不承认吾等属于证券法第(Br)7节或证监会规则及规例所规定须征得同意的人士类别。