证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
BuzzFeed, Inc.
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
12430A102
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
规则 13d-1 (c) |
☐ | 细则13d-1 (d) |
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
第 第 2 页,共 11 页
CUSIP 编号 12430A102
(1) |
举报人姓名
威瑞森通讯公司 | |||||
(2) | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
(4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和: |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
(6) | 共享投票权
11,478,031(参见第 4 项) | |||||
(7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
(8) | 共享的处置能力
11,478,031(参见第 4 项) |
(9) |
每个申报人实际拥有的总金额
11,478,031(参见第 4 项) | |||||
(10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
(11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
8.3%(参见第 4 项) | |||||
(12) | 举报人类型(参见 说明)
CO |
第 第 3 页,共 11 页
CUSIP 编号 12430A102
(1) |
举报人姓名
威瑞森风险投资有限责任公司 | |||||
(2) | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
(4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和: |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
(6) | 共享投票权
6,478,031(参见第 4 项) | |||||
(7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
(8) | 共享的处置能力
6,478,031(参见第 4 项) |
(9) |
每个申报人实际拥有的总金额
6,478,031(参见第 4 项) | |||||
(10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
(11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
4.7%(参见第 4 项) | |||||
(12) | 举报人类型(参见 说明)
OO |
第 第 4 页,共 11 页
CUSIP 编号 12430A102
(1) |
举报人姓名
威瑞森商业全球有限责任公司 | |||||
(2) | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
(4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和: |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
(6) | 共享投票权
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
(8) | 共享的处置能力
5,000,000(参见第 4 项) |
(9) |
每个申报人实际拥有的总金额
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
(11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
3.6%(参见第 4 项) | |||||
(12) | 举报人类型(参见 说明)
OO |
第 第 5 页,共 11 页
CUSIP 编号 12430A102
(1) |
举报人姓名
威瑞森商业网络服务有限责任公司 | |||||
(2) | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
(4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和: |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
(6) | 共享投票权
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
(8) | 共享的处置能力
5,000,000(参见第 4 项) |
(9) |
每个申报人实际拥有的总金额
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
(11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
3.6%(参见第 4 项) | |||||
(12) | 举报人类型(参见 说明)
OO |
第 第 6 页,共 11 页
CUSIP 编号 12430A102
(1) |
举报人姓名
MCI 国际有限责任公司 | |||||
(2) | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
(4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和: |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
(6) | 共享投票权
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
(8) | 共享的处置能力
5,000,000(参见第 4 项) |
(9) |
每个申报人实际拥有的总金额
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
(11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
3.6%(参见第 4 项) | |||||
(12) | 举报人类型(参见 说明)
OO |
第 7 页,共 11 页
CUSIP 编号 12430A102
(1) |
举报人姓名
MCI 通信服务有限责任公司 | |||||
(2) | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
(4) | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每 报告 人 和: |
(5) | 唯一的投票权
0 | ||||
(6) | 共享投票权
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(7) | 唯一的处置能力
0 | |||||
(8) | 共享的处置能力
5,000,000(参见第 4 项) |
(9) |
每个申报人实际拥有的总金额
5,000,000(参见第 4 项) | |||||
(10) | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
(11) | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
3.6%(参见第 4 项) | |||||
(12) | 举报人类型(参见 说明)
OO |
第 8 页,共 11 页
项目 1 (a) | 发行人姓名: | |
BuzzFeed 有限公司(BuzzFeed) | ||
项目 1 (b) | 发行人主要行政办公室地址: | |
229 West 43第三方街,10第四 地板 纽约,纽约 10036 | ||
项目 2 (a) | 申报人姓名: | |
威瑞森通讯公司(Verizon) Verizon Ventures LLC(风险投资) Verizon Business 全球有限责任公司 (VBG) 威瑞森商业网络服务有限责任公司 (VBNS) MCI 国际有限责任公司 (MCII) MCI 通讯 服务有限责任公司 (MCICS) | ||
项目 2 (b) | 地址或主要营业所,如果没有,则住所: | |
对于 Verizon 来说: 1095 美洲大道 纽约,纽约 10036 对于每个 Ventures、VBG、VBNS、MCII 和 MCICS: One Verizon Way 新泽西州巴斯金里奇 07920 | ||
项目 2 (c) | 公民身份: | |
Verizon、Ventures、VBG、VBNS、MCII和MCICS均根据特拉华州法律注册或成立。 | ||
第 2 (d) 项 | 证券类别的标题: | |
A类普通股,每股面值0.0001美元 | ||
项目 2 (e) | CUSIP 编号: | |
12430A102 | ||
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: | |
不适用。 | ||
第 4 项。 | 所有权 | |
(a) 实益拥有的金额:
截至2023年12月31日,Ventures是6,478,031股A类普通股的直接受益所有人,这些股票是在Ventures持有的6,478,031股C类普通股转换成 时发行的。正如先前披露的那样,C类普通股于2021年2月向风险投资公司发行,根据BuzzFeed于上提交的8-K表最新报告作为附录3.1提交的 BuzzFeed, Inc. 的第二份修订和重述的公司注册证书
|
第 9 页,共 11 页
2021 年 12 月 9 日,从 2023 年 2 月 16 日起可转换为 A 类普通股。Ventures是Verizon的直接全资子公司,基于这种关系,Verizon可能被视为拥有投票和处置或指导投票和处置由 Ventures实益拥有的6,478,031股A类普通股的共同权力。
此外,截至2023年12月31日,MCICS是5,000,000股A类普通股的直接受益所有者。MCICS是MCII的直接全资子公司。MCII是VBNS的直接全资子公司。VBNS是VBG的直接全资子公司。VBG是 威瑞森的直接全资子公司。根据这些公司之间的关系,每家公司都可能被视为拥有共同的投票权和处置权,或指导投票和处置由 MCICS实益拥有的5,000,000股A类普通股的投票和处置权。
(b) 班级的百分比:
举报人对本附表13G第2号修正案 封面第 (11) 行的答复以引用方式纳入此处。BuzzFeeds截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度报告中报告了截至2023年11月1日 已发行的138,228,523股A类普通股实益持股百分比的计算。
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 投票或指示投票的唯一权力,(ii) 共同的投票权或 指导投票的权力,(iii) 处置或指示处置的唯一权力,以及 (iv) 处置或指示处置的共同权力,在每种情况下,均以引用方式纳入举报人对本附表13G第2号修正案封面第 (5) 至 (8) 行的答复以及本文件第4 (a) 项。
|
第 5 项。 | 对一个类别的百分之五或更少的所有权。 | |
不适用。 | ||
第 6 项。 | 代表他人拥有超过 5% 的所有权。 | |
不适用。 | ||
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 | |
不适用。 | ||
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 | |
不适用。 | ||
第 9 项。 | 集团解散通知。 | |
不适用。 | ||
第 10 项。 | 认证。 | |
通过在下方签名,我确认,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人 的控制权而收购的,也不是为了改变或影响证券发行人 的控制权而被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的,仅与 §240.14a-11 提名相关的活动除外。 |
第 第 10 页,共 11 页
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2024 年 2 月 14 日
威瑞森通讯公司 |
//Mary-Lee Stillwell |
(签名) |
玛丽·李·斯蒂尔威尔 |
高级副总裁兼财务总监 |
(姓名/标题) |
威瑞森风险投资有限责任公司 |
//Mary-Lee Stillwell |
(签名) |
玛丽·李·斯蒂尔威尔 |
首席财务官 |
(姓名/标题) |
威瑞森商业全球有限责任公司 |
//Mary-Lee Stillwell |
(签名) |
玛丽·李·斯蒂尔威尔 |
高级副总裁兼财务总监 |
(姓名/标题) |
威瑞森商业网络服务有限责任公司 |
//Mary-Lee Stillwell |
(签名) |
玛丽·李·斯蒂尔威尔 |
高级副总裁兼财务总监 |
(姓名/标题) |
第 11 页,共 11 页
MCI 国际有限责任公司 |
//Mary-Lee Stillwell |
(签名) |
玛丽·李·斯蒂尔威尔 |
高级副总裁兼财务总监 |
(姓名/标题) |
MCI 通信服务有限责任公司 |
//Mary-Lee Stillwell |
(签名) |
玛丽·李·斯蒂尔威尔 |
高级副总裁兼财务总监 |
(姓名/标题) |