美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（标记 One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 ____________ 的过渡期内
委员会 文件编号 001-41106
（章程中规定的注册人的确切姓名 ）
| （州或其他司法管辖区） 公司或组织的） | （美国国税局雇主 证件号） |
Norwest | 不适用 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：+61409 840 786
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年1月31日 ，注册人已发行15,873,113股普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第 I 部分——财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 合并资产负债表 | 1 | |
| 合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 股东权益合并报表 | 3 | |
| 合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第 第二部分——其他信息 | 25 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 28 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本 表10-Q季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和根据1995年《私人证券诉讼改革 法》修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层对未来 运营的计划和目标的陈述 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或否定的这些词语或其他类似的 术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的 产品开发和业务战略，包括 我们产品的潜在市场规模，以及我们的产品和疗法在 市场的未来开发和/或扩张； |
| ● | 我们的 研发活动，包括临床测试和制造以及 的相关成本和时间； |
| ● | 我们 有能力实现我们从澳大利亚到美国的重新定居所带来的好处； |
| ● | 疫情可能对业务运营产生的 影响； |
| ● | 我们现金资源的充足性； |
| ● | 我们的 实现产品商业化和创造产品收入的能力； |
| ● | 我们的 在需要时筹集额外资金的能力； |
| ● | 任何 关于预期监管活动或许可或合作安排的声明， ，包括我们获得监管许可的能力； |
| ● | 我们的 研发费用； |
| ● | 我们的 知识产权；以及 |
| ● | 基于上述任何内容的任何 假设陈述。 |
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对 未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件结果 受风险、不确定性和其他因素的影响，此前我们在2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）的第3项中披露的 “风险 因素” 部分以及本季度报告第二部分第1A项中披露。此外，我们在竞争激烈且变化迅速的 环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性 。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况 可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异 。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息为 这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明 我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 并提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本季度报告中发表的 前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们承诺 没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告 发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们可能不会 实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖 我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、 处置、合资企业或投资的潜在影响。
我们 可能会使用我们的投资者关系网站 (https://www.incannex.com/investors/) 向投资者公布重要的业务和财务信息。 因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。 我们的网站以及包含或链接到我们网站的信息不属于本季度报告的一部分。
ii
第一部分——财务信息
第 1 项。财务报表
INCANNEX 医疗保健公司
合并 资产负债表
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
| 2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ( | ) | |||||
| 外币折算储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
1
INCANNEX 医疗保健公司
合并 经营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
| 在截至 12月31日的三个月中， | 在截至的六个月中 12 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 收购正在进行的研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | | | ||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出），净额： | - | - | - | - | ||||||||||||
| 研发税收优惠 | ||||||||||||||||
| 外汇收入/（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入/（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益/（亏损）： | - | |||||||||||||||
| 扣除税款后的货币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收益总额/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| | | |||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
2
INCANNEX 医疗保健公司
合并 股东权益表（赤字）
（未经审计）
（以 千计，股票金额除外）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
| 普通股 | 额外 付费 首都 | 累积的 赤字 | 国外 货币 翻译储备 | 总计 股东会 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||
| # | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 扣除税款后的货币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 扣除税款后的货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
3
INCANNEX 医疗保健公司
合并 股东权益（赤字）报表（续）
（未经审计）
（以 千计，股票金额除外）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
| 普通股 | 额外 付费 首都 | 累积的 赤字 | 外币 翻译 保留 | 总计 股东 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||
| # | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 行使的期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行的期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 期权投放 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 分享展示位置 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行的资产收购股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 扣除税款后的货币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 行使的期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行的期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 期权投放 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 分享展示位置 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已发行的资产收购股份 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 扣除税款后的货币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
4
INCANNEX 医疗保健公司
合并 现金流量表
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
| 在截至的六个月中 12 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 外币调整的未实现收益 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 收购正在进行的研发 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净额（减少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
5
INCANNEX 医疗保健公司
未经审计的合并财务报表附注 （以千计，股份和每股金额除外）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
注1 — 重新定居和业务
Incannex Healthcare Inc. 是一家根据特拉华州法律于2023年7月成立的公司。2023 年 11 月，Incannex Healthcare Inc. 根据 根据澳大利亚法律规定的安排计划（“重新定居”）收购了澳大利亚公司Incannex Healthcare Limited（“澳大利亚Incannex”）的所有已发行普通股。由于迁址，澳大利亚Incannex 成为新的终极母公司Incannex Healthcare Inc. 的全资子公司。
在 重新注册之前，澳大利亚Incannex的普通股在澳大利亚证券交易所（“ASX”）上市 和美国存托股票（“ADS”），每股代表澳大利亚Incannex的25股普通股，在纳斯达克上市。 完成注册登记后，澳大利亚Incannex的普通股从澳大利亚证券交易所退市，Incannex Healthcare Inc. 假设Incannex Australia在纳斯达克上市。
根据重新注册登记，澳大利亚Incannex普通股的持有人在澳大利亚Incannex每持有100股普通股即可获得Incannex Healthcare Incannex Incannex Inc.普通股的一股普通股，澳大利亚Incannex的ADS持有人在澳大利亚Incannex每持有4股ADS即可获得Incannex Healthcare Incannex Inc.的普通股。
如本报告所示，我们普通股的 已发行和流通股已在合并财务报表 中进行了调整，以反映 100:1 的汇率，就好像它发生在2022年7月1日一样。
除非案文另有要求，否则Incannex Healthcare Inc.及其子公司被称为 “公司”。
公司的财政年度结束时间为6月30日。提及特定 “财政年度” 是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。
| 子公司 | 管辖权 | |
| Incannex 医疗保健有限公司 | ||
| Incannex Pty Ltd | ||
| Psychennex 私人有限公司 | ||
| APIRx 美国制药有限责任公司 | ||
| ApirX 制药控股有限公司 | ||
| 克拉丽奥诊所集团私人有限公司 | ||
| 克拉丽奥模特诊所私人有限公司 | ||
| Psychennex 许可和特许经营私人有限公司 |
注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
2023年11月28日，公司实施了从澳大利亚迁至美国的交易，并成为澳大利亚Incannex 和附注1中列出的全资子公司的母公司。注册完成后，Incannex Australia的历史财务报表成为合并后公司的历史 财务报表。因此，本报告中包括 的财务报表反映了（i）澳大利亚Incannex及其子公司在重新注册之前的历史经营业绩；（ii） 公司、Incannex Australia和子公司在注册完成后的合并业绩；以及（iii） 公司所有期限的股权结构，包括调整普通股的已发行和已发行股份 以反映 100:1 的交换比率，就好像它发生在 2022 年 7 月 1 日一样。
6
附注2 — 重要 会计政策的列报基础和摘要（续）
本报告中包含的公司的合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。在重新注册之前，澳大利亚Incannex根据国际财务报告准则（“IFRS”）报告了其合并的 财务报表。注册地重组后， 公司过渡到美国公认会计原则，并对所有先前报告期的美国公认会计原则进行了追溯性应用。
此处经常提及财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）。这是美国会计准则委员会认可适用于非政府实体的权威 美国公认会计原则的来源。
未经审计的中期财务信息
公司认为，随附的 未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是 公允列报其截至2023年12月31日的财务状况、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月零六个月的经营业绩以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的现金流所必需的。
整合原则
随附的合并财务报表 包括公司及其全资子公司（“集团”）的账目。注释 1 中列出了所有受控实体的详细信息。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响公司合并财务报表和附注中报告的资产、负债和支出金额 以及或有资产和负债的披露。
公司合并财务报表中最重要的估计和假设包括为现金应计 研发费用以外发行的股票型工具的估值以及研发税收抵免。根据情况、事实和经验的变化 定期对估算值进行审查。估计值的变化记录在得知时期。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
风险和不确定性
公司面临生物制药行业公司常见的风险和不确定性 。公司认为，以下任何领域的变化都可能对未来的财务状况或经营业绩产生重大不利影响：获得未来融资的能力；监管部门批准和市场 对候选产品的接受和报销；公司所依赖的第三方临床研究机构和制造商 的业绩；保护公司的知识产权；基于知识产权、专利、产品的 对公司提起诉讼或索赔，监管或其他因素；公司吸引和留住员工的能力。
无法保证公司的 研发将成功完成， 将获得或维持对公司知识产权的充分保护，开发的任何产品都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品 在商业上是可行的。即使公司的产品开发工作取得了成功，也不确定 公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入。公司在快速的技术变革和 来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，公司依赖其员工、顾问和其他第三方的服务 。
7
附注2 — 重要 会计政策的列报基础和摘要（续）
信用风险的集中度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司在 此类账户中没有遭受任何损失，管理层认为，由于存放这些存款的 存款机构的财务状况，公司没有面临重大的信用风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司银行的所有存款均在美国境外持有 。
现金和现金等价物
现金和现金等价物，包括在金融机构持有的现金和 存款，原始到期日为三个月或更短，很容易转换为已知 金额的现金，按成本入账，大致相当于公允价值。
不动产、厂房和设备，净额
识别和测量
所有财产、厂房和设备均按历史成本减去折旧后确认 。
折旧
折旧是使用直线 法计算的，在扣除剩余价值后，在估计的使用寿命内分配成本，如果是租赁权益改善 和某些租赁的厂房和设备，则按如下方式分配较短的租赁期限：
| ● | 建筑物 |
| ● | 机械 |
| ● | 车辆 |
| ● | 家具、配件和设备 |
家具、配件和设备包括办公室装修形式的资产 。这些资产和其他租赁权益改善按其公允价值确认，并按其使用寿命或租赁期限较短的 折旧，除非该实体预计将在租赁期之后使用资产。
长期资产减值
长期资产主要由净财产、 厂房和设备组成，每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，都会进行减值审查。如果情况需要对资产组进行可能的减值测试，则公司将 该资产组预计产生的未贴现现金流与该资产组的账面金额进行比较。如果长期资产的账面金额 无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面 金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通常使用资产的预期未来折扣现金流或市场 价值（如果易于确定）来确定。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日期间， 公司没有记录其长期资产的减值费用。
租赁
公司在开始时确定一项安排是或 包含租约，然后根据合同的基本条款和条件将该租赁归类为运营或融资。期限超过一年的租赁最初在合并资产负债表上根据预期租赁期内租赁付款的现值确认为使用权资产 和租赁负债。公司还选择不对其现有资产类别中期限为12个月或更短的任何租赁适用 确认要求，并且不包括 公司合理确定会行使的任何购买标的资产的期权。
经营 租赁的最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。可变租赁付款不包括在使用权资产和 经营租赁负债中，并在发生这些付款义务的期限内予以确认。经营租赁费用 分为合并运营报表中的研发费用以及一般和管理费用和 综合亏损。在合并现金流报表 中，经营租赁现金流被归类为用于经营活动的净现金。
8
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要 （续）
由于公司的大多数租约都不提供 隐含利率，因此公司使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定 未来付款的现值。
贸易和其他应付账款
这些金额代表期末前向公司提供且未偿还的商品和 服务的负债。由于其短期性质， 按摊销成本进行计量，不进行折扣。这些款项是无抵押的，通常在确认后的30天内支付。
区段信息
该公司将其业务作为 一个可申报的运营细分市场来运营和管理，即研究和开发使用迷幻药物和疗法治疗 心理健康障碍。公司的首席执行官是首席运营决策者，负责汇总审查财务 信息，以分配资源和评估财务业绩。该公司长期存在的 资产主要位于澳大利亚。
研究和开发成本
研发费用在发生时记作支出。 研发包括工资、福利和其他人员相关成本，包括实验室用品、临床前研究、 临床试验和相关的临床制造成本、与制造制剂相关的成本、为 代表公司开展某些研发活动而向其他实体支付的费用以及分配的设施和其他相关费用。
对于将用于未来研发活动或提供的商品或服务 的不可退还的预付款，将延迟并作为预付费用资本化，直到 相关商品交付或提供服务为止。
公司记录了第三方服务提供商开展的研发活动的估计 成本的应计负债，其中包括开展临床前研究 和临床试验以及合同制造活动。公司根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录研发活动的估计成本 ，并将这些贸易成本和其他应付账款纳入 合并资产负债表以及合并运营报表的研发费用和综合 亏损。
公司根据 因素（例如对已完成工作的估计）以及与第三方服务提供商签订的协议来累积这些成本。公司 在确定每个报告期末的应计负债余额时做出了重要的判断和估计。随着实际 成本的公布，公司将调整其应计负债。公司在应计 成本和实际发生的成本之间没有出现任何实质性差异。
收购
公司评估ASC 805 “业务合并” 中会计 框架下的收购，以确定该交易是业务合并还是资产收购。在 确定是否应将收购视为业务合并还是资产收购时，公司首先进行 筛选测试，以确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否集中于单一可识别的 资产或一组类似的可识别资产。如果是这样，则此次收购不被视为企业，而是 被视为资产收购。如果情况并非如此，则公司将进一步评估此次收购是否至少包括投入和实质性流程，这些投入和实质性流程共同为创造产出的能力做出了重大贡献。如果是，出于会计目的，此次收购 构成一项业务。
公司根据资产收购成本（包括在应计专业和咨询费用中记录的 收购前的直接成本，对不被视为业务合并的资产收购 进行衡量和认可。资产收购中不确认商誉。
9
附注2 — 重要 会计政策的列报基础和摘要（续）
在截至2023年6月30日的年度中，公司 收购了美国ApirX Pharmaceutical, LLC（“ApirX”）。该公司得出结论，对ApirX的收购不符合ASC 805商业合并的定义 ，因为此次收购没有产出，也没有实质性的收购过程。 因此，公司将该交易视为资产收购，而不是业务合并。
根据ASC 730-10-25-2 (c)，如果 在其他研发项目中没有其他未来用途或其他用途（即如果它们没有经济价值），则资产收购中用于研发活动的无形 资产应在收购之日计为支出。此外，在资产 收购中，直接交易成本作为转让对价的一部分累计，并与收购的没有其他用途的知识产权 一起支出。
该公司确定与 apirX 相关的
候选产品在收购时没有其他用途，并收取了美元
基于股份的薪酬
公司使用公允价值法对员工和非雇员的基于股份的薪酬 安排进行入账，该方法要求确认与包括股票期权在内的所有基于股份的付款相关的成本 的薪酬支出。公允价值法要求公司使用期权定价模型估计 股权支付奖励在授予之日的公允价值。公司使用三项式定价或Black-Scholes 期权定价模型来估算所授期权的公允价值。基于股份的薪酬奖励在每个单独归属部分的必要服务期（通常是归属期）内使用分级归属 方法进行支出。公司 选择了一项在授予之日估算没收金额的政策。期权估值模型，包括三项式定价和Black-Scholes期权定价 模型，需要输入多个假设。这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能发展。有关相关假设的讨论，请参阅附注12。
受益于研发税收优惠
研发税收抵免的收益包括在澳大利亚获得的 研发税收抵免，该抵免计入其他收入（支出）净额。一旦满足以下两个条件 ，公司就会承认补助金：(1) 公司能够遵守补助金的相关条件，(2) 获得补助金 。
在截至2023年12月31日的三个月中，
由于给予了多年的税收优惠以及海外成功提交了对公司主要资产的调查结果，
公司主要根据索赔的历史经验更改了对研发税收优惠应收账款的估计。与截至2023年6月30日的财年相比，估计值变化的结果
导致研发税
激励措施的应收账款增加了约美元
利息收入
使用实际利息法，利息收入被确认为应计利息 。这是一种计算金融资产摊销成本并使用实际利率在相关时期内分配利息 收入的方法，实际利率是将金融资产预期寿命期间的预计未来现金收入 折现为金融资产净账面金额的利率。
外币兑换
公司以其本位货币（澳元）维护其合并财务 报表。以本位币以外 货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位货币。以外币计价的非货币 资产和负债按交易当日 的现行汇率折算成本位货币。外币交易产生的汇兑损益包含在其他收入（支出）中， 净额包含在合并经营报表和综合亏损中。
10
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要（续）
出于财务报告的目的，公司的合并 财务报表以报告货币美元列报。实体 的财务报表从其本位币折算为报告货币，如下所示：资产和负债按资产负债表日期的汇率 折算，支出和其他收入（支出），净额按所列期间 的平均汇率折算，股东权益根据历史汇率折算。折算调整不包括在确定净亏损的 中，但作为对其他综合收益（股东 权益的一部分）的外汇调整包括在内。
| 2023 年 12 月 31 日， | 6月30日 2023 |
|||||||
| 资产负债表日期的汇率 | ||||||||
| 美元：澳元汇率 | ||||||||
| 该期间的平均汇率 | ||||||||
| 美元：澳元汇率 | ||||||||
所得税
公司受澳大利亚和美国所得 税法的约束。公司在核算所得税时遵循ASC 740（所得税会计），该法要求采用资产和负债 方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是针对财务报表与资产和负债税基之间的 临时差异每年计算的，这些差异将根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税 收入的时期的税率得出应纳税或可扣除的 金额。估值补贴是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
对于满足 “可能性大于不大” 门槛的不确定税收状况，公司在合并财务报表中认识到不确定税收状况的好处。 公司的做法是在合并运营报表中确认与所得税支出 的不确定税收状况相关的利息和罚款（如果有）。
归属于股东的每股净亏损
该公司自成立以来一直报告亏损 ，并通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净亏损， 不考虑潜在的稀释性证券。公司在对所有可能具有摊薄作用的股票（包括未归属的限制性股票和已发行期权）进行对价 后，计算摊薄后的每股净亏损。由于公司自成立以来一直报告净亏损 ，因此这些潜在的普通股一直具有反稀释作用，并且在列报的所有 期内，基本和摊薄后的每股亏损都相同。
综合损失
综合亏损包括净亏损以及 其他股东权益变动，这些变动是由股东交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，累计其他综合亏损的唯一组成部分是外币折算 调整。
11
注3 — 预付 费用和其他流动资产
| 2023 年 12 月 31 日，
$ | 6月30日 2023 $ | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 预付款1 | ||||||||
| 研发税收抵免可收回2 | ||||||||
| 商品及服务税可收回 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 1 |
| 2 |
附注 4 — 财产、 厂房和设备，净额
| 十二月三十一日 2023 $ | 6月30日 2023 $ | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 家具、配件和设备 | ||||||||
| 在建资产 | ||||||||
| 不动产、厂场和设备总额，毛额 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用记录在合并运营报表和综合亏损报表中的一般
和管理费用中，金额为美元
附注5 — 贸易和其他应付账款、应计费用和其他 流动负债
| 2023 年 12 月 31 日，
$ | 6月30日 2023 $ | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 员工休假权利 | ||||||||
| 贸易和其他应付账款、应计费用和其他流动负债总额 | ||||||||
贸易和其他应付账款是无抵押的，无利息 ，通常在 30 天内结算。账面金额是公允价值的合理近似值。
12
附注 6 — 租约
在2023财年，集团为其位于悉尼的公司总部、墨尔本办公室和Clarion Clinic场地签订了三 新的租赁协议。这些租约分别为四年、五年和 三年期。这些租赁需要按月支付租金，在整个租赁 期限内可能会逐年增加。其中某些租约还包括续订选项，由公司选择将租约再续订或延长三到五年 。在确定与这些租赁相关的使用权资产或租赁负债 时，没有考虑这些可选期限，因为公司认为没有合理地确定会行使期权。
| 2023 年 12 月 31 日， | 6月30日 2023 | |||||||
| 租赁期限（年） | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 十二月三十一日 2023 $ | 6月30日 2023 $ | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
在截至2023年12月31日的六个月和2023年6月30日的财年中，为经营租赁负债衡量
中包含的金额支付的现金为美元
| 经营租赁 | 金额 $ （以千计） | |||
| 2024年6月30日 | ||||
| 2025年6月30日 | ||||
| 2026年6月30日 | ||||
| 2027年6月30日 | ||||
| 2028年6月30日 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
截至2023年12月31日，该公司的经营租约的加权平均剩余租赁期限为
13
附注7——承付款和意外开支
当 很可能已产生负债并且可以合理估计损失金额时，公司会记录意外损失。当公司认为损失不可能但合理可能时，还会披露重大 突发事件。考虑突发事件要求我们使用与损失可能性以及损失金额或范围估算相关的判断 。尽管公司无法有把握地预测任何诉讼或税务事项的结果，但它认为目前不存在任何此类行动，如果解决不利， 会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
附注8 — 股东权益/已发行资本
普通股
该公司有一类普通股。在
的重新注册方面，公司经修订和重述的公司注册证书生效，其中规定
授权签发
2023 年 11 月 28 日，公司进行了重新注册登记。
| 在截至 12 月 31 日的六个月中， | 在结束的三个月里 12 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2023 $ | 2023 没有，股票 | 2023 $ | 2023 没有，股票 | |||||||||||||
| （以千计，预计每股数据） | ||||||||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||||||
| 在截至12月31日的六个月中， | 在结束的三个月里 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 $ | 2022 没有，股份数 | 2022 $ | 2022 没有，股份数 | |||||||||||||
| （以千计，预计每股数据） | ||||||||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||||||
| 发行新股——配售1 | ||||||||||||||||
| 发行新股——收购2 | ||||||||||||||||
| 发行新股——员工和董事 | ||||||||||||||||
| 行使期权 | ||||||||||||||||
| 股票代替顾问费3 | ||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ||||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||||||
| 1 |
| 2 |
| 3 |
14
附注9 — 额外实收资本
| 2023 年 12 月 31 日 $ | 2022年12月31日 $ | |||||||
| （以千计，预计每股数据） | ||||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 向顾问发行的期权1 | ||||||||
| 行使的期权 | ||||||||
| 新期权的问题——定位 | ||||||||
| 向管理层和董事发行的股票工具2 | ||||||||
| 分享展示位置3 | ||||||||
| 向顾问发行的股票5 | ||||||||
| 已发行的资产收购股份4 | ||||||||
| 发行成本6 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 1 |
| 2 |
| 3 |
| 4 |
| 5 |
| 6 |
基于权益的溢价准备金用于记录 为筹集资金而发行的股票的价值，并用于基于股份的支付。
15
附注10——一般和行政开支
| 2023 年 12 月 31 日，
$ | 十二月三十一日 2022 $ | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和其他员工福利 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 合规、法律和监管 | ||||||||
| 占用费用 | ||||||||
| 广告和投资者关系 | ||||||||
| 其他管理费用 | ||||||||
| 一般和管理费用总额 | ||||||||
附注11 — 基于股份的付款
| 2023 年 12 月 31 日，
$ | 十二月三十一日 2022 $ | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出总额 | ||||||||
限制性股票
| 股数 | 加权 平均补助金 日期公允价值 $ | |||||||
| （以千计，预计每股数据） | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未归属和未偿还 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未归属和未偿还款 | ||||||||
16
附注11——基于股份的付款（续）
股票期权
| 股票数量 | 加权平均值 行使价 ($) | 加权平均值 还剩 合同条款 （年） | 内在聚合 值（以千计） ($) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 取消或没收 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | ||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 取消或没收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||||||||||
股票期权 的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股 股公允价值之间的差额计算得出的。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $
股票期权估值
| 2023 年 12 月 31 日， | 6月30日 2023 | |||||||
| 期权预期寿命（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 普通股标的股票的公允价值 | ||||||||
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附注12 — 所得税
| 2023 年 12 月 31 日 $ | 6月30日 2023 $ | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 税前会计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用税率的所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的费用 | ||||||||
| 不可评税的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产未确认 | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 未确认的递延所得税资产 | ||||||||
| 财务报表中未确认的递延所得税资产： | ||||||||
| 未使用的税收损失 | ||||||||
| 未确认的净税收优惠为 | ||||||||
ASC 740要求将净营业 亏损、临时差额和信用结转的税收优惠记作资产，前提是管理层评估变现 “很有可能”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内创造 足够的应纳税所得额的能力。由于公司最近的营业亏损记录，管理层 认为，确认上述未来税收优惠产生的递延所得税资产目前不太可能实现，因此提供了估值补贴。由于递延所得税资产的变现存在不确定性，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司为其递延所得税资产设立了估值补贴 。
附注13——每股亏损
下文 列出的所有股票和每股收益金额都反映了重新注册的影响，就好像它已于2022年7月1日生效一样。
| 2023 年 12 月 31 日 $ | 2022年12月31日 $ | |||||||
| 每股基本亏损——每股美分 | ||||||||
| 每股基本亏损 | ||||||||
| 计算每股基本亏损时使用的普通股亏损和加权平均数如下： | ||||||||
| 本年度综合亏损总额 | ||||||||
| -普通股的加权平均数（数量） | ||||||||
该公司指出，摊薄后的每股亏损 与每股基本亏损相同。
附注14 — 关联方交易
关联方之间的交易遵循商业 条款和条件，除非另有说明，否则不比其他方可用的条款和条件更优惠。
有
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与 与本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本季度报告 包含前瞻性陈述。这些陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果和事件 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果和事件存在重大差异。有关这些风险和 不确定性的详细讨论，请参阅我们 2023 年年度报告和本季度报告中的 3D 项 “风险因素”。另请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明 ”。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅反映管理层截至本季度报告发布之日的分析。我们没有义务更新前瞻性 陈述，这些陈述反映了本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。
本季度报告的合并财务报表附注1提到了我们根据美国公认会计原则制定的会计政策。除非另有说明 ，否则所有金额均以美元为单位。
| 概述 |
我们是一家处于开发阶段的企业，处于候选药物开发的早期 阶段。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，随着我们扩大研发活动（“研发”）并将候选药物 进入后期开发阶段，预计未来几年将蒙受巨额且不断增加的亏损。将我们的候选药物的开发进行到后期开发阶段的过程可能需要大量的额外研发支出，包括临床前测试和临床试验，以及 获得监管部门的批准。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券、 行使期权的收益、研发活动的税收补助和利息收入。
我们获得澳大利亚政府 对研发活动的税收优惠。除某些例外情况外，澳大利亚政府的税收优惠为符合条件的研发 活动提供优惠。实体有权（i）对于年总营业额低于2,000万澳元的符合条件的公司，可获得43.5％的可退还税收抵免，或者（ii）所有其他符合条件的公司获得不可退还的38.5％的税收抵免。我们的 总营业额低于300万美元，不受一个或多个所得税免税实体控制，我们预计有资格获得 年内与符合条件的研发活动相关的费用43.5％的可退税收抵免。
运营结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和 六个月的比较
下表汇总了我们在所列时段内的 操作结果（以千计）：
| 在这三个月里 已于 12 月 31 日结束 | 在这六个月里 已于 12 月 31 日结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 2,639 | $ | 1,550 | $ | 1,089 | 71 | % | $ | 5,247 | $ | 2,960 | $ | 2,287 | 77 | % | ||||||||||||||||
| 收购正在进行的研发 | $ | - | $ | - | $ | - | 0 | % | $ | - | $ | 35,348 | $ | (35,348 | ) | (100 | %) | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,345 | 2,090 | 3,255 | 156 | % | 7,630 | 3,521 | 4,109 | 117 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 7,984 | 3,640 | 4,344 | 119 | % | 12,877 | 41,829 | (28,952 | ) | (69 | %) | |||||||||||||||||||||
| 运营损失 | (7,984 | ) | (3,640 | ) | (4,344 | ) | 119 | % | (12,877 | ) | (41,829 | ) | 28,952 | (69 | %) | |||||||||||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益于研发税收抵免 | 2,727 | 668 | 2,059 | 308 | % | 6,824 | 680 | 6,144 | 904 | % | ||||||||||||||||||||||
| 外汇收益（损失） | (5 | ) | - | (5 | ) | (100 | %) | (7 | ) | - | (7 | ) | (100 | %) | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 20 | 55 | (35 | ) | (64 | %) | 92 | 82 | 10 | 12 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入/（支出）总额，净额 | 2,742 | 723 | 2,019 | 280 | % | 6,909 | 762 | 6,147 | 807 | % | ||||||||||||||||||||||
| 扣除税款后的货币折算调整 | 928 | 3,685 | (2,757 | ) | (75 | %) | 418 | (1,829 | ) | (2,247 | ) | 123 | % | |||||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | (4,314 | ) | $ | 766 | $ | (3,548 | ) | (463 | %) | $ | (5,550 | ) | $ | (42,894 | ) | $ | (37,344 | ) | 87 | % | |||||||||||
19
运营费用
研究和开发
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的研发费用增加了 110万美元。增长的主要原因是 与我们的临床试验的临床研究和产品开发相关的费用增加。
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月的研发费用增加了230万美元。增加的主要原因是 开始了一项研究健康志愿者中 IHL-42X 的生物等效性/生物利用度临床试验，一项研究类风湿关节炎患者的 IHL-675A 的 2 期临床试验，以及一项研究 阻塞性睡眠呼吸暂停患者的 IHL-42X 的 2/3 期临床试验。
收购正在进行的研发
收购过程中的研发 支出仅记录在截至2022年12月31日的六个月期间，因为此类支出与收购 ApirX Pharmaceutical USA, LLC有关，后者在此期间被记录为资产收购。对 ApirX 的收购已于 2022 年 8 月完成。我们得出的结论是，对ApirX的收购不符合ASC 805对业务的定义，业务合并因为 apirX没有产出，也没有收购实质性流程。
一般和行政
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的一般和管理费用增加了330万美元。增加的原因是 2023年12月向我们的董事发行 限制性股票，薪水和其他员工福利增加了310万美元（从90万美元增加到400万美元），由于 实施我们的住所的法律费用增加，合规、法律和监管费用增加71,908美元，其他管理费用为10万美元（从10万美元增加到20万美元），部分抵消 广告和投资者关系减少了20万美元（从40万美元减少到20万美元），入住率减少了11,803美元支出 和 808 美元的折旧费用。
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，一般和管理费用增加了 410万美元。增长的原因是 增加了270万美元的工资和其他员工福利（从210万美元增加到480万美元）、90万美元的合规、法律和监管 （从70万美元增加到160万美元）、10万美元的占用费用（从35,000美元增加到15.3万美元）、30万美元的广告和投资者 关系（从40万美元增加到70万美元）、30万美元百万美元的其他管理费用（从20万美元降至40万美元），其中一部分 被折旧费用减少的1万美元（从3.4万美元降至24,000美元）所抵消。
其他收入（支出）
受益于研发税收抵免
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，研发税收抵免的收益增加了210万美元。增长是由于我们在澳大利亚的研究和临床 试验活动使澳大利亚税务局获得的研发税收抵免增加了 。
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，研发税收抵免的收益增加了610万美元。增长是由于我们在澳大利亚的研究和临床试验 活动使澳大利亚税务局获得的研发税收抵免增加了 。
外汇损失和利息收入
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月， 的外汇损失和利息收入减少了4万美元。下降是由于 存入我们银行账户的现金收入减少以及货币汇率导致的损失增加。
20
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中， 的外汇损失和利息收入增加了3,000美元。增长是由于存入我们银行账户的现金收入增加了 （从82,000美元增加到92,000美元），但由于 货币汇率导致的损失增加部分抵消。
扣除税款后的货币折算调整
与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，扣除税款的货币折算调整减少了280万美元。下降是由于 将财务报表从澳元兑换成美元。我们以澳元维持合并财务 报表，澳大利亚元是我们的本位货币。但是，出于报告目的，我们的财务报表会折算成美元 。有关更多信息，请参阅本季度报告 中包含的财务报表附注2 “外币折算”。
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，扣除税款的货币折算调整减少了220万美元。下降是由于将财务报表从澳元转换为美元的货币 所致。我们以澳元维持合并财务报表 ，这是我们的本位货币。但是，我们的财务报表会折算成美元，用于报告 的目的。有关 的更多信息，请参阅本季度报告中财务报表的附注2 “外币折算”。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们的业务 主要通过发行股权证券来融资。额外资金来自于 定期存款现金赚取的利息。
截至2023年12月31日，我们的现金为1,450万美元。
我们预计，我们目前的现金将足以维持本财政年度，并至少在 2024 年 12 月
之前为我们的运营提供资金。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是
一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。
由于我们专注于研究 和开发活动，我们无法随时获得信贷额度，因此不受外部强加的资本 要求的约束。我们在资本风险管理方面的目标是平衡我们当前的营运资金状况与满足研发计划和公司管理费用的要求 。
我们预计，为了实现我们的长期目标和完成当前 候选药物的研发，我们将需要大量的额外资金。在我们获得监管部门批准上市和销售我们的候选药物 并且候选药物的销售开始之前，我们预计不会产生可观的收入。因此，我们预计在不久的将来将继续蒙受巨额损失。
我们未来的资本需求 难以预测，将取决于许多因素，包括：
| ● | 提出、起诉、辩护和执行任何 专利索赔和其他知识产权的费用； |
| ● | 临床前研究和临床 试验的范围、结果和时间； |
| ● | 监管部门批准的成本和时间；以及 |
| ● | 建立销售、营销和分销 能力的成本。 |
21
现金流
| 对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2023 | 对于 六个月 已结束 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (7,852 | ) | $ | (5,437 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (280 | ) | (113 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 8,280 | ||||||
| 现金净增加 | $ | (8,132 | ) | $ | 2,730 | |||
来自经营活动的现金 流
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，用于经营活动的现金增加了240万美元。这一增长是由于 预付费用和其他流动资产增加（从22.4万美元增加到590万美元），其中一部分被与 贸易和其他应付账款有关的正现金流增加110万美元以及基于股份的薪酬方面的正现金流增加240万美元所抵消。
来自投资活动的现金 流
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，用于融资活动的现金增加了16.7万美元。增长是由于用于购买设备进行临床试验的现金增加 。
来自融资活动的现金 流
与截至2022年12月31日的六个月相比，截至2023年12月31日的六个月中，融资活动提供的现金减少 至零。下降是由于发行普通股的收益减少了 。
关键会计政策 和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们截至2023年12月31日未经审计的中期合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。 这些未经审计的中期合并财务报表的编制 要求我们的管理层做出判断和估计，这些判断和估计会影响财务报表之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出 。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源看不出这一点。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些判断和估计有所不同，任何此类差异都可能是实质性的。
股票补偿
公司根据授予之日奖励的公允市场价值记录股票 期权的薪酬支出。股票薪酬奖励的公允价值在奖励的归属期内摊销 。基于绩效的奖励的薪酬支出是根据最终 预计归属的股票数量来衡量的，该数量是根据管理层对相关绩效标准的预期在每个报告日估算的。 对于某些奖励，公司在授予之日使用二项式期权 定价模型估算股票期权和其他股票薪酬的公允价值。
22
所得税
所得税使用负债 方法进行核算。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，该后果归因于账面现有资产和负债金额的财务 报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差异的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。如果递延所得税资产的一部分 很可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。该公司定期审查其不确定的税收状况。不确定的纳税状况代表 公司对已提交申报表中或计划在未来纳税申报表或索赔 中采取的纳税状况的预期待遇，但未反映在为财务报告目的衡量所得税支出时。如果根据技术 优点或相关税务机构审查和质疑税收状况的时效已到期，则公司承认 不确定的税收状况所带来的税收优惠，而审查后该立场很可能得以维持。
有关更多信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表中的附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要 ”。
新兴成长型公司地位
按照《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们选择使用这一延长的过渡 期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期 ，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长 过渡期的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守 新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
完全摊薄后的股本
截至2023年12月31日，按完全转换计算 普通股的已发行和流通股数量如下：
| 普通股等价物的股份数量 | ||||
| 普通股 | 15,873,113 | |||
| 限制性股票 | 2,316,715 | |||
| 认股证 | 1,978,346 | |||
| 总计-2023 年 12 月 31 日 | 20,168,174 | |||
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”（如 S-K 法规第 10 项定义的 ），我们被允许省略本项目要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
管理层在 我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q季度报告所涉期末 我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，根据《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度中，我们对 财务报告的内部控制没有发生与1934年《证券交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的 财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分—其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不参与任何可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大不利影响的法律或仲裁 诉讼。我们没有参与任何政府 诉讼。
第 1A 项。风险因素。
我们在瞬息万变的环境中运营 ，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险超出了我们的控制范围。除了本季度报告中列出的其他信息外，2023年年度报告中 “风险因素” 标题下的第 3D 项中讨论了我们认为最值得您考虑的风险和不确定性。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
| (a) | 近期未注册股权证券的销售 |
重新定居是根据澳大利亚法律规定的 法定安排计划（“计划”）进行的。注册完成后，公司 成为澳大利亚Incannex的继任发行人。
与该计划有关：
| ● | 在计划记录之日，澳大利亚Incannex普通股持有人每持有100股澳大利亚Incannex普通股，即可获得一股公司普通股 股； |
| ● | 在计划记录之日，澳大利亚Incannex期权持有人每持有100份澳大利亚Incannex期权，就会获得一份公司期权 ；以及 |
| ● | 美国存托股份（“ADS”）的持有人， ，每股ADS代表Incannex Australia的25股普通股，在该计划记录之日，每持有4股ADS 将获得一股公司普通股。 |
根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第3（a）（10）条， 公司在实施该计划时发行的普通股和期权免于注册。
| (b) | 所得款项的用途 |
没有。
| (c) | 发行购买股权证券 |
没有。
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第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | Incannex Healthcare Limited 和 Incannex Healthcare Inc. 于 2023 年 9 月 13 日签订的《计划实施契约修正和重述契约》（参照公司于 2023 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 纳入） | |
| 3.1 | 2023 年 7 月 31 日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（参照公司于 2023 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 2023 年 11 月 20 日修订和重述的章程（参照公司于 2023 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中） | |
| 10.1# | Incannex Healthcare Limited与Joel Latham之间的雇佣协议，日期为2020年7月1日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.1并入） | |
| 10.2# | Incannex Healthcare Limited与Madhukar Bhalla之间的服务协议，日期为2021年6月28日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.3并入） | |
| 10.3✓ | Alfred Health 与 Incannex Healthcare Limited 之间的临床试验研究协议，日期为2021年6月22日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.4） | |
| 10.4✓ | Alfred Health 与 Incannex Healthcare Limited 之间的临床试验研究协议，日期为 2020 年 9 月 24 日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.5） | |
| 10.5✓ | 西澳大利亚大学与Incannex Healthcare Limited之间的临床试验研究协议，日期为2021年4月6日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.6） | |
| 10.6✓ | 2020年6月29日临床网络服务（CNS）私人有限公司（现为Novotech Australia）私人有限公司）与Incannex Healthcare Limited之间的主咨询协议（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明附录4.7纳入） | |
| 10.7✓ | 莫纳什大学与Incannex Healthcare Limited之间的研究服务协议，日期为2020年11月27日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.8纳入） | |
| 10.8✓ | 莫纳什大学与Incannex Healthcare Limited之间的研究服务协议，日期为2021年3月10日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.9纳入） | |
| 10.9✓ | Avance Clinical Pty Limited与Incannex Healthcare Limited之间的主服务协议，日期为2021年7月12日（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.10） | |
| 10.10✓ | Novotech Australia Pty Limited与Incannex Healthcare Limited于2021年2月2日签订的主咨询协议附录2（参照公司于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明附录4.11收录） |
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| 10.11 | Incannex Healthcare Limited与ApirX Pharmaceutical USA, LLC的卖方之间的股份买卖协议，日期为2022年5月12日。（参照公司于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录4.11纳入） | |
| 10.12# | Incannex Healthcare Limited与Lekhram Changoer之间的服务协议，日期为2022年8月5日（参照公司于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录4.12并入） | |
| 10.13# | Incannex Healthcare Inc. 2023 年股权激励计划（参照公司于 2023 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入其中） | |
| 10.14*# | Incannex Healthcare Limited与约瑟夫·斯旺之间的雇佣协议，日期为2021年11月8 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1*+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ✓ | 本展览中的某些机密信息通过用方括号标记这些信息而被省略了 (”[***]”) 因为所识别的机密信息不是重要的 ，是注册人视为私密或机密的类型。 |
| + | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，这些认证仅作为本季度报告的附带提供，不是为了经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的而提交的， 不得以引用方式纳入注册人的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，不论 此类文件中是否使用任何通用公司注册语言。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Incannex 医疗保健公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ Joel Latham |
| 乔尔·莱瑟姆 | ||
| 首席执行官、董事兼总裁 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ Madhukar Bhalla |
| Madhukar Bhalla | ||
| 首席财务官兼秘书 | ||
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