附件10.1
执行版本
信贷协议第二次修订
本《信贷协议第二次修订》（本《第二次修订》）于2024年2月9日由下列各方签署：美高梅国际度假村（一家特拉华州公司）（以下简称“借款人”）、下文提及的《信贷协议》项下的其他贷款方、本《信贷协议》项下的各贷款人（定义见下文）、本《信贷协议》项下的各《第二次修订增加循环贷款人》（定义见下文）以及美国银行（Bank OF America，N.A.），作为下文所述信贷协议项下的行政代理人（以该身份，行政代理人）。“
独奏会
A.借款人、 行政代理人和贷款人一方是借款人、银行、贷款人、银行和贷款人之间于2021年11月24日签订的某项信贷协议（在第二次 修订生效日期（定义见下文）之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议）的当事人“”。金融机构和其他实体不时作为贷方（包括信用证开证人）（统称“为贷方”），以及行政代理人。
B.关于信贷协议，贷款方签署了各种 贷款文件，以保证和/或担保借款人在信贷协议下的义务。
C.根据 信贷协议第2.15条，借款人已要求各循环贷款人同意修改所有循环承诺，以延长循环承诺的预定到期日，并根据本 第二次修订中规定的其他条款，在任何情况下，均应遵守并符合本 修订中规定的条款和条件。
D.根据《信贷协议》第2.13节，借款人已要求本协议附件一所列标题为“循环贷款人”的机构为本金总额为685，000，000美元的增量循环增加提供循环承诺（"第二次修订增加循环承诺“和提供此类"第二次修订增加循环承诺”的人员，"第二次修订增加循环贷款人“），其中”第二次修订增加循环承诺“应具有与循环承诺相同的条款和条件（在根据《修订信贷协议》（定义见下文）对其进行修改之前和之后），因此，”第二次修订增加循环承诺“生效后，各循环贷款人的循环承诺应符合本协议附件二的规定。”
E.本协议循环贷款人一方和第二次修订增加循环贷款人（在本第二次修订生效后，共同构成所需贷款人）希望对信贷协议进行某些额外修改，并愿意同意根据以下 规定的条件和条款签订本第二次修订。
协议书
鉴于良好且有价值的对价，借款人、其他各贷款方、第二次修订增加循环贷款人和各循环借款方 特此达成以下协议，特此确认已收到该对价并已足额支付：
1.定义.除非本协议另有明确规定， 本第二次修订中使用的大写术语应具有《信贷协议》中给出的含义，《信贷协议》中规定的解释规则应适用于本第二次修订。
2.第二修正案增加循环承诺。
(a)各第二修正案增加循环承诺人在此分别同意按照本第二修正案中规定的条款和条件，提供第二修正案增加循环承诺，其金额在本协议附件一标题为“第二修正案增加循环承诺”下与第二修正案增加循环承诺人名称相对的位置，且各 第二修正案增加循环承诺人的第二修正案增加循环承诺自第二修正案生效日期起具有约束力。’”每个第二次修订增加循环贷款人在此各自同意，在可用期（定义见修订后的信贷协议）内的任何营业日，随时以美元向借款人提供循环贷款，总金额在任何时候都不超过该借款人的第二次修订增加循环承诺的金额。’
(b)每个第二次修订 增加循环贷款的第二次修订增加循环承诺是对《经修订的信贷协议》项下的第二次修订增加循环贷款的’现有贷款和承诺（如有）的补充，这些贷款和承诺应继续有效，并在本协议预期的修订 生效后立即在所有方面受《经修订的信贷协议》条款的约束（以及在每种情况下的其他贷款文件）。
(c)本第二次修订代表借款人要求 在第二次修订生效日按照本修订中规定的条款提供第二次修订增加循环承诺。’双方的理解、协议和意图是，第二次修正案增加的循环承付款与现有 循环承付款属于同一批（定义见修订后的信贷协议，并经修订后的信贷协议修改），并构成贷款文件项下的承诺和循环承诺，根据第二修正案增加循环承诺提供的循环贷款与根据循环承诺提供的循环贷款属于同一批（定义见修订后的信贷协议，并经修订后的信贷协议修改），并应构成贷款文件项下的贷款和循环贷款。第二次 修订增加循环承诺和循环贷款应遵守修订信贷协议和其他贷款文件的规定，并应分别与现有的循环承诺和循环贷款的条款和条件相同，包括但不限于适用的适用利率和到期日（在每种情况下，如修订信贷 协议中定义和修改的）。”“”
(d)在第二次修订 生效日第二次修订增加循环承诺生效后，（x）在第二次修订生效日之前的每个循环承诺将自动且无需进一步行动，被视为已分配给每个第二次修订增加循环承诺，提供 此类第二次修订增加循环承诺的一部分，并且每个此类第二次修订增加循环保函将自动且无需进一步行动，被视为已承担’未结信用证中 信用证协议项下此类循环保函参与人的一部分（但为免生疑问，不包括相关的循环承付款），因此，在每项此类视为转让和假定参与生效后，
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每个循环贷款人（包括每个第二次修订增加的循环贷款人）持有的信用证中的信贷协议将等于 所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比（由该循环贷款人的’循环承诺代表），并且（y）借款人应提前偿还循环贷款人在第二次修订之前持有的循环承诺项下的任何循环贷款 第二次修正案增加循环承付款（可通过在第二次修订 生效日期之前将循环贷款人的循环承诺项下的资金循环贷款转让给相关的第二次修订增加循环贷款人来实现），按照行政代理机构的指示，在实施此类预付款或转让后， 各循环贷款持有的循环承诺项下未偿还循环贷款总额的百分比（包括持有第二次修订增加循环承诺的第二次修订增加循环贷款人）（如修订后的信贷 协议中定义和修改的）将等于持有循环承诺的所有循环贷款人（包括第二次修订增加循环贷款人）的总循环承诺的百分比，这些循环贷款人的循环承诺（包括第二次修订增加循环承诺）由此类循环贷款人’的循环 承诺（包括第二次修订增加循环承诺）表示。为免生疑问，根据本第2（d）节转让的循环贷款和参与信用证，在相关 第二次修订增加循环贷款人收到后，应被视为循环贷款和参与有关循环承诺的信用证（定义见，修改见，经修订的信贷协议），（通过 第二修正案增加循环承诺的规定）由此类第二修正案增加循环贷款人在第二修正案生效日期，而该等循环贷款及参与权益的条款将作相应调整。
3.信贷协议的修订。
(A)自第二修正案生效之日起生效，但紧随第二修正案下的循环承诺生效后，(I)现对信贷协议进行修订，删除所有删除的文本(以与以下示例相同的方式表示：删除线文本)，并增加本附件所附符合的信贷协议(经第二修正案修订的信贷协议，即经修订的信贷协议)中所列的所有双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示： 双下划线文本)(Ii)现将信贷协议的附表2.01修订及重述为本协议的附表二及(Ii)现将信贷协议的附表5.04修订及重述为附表III。在不限制前述规定及为免生疑问的原则下，各循环贷款人在此同意并同意按经修订的信贷协议所载条款延长及修改其循环承诺(及其下的循环贷款)。
(B)自第二修正案生效之日起，信贷协议附件D(合格证书格式)以附件附件B(合格证书格式)取代。
4.申述及保证。为促使第二修正案增加循环贷款人和本协议的其他贷款方同意本第二修正案，借款人和其他贷款方中的每一方代表第二修正案的增加循环贷款方、本修正案的其他贷款方和行政代理，截至本修正案之日和第二修正案生效日期：
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(A)借款人和其他贷款方均拥有执行和交付本第二修正案的所有必要的公司或其他组织权力和授权，以及根据本第二修正案预期进行的交易以及履行其根据本第二修正案或与本修正案有关的义务，但不具备该权力和授权不会构成实质性不利影响的情况除外；
(B)借款人和其他贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，正式授权签立和交付本第二修正案，并履行借款人和其他贷款方根据本第二修正案或就本第二修正案承担的义务；
(C)本第二修正案的执行和交付以及该借款方根据或关于本第二修正案的义务的执行和交付不需要也不会要求(I)要求该借款方的任何成员、合伙人、董事、股东、证券持有人或债权人迄今尚未获得的任何同意或批准；(Ii)违反该借款方的章程、公司章程、经营协议、合伙协议或章程的任何规定或与之冲突；(Iii)违反或与管理借款人和受限制附属公司公共债务的任何契约条款 发生冲突，除非不能合理地预期此类违反或冲突会产生重大不利影响；(Iv)导致或要求对借款人和受限制附属公司的任何财产设定或施加任何留置权，但信贷协议第8.03节允许的留置权除外；或违反适用于借款方的法律的任何要求，但不能合理预期此类违规行为会产生重大不利影响；
(D)本第二修正案已由借款人和其他贷款方正式有效地签立和交付 ，构成借款方和其他贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和其他贷款方强制执行，但作为司法裁量事项，执行可能受到与给予特定履约救济和其他衡平法救济有关的债务人救济法、博彩法或衡平法原则的限制；以及
(E)借款方在经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的第V条中或依据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件作出的每项陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的每项陈述和保证，在第二修正案生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样；但如该等陈述或保证特别提及较早的日期，则该等陈述或保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确；此外， 任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述或保证在各方面均应真实无误；此外，修订信贷协议第5.05节中的陈述应被视为指根据经修订信贷协议第7.01(A)和(B)节提供的最新财务报表。
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5.本第二修正案的效力。本第二修正案和本合同第三节所述的信贷协议修正案仅在下列情况下才有效：
(A)借款人、其他贷款方、各L/C出票人、在紧接第二修正案生效日期之前持有原始循环承诺额(定义见下文)的循环贷款方和第二修正案增加循环贷款人(该等循环贷款人和第二修正案增加循环贷款人在实施第二修正案增加循环承诺后构成所需的贷款人)已将其在本协议上完全签署的签字页 交付给行政代理；
(B)本第二修正案第4节中包含的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实无误；
(C)在本第二修正案生效后，由于本第二修正案的执行和交付或借款人和其他贷款方履行其在本修正案项下的义务而构成违约或违约事件，没有发生、正在发生或将会发生的事件；
(D)行政代理人应已收到：
(I)行政代理机构要求的决议或其他诉讼证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明受权代表每一贷款方就本第二修正案和其他贷款文件行事的每一负责人的身份、权限和能力。
(Ii)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成、有效存在、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务；
(Iii)贷款当事人的纽约特别法律顾问Milbank LLP、贷款当事人的内华达州企业和博彩特别法律顾问Butler Snow LLP、贷款当事人的密西西比州特别法律顾问Butler Snow LLP、贷款当事人的新泽西企业和博彩特别法律顾问Fox Rothschild LLP以及贷款当事人的Ice Miller LLP的俄亥俄州特别律师的意见，每个律师的地址均为行政代理和每个贷款人，并合理地令行政代理满意；
(Iv)由负责人员签署的证明书，证明本第二修正案第5(B)及5(C)条所指明的条件已获符合；及
(V)对UCC备案文件进行确认性查询的结果 以及这种税收和判决留置权搜索借款人和每个质押人的结果。
(E)贷款人应在第二修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到贷款方的所有未处理文件和其他信息，这些文件和信息是贷款人在第二修正案生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，以便遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》，如果借款人根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户，则应遵守《受益所有权条例》；
(F)借款人应在生效日期前至少3个工作日支付欠行政代理和美国银行协调人(定义如下)的所有费用，包括第二修正案生效日期之前至少3个工作日内欠行政代理和美国银行协调人的费用；
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(g)借款人应在第二次修订生效日期前至少三个营业日向 行政代理人（如果行政代理人要求，则直接向该律师）支付律师的所有律师费;
(h)借款人应在第二次修订 生效日期，向行政代理人支付适用贷款人的账户，在第二次修订生效日期之前，循环贷款项下未支付的所有应计和未付利息和费用;
(i)借款人应已向行政代理人支付下列款项：（A）美国银行借款人和其他 联合牵头借款人的账户，以及（B）每个借款人（包括美国银行）的账户，在每种情况下，借款人和美国银行 发行人根据日期为2024年1月10日的特定费用函需要支付的费用。
本第二次修订和本第3条规定的信贷协议修订应在满足所有上述条件之日（ 第二次修订生效日期}）生效。
6.确认; 重申。通过签署本第二次修订，各贷款方（a）同意本第二次修订以及借款人和其他各贷款方履行其在本协议项下的义务，（b）承认 尽管签署并交付了本第二次修订，（经修订、扩展和增加，包括与第二修正案增加循环承诺有关的义务），抵押协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件不受损害或影响（除在此修订、扩展和增加的内容外），担保、质押协议和各 此类贷款文件在此修订后继续完全有效，并且（c）确认和批准，在其作为其中一方的范围内，担保、质押协议和与所有债务有关的其他贷款文件 （在此修订、扩展和增加）。
7.杂项。
(a)本第二次修订和其他贷款文件（但明确声明受其他司法管辖区法律管辖的任何贷款文件除外）以及任何索赔、争议、争议或诉因（无论是在合同或侵权或其他方面）基于本第二次修订或任何其他贷款文件，或由本第二次修订或任何其他贷款文件引起或与本第二次修订或任何其他贷款文件相关（除非 本协议明确规定的任何其他贷款文件），本协议及本协议项下的交易均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行。
(b)本第二次修订可签署一式一份或多份副本，并且在遵守本第二次修订的其他条款和条件 的前提下，经下列各方签署后，应构成一份具有约束力的单一协议。通过传真传输或电子邮件（包括 电子.pdf格式或类似格式）或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案的电子签名或其他传输方法交付的本第二次修订的已签署签名页应被视为已正式有效交付，并在法律要求允许的最大范围内对所有目的有效。
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(c)借款人已任命美国银行证券公司。（The BofA银行）、新斯科舍银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、“花旗银行，美国公民银行，德意志银行证券公司，Fifth Third Bank，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.， 三井住友银行、信托证券摩根士丹利高级基金公司Morgan Stanley Senior Funding，Inc.担任本第二修正案的联合牵头承销商和账簿管理人（以此身份，第二修正案的联席承销商）。每个 第二修正案特许经销商应在该等资格（如适用）下享有《信贷协议》项下特许经销商的所有权利、保护和豁免。
(d)借款人已任命美国银行证券公司，新斯科舍银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、花旗银行，美国公民银行，德意志银行证券公司，Fifth Third Bank，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，三井住友银行、Truist银行和摩根士丹利高级融资公司。 作为本《第二修正案》的联合组织代理人（在此身份下，简称“第二修正案联合组织代理人”）。每个第二修正案联合银团代理人应在该等资格（如适用）下享有信贷协议项下的联合银团代理人的所有权利、 保护和豁免。
(e)借款人已任命 富国证券有限责任公司、美国银行全国协会、高盛美国银行和PNC资本市场有限责任公司作为本第二次修订的共同文件代理人（以该身份，第二次修订共同文件代理人）。每个第二修正案共同文件代理人应在该等资格（如适用）下享有信贷协议项下共同文件代理人的所有权利、保护和豁免权。
(F)除经修订外，信贷协议及其他贷款文件的所有规定应保持完全效力，但凡提及信贷协议或任何贷款文件中的类似字眼，均指及提及经修订的信贷协议。本第二修正案和经修订的信贷协议不应构成信贷协议或其他贷款文件的更新。本第二修正案应被视为贷款文件、增量加入协议和延期修正案，在每种情况下，如信贷协议中所定义。双方在此确认：(I)张贴与本修正案相关的出借人提交书构成(X)根据第(br}2.15(B)和(C)节的要求提出的循环延期请求，(Y)根据信贷协议第2.13(A)条向行政代理发出的通知，以及(Z)根据信贷协议第2.13(B)条的递增加入协议，以及 (Ii)执行本修正案构成每个延期贷款人的延期选择。信贷协议第11.14(B)、11.14(C)、11.14(D)和11.15条应适用于本第二修正案，如同在此明确规定一样。
(G)双方同意，紧接第二修正案生效日期之前未偿还的循环承诺额(根据信贷协议及信贷协议的定义) 与截至第二修正案生效日期的(经修订的信贷协议项下及定义的)未偿还循环承诺额(第二修正案循环承诺额)分开 。尽管本合同有任何相反规定，在信贷协议或经修订的信贷协议中，(I)双方确认并同意本第二修正案
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根据信贷协议第2.05(A)节， 构成全数终止原有循环承诺的通知，(Ii)仅就上述而言， 双方特此放弃信贷协议第2.05(A)节所载终止循环融资的最低通知要求，及(Iii)全部终止原始循环承诺应视为 与第二修正案生效日期同时发生，并以发生为条件。
[第 页的剩余部分故意留空]
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特此证明，双方已促使本第二修正案自上述第一次签署之日起正式生效，并自第二修正案生效之日起生效。
| 借款人： | ||
| 米高梅国际度假村 | ||
| 发信人： | /S/乔纳森·S·哈克亚德 | |
| 姓名：乔纳森·S·哈克亚德 | ||
| 职务：首席财务官兼财务主管 | ||
| 其他贷款方： | ||
| 550租赁公司II，LLC | ||
| AC Holding Corp. | ||
| AC Holding Corp.第二部分： | ||
| Arena Land Holdings，LLC | ||
| ARIA度假村赌场控股有限责任公司 | ||
| ARIA度假村和赌场，有限责任公司 | ||
| Beau Rivage Resorts，LLC | ||
| Bellagio，LLC | ||
| Cedar Down OTB，LLC | ||
| 马戏团赌场公司。 | ||
| 马戏团控股公司。 | ||
| CityCenter精品酒店控股有限公司 | ||
| CityCenter精品住宅 | ||
| 发展，有限责任公司 | ||
| 城市中心设施管理， | ||
| 有限责任公司 | ||
| CityCenter Harmon开发有限责任公司 | ||
| CityCenter Harmon Hotel Holdings，LLC | ||
| CityCenter Holdings，LLC | ||
| CityCenter Land，LLC | ||
| 城市中心房地产公司 | ||
| 城市中心零售控股有限责任公司 | ||
| CityCenter零售控股公司 | ||
| 管理，有限责任公司 | ||
| CityCenter Vdara开发有限责任公司 | ||
| 城市中心转向塔开发有限责任公司 | ||
| DESTRON公司 | ||
| 大花园竞技场管理有限责任公司 | ||
| 格兰德洗衣公司 | ||
| 拉斯维加斯竞技场管理有限责任公司 | ||
| LV混凝土公司。 | ||
| Mac，Corp. | ||
| 曼德勒海湾有限责任公司 | ||
| 曼德勒就业有限责任公司 |
| 曼德勒广场有限责任公司 |
| 曼德勒度假集团有限责任公司 |
| 滨海区开发 |
| 公司，有限责任公司 |
| 滨海湾地区发展控股有限公司 |
| 大都会营销有限责任公司 |
| 米高梅CC，LLC |
| 米高梅CC控股公司 |
| MGM DEV，LLC |
| 米高梅底特律控股有限责任公司 |
| 米高梅大酒店有限责任公司 |
| 米高梅酒店有限责任公司 |
| 米高梅国际有限责任公司 |
| 米高梅租户有限责任公司 |
| 米高梅第二承租人，有限责任公司 |
| 米高梅承租人III，LLC |
| 米高梅MA Subb，LLC |
| 米高梅公共政策有限责任公司 |
| 米高梅度假村广告公司。 |
| 米高梅度假村竞技场控股有限公司 |
| 米高梅度假村航空公司。 |
| 米高梅度假酒店提供企业服务 |
| 米高梅度假村的设计与开发 |
| 米高梅度假村开发有限责任公司 |
| 米高梅度假村节日场地有限责任公司 |
| 米高梅度假村节日场地II，LLC |
| 米高梅度假村全球发展有限责任公司 |
| 米高梅度假村互动有限责任公司 |
| 米高梅国际度假村 |
| 市场营销公司 |
| 米高梅国际度假村 |
| 运营公司 |
| 米高梅度假村地产控股有限公司 |
| 米高梅度假村地产控股有限公司 |
| 米高梅度假村制造公司。 |
| 米高梅度假村地区业务有限责任公司 |
| 米高梅度假村零售 |
| 米高梅度假村卫星公司 |
| MGM Resorts Sub1，LLC |
| MGM Resorts SubB，LLC |
| 米高梅度假村场地管理有限责任公司 |
| 米高梅扬克斯公司 |
| MH公司 |
| 幻影洗衣服务公司。 |
| 幻影度假村有限责任公司 |
| MMNY土地公司 |
| 内华达地产1有限责任公司 |
| 内华达餐饮企业1有限责任公司 |
| 零售创业1有限责任公司 |
| 新城堡，有限责任公司 | ||
| 纽约-纽约酒店和赌场有限责任公司 | ||
| 纽约--纽约塔楼有限责任公司 | ||
| Northfield Park Associates LLC | ||
| NP1 Pegasus LLC | ||
| 园区控股有限责任公司 | ||
| Park MGM，LLC | ||
| 公园剧院，有限责任公司 | ||
| PRMA，LLC | ||
| PRMA土地开发公司 | ||
| 项目CC，LLC | ||
| 堡垒有限责任公司 | ||
| 标志性塔楼I，LLC | ||
| Signature Tower 2，LLC | ||
| 签名塔3，有限责任公司 | ||
| 签名公寓有限责任公司 | ||
| B塔，有限责任公司 | ||
| C塔，有限责任公司 | ||
| Vdara公寓酒店有限责任公司 | ||
| 温迪多，有限责任公司 | ||
| 视频 | ||
| 复古地产控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/乔纳森·S·哈克亚德 | |
| 姓名：乔纳森·S·哈克亚德 | ||
| 职务：上述每一人的事实受权人或获授权人员 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | /S/丽莎·贝里沙伊 | |
| 姓名：丽莎·贝里沙伊 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 美国银行，北卡罗来纳州，L/C发行人 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·D·科勒姆 | |
| 姓名：布莱恩·D·科鲁姆 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行作为第二修正案增加循环贷款机构 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·D·科勒姆 | |
| 姓名：布莱恩·D·科鲁姆 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行，作为循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·D·科勒姆 | |
| 姓名：布莱恩·D·科鲁姆 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 丰业银行作为循环贷款人、第二修正案增资循环贷款人和L/信用证发行人 | ||
| 发信人： | /S/艾利森·范·迪库姆 | |
| 姓名：艾利森·范·迪库姆 | ||
| 职位：董事总裁兼掌门人 | ||
| 巴克莱银行作为循环贷款人、第二修正案增加循环贷款人和L/C发行人 | ||
| 发信人： | /s/克雷格·马洛伊 | |
| 姓名：克雷格·马洛伊 | ||
| 标题：董事 | ||
| 法国巴黎银行作为循环贷款人、第二修正案增资循环贷款人和L/C发行人 | ||
| 发信人： | /s/James Goodall | |
| 姓名：詹姆斯·古德尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /s/凯尔·菲茨帕特里克 | |
| 姓名：凯尔·菲茨帕特里克 | ||
| 标题：董事 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，作为循环贷款人，第二修正案增加循环贷款人，L/C发行商 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·J·艾尔巴诺 | |
| 姓名：克里斯托弗·J·艾尔巴诺 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 公民银行，N.A.，作为循环贷款人、第二修正案增加循环贷款人和L/C发行者 | ||
| 发信人： | /S/肖恩·麦温尼 | |
| 姓名：肖恩·麦克维尼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 德意志银行纽约分行作为循环贷款人、第二修正案增加循环贷款人和L/C发行者 | ||
| 发信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名：菲利普·坦科拉 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /S/劳伦·丹伯里 | |
| 姓名：劳伦·丹伯里 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 第五第三银行，国协，作为循环贷款人，第二修正案增加循环贷款人和L/C发行人 | ||
| 发信人： | /S/布鲁克·K·米勒 | |
| 姓名：布鲁克·K·米勒 | ||
| 职务：董事高管 | ||
| 摩根大通银行，N.A.，作为循环贷款人、第二修正案增加循环贷款人和L/C发行者 | ||
| 发信人： | /S/乔丹·桑托拉 | |
| 姓名：乔丹·桑托拉 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 三井住友银行作为循环贷款人， | ||
| 第二修正案增加循环贷款人和L/C发行人 | ||
| 发信人： | /S/克里斯蒂娜·曼科 | |
| 姓名：克里斯蒂娜·曼科 | ||
| 标题：董事 | ||
| 真实银行，作为循环贷款人，第二修正案增加循环贷款人，L/C发行人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/特莎·温斯洛 | |
| 姓名：特莎·温斯洛 | ||
| 标题：董事 | ||
| 摩根士丹利高级融资有限公司作为循环贷款人和第二修正案增加循环贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 北卡罗来纳州富国银行，作为循环贷款人和第二修正案增加循环贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/凯莉·沃尔什 | |
| 姓名：凯利·沃尔什 | ||
| 标题：董事 | ||
| 作为循环贷款人的美国银行全国协会和第二修正案增加循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/罗姆尼·麦克唐纳 | |
| 姓名：罗姆尼·麦克唐纳 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 高盛美国银行，作为循环贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/丹·斯塔尔 | |
| 姓名：丹·斯塔尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| PNC银行，全国协会，作为循环贷款人，第二修正案增加循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/本·斯诺德格拉斯 | |
| 姓名：本·斯诺德格拉斯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 西部联盟银行，作为循环贷款人和第二修正案增加循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/劳拉·林顿 | |
| 姓名：劳拉·林顿 | ||
| 职务：总裁副 | ||
附件A
修订后的信贷协议
[请参阅附件]
通过
修改第一第二修正案
发布的交易CUSIP编号：59318PAF4
已发布的Revolver CUSIP编号：59318PAG2
信贷协议
截止日期：2021年11月24日
(经日期为2023年8月31日的第一修正案和日期为2024年2月9日的第二修正案修订)
其中
米高梅国际度假村，
作为最初的借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理人和L/信用证的出票人，
和
本合同的其他贷款方
美国银行证券公司，
巴克莱银行(Barclays)，
法国巴黎银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
公民银行，北卡罗来纳州
德意志银行证券公司
第五第三银行，国家协会，
摩根大通银行，N.A.，
丰业银行
三井住友银行和
Truist Securities，Inc.
作为成交日期联合首席安排人和联合簿记管理人，
和
摩根士丹利高级基金有限公司。和
法国农业信贷银行公司和投资银行，
截至截止日期 联合牵头安排人，
和
美国银行证券， Inc.，
丰业银行，
巴克莱银行股份有限公司，
法国巴黎银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
公民银行，北卡罗来纳州
德意志银行证券公司
全国第五家第三银行协会，
摩根大通银行，N.A.，
三井住友银行
Truist Securities，Inc.和
摩根士丹利高级融资公司
作为第二修正案联合 首席安排人和联合簿记管理人
目录
| 部分 |
页面 | |||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | |||||
| 1.03 |
会计术语 | |||||
| 1.04 |
舍入 | |||||
| 1.05 |
一天中的时间 | |||||
| 1.06 |
信用证金额 | |||||
| 1.07 |
汇率；货币等价物一般 | |||||
| 1.08 |
其他替代货币 | |||||
| 1.09 |
货币兑换 | |||||
| 1.10 |
有关票据预付日期对指定受限制实体的影响 | |||||
| 1.11 |
形式计算 | |||||
| 1.12 |
与有限条件交易有关的条件的时间安排 | |||||
| 1.13 |
利率 | |||||
| 第二条承诺和信用证展期 |
||||||
| 2.01 |
贷款 | |||||
| 2.02 |
借款、贷款的转换和续期 | |||||
| 2.03 |
信用证 | |||||
| 2.04 |
预付款和终止 | |||||
| 2.05 |
终止或减少承付款 | |||||
| 2.06 |
偿还贷款 | |||||
| 2.07 |
利息 | |||||
| 2.08 |
费用 | |||||
| 2.09 |
利息及费用的计算 | |||||
| 2.10 |
债项的证据 | |||||
| 2.11 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 2.12 |
贷款人分担付款 | |||||
| 2.13 |
增量设施 | |||||
| 2.14 |
再融资修正案 | |||||
| 2.15 |
贷款和承付款的延期 | |||||
| 2.16 |
[已保留] | |||||
| 2.17 |
更多借款人 | |||||
| 2.18 |
违约贷款人 | |||||
| 第三条税收、产量保护和非法性 |
||||||
| 3.01 |
税费 | |||||
| 3.02 |
非法性 | |||||
| 3.03 |
无法确定费率 | |||||
| 3.04 |
成本增加 | |||||
| 3.05 |
赔偿损失 | |||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 3.07 |
生死存亡 | |||||
| 第四条信贷延期的先决条件 |
||||||
| 4.01 |
初始信用展期条件 | |||||
| 4.02 |
适用于所有信用延期的条件 | |||||
| 第五条陈述和保证 |
||||||
| 5.01 |
存在和资格；权力；守法 | |||||
| 5.02 |
主管当局；遵守其他协定和文书以及政府条例 | |||||
| 5.03 |
不需要政府批准 | |||||
| 5.04 |
附属公司 | |||||
| 5.05 |
财务报表 | |||||
| 5.06 |
诉讼 | |||||
| 5.07 |
具有约束力的义务 | |||||
| 5.08 |
无默认设置 | |||||
| 5.09 |
ERISA | |||||
| 5.10 |
条例T、U和X；投资公司法 | |||||
| 5.11 |
披露 | |||||
| 5.12 |
纳税义务 | |||||
| 5.13 |
预测 | |||||
| 5.14 |
危险材料 | |||||
| 5.15 |
偿付能力 | |||||
| 5.16 |
实质性不良影响 | |||||
| 5.17 |
保证金股票 | |||||
| 5.18 |
财产所有权；留置权 | |||||
| 5.19 |
担保权益；没有融资报表等。 | |||||
| 5.20 |
牌照及许可证 | |||||
| 5.21 |
次级债务 | |||||
| 5.22 |
知识产权 | |||||
| 5.23 |
[已保留] | |||||
| 5.24 |
反腐败法；制裁；美国爱国者法案 | |||||
| 5.25 |
保险 | |||||
| 5.26 |
欧洲经济区金融机构 | |||||
| 第六条平权公约 |
||||||
| 6.01 |
保全生存 | |||||
| 6.02 |
物业的保养 | |||||
| 6.03 |
保险的维持 | |||||
| 6.04 |
遵守法律 | |||||
| 6.05 |
视察权 | |||||
| 6.06 |
备存纪录及帐簿 | |||||
| 6.07 |
收益的使用 | |||||
| 6.08 |
额外的贷款方 | |||||
| 6.09 |
抵押品；担保权益；进一步担保 | |||||
| 6.10 |
对指定不受限制的附属公司的限制 | |||||
| 6.11 |
税费 | |||||
| 6.12 |
遵守环境法 | |||||
| 6.13 |
与关联公司的交易 | |||||
II
| 第七条信息和报告公约 |
||||||
| 7.01 |
财务报表等 | |||||
| 7.02 |
合规证书 | |||||
| 7.03 |
相关票据预付款日期 | |||||
| 第八条消极公约 |
||||||
| 8.01 |
合并、合并和资产出售 | |||||
| 8.02 |
对业务范围的限制 | |||||
| 8.03 |
留置权 | |||||
| 8.04 |
负债 | |||||
| 8.05 |
偿还某些债项 | |||||
| 8.06 |
投资、贷款和垫款 | |||||
| 8.07 |
受限支付 | |||||
| 8.08 |
对影响附属公司的某些限制的限制 | |||||
| 8.09 |
[已保留] | |||||
| 8.10 |
对财政年度变更的限制 | |||||
| 8.11 |
适用于指定的受限制实体的限制 | |||||
| 8.12 |
财务契约 | |||||
| 8.13 |
反腐败法；制裁 | |||||
| 第九条违约事件和补救办法 |
||||||
| 9.01 |
违约事件 | |||||
| 9.02 |
在失责情况下的补救 | |||||
| 9.03 |
资金的运用 | |||||
| 第十条行政代理 |
||||||
| 10.01 |
委任及主管当局 | |||||
| 10.02 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 10.03 |
免责条款 | |||||
| 10.04 |
行政代理的依赖 | |||||
| 10.05 |
职责转授 | |||||
| 10.06 |
行政代理人或L/发票人辞职 | |||||
| 10.07 |
不依赖于行政代理、其他贷款人和安排者 | |||||
| 10.08 |
无其他职责等 | |||||
| 10.09 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | |||||
| 10.10 |
抵押品和担保事宜 | |||||
| 10.11 |
现金管理协议和互换合同 | |||||
| 10.12 |
某些告示 | |||||
| 10.13 |
预提税金 | |||||
| 10.14 |
ERISA的某些事项 | |||||
| 10.15 |
保持井 | |||||
| 10.16 |
追讨错误的付款 | |||||
| 第十一条杂项 |
||||||
| 11.01 |
修订等 | |||||
三、
| 11.02 |
通知；效力；电子通信 | |||||
| 11.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 | |||||
| 11.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 11.05 |
预留付款 | |||||
| 11.06 |
继承人和受让人 | |||||
| 11.07 |
某些资料的处理；保密 | |||||
| 11.08 |
抵销权 | |||||
| 11.09 |
利率限制 | |||||
| 11.10 |
整合性；有效性 | |||||
| 11.11 |
申述及保证的存续 | |||||
| 11.12 |
可分割性 | |||||
| 11.13 |
更换贷款人 | |||||
| 11.14 |
适用法律；司法管辖权等。 | |||||
| 11.15 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 11.16 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
| 11.17 |
电子执行；电子记录；对应物 | |||||
| 11.18 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 11.19 |
连带义务 | |||||
| 11.20 |
博彩法 | |||||
| 11.21 |
总租契 | |||||
| 11.22 |
完整协议 | |||||
| 11.23 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 11.24 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
四.
附表
| 2.01 | 承付款 | |
| 5.04 | 附属公司 | |
| 11.02 | 通知地址 |
展品
| A | 已承诺贷款通知书格式 | |
| B | 联名借款人条款的格式 | |
| C | 循环票据的格式 | |
| D | 符合证书的格式 | |
| E-1 | 行政调查问卷格式 | |
| E-2 | 转让的形式和假设 | |
| F | 假设协议的格式 | |
| G-1 | 美国纳税证明的格式 | |
| G-2 | 美国纳税证明的格式 | |
| G-3 | 美国纳税证明的格式 | |
| G-4 | 美国纳税证明的格式 |
v
信贷协议
本信贷协议自2021年11月24日起在米高梅度假村国际公司、特拉华州一家公司(本公司和根据第2.17节被指定为借款人的本公司的其他子公司，分别为借款人和共同称为借款人)、本协议的每一方不时(统称为贷款人和个别贷款人)和作为行政代理的美国银行和L/C发行方之间签订(本协议生效)。双方特此就下列事实达成一致：
鉴于借款人已请求贷款人和L信用证发行人为本协议规定的目的向借款人提供循环信贷和其他财务便利；以及
鉴于，贷款人和L信用证发行人已同意按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷和其他财务融通；
因此，在审议本协议所载的相互契约和协议时，本协议双方特此订立契约并达成如下协议：
文章I
定义和会计术语
1.01定义的术语
。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
可接受的土地使用安排是指任何地役权协议、街道专用或度假、 权利、公共和/或私人公用事业地役权、许可证、契诺声明、条件和限制，以及本公司或其附属公司授予的其他类似条款的条款，如符合根据米高梅总租约(或根据东道主社区协议和社区福利协议的条款)一般允许签订的类型，或其形式和实质经行政代理以书面批准的条款，则允许订立，不得无理扣留、附加条件或拖延。
？恐怖主义行为是指任何人旨在通过武力或暴力推翻或影响任何法律或事实上的政府，或在任何社会中诱导恐惧或扰乱经济制度的行为，包括(A)劫持或摧毁任何运输工具(包括但不限于飞机、船只或车辆)、交通基础设施或建筑物，(B)扣押或扣留，并威胁要杀害、伤害或继续拘留或暗杀另一人，(C)使用任何(I)生物制剂，化学制剂或核武器或装置，或(Ii)爆炸物或火器，意图直接或间接危害一个或多个人的安全，或造成财产的重大损害，以及(D)可信的威胁、企图或合谋实施上述任何行为。
行政代理人是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
行政代理S办公室是指行政代理S的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
1
？行政调查问卷？是指基本上采用附件E-1形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
关联公司 对于任何人来说，是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的任何其他人。在该定义中使用的控制(包括，与其相关的含义，包括受控制和与其共同控制)是指直接或间接地拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他 所有权权益，通过合同或其他方式)；但债权人及其关联方不得仅因为是债权人方而被视为本公司或其任何关联方的关联方。
？代理方？指管理代理及其关联方。
？《协议》具有本协议导言段中规定的含义。
替代货币？指根据第1.08节批准的欧元、英镑、日元和其他货币(美元除外)中的每一种。
替代货币等值是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额 ，由行政代理或相关L/信用证发行方(视情况而定)在当时以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)为基础，以适用的替代货币确定的等值金额。
“反腐败法律” 指与腐败或贿赂有关的任何及所有法律或法规，例如美国1977年《反海外腐败法》（经修订）、英国2010年《反贿赂法》以及实施经合组织《打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何法律或法规。
“适用费率是指在 任何时间，就循环贷款而言，（a）从交割日起至交割日后第一个完整财政季度根据第7.02节提交合规证书之日止，每年0.40%，（b）在前述第（a）款所述日期之后至交割日后第二个完整财政季度结束”，根据第7.02条，行政代理机构收到的最新合规证书中规定的经租金调整的 总净杠杆比率确定的下列适用年百分比，但在任何情况下，不得低于下列定价水平2，以及（c）此后，根据第7.02条，行政代理机构收到的最新合规证书中规定的经租金调整的总净杠杆比率，确定以下规定的适用年百分比：
2
| 定价水平 |
租金调整后总额 净杠杆率 |
适用范围 收费标准 |
||||
| 4 | 大于5.00x | 0.40 | % | |||
| 3 | 小于或等于5.00x且大于4.25x | 0.35 | % | |||
| 2 | 小于或等于4.25x且大于3.50x | 0.30 | % | |||
| 1 | 小于或等于3.50x | 0.25 | % | |||
因租金调整后总净 杠杆比率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少应自根据第7.02条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效;但是，如果符合性证书未 按照第7.02节规定的到期时间交付，则，根据所需循环贷款人的要求，第4级定价应自要求交付合规 证书之日后的第一个营业日起适用于循环贷款，并应在交付合规 证书之日之前一直有效。尽管本定义中有任何相反的规定，但任何时期的适用 费率的确定应遵守第2.09节的规定。
“适用百分比指 对于任何时间的每个贷款，该贷款在该时间持有的特定贷款项下的承诺和贷款的百分比（计算至小数点后第九位）。”如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和每个信用证开证人提供信用证信用展期的义务已根据第9.02节终止，或者如果循环承诺已到期，则为适用贷款的每个贷款的适用百分比 应根据最近生效的该贷款的该贷款利率的适用百分比确定，以使任何后续转让生效。截至交割日， 每项贷款的每笔贷款的适用比例在附表2.01或转让和承担（根据该转让和承担，该贷款成为本协议的一方）中与该贷款的名称相对的位置列出。
“适用利率是指，就循环贷款而言，（a）从交割日至 根据第7.02节规定提交 合规证书之日，在交割日之后的第一个完整财政季度，对于定期SOFR贷款，为每年2.25%，对于每日简单SOFR贷款，为每年2.25%， 为每年1.25%”，在基本利率贷款的情况下，（b）在上述第（a）款所述日期之后，直到截止日期后的第二个完整财政季度结束，以下 规定的每年适用百分比，参照租金确定-调整后的总净杠杆比率，如行政代理根据第7.02，但在任何情况下，不得低于以下定价 级别2，以及（c）此后，根据第7.02条规定，行政代理人收到的最新合规证书中规定的租金调整后总净杠杆比率，确定以下规定的适用年百分比：
3
| 适用费率 | ||||||||||
| 定价水平 |
经租金调整的总净杠杆比率 |
定期SOFR贷款， 日常简单的软件 贷款+信用证 |
基本利率贷款 | |||||||
| 4 | 大于5.00x | 2.25 | % | 1.25 | % | |||||
| 3 | 小于或等于5.00x且大于4.25x | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||
| 2 | 小于或等于4.25x且大于3.50x | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
| 1 | 小于或等于3.50x | 1.50 | % | 0.50 | % | |||||
因租金调整后净额杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第7.02节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果按照第7.02节的规定，合规证书在到期时没有交付，则应所需循环贷款人的请求，自要求交付合规证书之日之后的第一个工作日起，第4级定价水平应适用于循环设施，并且在每种情况下均应保持有效，直至合规证书交付之日为止。尽管本定义中有任何相反的规定，但任何时期适用汇率的确定应遵守第2.09节的规定。
Br}适用循环百分比是指在任何时间对于任何循环贷款人，该循环贷款人S此时就循环贷款适用的百分比。
？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，是指由行政代理或适用的L/信用证发行方(视情况而定)合理确定的替代货币结算地点的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期进行及时结算。
？适当的贷款人在任何时候是指：(A)就任何贷款而言，指当时对该贷款或其项下的贷款有承诺的 贷款人；(B)就升华信用证而言，(I)L/信用证出借人；及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具信用证，则为循环贷款人。
“核准基金”是指由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
·Arrangers？统称为联合牵头的Arrangers、辛迪加代理和共同文档代理和
文档代理。安排人不是本协议或其他贷款文件的当事人，他们作为安排人的身份，与贷款文件有关的唯一合同关系是与公司(而不是与任何其他借款方)。
4
？资产出售是指(A)任何财产(包括借款人或受限制子公司拥有的任何个人的应收账款和股权，但不包括任何债务发行)的任何转让、出售、租赁、转让或其他 处置(包括(X)通过合并或合并的方式，(Y)任何出售和回租交易，以及(Z)根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华分公司出售财产)。借款人或受限制附属公司向任何 人(不包括在正常业务过程中经营任何不动产或非土地财产的经营租赁和分租及类似安排)及(B)任何受限制附属公司向任何人发行或出售其股权，在第(B)及(B)款的情况下，以该等财产的权益的转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置或已发行或出售的股权的总价值为限，不论是在任何单一交易或相关的一系列交易中，大于或等于(I)100,000,000美元和(Ii)最近结束测试期借款人集团EBITDA的5.0%(按备考基础计算)中的较大者。
受让人集团是指两个或多个相互关联的合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件E-2的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式接受。
假设协议是指借款人根据第2.17节签署的主要以附件F的形式签署的每个假设协议 。
Br}律师费是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支和支出。
？经审计的财务报表是指本公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及本公司该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，包括附注。
自动延期信用证具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
？可用期？就循环设施而言，指从结业第二修正案
生效日期为：(I)循环融资到期日，(Ii)第2.05节规定的循环承诺终止日期，
和(Iii)每个循环贷款人提供循环贷款的承诺终止日期，以及每个L/信用证发行人根据第9.02节终止L/信用证信用延期的义务的终止日期。
？可用金额是指截至任何确定日期，(A)3,700,000,000美元，加上(B)累计净收入，加上(C)股息、分配、利息支付、资本回报、还款和付款回报(为免生疑问，包括根据第8.06(K)节可用金额融资的投资的销售收益，但不包括借款人集团EBITDA计算中包括的任何此类金额)的总和，而不重复。借款人集团自截止日期起及之后且在该确定日期之前从任何不包括在借款人集团内的任何人士收到的现金，加上(D)本公司在截止日期及该确定日期之前发行普通股权益或其他合格股权所得的现金净额，加上(E)本公司和/或任何受限附属公司在截止日期 日后发行的任何债务或不合格股权的本金总额(债务或向本公司或受限制附属公司发行的该等不合格股权除外)，已转换为或交换为本公司和/或任何不构成不符合条件的股权的任何受限制附属公司的股权加(F)
5
在截止日期后被指定为非限制性子公司的子公司的撤销，在撤销时根据第8.06节对该子公司进行的任何投资的总金额加上(G)相当于任何回报(包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、偿还、收入及类似金额)实际 借款人集团在截止日期及之后且在该时间之前就根据第8.06(K)节(不包括在借款人集团EBITDA的计算中)进行的任何投资而收到的，加上借款人集团在截止日期及之后收到的现金(以及借款人集团收到的现金以外的财产的公允市场价值，由本公司善意确定)总额的100%(在每个 情况下，(I)本公司或任何受限附属公司根据第8.06(M)或 (Ff)条出售或以其他方式处置投资，以及任何人士(本公司或受限附属公司除外)的回购和赎回，以及偿还贷款或垫款或其他资产转移(包括股息、利息、分配、本金返还、偿还、收入和类似金额)，以及解除担保，构成依据第8.06(M)或(Ff)节进行的投资(只要该金额并非根据第8.06节的例外情况而用于其他用途)，(Ii)出售(除本公司或任何受限制附属公司外)不受限制的附属公司的股权(出售经营单位除外，为免生疑问，以下第(I)款包括在内)或(Iii)不受限制的附属公司的任何股息或其他分派，加上(I)借款人集团从转让中收到的可用净收益的50.0%， OP单位借款人小组成员在截止日期后出售、租赁、转让或以其他方式处置。可用金额将减去以下任何金额：(I)自截止日期起用于根据第8.06(K)节进行投资 ；(Ii)自截止日期起根据第8.05(E)节用于预付、赎回、购买、抵销或偿还债务；以及(Iii)自截止日期起根据第8.07(G)节用于支付限制性付款，在任何此类使用后立即生效。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率 加1%的1/2，(B)美国银行不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。？最优惠利率是美国银行基于包括美国银行S成本和预期回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素而设定的 利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于该已公布利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率 ，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
6
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
“Bellagio CMBS债务融资指BCORE PARADISE JV LLC或其一个或多个全资子公司（包括BCORE PARADISE LLC）于2019年11月15日发生的一项或多项抵押贷款和夹层融资。
“Bellagio租赁协议是指 BCORE PARADISE LLC（作为业主）和Bellagio，LLC（作为租户）于2019年11月15日签订的租赁协议，并不时进行修订。
“百乐宫经营性转租”是指“许可转租”（定义见百乐宫租约） ，可能会不时进行修订。
“百乐宫税务保护协议”是指百乐宫有限责任公司、BCORE PARADISE PANEL LLC和BCORE PARADISE JV LLC之间于2019年11月15日签订的某些税务保护协议。
“Bellagio 交易协议”是指MGM Resorts International、Bellagio，LLC和BCORE PARADISE PANEL LLC之间于2019年10月15日签订的主交易协议中预期的所有协议。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
雇员福利计划雇员福利计划是指（a）符合《ERISA》第I篇规定的雇员福利计划雇员福利计划（定义见ERISA），（b）符合《守则》第4975条规定的雇员福利计划“”“”““”
借款人或借款人具有本协议导言段落中规定的含义。
借款人集团是指每个借款人、受限制子公司和指定的受限制实体。
借款人集团调整后的净收入 是指根据公认会计准则确定的借款人集团的净收入；前提是不重复：
(A)被视为不寻常、不常见或被视为非经常性的任何非现金项目的任何税后影响，不论是损益，均不包括在内，
(B)在该期间内改变会计原则的累积影响须予剔除，
(C)处置、放弃、转移、关闭或停止经营的收入(亏损)的任何税后影响以及处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何税后净收益或亏损应不包括在内，
(D)本公司真诚厘定的可归因于非正常业务过程中的资产处置损益的任何税后影响 均不包括在内，
(E)任何税后影响，不论是可归因于提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具的收益或亏损，均不包括在内，
7
(F)任何人士在该期间的净收入应不包括按权益会计法 核算的净收入；但净收入应以借款人集团从该人收到的现金股息或分配的总额增加(只要该等股息或分配未包括在可用金额的确定或借款人集团的EBITDA中)；且只要MGP及其子公司的股息或分配在借款人集团S的财务报表中合并，净收入不得因从MGP或其子公司收到的股息或分配而增加。
(G)不包括因股票期权计划、公司员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金支出。
(H)采购会计调整的影响(包括按GAAP要求或允许的金额进行的此类调整的影响)，应不包括由于采购会计的应用而产生的影响，并包括与任何已完成的收购相关确认的或有对价的增加或减少的影响，或任何税额的摊销或注销的影响。
(I)任何减值费用或资产的税后影响应不包括根据公认会计原则进行的每种情况下的减值费用或资产注销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，以及
(J)任何受限制附属公司或指定受限制实体在该期间内的净收入，如在厘定之日未经政府事先批准(未取得)，或因其章程条款或适用于该受限制附属公司或指定受限制实体或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的施行而不被准许，则不包括该受限制附属公司或指定受限制实体 宣布或支付股息或类似分配。除非有关支付股息或类似分派的限制已获法律豁免，否则本公司净收入将增加该等受限制附属公司或指定受限制附属公司或指定受限制实体就该期间以现金(或转换为现金)或现金等价物实际支付的股息或其他分派或其他付款的金额，但不得计入该期间。
借款人集团EBITDA指的是，在任何会计期间，(I)借款人集团在该会计期间的EBITDA，在剔除借款人集团可归因于非合并关联公司的EBITDA后，(Ii)无重复地，任何经常性或正常过程的总金额(A)现金股息或分配，(B)利息 支付，(C)资本回报，(D)偿还或其他付款，在本条款(Ii)中的每种情况下，实际以现金(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)支付(不包括，在第(Ii)款中的每一种情况下，借款人集团从未合并的关联公司、非限制性子公司或从成本法投资中收到的与现金预付款或贷款以及特别股息或分配相关的费用报销(为避免产生疑问，股息或现金分派应被视为经常性或正常过程，只要该分派并非特别股息或分派)减去根据米高梅总租约产生的租金支付(无论该租金是否反映在该期间的净收入中)，减去以现金形式收到的与欠MGP租户的租金相关的现金租金收入，只要该租金没有根据借款人集团EBITDA定义作为现金支付计入借款人集团 EBITDA。
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为确定任何测试期(包括截止日期之前的任何 期间)的借款人组EBITDA，借款人组EBITDA应(I)就截止日期后根据米高梅主租约实际产生的任何租金付款进行计算，使该租金支付具有年化效果，如同该等米高梅主租约自该测试期开始生效一样；(Ii)关于从米高梅成长地产运营合伙公司收到的任何经常性或正常过程的现金股息或分配，在第(I)和(Ii)款中的每一项由借款人善意确定的情况下，对此类经常性或普通过程现金股息或分配给予 年化效果，如同交易发生在测试期开始时，且此类经常性或普通过程现金股息或分配自测试期开始以来一直有效。
尽管如上所述，对于截至2021年12月31日的测试期，借款组EBITDA应计算为(X)截至2021年12月31日的财政季度的借款组EBITDA，得出年化效果；(Y)对于截至2022年3月31日的测试期，计算为截至2021年12月31日和2022年3月31日的会计季度的借款组EBITDA的总和，并(Z)对于截至2021年6月30日的测试期，计算为截至2021年12月31日的财务季度的借款组EBITDA的总和2022年和2022年6月30日，对这笔金额给予年化影响。
借款人集团知识产权是指借款人集团任何成员拥有的材料商标、客户名单和球员奖励计划。
？借款人材料具有第7.01节中规定的含义。
·借款就任何贷款而言，是指根据该贷款进行的借款。
？营业日是指根据(I)纽约州或(Ii)行政代理S办事处所在州的法律授权商业银行关闭或事实上关闭的任何周六、周日或其他日期。
“现金抵押”是指根据行政代理人和信用证发行人合理满意的文件（这些文件在此得到 贷款人的同意），为任何信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人抵押和存放或交付现金或存款账户余额，作为信用证义务的抵押品。“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物是指以下任何类型的投资：
(a)政府证券，自投资之日起37个月内到期;
(b)美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或任何公共机构 或其工具在此类投资之日给予穆迪评级至少为Baa 1或标准普尔评级至少为BBB+的可随时销售的直接债务，在每种情况下，自投资之日起37个月内到期;’
(c)任何商业银行的定期存款或受保存款证或银行承兑汇票，该商业银行（i）发行（或发行本定义（g）款所述评级的母公司）商业票据，且（ii）资本和盈余合计至少为10亿美元，在每种情况下，自获得之日起不超过18个月到期;
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(d)由任何银行签发的存款证、银行存款、通过银行的欧洲美元存款、 银行承兑汇票和回购协议（涵盖政府证券），该银行在该投资之日的合并资本、盈余和未分配利润至少为250，000，000美元，或总资产至少为 5，000，000，000美元，在每种情况下均应在投资之日后十八个月内到期;’
(e) [保留区];
(f)涉及政府证券或公司债务的回购协议，由经纪人或交易商根据《交易法》第15（b）节（经修订）注册，在投资之日至少有5亿美元的投资资本，在投资之日后90天内到期;前提是投资的制造商收到了关于政府证券或公司债务的一级交易商账簿上或此类公司的账簿上的政府证券或公司债务的记录所有权转移给它的书面确认“”。br}注册经纪人或交易商，在投资完成后尽快;
(g)穆迪评级至少为 AAA-2 AAA级（或当时的同等评级）或标准普尔评级至少为AAA-2 AAA级（或当时的同等评级）的商业票据，在每种情况下，自购买之日起，到期日不超过24个月;“
(h)由公司或银行发行的货币市场优先股，（i）在投资之日，信用评级至少为
AA型穆迪的Aa 2和标准普尔的AA，在每种情况下，投资期不超过50天，或（ii）投资者享有上述（c）或（d）款所述的银行或银行签发的备用信用证的利益;’
(i)由本协议第（d）或（e）款所述的银行或本协议第（f）款所述的注册经纪人或交易商发起的可随时赎回的货币市场共同基金，其投资政策主要限于本协议第（a）至（h）款所述类型的工具;“
(j)公司或银行发行的到期期限不超过 三十七个月的公司票据或债券;前提是该公司或银行发行的证券在该投资之日至少获得穆迪Baa 2或标准普尔BBB的信用评级，前提是该 投资不具有穆迪Baa 3或更低的信用评级或标准普尔BBB-或更低的信用评级;’’
(k)
信用评级至少为
的资产支持证券AA型穆迪评级为Aa 2或标准普尔评级为AA，且在购买时预期到期期限为37个月或更短;以及’
(l)根据《1940年投资公司法》注册的货币市场投资计划中的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，其投资组合主要限于本定义第（a）、（b）、（c）、（g）、（j）和（k）条所述的性质、质量和到期日的投资。
“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括资金、存款、 透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
“现金管理 银行是指（a）在其签订现金管理协议时，作为 该现金管理协议一方的代理人或代理人的关联公司或行政代理人的关联公司的任何人士，以及（b）在其或其关联公司成为本协议项下的代理人或行政代理人时的任何人士”，是一个现金管理协议的一方。
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？法律变更是指在截止日期后发生下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或执行任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？控制权变更是指任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)发生的事件或一系列事件，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划、以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体。或任何以本公司控股公司身份组成的人士(在该交易前本公司已发行的有表决权股票被转换为或交换为尚存或受让人的有表决权股票，而该尚存或受让人构成该尚存或受让人的全部或实质所有已发行的有表决权股票(紧接在该项发行生效后))成为实益拥有人(如交易法第13d-3及13d-5规则所界定)，但任何个人或集团应被视为拥有该个人或 集团有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(该权利，即期权)，直接或间接持有超过35%的公司股权证券， 有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会成员或同等管理机构(并考虑到该个人或集团有权根据任何期权获得的所有此类证券)；但任何经准许的母公司重组的发生，须当作不构成控制权的变更。
？CityCenter主租赁指Ace A PropCo LLC和Ace V PropCo LLC(作为业主)和MGM承租人III，LLC(作为租户)于2021年9月28日签订的租赁，实质上采用CityCenter主交易协议附件B的形式。
？CityCenter主交易协议是指公司、CityCenter Land，LLC和Ace Purchaser LLC之间的特定主交易协议，日期为2021年6月30日。
？CityCenter经营性转租是指可不时修订的经营性转租(如CityCenter主租约中不时定义的)。
？当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款 是循环贷款、增支定期贷款、其他循环贷款还是延长的循环贷款(以及这种贷款或借款所涉及的承诺，如有的话)。
？截止日期是指2021年11月24日，即第4.01节中的所有先决条件根据第11.01节得到满足或放弃的第一个日期。
11
？截止日期 共同文件代理是指巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、公民银行、德意志银行证券公司、第五第三银行、国民协会、摩根大通银行、丰业银行银行、三井住友银行、Truist银行、摩根士丹利高级融资公司和法国农业信贷银行作为在截止日期生效的循环贷款的联合文件代理。
？截止日期联合 牵头安排人指，统称为美国银行证券公司、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、花旗银行、国民银行、德意志银行证券公司、第五第三银行、国民协会、摩根大通银行、丰业银行、三井住友银行、TRUIST证券公司、摩根士丹利高级融资公司和法国农业信贷银行，作为循环融资的联席牵头安排人及(摩根士丹利 高级融资有限公司及法国农业信贷银行除外)于截止日期生效的联席账簿管理人。
？截止日期再融资是指全额偿还现有信贷协议下未偿还的本金、利息、手续费和其他金额(未到期和应付的或有债务除外)，并终止和/或解除与此相关的任何承诺、担保权益和担保。
#截止日期 辛迪加代理意指美国银行，N.A.
？CMBS债务是指借款人集团发生或担保的任何抵押或夹层融资。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
“联合文档代理？是指巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、公民银行、德意志银行证券公司、第五第三银行、国民协会、摩根大通银行、丰业银行银行、三井住友银行、Truist银行、摩根士丹利高级融资公司和法国农业信贷银行。.
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
抵押品是指声称根据质押协议授予留置权的所有资产或财产，包括质押股权及其收益和权利；但在任何情况下，抵押品不得包括任何除外资产，也不得被视为已授予任何除外资产的担保权益。
？承诺？是指在贷款项下提供贷款的承诺(就循环贷款而言，是指参与信用证的承诺)。在
上结业第二次修订
生效日期，贷款人的承诺是附表2.01中规定的循环承诺。
“承诺贷款通知是指根据第2.02（a）节的规定，关于（a）循环借款、（b）其他循环借款、（c） 扩展循环借款、（d）贷款从一种类型转换为另一种类型或（e）定期SOFR贷款的延续的通知，如果是书面形式”，应采用 附件A的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由 负责官员填写并签署。
《商品交易法》是指《商品交易法》（7 U.S.C.§1 et seq.）， 不时修订，以及任何后续法规。
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“沟通”是指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“社区福利协议”是指马里兰州乔治王子县 与米高梅国家港口有限责任公司之间的某些社区福利协议，日期为2014年6月9日。’
“公司”具有本协议引言段中规定的含义。
“公司方”指公司或其任何子公司。
“竞争对手是指除本公司或其子公司以外的任何人或任何人的关联公司，其年收入在全球前25名的博彩公司之列，或在拉斯维加斯拥有任何重大酒店业务的任何住宿公司，或任何计划建造”，在本公司或其任何子公司所在的任何司法管辖区拥有或经营赌场度假村 进行任何重大业务或拟进行业务，但不包括商业或公司银行，以及由该等商业或公司银行管理或控制而主要投资于商业贷款或债务证券的任何基金，在每种情况下，在截止日期前（或在截止日期后由借款人以书面形式更新）通过书面通知行政代理和贷款人（包括通过将该通知张贴到平台）指定。
“合规证书”是指实质上采用附件D形式的证书，并经行政代理和公司批准进行了修订或 修改。
“一致性变更”是指 使用、管理或任何与SOFR或任何拟议后续利率或期限SOFR（如适用）相关的惯例，对“基本利率”、“后续SOFR”、“期限SOFR”和 “计息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、管理或运营事项（为避免疑问，包括“营业日”和 “美国”的定义）的任何一致性变更。””政府证券营业日、”借款请求或预付款、转换或延续通知的时间以及回顾期的长度），以反映 此类适用利率的采用和实施，并允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理机构确定采用此类市场惯例的任何 部分在行政上不可行，或者不存在管理此类费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。
持续违约是指，对于 任何违约或违约事件，该违约或违约事件尚未得到纠正或放弃。
“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方当事人的任何合同义务的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或受其约束的任何合同义务的任何规定。
“可转换债务指借款人的”债务（可由担保人担保）， 根据本协议条款允许产生的（i）（a）可转换为公司普通股（及现金代替零碎股份）及/或现金（金额参照该普通股的价格确定）或 （b）作为具有认购期权的单位出售，购买认股权证或权利（或实质上等同的衍生交易），可行使该公司的普通股和/或现金（金额参照 此类普通股的价格确定），以及（ii）按照当时可转换后偿债务证券的惯常条款，后偿债务。
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“契约暂停 期是指自任何符合条件的恐怖主义行为发生之日起”至（包括）发生合格恐怖主义行为的财政季度后的第二个完整财政季度的最后一天; 但是，如果在任何公约暂停期内发生单独和独特的恐怖主义行为，该契约暂停期应持续至（并包括）该随后的恐怖主义行为发生的财政季度后的第二个完整财政季度 的最后一天。尽管有上述规定，借款人可自行决定，选择任何契约暂停期在该契约暂停期结束日期 之前的任何日期结束，否则该契约暂停期将在没有该选择的情况下结束。
“相关方”具有第11.24（a）节中规定的 含义。
？信贷协议再融资债务是指根据再融资修正案发生的其他债务 在每一种情况下，发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有循环承诺，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(再融资债务)；但条件是：(I)该债务的到期日等于或晚于该债务的到期日，其加权平均到期日为等于或大于该再融资债务的期限，(Ii)该债务的本金金额不得超过该再融资债务的本金加上应计利息、手续费和保费(如有)以及与该再融资有关的合理费用和支出；(Iii)该等再融资债务应以美元对美元的方式偿还、抵销或清偿，并应支付与此相关的所有累计利息、费用和保费(如有)。于发行、产生或取得该等信贷协议再融资债务之日，(Iv)该等信贷协议再融资债务项下未用循环承担总额不得超过被取代的未使用循环承诺 及(V)任何该等信贷协议再融资债务的所有其他条款及条件须由本公司与提供该等信贷协议再融资债务的贷款人协定。
？信用延期？指以下各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。
债权人是指每个行政代理、每个L/信用证出票人和每个贷款人，并在相关范围内指每个现金管理银行、对冲银行和安排人。
？累计净收入是指，截至任何确定日期，(1)零和(2)50%中较大的 乘以借款人集团自2021年10月1日至本公司S最近一个会计年度结束的期间(作为一个会计期间)的累计调整后净收入，即截至确定日期有内部财务报表的 。
？每日简单SOFR 对于任何一天(SOFR汇率日)，是指在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日， 该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR发布在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)以及SOFR调整；但如果按照上述规定确定的每日简易SOFR小于零，则就本协议而言，每日简易SOFR应视为零。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。
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？Daily Simple Sofr贷款是指以Daily Simple Sofr为基础的利率计息的贷款。
？债务发行是指借款人或任何受限制子公司在截止日期后发生的任何债务(除第8.04节所允许的债务外，信贷协议对债务进行再融资除外)。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法 。
？拒绝收益？具有第2.04(B)(Iii)节中规定的含义。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
违约利率是指(A)当用于除信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但对于定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在使用信用证费用时，等于适用利率加2%的年利率。
违约是指，除第2.18款另有规定外，任何贷款人(A)未能在本合同规定由其出资的日期的两个工作日内为本合同规定的循环贷款或L/信用证债务的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理、适用的L/信用证发行人和借款人，称此类违约是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个先例条件(每个条件均应与任何适用的违约一起以书面形式明确指出)，(B)因其他原因未能在到期之日起两个工作日内向行政代理人、任何L/发行人或任何其他贷款人支付本合同规定由其支付的任何其他款项，除非是诚实信用纠纷的标的，(C)行政代理人已收到通知，表明该贷款人已、或有直接或间接母公司(I)资不抵债，或一般无法在到期时偿付债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为其债权人的利益作出一般转让，(Ii)破产、无力偿债、重组、清盘或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合同或协议，(D)已通知任何借款人、行政代理人或任何L/C发行人，以书面形式，它 不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场 是基于该贷款人S确定融资的先决条件(该条件先例连同适用的违约(如有)应在该书面或 中明确指出)。
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在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(条件是在收到行政代理和借款人的此类 书面确认后，该贷款人应根据第(E)款停止作为违约贷款人)。行政代理根据上述(A)至(E)款中的任何一项或多项以及该状态的生效日期作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且自行政代理在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的约束)，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人、L/C出票人和每一贷款人。
？特拉华州分割有限责任公司是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。
·特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
？特拉华州有限责任公司分部是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。
？指定？具有第6.10(A)节中规定的含义。
？指定管辖权是指受到全面制裁的任何国家或地区， 广泛禁止在该国家或地区进行交易，与该国家或地区进行交易，或涉及该国家或地区。
？指定非现金对价应指借款人或任何受限制子公司根据高级职员S证书(可根据公司选择，为合规证书)合理详细地计算此类估值的基础上收到的与指定非现金对价有关的非现金对价的公平市场价值(由公司真诚地确定，该确定可由公司选择在达成此类资产出售的最终协议之日作出)，减去因该指定的非现金对价的后续出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额。
？指定物业是指Aria Resort&Casino、Bellagio Hotel&Casino、MGM Grand拉斯维加斯 Hotel&Casino和拉斯维加斯Cosmopolitan(就拉斯维加斯Cosmopolitan而言，取决于MGM Cosmopolitan交易协议预期的交易完成)中的每一个。
？指定物业经营实体是指经营指定物业的每个经营实体。
？在相关票据预付款日期之前，指定的受限实体是指(I)底特律及其任何子公司，(Ii)米高梅国家港湾有限责任公司，内华达州的一家有限责任公司，(Iii)米高梅Springfield Blue Tarp及其任何子公司，以及(Iv)公司在截止日期后的任何时间以书面形式指定的公司的任何其他子公司，在每种情况下，只要(X)该人是公司的直接或间接子公司，(Y)该人士须受第8.11条及 (Z)节的规限，(1)该人士(或其母实体)为赌场物业的拥有人或经营者，(2)该人士并非本公司的全资附属公司 及(3)除本公司或其受限制附属公司外的人士所持有的具投票权股权的百分比不超过5.0%。
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？指定？具有第6.10(A)节中规定的含义。
·底特律？是指特拉华州的有限责任公司米高梅大底特律有限责任公司。
？清偿债务是指(根据合同或法律上的)清偿债务，或根据 提前偿付或缴存足以偿还到期债务或不可撤销地要求赎回的债务(无论此类债务是否构成债务人资产负债表上的负债)的债务；但是，如果已支付或缴存失效或清偿或赎回所需的所有金额，则债务应被视为清偿，即使其某些条件尚未得到满足，只要该等条件合理地预期将在此类预付款或缴存后95天内得到满足。
？对于任何人来说，不合格股权是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，到期(不包括因发行人可选择赎回而产生的任何到期日)，或根据偿债基金义务或其他方式(仅限限定股权除外)，或根据债券持有人的唯一选择，强制可赎回或可赎回(但不包括仅为合格股权，或出售资产或控制权变更，构成资产出售或控制权变更，并须事先 全额支付债务或博彩法要求赎回的结果)，或可交换或可转换为债务证券全部或部分，在最终到期日后90天或之前，或在发行时有效的日期之前。
？被取消资格的贷款人具有第11.06(I)(I)节规定的含义。
Br}文件代理统称为共同文件代理和第二修正案共同文件代理的截止日期。
美元、美元和美元意味着美国的合法货币。
？美元等值是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额，以及 (B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的L/人民币发行方(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
？DQ 列表具有第11.06(I)(Iv)节中规定的含义。
？EBITDA？就任何财政期间和任何人而言，是指(A)该人在该期间的净收入，加上(B)反映在该净收入中的任何非常亏损，以及(无重复)与提前偿还债务和任何非正常业务过程中的任何处置有关的任何损失，减去(C)反映在该净收益中的任何非常收益，以及(不重复)与提前偿还债务有关的任何收益，以及(Br)与任何非正常业务过程中的任何处置有关的任何收益，加上(D)该人在该期间的利息支出，加上(E)该人在该期间的联邦、外国、州和地方税的支出总额或以该人在该期间的收入衡量的支出总额(不论在该期间是否应支付)，减去(F)该人在该期间的联邦、外国、州和地方税的福利总额或以该人的收入衡量的福利总额
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该期间(无论在该期间内是否应收)，加上(G)(1)任何折旧和摊销费用，(2)所有非常或非经常性费用和/或(3)所有非现金项目、费用或费用，在每种情况下均在该期间的净收益中扣除，加上(H)该人在该财政期间的适用财务报表中归类为开业前和开办费用的费用，加上(I)反映在净收益中的米高梅总租约项下的任何租金费用，在每一种情况下，根据公认会计原则确定，加上(J)(I)与任何股权发行、允许投资、允许收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及根据本协议允许产生的债务的发生、修改、偿还或赎回(包括与此相关的任何允许再融资)或协议下与此类债务或类似交易或任何费用有关的任何修订、豁免或其他修改有关的所有 交易费用、成本和支出。与订立新租约或修改租约或重组有关的成本及开支(不论第(J)款所述的任何此类交易是否已完成)及(Ii)上述期间内任何上述、非营运或非经常性专业费用、成本及开支，加上(K)任何成本、收费、费用或开支(包括折扣及佣金，包括因信用证或银行承兑汇票融资而产生的费用及收费)，以及但不限于所有法律、会计、顾问或其他与交易有关的费用、收费。任何债务、股权或任何再融资交易的发行(或拟议的再融资交易)或任何债务工具的任何修订或其他修改 加上(L)与任何允许的收购或投资或处置(或任何此类拟议的收购)有关的任何成本、收费、费用和支出(或其任何摊销)(包括但不限于所有法律、会计、咨询或其他与交易有关的费用、收费、成本和支出以及任何奖金或成功费用 付款)投资或处置)(包括债务发行或递延融资成本的摊销或核销、保费和 预付款罚金)，无论是否成功，加上(M)与任何非经常性战略计划相关的任何成本、收费、费用和支出(包括与业务优化计划有关的激励成本和支出)；法律、会计和咨询费；以及签约、留任和完工奖金)加上(N)在任何季度的借款人选举中，应排除会计原则变化的累计税后影响。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？电子副本？具有第11.17节中规定的含义。
电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。
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“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(Vi)节规定的 受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))；但就循环贷款的任何转让而言，任何违约贷款人都不是合格受让人。为免生疑问，任何被取消资格的贷款人均须遵守第11.06(I)条的规定。
环境是指环境空气、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层或自然资源。
？环境法是指与污染或保护公共健康或环境、危险材料、自然资源损害或职业安全或人类健康有关的任何和所有适用的条约、联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、条例、规则、法令、判决、指令、命令、同意令、同意法令、许可证、许可证和普通法。
？环境责任是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)根据该合同或协议承担或施加责任的任何合同或协议(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。
？对任何人来说，股权是指任何人的股权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的成员权益(无论是指定的、有表决权的还是无表决权的)，如果该人是合伙企业，则包括合伙企业的合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，以及赋予某人有权获得该合伙企业的损益份额或资产分配的权利的任何其他权益或参与，不论该合伙企业是在成交之日，还是在成交之日之后发行的；但可转换债务不应被视为股权，除非与直到任何此类工具被如此转换或交换。
？《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法案发布的、经修订或取代并不时生效的任何法规。
？ERISA联属公司统称为任何借款人和任何受限制的附属公司，以及与任何借款人或守则第414节所指的任何受限制附属公司共同控制的任何个人(或任何行业或企业，无论是否注册成立)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与养恤金计划有关的任何可报告事件(免除30天通知要求的事件除外)；(B)就任何养恤金计划而言，未能达到《守则》第412节和ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃，任何ERISA附属机构未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何ERISA附属机构未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(D)ERISA的任何附属机构就终止任何养恤金计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任；(E)ERISA的任何附属机构收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，表明有意终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划；(F)任何事件或情况的发生，而该等事件或情况会合理地构成根据《雇员退休保障条例》终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。
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任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而招致的任何责任；(H)ERISA关联公司收到 任何通知，或任何多雇主计划从任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定一个多雇主计划是或预计将资不抵债， 按照ERISA第四章的含义，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态；(I)对任何养恤金计划作出任何修正，而该修正将合理地可能导致根据ERISA或《守则》施加留置权或发行债券或其他担保；(J)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的计划年度内，ERISA的任何关联公司退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；或(K)发生非豁免的被禁止交易(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)，而该交易理应导致对借款人或受限制附属公司承担责任。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件具有第9.01节中规定的含义。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和规章。
？除外资产？指(1)法律禁止授予担保权益或要求未根据该法获得任何政府当局同意的任何资产或财产；(Ii)(X)超过(A)任何 外国子公司或(B)任何FSHCO和(Y)借款人或担保人的间接外国子公司(为免生疑问，一级外国子公司除外)、(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接子公司(即外国子公司的子公司)或(C)任何非限制性子公司的投票权权益的65%以上的有表决权股权；(3)行政代理和借款人合理地以书面约定取得这种担保权益的成本或其完善性相对于由此将提供的担保所带来的利益而言过高的资产；(4)在截止日期后获得的任何资产，只要授予此类资产的担保权益将违反任何借款人或受限制附属公司作为当事方的任何合同义务，或(br}该等人士或任何该等人士对S财产或资产具有约束力(惟任何该等合约责任于收购该等资产时已存在，且并非因 该等收购事项或预期而订立(但可能已予修订))及(V)本公司经与行政代理磋商后合理地 厘定的任何其他资产或财产的担保权益将对本公司或其附属公司造成重大不利税务后果。关于留置权是否根据适用法律或任何适用租约的条款被禁止、限制、需要同意或产生终止权利的决定， 许可证、协议、安排、合同、租船或授权应在UCC的适用条款生效后作出。
？排除子公司是指(I)任何非实质性子公司，(Ii)本公司在本协议允许的投资中在截止日期后收购或成立的任何受限子公司，而在收购或成立时，该子公司不是全资子公司，(Iii)作为保险公司(或其任何受限子公司)受监管的任何受限子公司，(Iv)作为用于本协议允许的证券化融资的特殊目的实体的任何受限子公司，(V)适用法律禁止为义务提供担保的任何受限子公司，在截止日期存在的规则或条例，或(Y)存在于
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在截止日期后收购该受限子公司的时间，(Vi)在截止日期之后收购的任何受限子公司，该受限子公司被禁止担保义务的
该受限子公司是其中一方，或其或其任何财产或资产受其约束的任何合同义务(前提是在该收购或投资时已存在的任何此类合同义务，且
不是与该收购或投资相关的或预期的)(但可能已被修订)，(Vii)任何需要政府或监管部门同意、批准、许可或提供担保的授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(Viii)任何受限制子公司在合理预期此类担保将导致重大不利税收的范围内
(由本公司和行政代理合理确定)，(Ix)任何受限制子公司提供担保的成本相对于其提供的价值而言过高(如
公司和行政代理合理确定的)，(X)本公司的每一家被确定为结业附表5.04第二修正案生效日期和(Xi)任何FSHCO。
截至
排除的子公司
结业根据上文第(V)(Y)和(Vi)条，第二修正案的生效日期在附表5.04中确定。
？排除的掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(掉期义务)，如果且在该担保人的全部或部分担保或担保人授予担保权益的范围内，此类掉期义务(或其任何担保义务)根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，由于上述担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的合资格合约参与者(在第10.15节和任何其他关于该担保人的利益的保持、支持或其他协议生效后确定，以及该担保人的任何和所有其他贷款当事人对S掉期义务的担保)，该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予在该掉期义务发生效力的同时， 该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予即对该掉期义务生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。
？不含税，对于行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他收款人来说，是指由任何贷款方或由于任何贷款单据下的任何义务而支付的任何付款，(A)由该收款人向S征收的或全部或部分由该收款人征收的税，或由该收款人对其征收的全部或部分毛收入(无论面额如何)和 对其征收的特许经营税(以代替净收入或总所得税)，在每一种情况下，(I)由司法管辖区征收，因为该收款人根据法律组织，其主要办事处设在，或在任何贷款人在该司法管辖区开展业务或其适用的贷款办事处位于该司法管辖区的情况下，或(Ii)其他关连税项，(B)美国征收的任何分行利得税或上述(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)守则规定须从未能遵守第3.01(E)节的贷款人的应付款项中预扣的任何备用预扣税，(D)就外国贷款人(借款人根据第11.13节提出的请求而受让人除外)而言，根据外国贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办公室)时有效的法律，须对付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但如该外国贷款人(或其转让人，如有的话)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前有权，则不在此限，根据第3.01(A)(Ii)节，(E)FATCA征收的任何税款，以及(F)S未能遵守第3.01(E)节的规定，从借款人那里获得与此类预扣税有关的额外金额。
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？现有信用协议是指本公司、其他贷款方、签署页上列出的金融机构和作为行政代理的美国银行(经日期为2020年4月29日的信用协议第一修正案修订，并经日期为2021年2月26日的信用协议第二修正案进一步修订，并经日期为2021年8月16日的信用协议第三修正案进一步修订，并经进一步修订、重述)之间签署的、日期为2020年2月14日的特定信用协议。在截止日期之前补充或以其他方式修改)。
现有的 债务指的是截止日期的未偿债务。
？现有信用证是指迄今为止根据现有信用证协议签发并在成交日期仍未结清的信用证。
现有的循环贷款具有第2.15(B)节规定的含义。
？现有循环付款具有第2.15(B)节规定的 含义。
？延期循环借款是指由 同时延期的相同类型的循环贷款组成的借款，就定期SOFR贷款而言，每个延期循环贷款人根据相关再融资修正案提供相同的利息期。
“扩大的循环承诺”具有第2.15（b）节中规定的含义。
“展期循环贷款”是指由一系列展期循环承诺和 相应的展期循环贷款（如有）组成的信贷融资。
“展期循环贷款指与展期 循环贷款有关的贷款。
“展期循环贷款”具有第2.15（b）节中规定的含义。
“展期循环票据是指与任何展期循环 承诺和相关展期循环贷款有关的任何已签署和交付的本票，其形式应在适用的展期修订中规定。
“延伸”具有第2.15（c）节中规定的含义。
“延期修正案”具有第2.15（d）条规定的含义。
“延期日”是指根据第2.15节的规定，修改任何现有循环份额以延长相关预定到期日 的任何日期（对于同意此类修改的现有循环份额下的贷款人）。
“延期系列”是指根据同一延期修正案（或 任何随后的延期修正案，只要该随后的延期修正案明确规定，其中规定的延期循环承诺旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分）确定的所有延期循环承诺。
“定期贷款”是指循环贷款、其他循环贷款、展期循环贷款或增量定期贷款 。
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“FATCA是指截止 日期的法典第1471至1474”条（或任何实质上可比较且遵守起来不会有重大困难的修订版或后续版本）、根据该等修订版或后续版本颁布的任何现行或未来法规或其官方解释， 根据《法典》现行第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及美国与任何其他司法管辖区之间实施上述规定的任何政府间协议（以及任何相关条约、法律、法规或其他官方 指南）。
“联邦基金利率指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率”;如果（a）该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，及（b）如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整数倍）在行政 代理人确定的交易日向美国银行收取的费用;此外，如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
“收费函”是指公司与美国银行于2021年11月24日签订的信函协议。
“最终到期日”是指，自任何确定日期起，除非上下文另有要求，本协议管辖的任何贷款的最迟到期日 。
“融资租赁适用于任何人，指该人作为承租人对 任何财产的任何租赁，需要按照GAAP分类和核算为融资租赁”;但是，为避免疑义，任何人在截止日期作为经营租赁入账的任何租赁，以及任何人在截止日期后签订的任何类似租赁，由公司自行决定，视为经营租赁而非融资租赁;而且，前提是，任何 米高梅主租赁都不应被视为融资租赁。
“第一次 修订”是指公司、行政代理人和贷款方于2023年8月31日签订的信贷协议的某些第一次修订。
“第一优先权”是指，对于声称根据任何贷款文件在任何抵押品中创建的任何留置权， 该留置权是该抵押品所受的唯一留置权，而不是本协议允许的任何留置权。
会计季度指公司的会计季度，包括三个日历月，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。”
“会计年度”是指公司的会计年度，包括截至每年12月31日的12个月期间。
“外国公民”是指任何不属于《法典》第7701（a）（30）节所指的“美国公民”的公民。“
外国子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的每个子公司。
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？正面风险暴露指的是，任何时候都有违约贷款人， 针对L/信用证的出票人，该违约贷款人S按比例除该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他贷款人或按本合同条款质押的现金外，由该L/信用证发行人发行的L/信用证债务的一部分。
？FSHCO？是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本组成。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂中在美国提出的公认会计原则®以及美国证券交易委员会根据联邦证券法的授权发布的规则和解释性发布，自确定之日起适用于相关情况， 始终如一。
？博彩审批是指任何政府当局(A)为使借款人或受限制的附属公司能够从事赌场、赌博、赛马或博彩业务，或拥有或租赁房地产或用于赌场、赌博、牌九扑克、赛马或博彩业务的船只所必需的任何及所有许可证、适宜性调查结果、批准、授权、许可、同意、裁决、命令或指令，或以其他方式继续按目前或预期在交易结束日后进行的业务实质上进行其业务，(B)任何博彩法所要求的，或(C)在交易生效后完成此处预期的融资和其他交易所需的 。
？博彩管理局是指对借款人或受限制附属公司拥有、租赁、管理或经营的任何博彩业务或企业或任何博彩设施，或对借款人或受限制附属公司拥有、租赁、管理或经营的任何博彩或赛马业务(或拟进行的博彩或赛马业务)具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、董事会、局、 佣金、部门、办公室或机构。
？博彩设施是指任何赌场、酒店、度假村、赛马场、场外博彩场所、进行博彩或博彩的场所以及所有相关或附属财产、资产或业务线。
？博彩法是指适用于以下各项的所有适用的 条款：(A)管理博彩设施的宪法、条约、法规或法律(包括但不限于卡俱乐部赌场和相互赛道)和规则、法规、法规和条例，以及所有行政命令或司法命令或法令或其他法律，据此，任何博彩管理机构对借款人或其管辖范围内受限制的子公司进行的赌博、博彩、赛马或游戏设施活动拥有监管、许可或许可权限；(B)博彩审批；以及(C)任何博彩管理机构的命令、决定、裁决、判决、奖励和法令。
？博彩许可证是指任何博彩机构颁发的涵盖任何博彩设施的任何博彩许可或其他赌场、赌博、赛马或博彩许可证。
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？政府证券是指容易出售的(A)美国的直接完全信用和信用义务，或由美国的完全信用和信用担保的义务，以及(B)美国的机构或工具或由美国拥有、控制或赞助的公司的义务 ，这些义务在证券业通常被认为是美国的隐含义务。
？政府当局是指美国或任何其他国家的任何政府或政治部门，无论是国家、联邦、州、省、地方或其他机构，或其或其中的任何机构、权力机构、董事会、局、中央银行、委员会、部门或机构，包括但不限于任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，在每个案件中，或行使此类政府或政治部门的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体(包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构)，包括：但不限于，任何游戏授权机构。
？授予贷款人？具有第11.06(H)节中规定的含义。
？担保人是指在截止日期作为担保一方的公司的每一家全资受限子公司，或根据第6.08节签署和交付担保的受限子公司，在每种情况下，无论是在截止日期存在，还是在截止日期后设立、设立或收购，除非和直到 各自的受限子公司根据本协议的条款和规定解除其所有义务；但(I)(X)在有关票据预付日期之前，指定的受限制实体及(Y)之后，在紧接有关票据预付日期之前为指定受限制实体的任何附属公司，在每种情况下均不得为担保人，(Ii)被排除的附属公司 不应为担保人(应理解并同意，即使第(Ii)款有任何相反规定，如果被排除的附属公司与担保人签立联名协议，则该附属公司应构成担保人)，(Iii)在收到纽约州博彩委员会的批准之前，MGM Yonkers，Inc.不应为担保人，(Iv)在收到新泽西州博彩执法部和新泽西州赌场控制委员会(如适用)的批准之前，滨海湾地区发展公司、有限责任公司和滨海区发展控股有限公司均不应为担保人，以及(V)在截止日期后可能成立或收购的受 博彩管理机构司法管辖权约束的其他子公司不应成为担保人，除非且直到获得批准。
？担保是指借款人和担保人在截止日期 以双方当事人为受益人所作的担保，以及根据第6.08节交付的每份担保补充。
对任何人来说，担保义务是指该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人(主要债务人)的任何债务(主要义务)的任何义务，以及该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何这种主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产；(2)垫付或提供资金(br})(A)用于购买或支付任何该等主债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向该等主债务的所有人保证主债务人有能力偿付该主债务；或(Iv)以其他方式向该主债务的持有人保证或使其免受损失；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据，或者对于任何保证人而言，不包括该保证人的互换义务。任何保证义务的数额应被视为相当于主要义务在以下方面的已陈述或可确定的数额
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作出该保证义务(或，如果少于，则为该人根据证明该保证义务的票据条款可能承担的该主要责任的最高金额)，或者，如果不能说明或确定，则为该人真诚地确定的合理预期的潜在责任的最高限额(假设该人根据该保证义务被要求履行)。
危险物质是指任何形式的危险或有毒物质、物质、废物、成分、化合物、污染物或污染物，包括任何环境法所列或受环境法监管的石油(包括原油或其任何馏分或任何石油产品或废物)。
对冲银行是指在订立互换合同时是贷款人或借款人的附属机构的任何人，或以互换合同当事方的身份担任行政代理或行政代理的附属机构的任何人。
荣誉日期具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？托管社区协议是指市议会于2013年5月1日批准的特定托管社区协议(由市议会于2015年12月23日批准的第一项修正案以及市议会于2015年12月23日批准的由斯普林菲尔德市和米高梅斯普林菲尔德蓝目标之间修订的协议，市议会于2016年2月22日批准的由马萨诸塞州斯普林菲尔德市和米高梅斯普林菲尔德蓝目标之间通过的第二项修正案，以及由马萨诸塞州斯普林菲尔德市和米高梅斯普林菲尔德蓝目标之间于2017年8月25日通过的第三项修正案，其第四项修正案日期为7月24日，马萨诸塞州斯普林菲尔德市、米高梅斯普林菲尔德蓝色目标公司和米高梅斯普林菲尔德再开发有限责任公司之间于2018年在马萨诸塞州斯普林菲尔德市、米高梅斯普林菲尔德蓝色目标和米高梅斯普林菲尔德再开发有限责任公司之间，以及在可能进一步修订或以其他方式不时修改的情况下)。
？非实质性子公司在任何时候都是指，截至确定日期或之前的最近一次测试期的最后一天，资产(与所有其他非实质性子公司的资产合并，在消除公司间债务后)不超过100,000,000美元的任何受限子公司。
？递增金额是指减去之前因依赖前述条款而产生的所有递增设施本金总额的1,000,000,000美元。
？增量设施？具有第2.13(A)(Ii)节中规定的含义。
？递增加入协议具有第2.13(B)节中规定的含义。
？增量贷款机构具有第2.13(A)节中规定的含义。
？增量贷款具有第2.13(A)(Ii)节规定的含义。
？递增循环增加具有第2.13(A)(Ii)节规定的含义。
？增量承诺一词具有第2.13(A)(I)节规定的含义。
？增量术语设施具有第2.13(A)(I)节中规定的含义。
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？增量定期贷款增加具有第2.13(A)(I)节中指定的含义。
？增量定期贷款具有第2.13(A)(I)节规定的含义。
增量定期票据是指与任何增量期限承诺和相关增量定期贷款相关而签署和交付的任何本票，其形式应在适用的增量合并协议中规定。
？任何人的债务不重复地指：(A)此人对借款的所有义务；(B)此人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的一切义务；(C)此人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产有关的所有义务；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括：(X)按照普通贸易条件在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计债务，或在正常业务过程中应付的其他应计债务；(Y)保险费融资；(Z)任何收益债务或购买价格调整，直至这些债务根据公认会计准则成为资产负债表上的负债(不包括资产负债表的脚注)；(E)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的所有其他人的债务，不论该人所担保的债务是否已被承担；但如该等债务尚未被承担，则就本定义而言，该等债务的款额将相等于该财产的公平市值与所担保的债务的款额中较小者；。(F)就该人的任何融资租约而言，其资本化款额会出现在该人截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上；。(G)该人就利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或汇率对冲安排(包括掉期合约)而承担的债务的净额；。(H)该人作为开户方就信用证和银行承兑汇票承担的所有义务，但与为支持不构成债务的义务而出具的信用证有关的义务除外，不应构成债务，但如该信用证已开立且未在十个工作日内偿还，则不构成债务；以及(I)该人对上文(A)至(Br)(H)款所述其他债务的所有担保义务(为免生疑问，与任何完工担保和任何其他许可的无追索权担保有关的担保义务除外，这些担保不应构成本合同项下的债务)；但就本定义而言，延期购买债务应按其净现值计算。任何人的债务应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业的债务，除非追索权是有限的，在这种情况下，该债务的金额应为该人对该合伙企业的负债金额(除非该等负债的条款明确规定该人对此不承担责任)。第(四)项所述类型的债务，应按其净现值计算。任何人的上述(G)款所指类型的债务数额应为零，除非并直至该等债务到期，在这种情况下，该等债务的数额应为该人应支付的数额。为免生疑问，双方理解及同意(X)未赎回赌场筹码及代币及博彩 客户赢利，(Y)该人士就现金管理协议所负的任何义务及(Z)该人士就雇员递延补偿及福利计划所承担的任何义务不构成债务。就本协议的所有目的而言，借款人集团的债务应不包括(I)美高梅主租赁项下的任何义务，(Ii)任何贷款方支付任何允许关联公司付款的任何义务，以及(Iii)因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间债务，其期限不超过364天(包括任何展期或延期)，并在正常业务过程中产生。
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？保证税是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)(A)中未另有描述的所有其他税项。
？受偿人具有第11.04(B)节规定的含义。
个人信用证升华具有L/信用证签发人定义中规定的含义。
？信息？具有第11.07节中规定的含义。
保险子公司是指MGMM保险公司、一家内华达公司以及为促进和为公司及其子公司提供保险覆盖和索赔服务而成立的任何子公司。
？知识产权？具有第5.22节中规定的含义。
？在任何测试期内，利息支出是指借款人集团根据公认会计原则确定的测试期内的利息支出总和，在达到净收益时扣除的范围内，加上(A)融资租赁已支付或应支付(无重复)的利息部分，(B)融资费用、债务发行成本和利息或递延融资或债务发行成本的摊销，(C)安排、承诺或预付费用、原始发行折扣、赎回或预付保费，(D)佣金，与信用证和银行承兑汇票融资有关的贴现及其他费用和费用，(E)已清偿债务的利息，(F)该期间贴现负债的增加或应计费用， (G)掉期合约或其他衍生工具项下债务按市值计价的利息支出，(H)根据掉期合约支付的与该测试期间的利率有关的付款，以及与利率对冲协议违约有关的任何成本。(I)所有利息支出，包括未能及时履行注册权义务和融资的违约金 费用，(J)与完成交易相关的费用和开支，(K)支付给行政代理的年度或季度代理费，(L)借款人集团根据米高梅主租约确认的所有利息支出 和(M)与获得掉期合同相关的成本和费用，以及根据该等成本和费用支付的费用，所有费用均按照公认会计准则计算。
？付息日期是指：(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及在其下进行贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期间开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何每日简单SOFR贷款，每个月的最后一个营业日和在其下进行贷款的贷款的到期日；及(C)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款的到期日。
？对于每笔定期SOFR贷款，指从支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款的日期开始，并在之后的一个月、三个月或六个月结束的期间；
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
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(B)开始于公历 月份的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
| (c) | 利息期限不得超过贷款的到期日。 |
？临时递减债务是指MGP或其子公司根据第8.01(T)条 承担的任何短期或临时债务，该债务拟由MGP或其子公司在初始债务发生后十五(15)天内进行替换或再融资。
？国际投资融资工具交易是指一系列交易，包括发行指定的2023年公司间票据，旨在为借款人提供一种工具，为未来的国际投资、收购和本协议允许的类似公司交易提供高效和快速的融资。
？投资是指(A)任何借款人或其各自的任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人(贷款方除外)的任何股权或构成业务单位的个人资产的任何实益权益；(B)任何借款人或借款人的任何附属公司直接或间接从任何人(贷款方除外)赎回、退休、购买或其他有价值的收购；(C)任何借款人或其任何附属公司对任何其他人(贷款方除外)的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括非流动资产或在正常业务过程中出售给该另一人的所有债务和应收账款，及(D)该人根据任何保证义务就任何其他人的债务或其他债务支付的任何款项。在任何时候，任何投资的金额应为实际投资金额 (在作出时计算)(减去借款人或受限制子公司就该投资实际收到的现金或现金等价物或已转换为现金或现金等价物的任何回报)，不对该等投资价值随后的增减进行 调整。
美国国税局是指美国国税局。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
开证人单据是指适用的L信用证发行人与任何借款人(或任何子公司)或以L信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据的协议和文书。
联名借款人条款的含义如附件B所示。
·联合牵头排列员意味着美国银行证券公司，巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、公民银行、德意志银行证券公司、第五第三银行、全美银行协会、摩根大通银行、丰业银行银行、三井住友银行、Truist证券公司。,
摩根士丹利高级融资有限公司和法国农业信贷银行企业投资银行.合计，截止日期为联合领队安排人和第二修正案联合领队安排人。
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合资企业指除个人或本公司的全资附属公司外，本公司或受限制附属公司持有或取得所有权权益(不论是以股本、合伙或有限责任公司权益，或其他所有权证据)的任何人士。
·L/C垫款是指，对于每个循环贷款人，该贷款人S根据其适用的循环百分比，为其参与L/C的任何借款提供资金。
L借款是指从任何信用证项下提取的、在作出循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用展期。所有L信用证借款应以美元计价。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
L/信用证发行人是指(A)美国银行、丰业银行银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、国民银行、德意志银行纽约分行、第五第三银行、摩根大通银行、三井住友银行和诚信银行(但除备用信用证外，无需在本合同项下签发任何信用证)及(B)相互间根据第2.03(M)节指定的L信用证发行人，在每种情况下，其作为本合同项下信用证的签发人，以及其继任者以第11.06(A)节规定的身份；但在上述(A)款中提到的每一位L/信用证出票人的情况下，其开立信用证(其个人信用证)的承诺在任何时候不得超过在附表2.01中与该L/信用证出票人S姓名相对的、标题为？L/信用证承诺的金额。L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。如果在任何时候有多个L/信用证出票人，本贷款文件及其他贷款文件中提及L/信用证出票人，应视为指适用信用证中的L/信用证出票人或所有L/信用证出票人，视情况而定。
？L/信用证债务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额 加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，应按照第1.06节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规和行政或司法判例或当局(包括但不限于所有博彩法、酒类法律和环境法)，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及在每个 案件中，任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
？LCT选举？具有第1.12节中指定的含义。
？LCT测试日期具有第1.12节中指定的含义。
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？租赁物业？指租赁物业(如适用，不时在每一份米高梅主租约中作出定义)。
？贷款人具有本协议导言第 段中规定的含义，并根据上下文需要，包括根据第2.13节不时成为本协议当事人的任何增量贷款人，并包括根据第2.14节不时成为本协议其他循环贷款人的任何人。
？贷款方具有第10.16节中规定的含义。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可以包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
信用证是指根据本合同签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；但商业信用证只有在提交L/信用证开具人可接受的即期汇票和其他惯例条款后，才会开具现金付款。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的L信用证签发人不时使用的格式。
？信用证到期日是指循环融资的到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
？信用证费用具有第2.03(I)节规定的含义。
？信用证升华是指相当于1,350,000,000美元的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。
？许可证 撤销是指撤销、未能续期或暂停，或就借款人或受限制附属公司拥有、租赁、经营或使用的任何博彩设施的任何博彩许可证，委任接管人、监管人或类似的官员。
？留置权是指影响任何财产的任何抵押、信托契据、质押、抵押、任何种类的担保、担保权益、产权负担或留置权转让，无论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，包括授予任何前述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的任何租赁、和/或根据UCC或任何司法管辖区的类似法律就任何财产提交或提供任何融资声明(不属于担保权益性质的租赁的预防性融资声明除外)的任何协议。
？有限条件 交易是指借款人或其一个或多个受限制的子公司根据本协议允许的任何收购或其他投资，以及借款人或其一个或多个受限制的子公司发生的任何相关债务，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
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O酒类管理机构具有第11.20(A)节中规定的含义。
O酒类法律具有第11.20(A)节中规定的含义。
？贷款？是指贷款人根据第二条以循环贷款、其他循环贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款单据统称为本协议、附注、担保、质押协议、费用函和每份发行人文件。
贷款方是指每个借款人、每个担保人和每个质押人。
曼德勒Propco是指曼德勒Propco，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
？保证金股票？指规则T、规则U和规则X所指的保证金股票。
？主协议？具有掉期合同定义中规定的含义。？
重大不利影响是指已经造成或可能造成以下情况的事件、情况、事件或状况：(A)对公司及其子公司(外国子公司的任何非限制性子公司除外)的业务、资产、财产或财务状况造成重大不利影响；(B)任何借款人或任何重大担保人作为一个整体履行其在任何贷款文件下的义务的能力受到重大损害；或(C)对行政代理或贷款文件下贷款人的权利和补救措施造成重大不利影响。作为一个整体来看。
物质债务是指本金金额超过250,000,000美元的未偿债务。
重要子公司？指 非非重要子公司的任何受限子公司。
？到期日？指(A)就循环贷款而言，2026年11月24日(B)就任何增量融资工具、其他循环融资工具或延长循环融资工具而言，为相关增量合并协议、再融资修订或延期修订中指定的到期日；但在任何情况下，如该日期并非营业日，则到期日应为之前的下一个营业日。
？最高速率？具有第11.09节中规定的含义。
？MGM Grand Propco？是指特拉华州的有限责任公司MGM Grand Propco，LLC。
？MGM Growth Properties Operating Partnership是指MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉华州的有限合伙企业。
米高梅成长地产经营合伙有限公司协议是指日期为2017年2月2日的米高梅成长地产经营合伙有限合伙协议的第二次修订和 重新签署，并不时修订。
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米高梅/GVC合资协议是指(I)由美国特拉华州有限责任公司Gameday Interactive，LLC(米高梅/GVC合资公司)、本公司和新泽西州有限责任公司(Marina)签订的日期为2018年7月30日的综合服务和许可协议，(Ii)由公司、Marina公司和米高梅/GVC合资企业之间于2018年7月29日签署的商标许可协议，(Iii)截至2018年7月30日的服务协议由米高梅/GVC合资公司和米高梅度假村国际运营公司签订并签署，以及(Iv)由GVC Holdings(USA) Inc.和米高梅体育及互动游戏有限责任公司(MGM Sports&Interactive Gaming，LLC)于2018年7月30日修订和重新签署的有限责任公司协议，每一份协议均可不时进一步修订。
米高梅主租约统称为MGP主租约、Bellagio租约、MGP Breit合资公司主租约、城市中心主租约、Cosmopolitan租约和任何类似租约。
？米高梅幻影处置交易是指公司于2021年11月3日宣布的出售幻影赌场酒店的交易。
米高梅国家港湾是指位于马里兰州国家港湾的混合用途酒店和赌场，通常称为米高梅国家港湾。
？米高梅国家港湾酒店和赌场地面租赁是指由作为房东的弗吉尼亚州国家海港环路有限责任公司和作为承租人的内华达州有限责任公司米高梅国家港湾有限责任公司之间于2013年4月26日签订的特定酒店和赌场地面租赁，(I)经日期为2014年7月23日的《酒店和赌场地面租赁第一修正案》修订，(Ii)经日期为2015年11月24日的酒店和赌场地面租赁第二修正案修订，(Iii)经日期为2017年8月21日的《酒店及赌场地面租约第三修正案》修订，及(Iv)经不时进一步修订。
MGM经营性转租统称为MGP经营性转租、Bellagio经营性转租、MGP Breit合资企业经营性转租、CityCenter经营性转租和Cosmopolitan经营性转租。
米高梅斯普林菲尔德是指马萨诸塞州斯普林菲尔德的 混合用途酒店和赌场，俗称米高梅斯普林菲尔德。
？MGM Springfield Blue Tarp 意为Blue Tarp ReDevelopment，LLC，一家马萨诸塞州有限责任公司。
MGP？指的是MGM Growth Properties LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
？MGP Breit合资公司是指特拉华州的有限责任公司MGP Breit Venture 1 LLC。
？MGP Breit JV CMBS债务是指MGP Breit JV CMBS债务协议下MGP Breit JV或其一个或多个全资子公司(包括MGP Breit JV房东)于2020年2月14日发生的一项或多项抵押贷款和夹层融资。
？MGP Breit JV CMBS债务协议是指曼德勒Propco、MGM Grand Propco、花旗房地产融资公司、巴克莱资本房地产公司、德意志银行纽约分行、法国兴业银行金融公司和花旗房地产融资公司之间的某些贷款协议，日期为2020年2月14日。
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？MGP Breit合资公司债务担保是指公司对MGP Breit合资公司CMBS债务的某些担保，以纽约公司Citi Real Estate Funding Inc.、巴克莱资本房地产公司、特拉华州公司、德意志银行纽约分行、德意志银行纽约分行、德国一家银行和法国兴业银行金融公司为受益人，日期为2020年2月14日。
？MGP Breit JV 房东是指MGM Grand Propco和Mandalay Propco根据MGP Breit JV主租赁作为房东及其各自的允许继承人和受让人。
？MGP Breit JV租赁担保是指该公司以曼德勒Propco和米高梅Grand Propco为受益人的特定担保，日期为2020年2月14日。
？MGP Breit合资企业管理协议是指米高梅大酒店有限责任公司和签名公寓有限责任公司之间的特定管理协议，日期为2020年2月14日。
？MGP Breit JV Master 租赁是指作为房东的MGP Breit JV房东和作为租户的特拉华州有限责任公司MGM Lessee II，LLC之间的某些租赁，日期为2020年2月14日，并不时修订。
？MGP Breit JV主交易协议是指本公司、MGM Growth物业运营合伙企业和BCORE风车母公司之间的某些主交易协议，日期为2020年1月14日。
？MGP Breit JV运营 转租是指经不时修订的允许转租(如MGP Breit JV主租约中所定义)。
？MGP Breit JV转租担保是指由内华达州有限责任公司曼德勒海湾有限责任公司、内华达州有限责任公司曼德勒广场有限责任公司和内华达州有限责任公司米高梅大酒店有限责任公司、以曼德勒Propco和MGM Grand Propco为受益人的某些转租担保，日期为2020年2月14日。
？MGP Breit合资企业税收保护协议是指借款人、MGM Growth Properties 运营伙伴关系和MGP Breit Venture 1 LLC之间的特定税收保护协议，日期为2020年2月14日。
？MGP Breit JV Transaction 协议是指MGP Breit JV主交易协议和由此预期的所有协议，其中包括MGP Breit JV CMBS债务协议、MGP Breit JV债务担保、MGP Breit JV租赁担保、MGP Breit JV管理协议、MGP Breit JV主租赁、MGP Breit JV经营性分租、MGP Breit JV分租户担保和MGP Breit JV税务保障协议。
？MGP B类股份是指MGP已发行和未偿还的B类有限责任公司权益。
MGP房东是指MGP出租人，有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，根据MGP主租约以房东的身份及其继承人或受让人的身份。
？MGP主租赁是指MGP业主和MGP租户之间的主租赁，日期为2016年4月25日，经不时修订，包括日期为2021年10月29日的《主租赁第七修正案》修订。
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？MGP经营性转租是指可不时修订的经营性转租(如MGP主租约中不时定义的)。
？MGP承租人是指MGM承租人有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，以MGP主租赁承租人的身份及其继承人和受让人的身份。
？MGP交易协议是指米高梅Growth Properties LLC、MGM Growth Properties Operating Partnership LP、Vici Properties Inc.、Vici Properties op LLC、Vici Properties L.P.、Venus Sub LLC和公司之间的某些主交易协议，日期为2021年8月4日，以及由此预期的所有协议。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，(A)任何ERISA关联公司当时正在或累计有义务作出贡献，(B)任何ERISA关联公司在之前五个计划年度内已经或有义务向其作出贡献，包括在该五年期间不再是ERISA关联公司的任何人，或(C)任何借款人或任何受限附属公司合理地很可能产生ERISA第四章下的责任的人。
？可用净收益？意味着：
(A)就任何指明处置而言，指本公司或任何附属公司直接或间接收到的与该指明处置有关的所有现金付款(包括根据票据或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时)，扣除(A)本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司支付的与该指明处置有关的所有费用及开支及交易成本(包括但不限于任何包销、经纪或其他惯常出售的佣金或折扣及法律上的折扣)。会计和其他咨询及其他费用和开支，包括调查、所有权和记录费用、转让税和为准备出售该等资产而发生的费用(与此相关)； (B)任何公司一方或其代表善意支付或估计因该特定处置而应支付的任何税款(在该特定处置产生的所有抵免和其他抵销之后)； (C)由任何公司负债方或其代表偿还的任何债务(债务除外)，以第8.03节所允许的允许产权负担或作为购买或出售该财产的条件而须偿还的任何其他留置权为担保；(D)规定须支付予对标的财产拥有实益权益的任何人(任何公司缔约方除外)的款额；及 (E)根据公认会计原则，就与该指明处置有关而由本公司或其任何附属公司在该指明处置后保留并与此有关的任何负债而预留的款额，包括退休金及其他离职后福利负债、购入价调整、与环境事宜有关的负债，以及根据与该指明处置有关的任何弥偿义务而承担的负债；及
(B)就任何债务发行而言，指完成该等债务发行的人士就该等债务所收到的所有现金总额 扣除与此有关而实际产生的所有投资银行费用、折扣及佣金、律师费、顾问费、会计师费用、承销折扣及佣金及其他费用及开支。
？净收入？是指根据公认会计准则确定的任何财政期间和任何人在该期间的净收入(或净亏损)。
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？净负债指的是截至确定日期的债务总额减去无限制现金。
？新融资？具有第2.04(A)节中规定的含义。
？新母公司？具有允许的母公司重组的定义中指定的含义。
？不合规的贷款人具有第11.13节中指定的含义。
·未经同意的贷款人具有第11.13节中指定的含义。
？非控制附属公司是指本公司及其其他附属公司 无权集体选举董事会多数成员或其他同等管治机构，或在其他方面无权指挥该附属公司管理层的每一家附属公司，而该附属公司在发给行政代理的通知中被本公司确定为非控制附属公司；但未能发出该通知并不影响该项指定。
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非指定财产是指博里瓦奇度假村和赌场、博尔加塔赌场酒店和水疗中心、黄金打击图尼卡、帝国城赌场、埃克斯卡利伯酒店和赌场、卢克索度假村和赌场、曼德勒湾度假村和赌场、纽约-纽约酒店和赌场、米高梅诺斯菲尔德公园、米高梅拉斯维加斯公园、维达拉酒店和海市蜃楼。
非指定物业经营实体是指经营 非指定物业的每个经营实体。
？非延期通知日期具有第2.03(B)(Iii)节中规定的含义。
？票据？指递增术语票据、循环票据、其他循环票据或扩展循环票据，视情况而定。
？债务是指任何贷款方根据任何贷款文件、对等现金管理协议或对等现金对冲协议或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过 假设获得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人的救济法提起的任何诉讼的任何借款方或其任何关联方在该诉讼中将该人列为债务人的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔，在每一种情况下，不包括任何担保人，不包括该担保人的互换义务。
《S证书》适用于任何实体，是指由该实体的负责人代表该实体签署的证书。
？op单位？指由米高梅成长物业营运合伙公司的每名有限合伙人(定义见米高梅成长物业营运合伙有限责任公司协议)持有的合伙单位(定义见米高梅成长物业营运合伙有限责任公司协议)。
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经营实体是指Aria Resort&Casino Holdings， LLC，Beau Rivage Resorts，LLC，Bellagio，LLC，Mandalay Bay，LLC，Marina Region Development Company，LLC，MGM Grand Hotel，LLC，MGM Resorts Missisippi，LLC，MGM Yonkers，Inc.，New Castle，LLC，New York-New York Hotel&Casino，LLC，{br>Northfield Park Associates LLC，Park MGM，LLC，RamParts，LLC，The Mige Casino-Hotel，LLC和CityCenter Vdara Development，LLC，包括其任何继任者。
？组织文件是指(1)相对于每个人的公司及其章程(或类似文件)，(2)相对于每个有限责任公司的人，其成立证书和经营协议(或类似的文件)，(3)相对于每个有限合伙的人，其成立证书和有限合伙协议(或类似的文件)，(4)相对于每个普通合伙的人，其合伙协议(或类似文件)和(V)与任何其他类型实体的任何人有关的文件，该文件应与前述文件相媲美。
？其他关联税对任何贷款人或L/C出票人来说，是指由于该贷款人或L/C出票人与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关系而征收的税款，但不包括仅由该出借人或L/C出票人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件中的 权益所产生的关系。
其他循环借款是指由同一类型的其他 循环贷款同时组成的借款，对于定期SOFR贷款，具有每个其他循环贷款人根据相关再融资修正案提供的相同利息期。
？其他循环承诺是指本协议项下因再融资修正案而产生的一批或多批循环承诺。
其他循环贷款是指包括一批其他循环承诺和其他循环贷款(如果有)的任何信贷安排。
*其他循环贷款人是指其他循环贷款的出借人。
？其他循环贷款是指由再融资修正案产生的一批或多批循环贷款。
其他循环票据是指与任何其他循环承诺和相关的其他循环贷款相关而签立和交付的任何本票，其形式应在适用的再融资修正案中规定。
其他 税是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第11.13节作出的转让除外)。
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？未清偿金额是指(A)就任何日期的循环贷款、其他循环贷款、增量贷款和延期循环贷款而言，在实现在该日期发生的任何借款以及循环贷款、增量定期贷款、其他循环贷款和延期循环贷款(视属何情况而定)的借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何L信用证延期和截至该日期的L信用证债务总额的任何其他变化后，该L信用证债务在该 日未偿还的总金额的美元等值金额，包括因任何借款人对未偿还金额的任何偿还而产生的结果。
？父实体？指的是一个人的任何直接或间接父母。
？对等现金管理协议是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。
《对等通行对冲协议》是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的、根据第(Br)条第八条允许的任何掉期合同。
？对等当事人 统称为行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行、现金管理银行，以及行政代理人根据第10.05节不时指定的每一位协理或分代理人。
？参与者？具有第11.06(D)节规定的含义。
？参与者名册具有第11.06(E)节规定的含义。
交易方是指行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人以外的任何人，他们现在或以后都是任何贷款文件的一方 。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
养老金计划是指ERISA 第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA第四章的约束，由ERISA的任何附属公司维护，或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费。
？许可？具有第5.20节中规定的含义。
？允许收购是指借款人或受限制子公司通过购买、合并、合并或其他方式进行的任何收购，包括个人或个人或任何合资企业的任何部门或业务线的全部或几乎所有业务、财产或资产或股权，或导致公司(直接或 间接)拥有个人50%以上股权的任何收购；但条件是，在第6.08节所要求并符合第6.08节的范围内，根据该等收购而获得或形成的、或持有该等收购所需资产的每一人应成为担保人。
允许联属公司付款是指(I)借款方向不受限制的附属公司、未合并的联属公司或指定的受限制实体或代表该不受限制的附属公司、未合并的附属公司或指定的受限制实体支付款项，包括按实际成本(或其善意估计)报销该不受限制的附属公司、未合并的附属公司或指定的受限制实体提供的真诚服务，以及(Ii)借款方在正常业务过程中预支给该不受限制的附属公司、未合并的附属公司或指定的受限制实体的费用或开支，在每种情况下，付款或垫款均由该不受限制的附属公司、未合并的附属公司或指定的受限制实体偿还。
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许可债券对冲交易是指借款人因发行任何可转换债券而购买的本公司S普通股上的任何看涨期权或封顶看涨期权(或 实质等值衍生品交易)；条件是该许可债券对冲交易的购买价减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中收到的收益，不得超过借款人出售与 许可债券对冲交易相关发行的该等可转换债券所收到的净收益。
？允许的可转换债务看涨交易是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。
？对于任何无担保的债务，允许债务条件是指：(I)这种债务在发行债务时有效的最终到期日后91天之前没有规定的到期日(不包括允许按惯例延长到最终到期日后至少91天的合格过桥贷款)，(Ii)没有计划的本金摊销或本金支付，也不受强制赎回、回购、提前还款或偿付基金债务(不包括规定提前全额偿还贷款和所有其他债务的习惯资产出售或控制权变更条款，以及博彩法要求的与托管收益有关的条款或类似的强制赎回条款)(不包括按惯例条款允许延期至最终到期日后至少91天的合格过桥贷款)；于最终到期日之前及(Iii)载有(X)反映该等债务(由本公司善意厘定)产生或发行时的市场条款及条件的契诺及违约事件，或(Y)条款及条件对本公司整体而言并不比该等债务的修订、再融资、更换、退款的条款及条件有重大影响，续期或延期(由本公司真诚决定)(任何契诺或任何其他规定仅适用于截至该日期的最后到期日之后的期间，或按适用类型债务的当时市场条件)；双方同意，与本公司先前订立的优先担保票据契据相类似的契诺，对本公司的利益并不比本协议所载的为低。
？允许的产权负担意味着：
(A)因财产建造或维修而产生的早期留置权；或因建造或维修财产而产生的留置权，而该等财产现已按公认会计原则(或根据适用法律作出的存款或从信誉良好的保险公司取得的债券)建立足够的准备金，并已根据《公认会计原则》予以存档或记录，且正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，但尚未进行判决；但由于不支付该等留置权所担保的债务，任何此类财产均不会受到重大损失或没收的风险；
(b)尚未过期的财产的税款和评估留置权;或已预留足够的 储备金且正通过适当的程序善意地进行争议且尚未进行判决的财产的税款和评估留置权;前提是，由于未支付此类留置权担保的义务，此类财产不存在 重大损失或没收风险;
(c)任何财产所有权方面的轻微缺陷和违规行为，这些缺陷和违规行为单独或 总体上不会对财产的公平市场价值或使用造成重大损害或负担，而财产的公平市场价值或使用是出于持有或合理预期的目的;
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(d)用于管道、 导管、电缆、有线通信线路、电力线和变电站、街道、小径、人行道、交通信号、排水、灌溉、水、电和污水处理、堤坝、运河、沟渠、石油、天然气、煤炭或其他 矿物的移除以及影响财产、设施、或设备，其单独或整体不会对该财产的公平市场价值或使用造成重大负担或损害，而该财产是或可能合理预期持有的;
(e)地役权、例外、保留或其他协议，目的是促进联合或共同 使用邻近开发项目、购物中心、公用事业公司内或附近的财产，公共设施或其他影响财产的项目，单独或整体不会对公平市场价值造成重大负担或损害，或 将该等财产用于持有该等财产的目的或合理预期持有该等财产的目的;
(F)保留或归属任何政府当局的权利，以控制或管制任何财产的使用或开发，或对任何政府当局的义务或义务；
(G)保留或归属任何政府当局的权利，以控制或管制任何政府当局，或对任何政府当局的义务或义务，涉及任何权利、权力、特许、授予、许可或许可；
(H)现行或未来的分区法律和条例或其他法律 和限制财产的占用、使用或享有的条例；
(I)除上文第(B)或(B)款所述的法定留置权外，在正常业务过程中就并非拖欠债务或真诚地对其提出争议的债务而产生的法定留置权；但如果债务违约，已就其拨备足够的准备金，并且由于不付款，任何财产都不会受到重大损失或没收的风险；
(J)影响财产使用的契诺、条件和限制，而这些契诺、条件和限制单独或合计不会对公平市价或财产的用途造成实质上的损害或负担，而该等用途是或可能合理地预期持有的；
(K)拥有财产的人在正常业务过程中订立的财产租赁和租赁协议所规定的承租人的权利；
(L)由抵押或存款组成的留置权，以确保工人补偿、失业保险和其他社会保障法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不应解除的留置权；
(M)由财产质押或保证金组成的留置权，以保证在借款人、受限制附属公司或前述其中之一的联属公司作为承租人一方作为承租人的经营租约(为免生疑问，包括经营中的米高梅分租和类似的分租)中的经营租约获得履约；
(N)由财产保证金组成的留置权，以保证对合同的出价或合同的履行(设立合同或证明向存款人提供信贷的合同除外)；
(O)包括对在正常业务过程中维持的银行存款账户的任何抵销权或法定银行家留置权的留置权，只要这种银行存款账户不是为了提供这种抵销权或银行家留置权而设立或维持的；
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(P)由财产存款组成的留置权，以担保借款人或任何借款人的受限制附属公司的法定义务。
(Q)由财产保证金组成的留置权，用于在借款人或受限制附属公司为当事一方的诉讼中担保(或代替)担保人、上诉或海关保证金；
(R)在正常业务过程中涉及公司或受限制附属公司的任何诉讼或法律程序所产生或产生的留置权，而该诉讼或法律程序目前正由适当的程序真诚地提出异议；但有关借款人或有关受限制附属公司已拨出足够的准备金，且任何重大财产均不会遭受重大损失或没收的风险；
(S)在正常业务过程中发生但与信贷扩展无关的非自愿留置权，这种留置权与所有其他留置权合计不会对借款人及其受限制子公司的整体财产的价值或用途造成实质性损害；
(T)根据适用的博彩法或酒类法律产生的留置权；
(U)包括转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置第8.01节所允许的资产出售中的任何财产的协议的留置权，仅限于此类资产出售在设立该留置权之日本应被允许的范围；
借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(W)关于经营租赁、货物寄售或与在正常业务过程中签订的游戏设备租赁有关的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；
(X)对存放以清偿、赎回或消除债务的现金和现金等价物的留置权；
(Y)(I)根据为经营或管理博彩设施、酒店、夜总会、餐馆及其他在借款人或其受限制附属公司的业务中使用或有用的其他资产，或就经营或管理博彩设施、酒店、夜总会、餐馆及其他资产而订立的经营租约、许可证或类似安排而订立的留置权，该留置权、经营租约、许可证或类似安排仅限于适用租约下的租赁物业，并根据该租约授予业主，目的是确保承租人在该租约下对该房东的义务及(Ii)现金及现金等价物的留置权(及相关的托管账户或类似账户，在根据适用租约应用此类收益之前，根据此类租赁规定必须向出租人(或此类出租人的贷款人)支付或保存在托管账户或类似账户中的)；
(Z)授予他人的许可证、租赁或转租，这些许可证、租赁或分租不会对借款人及其子公司的业务经营造成实质性干扰；但该等许可证、租赁或分租是在借款人或借款人的子公司的正常业务过程中进行的，且适用的借款人或适用的子公司仍是此类财产的主要经营者；
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(Aa)因授予许可或在正常业务过程中再许可知识产权而产生的留置权；
(Bb)(I)对合资企业或不受限制的子公司的股本的留置权，以保证对这些人的出资或义务，以及(Ii)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和标签、拖累及类似权利；
(Cc)由影响不动产的任何谴责或征用权程序或强制购买令组成的留置权；
(Dd)出租人、转让人、被许可人或许可人在本协议允许的任何租赁或许可协议下的任何权益或所有权；
(Ee)对任何借款人或任何担保人的留置权；但对任何质押股权的任何此类留置权应优先于担保债务的留置权；
(Ff)可接受的土地使用安排，包括与之相关的留置权；
(Gg)任何借款人或任何受限制附属公司就本协议不禁止的收购或任何其他交易的意向书或购买协议，包括与任何赌场度假村或类似物业的开发或本协议不禁止的任何交易 相关而作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排的留置权；
(Hh)为保证与信用证有关的义务而产生的留置权(只要该信用证是以另一个信用证为抵押或支持的)，其总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的借款人集团EBITDA的1.50%(按 形式计算)中较大者；以及
(Ii)米高梅总租约及 米高梅经营分租契所载对适用业主的留置权，包括(I)承租人S根据美高梅总租约第6.4(C)节质押财产(定义见美高梅总租约)、(Ii)受限制储备账户(定义见米高梅总租约)、(Iii)酒店商标(定义见美高梅总租约(如适用))的留置权，以及对美高梅Breit合资公司管理协议的留置权。
？允许的无追索权担保是指任何借款人或其受限制子公司在正常业务过程中以直接或间接以合资企业或不受限制子公司的不动产或其他与不动产有关的资产(包括股权)直接或间接担保的融资交易中提供的习惯性赔偿或担保(包括通过单独的赔偿协议或分割担保的方式)，并且可以是对作为此类融资借款人的合资企业或不受限制子公司的全部追索权或无追索权。但对任何借款人或该借款人的任何受限制子公司无追索权，但符合行业惯例的赔偿和有限或有担保除外(如环境赔偿、不良行为损失追索和基于违反转让限制和破产相关限制的其他追索权触发)。
允许的母公司重组是指公司根据特拉华州公司法第251(G)条进行任何重组，据此在公司之上实施新的控股公司结构；但在重组后，新控股公司(新母公司)应根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组建，(X)新母公司应拥有所有股权(其他
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董事持有本公司合格股份、代名人股份或其他类似证券)，(Y)紧随该重组交易之后的新母公司有表决权股票的直接或间接持有人 与紧接该重组交易之前的本公司有表决权股票的持有者基本相同，(Z)公司应根据行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关新母公司的文件和其他证据，以便行政代理或该贷款人执行并确信其已遵守所有必要的、了解您的 客户契约或根据类似法规根据美国爱国者法案进行的其他类似检查的结果，如果该新母公司有资格成为法律实体客户，则根据受益所有权条例。
“允许再融资”是指任何债务，而这种债务的收益的运用直接或间接地用于修改、再融资、替换、退款、更新或延长现有债务(由借款人以其合理的酌情决定权确定)(为免生疑问，不考虑债务被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的到期日，也不要求任何此类收益同时用于偿还此类债务)；但(除第8.04(E)节以外)：(A)(第8.04(C)节除外)任何此类债务的法定到期日或至到期日的加权平均年限不得短于被修改、再融资、更换、退款、续期或延长的债务的到期日或加权平均到期日(因提前偿还债务而被取消或减少的名义摊销除外)(第(I)款除外)，符合资格的过渡性贷款，允许按惯例延长至修改、再融资、替换、退款、续签或延期的债务的最后到期日后至少91天)，(Ii)如果再融资的债务因其条款或与该债务有关的任何协议或文书的条款而从属于债务，则至少应与正在再融资的债务一样从属于债务，(Iii)本金金额不得超过如此再融资的本金金额之和，加上相当于根据该再融资的本金金额加应计利息之和的金额，外加与此类再融资有关而需要支付的任何溢价或其他付款，在任何一种情况下，加上借款人和受限制子公司因此类再融资而产生的费用和开支的金额，加上根据第8.04节允许发生的任何额外金额(只要此类额外债务满足本定义的其他适用要求，如果有担保，则符合第8.03节)和(Iv)在任何无担保债务的修改、再融资、更换、再融资、续签或延期的情况下，满足允许的债务条件；及(B)该等债务的唯一债务人应为本公司或该等债务的原债务人，而该等债务正被修改、再融资、退还、续期或延期；但(I)该债务的任何担保人须获准担保该债务的再融资 (但须获得任何博彩管理机构的任何必要批准)及(Ii)任何贷款方应获准担保任何其他贷款方的任何该等债务。
？允许销售回租是指公司或任何受限子公司根据第8.01(N)节完成的任何销售回租；但与MGP或其子公司或其各自关联公司按照本协议签订的销售回租应构成允许销售回租。
？允许认股权证交易是指借款人在实质上与借款人购买相关允许债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买本公司普通股的权利(或实质等值的衍生品 交易)。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
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重组计划具有第11.06(I)(Iii)节中规定的含义。
？平台？具有第7.01节中规定的含义。
？质押协议是指质押人和行政代理人之间的质押协议，日期为截止日期， 以及根据第6.09节交付的彼此质押协议和质押协议附录，在每一种情况下均经修订、补充或修改。
？质押股权具有质押协议中规定的含义。
？质押人？指直接拥有经营实体股权的任何贷款方或借款人集团成员。截至截止日期 ，在收到适用博彩管理机构的批准后生效(如第4.01(A)(Iii)节所述)，担保人为美高梅国际度假村、幻影度假村、LLC、CityCenter Land、LLC、曼德勒度假村 集团和滨海地区发展控股有限公司。
？再融资后循环贷款人具有第2.14(D)节规定的含义 。
预再融资循环贷款人具有第2.14(D)节规定的含义。
预付款限制债务是指任何系列、类别或问题的债务(公司间债务除外) (I)在合同上从属于债务的偿还权或由优先于担保债务的留置权担保的留置权，以及(Ii)其原始本金总额 超过(I)100,000,000美元和(Ii)最近结束测试期借款人集团EBITDA的5.0%(按形式计算)中的较大者。
？形式基础或形式合规性是指根据第1.11节，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算此类测试、契诺或比率(包括与指定交易有关的内容)。
？投影？具有第5.13节中指定的含义。
？财产是指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是不动产、非土地的还是混合的，无论是有形的还是无形的，包括上述的所有合同权利、收入或收益权、不动产权益、商标、商号、设备和收益，就任何人而言，还包括第一人称拥有的任何其他人的股权或 其他所有权权益。
B私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
Br}公共贷款人具有第7.01节中指定的含义。
？QFC信用支持具有第11.24节中指定的含义 。
有限制或有债务指与 (A)本公司或其任何受限制附属公司(直接或间接)拥有该合营企业至少25%股权的任何合营企业的债务，或(B)本公司或其任何受限制附属公司(直接或间接透过附属公司)订立管理或类似合约的博彩设施(及其附属或相关物业)的债务，而该合约于产生该等或有债务时仍然完全有效。
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？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一借款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格 合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护书，导致另一人在此时有资格成为合格的合同参与者。
？合格股权对于任何 个人而言，是指该人的任何不属于不合格股权的股权。
？合格恐怖主义法案是指(A)在借款人或本公司任何附属公司的任何财产上发生的任何恐怖主义行为，或借款人或本公司任何附属公司或其任何附属公司的任何财产是目标的任何恐怖主义行为，或(B)发生在借款人或本公司任何附属公司经营博彩设施的任何 市场内的任何博彩设施或材料酒店或娱乐场所的任何恐怖主义行为。
Br}合格过桥贷款是指可转换或可交换为其他债务工具的、到期日不晚于产生之日起一年的常规过桥贷款(但为免生疑问，不包括用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、证券或其他债务 )。
？比率债务篮子具有第8.04(M)节中指定的含义。
？不动产是指(I)借款人或受限制附属公司以租赁、许可或其他用途或占用协议租赁或经营的每一块不动产，以及(Ii)借款人或受限制附属公司拥有的每一块不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及与之相关的所有地役权、许可证、权利、特权、从属、权益和权利。
？再融资？是指全部或部分再融资、续期、延期、交换、替换、(契约或法律)失败(用债务收益)、 清偿(用债务收益)或退款(用债务收益)；再融资和再融资具有相关含义。
《再融资修正案》是指由以下每一方签署的对本协议的合理满意的修正案：(A)借款人，(B)行政代理人，(C)如果该修正案是关于其他循环承诺和/或其他循环贷款，则是指每个L/C发行人(同意不得被无理扣留或延迟)和(D)每个额外的贷款人和每个同意提供信贷协议的任何部分的现有贷款人，根据第2.14节对因此产生的债务进行再融资。
？《登记册》具有第11.06(C)节规定的含义。
？法规T、U和X分别指美国联邦储备系统理事会(或任何继承者)的法规T(12 C.F.R.第220部)、法规U(12 C.F.R.第221部)和法规X(12 C.F.R.第224部)，可不时修订、修改或补充并有效，以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。
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？拒绝通知？具有第2.04(B)节中规定的含义。
？受弥偿保障人的相关受弥偿人是指(A)该受弥偿人的任何控制人或受控制关联公司，(B)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(C)该受补偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人，在本条(C)的情况下，按照该受补偿人、控制人或受控制关联公司的指示行事；但本定义中对受控关联公司或控制人的每次提及应仅限于参与循环融资谈判或辛迪加的受控关联公司或控制人。
关联方，就任何人而言，是指该人、其附属公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
？释放？是指任何进入、离开或通过环境的任何有害物质的溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。
相关票据预付款日期指管辖本公司S 7.750优先无抵押票据的契约于2022年到期及本公司管辖其其他优先无抵押票据的其他契约须将本公司若干附属公司指定为本协议项下指定的受限制实体的日期，并予以全数偿付及终止。
？拆除生效日期？具有第10.06(B)节中规定的含义。
？租金调整后总净杠杆率是指在任何确定日期，比率(iA
)借款方集团截至该日的净负债总额加(X)8.00至1.00乘以(Y)借款方集团根据米高梅总租约(不包括任何地契)支付的年度租金，(B)借款方集团最近结束测试期的EBITDA，不包括借款方集团根据米高梅总租约(不包括任何地契)支付的年租金.；
在计算租金调整后的总净杠杆率时，借款人集团EBITDA应分别为(A)替代借款人集团EBITDA和(B)该财政季度实际EBITDA中的较大者。
？信用延期申请是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续， 承诺的贷款通知，以及(B)对于L/C信用延期，是信用证申请。
O所需延期循环贷款人是指，截至任何确定日期，延期循环贷款人持有下列款项总和的50%以上：(A)截至该日期的延期循环贷款本金总额和 (B)未使用的延期循环贷款承诺总额；但为确定所需的延期循环贷款贷款人，应不包括任何违约贷款人的未使用延期循环贷款承诺以及其持有或视为持有的延期循环贷款未偿还本金总额的部分。
？所需的增量定期贷款是指，在任何确定日期，对于每项增量定期贷款，持有相关增量定期贷款和增量定期承诺总额的50%以上的贷款人； 条件是，在确定所需的增量定期贷款时，应排除任何违约贷款人所持有的此类增量定期贷款和增量定期承诺的部分。
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？所需贷款人是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还债务总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环贷款人对S风险参与和L/C债务的出资参与的总额被视为由该循环贷款人持有)和(B)未使用的循环承诺、其他循环承诺和延长的循环承诺合计；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺以及所持有或被视为持有的债务应不包括在内。
O所需的其他循环贷款人是指，在确定之日，持有下列款项总额50%以上的其他循环贷款人：(A)截至该日其他循环贷款的未使用本金总额，以及(B)未使用的其他循环承付款总额； 但任何违约贷款人持有或被视为持有的其他循环贷款的未使用本金总额及其未使用本金总额应不包括在内，以便对所需的其他循环贷款人进行 确定。
？要求循环贷款人是指，截至任何确定日期， 循环贷款人持有的循环贷款总额超过(A)循环贷款余额总额的50%(就本定义而言，每个循环贷款人S风险参与和出资参与L/C债务的总额被视为该循环贷款人持有)和(B)未使用的循环承诺总额；但为确定所需循环贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用循环承诺及其持有或视为持有的循环未偿还贷款总额应不包括在内。
？法律的要求对于任何人来说，是指仲裁员或任何政府当局在每一种情况下适用于此人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律或裁决，或此人或其任何财产所受的约束。
？可撤销金额具有第2.11(B)(Ii)节中规定的含义。
？辞职生效日期？具有第10.06(A)节规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
·负责人是指本公司首席执行官、首席运营官、财务主管、 助理财务主管、秘书、助理秘书、执行副总裁、高级副总裁和副总裁，以及(不论其名称为何)本公司的首席财务官，以及仅就根据章程第二条第(Br)条发出的通知的目的而言，指上述任何高级人员在发给行政代理或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由负责人代表贷款方签署，应最终推定为已获得该借款方采取的所有必要的公司、合伙和其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
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限制支付是指任何人或其任何子公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款， 因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向该人的股权持有人返还资本而支付的任何股息或其他分派；但(I)本公司行使与本公司就发行该等可换股债务或类似产品而购买的相关股权挂钩的衍生证券权利，(Ii)任何终止费用或与终止与该等可换股债务相关发行的认股权证或其他股权相关的类似付款，(Iii)准许联属公司付款及(Iv)任何以本公司股权进行的收购或投资，在每种情况下均不得被视为限制付款。
受限制附属公司指除非受限制附属公司外，本公司所有现有及未来的附属公司。 为免生疑问，于相关票据预付日期发生时，自紧接该日期之前的指定受限制附属公司将自动成为本协议项下的受限制附属公司。
？就任何投资而言，回报是指任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、 本金的偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)、债务的清偿以及与此类投资有关的其他金额。
就任何信用证而言，重估日期是指下列各项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其影响为增加其金额和(Iii)L/信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；但如果在任何日历 季度内没有发生这种重估，则重估日期应指该日历季度的最后一天。
？吊销？具有第6.10(B)节中规定的含义。
？循环借款是指由相同类型和类别的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期。
循环承诺对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款，以及(B)购买L/C债务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01中循环承诺标题下与该贷款人S姓名相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整(包括与任何增量循环增加相关的金额)。截至截止日期，循环承付款项总额为167500万美元。截至第二修正案生效日期的循环承付款项总额为22.85亿美元。
？循环延长选举具有第2.15(C)节中规定的含义。
？循环延期请求具有第2.15(B)节规定的含义。
？循环贷款在任何时候都是指循环贷款人在该时间的循环承付款总额。
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循环贷款人在任何时候都是指在该时间有循环承诺的任何贷款人。
？循环贷款具有第2.01(A)节规定的含义。
？循环票据？指借款人以循环贷款人为受益人，证明该循环贷款人发放循环贷款的本票，主要采用附件C的形式。
？S？系指S全球评级公司，是S全球公司及其任何继任者的业务。
销售回租是指本公司或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分， 其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产的用途与出售、转让或处置的财产实质上相同。
“制裁”是指任何制裁当局实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“受制裁人员”在任何时候均指（a）任何制裁机构维护的任何制裁相关指定人员名单中所列的任何人员，（b）在指定管辖区内组织或居住的任何人员，或（c）由上文第（a）或（b）款所述人员拥有或控制50%或以上的任何人员。
“制裁机构”是指美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国（包括但不限于， 她S陛下(财政部)、加拿大全球事务部或对任何借款人具有管辖权的任何其他相关制裁机构。
？计划不可用日期？具有第3.03(B)(Ii)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
Br}第二修正案是指本公司、其他贷款方、行政代理和贷款方之间于2024年2月9日签署的《信贷协议第二修正案》。
？第二修正案 共同文件代理是指，富国证券，LLC，美国银行全国协会，高盛银行美国和PNC资本市场有限责任公司，作为第二修正案的联合文件代理。
第二修正案 联合辛迪加代理，统称为美国银行证券公司，丰业银行， 巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、公民银行、德意志银行证券公司、第五第三银行、国民协会、摩根大通银行、三井住友银行、Truist银行和摩根士丹利高级融资公司作为第二修正案的联合辛迪加代理。
？第二修正案 生效日期指2024年2月9日。
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？第二修正案 联合牵头安排人是指，美国银行证券公司、丰业银行银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗银行、公民银行、德意志银行证券公司、第五第三银行、全国协会、摩根大通银行、三井住友银行、Truist Securities，Inc.和摩根士丹利高级融资有限公司作为第二修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
*类似租赁指任何三重净值房地产租赁安排或与此相关而订立的任何 租约(包括但不限于任何土地租约或其他类似租约)，且(X)反映当时所订立(由本公司真诚厘定)的商业合理条款，或 (Y)为米高梅总租约第1.5节及第22.7节(如适用)所准许，并于截止日期生效。
“隔夜融资利率”是指由纽约联邦储备银行（或继任 管理人）管理的担保隔夜融资利率。
SOFR调整是指(一)关于每日简单SOFR，0.10%(10个基点)和
(二)关于期限SOFR，0.10%(10个基点)S期限一个月的利息，S三个月期限的利率0.15%(15个基点)，六个月期限的利率0.25%(25个基点).
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr的定义中指定的含义。
？偿付能力和偿付能力，对某一特定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值不低于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，产生的债务及负债超过该 该等人士S到期时的偿债能力，(D)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的S财产会构成 一个不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在到期及应付的债务到期时予以偿付。为本定义的目的，任何时候的或有负债数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的数额，而不重复。
？SPC？具有第11.06(H)节中规定的含义。
？指定的一致意见具有第4.01(A)(Iii)节中规定的含义。
？指定处置？具有第2.04(B)(Iii)节中规定的含义。
？指定的2023年公司间票据应指作为借款人的公司与作为贷款人的米高梅度假村金融有限责任公司之间的某些附属公司间贷款协议，该协议实质上采用作为第一修正案附件A的 形式(可不时修订、重述、修订和重述、替换、转移、补充或以其他方式修改，包括将其下的未偿还债务增加至总额不超过3,000,000,000美元)。
？指定贷款方？指根据《商品交易法》(在第10.15节生效前确定)不是合格合同参与者？的任何贷款方。
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？指明交易是指(A)任何债务的产生或偿还(营运资金或循环融资除外)，(B)导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的投资，(C)任何准许收购或其他收购或新开发项目的启用，(D)任何资产出售，或任何对受限制附属公司的指定或重新指定，导致受限制附属公司不再是本公司的受限制附属公司， (E)构成对构成业务单位的资产的收购的任何收购或投资，(F)订立米高梅总租约或对美高梅总租约的任何条文作出任何修订、修订或豁免。
？一种货币的即期汇率是指由行政代理或L/C发行人(如果适用)确定的汇率，该汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，行政代理人或L/信用证出票人可以从行政代理人指定的另一家金融机构或该L/信用证出票人那里获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日还没有该货币的现货买入汇率；此外，如果以其他货币计价的任何信用证，该L/信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中大多数证券股份或其他对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，和/或其管理层由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司均指本公司的一家或多家子公司。
对于任何财政期间，替代借款人集团EBITDA是指在任何财政期间，借款人集团EBITDA的较大者 (A)在与该财政季度相对应的上一个财政年度内，以及(B)在发生适用的符合资格的恐怖主义行为的财政季度之前，在本条款的情况下， (B)受习惯季节性调整(由借款人善意确定)的限制。
后继率具有第3.03(B)节中规定的含义。
受支持的QFC？具有第11.24节中指定的含义。
？掉期合约是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或 远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约。或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议规限，以及 (B)受国际掉期及衍生工具协会发布的任何形式的主协议的条款和条件所规限或受其管辖的任何种类的任何及所有交易及相关确认书，
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Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议以及任何相关的时间表、主协议)， 包括任何主协议下的任何此类义务或责任。为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成掉期合约。
互换义务具有不包括的互换义务的定义中所规定的含义。
？SWIFT？具有第2.03(F)节中规定的含义。
O协同内容
工程师统称为协同内容代理的截止日期？意为美国银行，N.A.以及第二修正案联合辛迪加代理。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“SOFR”一词意味着
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR 是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及
(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于自该日起计一个月的SOFR屏幕利率期限；
但如果根据本定义第(A)或(B)款确定的术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。
A定期SOFR贷款是指 以SOFR期限为基础计息的贷款。
术语SOFR更换日期具有第3.03(B)节中规定的含义。
术语Sofr Screen Rate是指由CME Group Benchmark Administration Limited(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的Reuters Screen页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性Sofr术语汇率。
？终止条件总体上是指(A)以现金全额支付债务(不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)对等对冲协议和对等现金管理协议项下的义务)和 (B)终止承诺并终止或到期本协议项下的所有信用证(除非担保或现金担保金额相当于L/信用证就任何该等信用证所承担义务的103%，或以适用的L/信用证发行人合理接受的方式担保)。
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？对于任何确定日期，测试期是指借款人和已根据第7.01(A)节或第7.01(B)节交付财务报表的受限制子公司最近结束的连续四个财政季度的期间。
？Cosmopolitan租赁是指由Marker LV Proco LLC作为业主和内华达州物业1 LLC(作为承租人)签订的租赁，实质上以Cosmopolitan购买协议附件B的形式签订。
经营中的Cosmopolitan分租是指经营中的分租(如Cosmopolitan租约中不时定义的)。
？Cosmopolitan采购协议是指截至2021年9月26日，米高梅度假村国际公司、Bre Spade 母公司LLC、Bre Spade Propco Holdings LLC、Bre Spade Mezz 1 LLC和Bre Spade VoteCo LLC之间的某些购买协议。
？Cosmopolitan交易协议是指Cosmopolitan购买协议、Cosmopolitan租赁、Cosmopolitan经营性分租以及由此预期的所有协议。
？总资产？是指截至任何确定日期，借款人和受限制子公司根据公认会计准则在合并基础上的总资产，如根据第7.01(A)节或 第7.01(B)节交付的公司最近一份资产负债表所示。
？债务总额是指在确定之日，借款人集团所有未偿债务(已解除的债务除外)的本金总额，包括(W)债务定义第(A)款所述的债务，(Br)由期票和类似票据证明的债务，以及(Y)与上述任何债务有关的担保义务(仅限于下文第(Ii)款所述的范围)；但负债总额不应包括(I)与信用证(包括信用证)有关的负债，但未偿还的金额除外；(Ii)保证义务(然而，如果要求本公司或其任何受限制附属公司支付任何该等债务的保证义务，则该等保证义务的金额应计入该等计算中)及(Iii)由指明的2023年公司间票据所证明的债务。为免生疑问，任何借款方支付允许的附属公司付款的任何义务均不应被视为全额债务。
？未偿债务总额是指截至任何确定日期的所有贷款和所有L/C债务的未偿债务总额。
？循环未偿还总额是指(1)就循环贷款而言，是指所有循环贷款和L债务的未偿还总额；(2)对于任何其他循环贷款而言，是指所有适用的其他循环贷款的未偿还金额总额；(3)就任何延期循环贷款而言，是指所有适用的延长循环贷款的未偿还金额总额。
？交易日期？具有第11.06(I)(I)节中规定的 含义。
？分期付款是指(I)就贷款人而言，指以下每一类贷款人：(A)拥有循环贷款或循环承诺的贷款人，(B)根据延期修正案、增量联合协议或再融资修正案设立的此类循环贷款或循环承诺的其他部分的贷款人，以及(C)具有递增定期承诺的贷款人
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或根据增量加入协议设立的增量定期贷款，以及(Ii)在用于贷款或承诺时，下列每一类贷款或承诺： (A)循环贷款或循环承诺，(B)根据延期修正案、再融资修正案或增量加入协议设立的此类循环承诺或循环贷款，以及(C)根据增量加入协议设立的增量定期承诺或增量定期贷款。
？交易是指(A)贷款方及其适用子公司签订贷款文件，(B)完成成交日期再融资，以及(C)支付与完成前述事项有关的某些费用和支出。
？转让协议？指任何博彩管理机构不时就任何受限制附属公司(或任何曾是受限制附属公司的人士)或任何博彩设施的股权而要求的任何信托或类似安排。
？就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。
？UCC？指在纽约州有效的《统一商法典》；如果任何财产的完美或不完美的效果或任何担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则？UCC？指为本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。
就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例》是指国际商会(ICC)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？非合并附属公司是指借款人集团中的任何人根据公认会计原则按照权益会计方法对其在该 个人中的权益进行核算的任何个人。
？美国？和？美国？指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？无限制现金是指，截至任何确定日期，借款人集团中任何人士资产负债表中包括的截至该日期的所有现金和现金等价物，在每一种情况下都是免费的且没有任何留置权，但(I)为对等方当事人的利益而给予行政代理的留置权和属于 允许的产权负担的非自愿留置权除外(第(X)条(只要任何相关债务已合法清偿)或(Y)(Ii)项下的定义)和(Ii)根据米高梅主租约设立的财务与经济储备的留置权，但 不包括借款人集团在赌场笼子中持有的所有现金和现金等价物。
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？非受限制附属公司是指(A)任何外国附属公司、任何外国附属公司及任何FSHCO、(B)MGP及其附属公司、(C)保险附属公司、(D)非控股附属公司、(E)根据第6.10节及第8.06节并根据第6.10节及第8.06节被指定为非受限制附属公司的本公司的每一附属公司，(F)在有关票据预付款日期前，指定的受限制实体及(G)属上文(A)至(F)项所述类型的非受限制附属公司的任何附属公司。
？美国政府证券业务日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中规定的含义。
？《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。
$Vici Tax Protection 协议是指借款人Vici Properties op LLC、MGM Yonkers，Inc.、Blue Tarp ReDevelopment、LLC和Vici Properties，Inc.于2022年4月29日签订的特定税收保护协议。
？对于任何人来说，全资子公司是指其所有股权(董事合格股份、代名人股份或其他类似证券除外)直接或间接由该人拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他 实体。除文意另有所指外，所有提及任何全资附属公司的 均指本公司的全资附属公司。
退出责任是指ERISA附属公司因完全或部分退出多雇主计划而承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
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1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词语包括，包括，且包括，应被视为后跟短语，但不受限制。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定， (I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指在一项或多项协议中不时修订、重述、修改、补充、延长、续签、退款、替换或再融资的协议、文书或其他文件。机构投资者或代理人)，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下债务的全部或任何部分的协议，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括S的继承人和获准受让人，(Iii)本文件中使用的类似含义的词语应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指以下条款和章节：(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和监管规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。 (Vi)资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和 合同权利和(Vii)租赁一词应解释为任何租赁、转租、特许经营协议、许可证、占用或特许协议。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“从”一词指的是“从”到“并包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通过”指的是“到并包括”。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是对以下对象的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语：属于单独的人或与单独的人在一起。 根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人(作为附属公司、合营企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成该人或实体)。
1.03会计术语。
(a)一般来说。本协议中未明确或完整定义的所有会计术语应按照不时生效的公认会计原则进行解释，根据本协议要求提交的所有 财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照不时生效的公认会计原则进行编制（此类 财务报表中另有披露的除外）。
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(b)GAAP的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算 ，并且公司或所需贷款人应提出要求，行政代理人，所需贷款人和借款人应根据GAAP中的此类变化，本着诚信原则协商修改此类比率或 要求，以保持其原始意图（须经所需贷款人批准）;但在修订前，（i）该比率或要求应继续按照在该变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或合理要求的财务报表和其他文件要求 在GAAP中的此类变更生效之前和之后，对此类比率或要求的计算进行调节。
（c） 可变利益实体的合并。本协议中所有对公司及其子公司的合并财务报表的引用，或对公司及其子公司在合并基础上确定的任何金额的引用，或 任何类似的引用，在每种情况下，应被视为包括公司拥有可变权益的每个实体，如果该实体是本文定义的子公司，则公司需要根据FASB会计准则第810号“合并”合并。
1.04四舍五入公司 根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下 舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行舍入）。
1.05一天的时间。除非另有规定，否则本文中所有 提及的时间均应指太平洋时间（日光或标准时间，如适用）。
1.06信用证金额。除非本协议另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证规定金额在当时有效的美元等值;但对于任何 信用证，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定一次或多次自动增加其所述金额，该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证最大规定金额的等值美元，无论该最大规定金额当时是否有效。
1.07汇率;货币等值一般。
(a)本协议（除循环承诺的定义以及第二、 九和第十条）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额“还应包括以美元以外的任何货币表示的与该金额等值的金额，（i）由 行政代理机构根据美元购买该货币的即期汇率确定的适用货币的等值金额，以及（ii）为避免疑问”，任何违约或违约事件均不应被视为仅因任何主体交易发生后发生的货币汇率变动而发生，只要该主体交易在发生、做出、获得、承诺、输入或声明时是被允许的，如第（i）款所述。
(b)适用的信用证签发人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证的美元等值金额。此类即期汇率应自重估日期起生效，并且应是在下一个 重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币（美元除外）的适用金额应为适用信用证签发人确定的美元等值金额。
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(c)在本协议中，只要与 信用证的签发、修改或延期有关，金额（如要求的最低金额或倍数金额）以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为该 美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，0.5个单位向上四舍五入），由行政代理人或适用的信用证开证人（视情况而定）确定。
1.08其他替代货币。
(a)本公司可不时要求信用证以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币开具;前提是所要求的货币是随时可用、可自由转让和兑换成美元的合法货币（美元除外）。“此类请求应 经行政代理人和适用的信用证开证人的合理批准。
(B)任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期(或行政代理和适用的L/C发行人在其合理的 酌情决定权下商定的其他时间或日期)前10个工作日的上午11：00向行政代理提出。行政代理应立即将该请求通知L/信用证出票人。该L/信用证出票人应在收到该请求后十个工作日的上午11：00前通知行政代理，以其合理的酌情决定权是否同意以该请求的货币开立信用证。
(C)任何L/信用证出票人如未能在上一句中规定的时间内对该请求作出答复，应视为该L/信用证出票人拒绝允许以该被请求的货币开具信用证。如果行政代理和L/信用证出票人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人，并且就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于L/信用证签发的任何信用证。如果行政代理未能根据第1.08节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。
1.09货币变动。
(A)借款人在截止日期后以欧洲联盟任何成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，如在截止日期后采用欧元作为其合法货币，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表达的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效的惯例或惯例所取代；但如在紧接该日期之前未偿还以该会员国货币计值的任何借款，则就该借款而言，该项更换应在当时的本息期末生效。
(B)本协议的每一条款应受行政代理在征得借款人同意后不时指定的合理解释变更的约束，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
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(C)本协议的每一条款还应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.10有关票据预付日期对指定受限制实体的影响。在相关票据预付款日期 发生时，所有在紧接该日期之前被指定为受限制实体的子公司，就本协议下的所有目的而言，应自动被视为受限制子公司。自相关票据预付款日期起及之后， (X)第8.11节(除第8.11(I)(Y)节、第8.11(I)(Z)节和第8.11(Iv)(Z)节的规定除外)和适用于指定受限制实体的所有其他条款将变为无效，因为它们仅与指定受限制实体有关，以及(Y)以前进行的任何清盘、清算、解散、合并、合并、资产出售、指定处置、留置权、债务、投资或与关联公司的交易 。被指定的受限制实体按照第8.11节的规定发生或作出的，应被视为已根据第8.01、8.03、8.04、8.06或6.13节(视适用情况而定)获准采取、实施、招致或作出。
1.11形式计算。
(A)尽管本协议有任何相反规定，租金调整后的净杠杆率应按第1.11节规定的方式计算；但即使第1.11节(B)或(C)款有任何相反规定，在计算租金调整后的总净杠杆率以确定根据第8.12节实际遵守(而非形式遵守或按形式遵守)财务契约时，不应给予第1.11节所述事件形式上的效果。
(B)为计算租金调整后净额杠杆率，指(I)在适用的测试期内和(Ii)第1.11(A)节所述除外的特定交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)， 在该测试期之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，应按形式计算，假设所有此类指定交易(以及可归因于任何指定交易的EBITDA或借款方集团EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)都发生在适用的测试期的第一天。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与本公司或其任何受限制子公司合并、合并或合并的 个人进行了需要根据第1.11节进行调整的任何特定交易，则应根据第1.11节计算租金调整后总净杠杆率，以使其具有形式上的效力。
(C)如果本公司或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、预付、报废、交换、清偿或清偿)计算租金调整后净杠杆率中包括的任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的测试期内和/或(Ii)除第1.11(A)节所述外，在适用的测试期结束之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，应计算租金调整后的总净杠杆率
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在所需的范围内，对该债务的产生、偿还或清偿产生形式上的影响，如同同样发生在适用测试期的最后一天一样。如本公司或 任何受限制附属公司发出任何债务证券赎回的不可撤销通知，则租金调整后总杠杆率应在所需的范围内计算，使赎回具有形式上的效力，犹如赎回通知交付当日已发生的情况一样。。
(D)在计算租金调整后的总净杠杆率以确定实际遵守第8.12条的目的时(而不是在形式合规或形式合规的基础上)，所指的确定日期应指当时正在测试的相关财政季度的最后一天。当用于计算租金调整后净杠杆率以确定预计合规或按预计基准合规时(除实际遵守第8.12节的目的外)，对确定日期的提及应指按预计基准计算截至最近测试期最后一天的租金调整总净杠杆率。
1.12与有限条件交易有关的条件的时间安排。尽管本协议或任何贷款文件对 有任何相反规定，在确定完成任何有限条件交易(包括但不限于任何失责或违约条件事件)是否符合任何适用条件时，该 适用条件的确定日期应由本公司(本公司选择S选择就任何有限条件交易行使该选择权)视为该有限条件交易的最终 协议签订之日(LCT测试日期)。如果在实施该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后按形式计算，则该等适用条件的计算就好像该有限条件交易和其他相关交易发生在根据第7.01(A)节或第7.01(B)节向管理代理交付财务报表的LCT测试日期之前的最近一次测试期开始时。适用的借款人或受限制的附属公司本可以在相关LCT测试日期按照适用条件采取此类行动，则应视为已遵守该等适用条件，除非根据第9.01(A)或9.01(I)节的违约事件在该有限条件交易实际完成之日仍在继续。为免生疑问，如果进行了长期交易，则在该有限条件交易完成时，不应对其适用条件进行测试。如果本公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则在相关LCT测试日期或之后，且在完成该有限条件交易的日期或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，就任何其他指定交易与 的任何比率或篮子可用性进行的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按(X)假设该有限条件交易及相关的其他相关 交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成及(Y)假设该有限条件交易及其他与此有关的其他相关交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成而按备考基准计算，且只有在根据第(X)及(Y)条的两项计算下的适用比率或篮子 下有足够的可用资金时，方可采取适用行动。
1.13利率。行政代理不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对作为替代或其他选择的任何利率(包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任
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替换或继承任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述条款的任何组成部分)或任何前述条款的影响，或任何符合规定的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款在每个案件中合理地酌情选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关的任何错误或其他行为或遗漏。
第二条
承诺和信贷延期
2.01贷款。
(A)循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元向借款人不时发放贷款(每次此类贷款为循环贷款)，贷款总额在任何时候不得超过该循环贷款人S的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)循环余额总额不得超过循环贷款，以及(Ii)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该循环贷款人S在所有L/信用证债务未偿还金额中适用的循环百分比，不得超过该循环贷款人的S循环承诺额。在每个循环贷款人和S循环承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01(A)节再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的。
(B)在符合第3.06条的规定下，每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款；但行使该选择权不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
2.02借款，转换和贷款的延续。
(A)每次循环借款、每次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后 通过电话发出。每个此类通知必须在上午10：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，(Ii)借入或转换为每日简单SOFR贷款的申请日期前一个营业日，或(Iii)任何基本利率贷款的申请日期之前。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付由负责人签署的 书面承诺贷款通知来迅速确认。每一次借入、转换为SOFR定期贷款或继续借入的定期SOFR贷款应
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本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为每日简单SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)(Ii)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍。 每份承诺的贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明(I)借款人是否请求循环借款、将一种类型的循环贷款转换为另一种类型的循环贷款或续期贷款， (Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或续贷的本金金额；。(Iv)将借入或将现有循环贷款转换为的贷款类型；及。(V)如适用，与此有关的利息期限。如果借款人未在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或借款人 未及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类向基本利率贷款的自动转换应自适用期限SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天或适用的每日简单SOFR贷款的下一个利息支付日期起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续 定期SOFR贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。
(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将适用循环贷款的适用贷款额度通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。每个适当的贷款人应在不迟于上午11：00之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理S办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是初始信用延期，则第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方；或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，将此类资金电汇至美国银行账簿；但在借款人就循环借款发出承诺借款通知之日，如有未偿还的L/C借款，则此类循环借款的收益首先应 用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述提供给借款人。
(C)除非本协议另有规定，定期SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，所需贷款人可向借款人发出通知，要求不得(X)申请或转换为每日简单SOFR贷款或 (Y)请求为、转换为或继续为定期SOFR贷款。
(D)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在美国银行S在确定基本利率时使用的最优惠利率发生变化后，立即通知借款人和贷款人。
(E)在实施所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型循环贷款的所有续期后，循环贷款的有效利息期不得超过10个。任何增量定期融资、其他循环融资或延长循环融资的最高利息期限应在相关的再融资修正案、增量合并协议或延期修正案(视情况而定)中规定。
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(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其所有贷款部分。
(G)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权 不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或获得 任何同意；但对于任何已生效的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至借款人和贷款人。
2.03信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据第2.03节规定的循环贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以美元或 一种或多种替代货币为本公司或其任何子公司的账户开立以美元或 计价的信用证，并根据第2.03(B)节修改或延长其先前签发的信用证：(2)承兑其签发的信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参加根据本协议签发的信用证及其项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(W)循环余额总额不得超过循环融资，(X)任何循环贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人S 所有L/C债务未偿还金额的适用循环百分比，不得超过该贷款人S循环承诺额，(Y)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华金额；(Z)由L/信用证发行人签发的与信用证有关的L/信用证债务的未偿还金额不得超过该L/信用证发行人S个人信用证的未偿还金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为每一借款人关于L信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。
(Ii)符合下列条件的，任何L/信用证出票人不得开立任何信用证：
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(A)根据第2.03(B)(3)款的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或
(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非 (X)所有循环贷款人和L/C发票人已批准该到期日，或(Y)该信用证是按适用的L/C发票人满意的条款和安排进行现金抵押的；但在 任何这样以现金为抵押的信用证的情况下，循环贷款人根据第2.03(C)款参与此类信用证的义务应在信用证到期日终止。
(Iii)在下列情况下，L信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证出票人的任何法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L开证人施加任何限制。储备金或资本要求(根据本协议，该L/C出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用且该 L/C出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和L开证行另有约定，否则该信用证的初始金额不超过100,000美元，如为商业信用证，或250,000美元，如为备用信用证；
(D)除非行政代理和有关的L/信用证出票人另有约定，信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；
(E)L/信用证出票人在开具所要求的信用证之日 未以所要求的货币开具信用证；
(F)该信用证 载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
(G)存在任何贷款人根据第2.03(C)节承担的出资义务的违约，或任何贷款人此时是本信用证项下的违约贷款人，除非该L/信用证发行人已达成令人满意的安排，包括就任何该等信用证交付金额相当于L/信用证义务的103%的现金抵押品，或以该L/信用证发行人合理接受的方式提供现金抵押品。与借款人或出借人解除L/信用证出票人S(在执行第2.18(A)(Iii)条后)因当时建议开立的信用证或该信用证产生的实际或潜在的提前付款风险，以及L/信用证付款人根据其合理酌情权选择的所有其他L/信用证义务 。
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(4)如果L/信用证的出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的信用证，则该开证人不得修改该信用证。
(V)在下列情况下，L/信用证的出票人 无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及相关单据代表循环贷款人行事，各L开证行应享有下列条款中规定给行政代理的所有利益和豁免：(A)就L开证行就其出具或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该开证函有关的出票人文件，完全如同第X条中使用的术语“行政代理”包括该L开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样，以及(B)本条款另有规定的该L开证行。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(i)根据借款人的要求，每一份信用证应以信用证申请书的形式提交给信用证 签发人（并将副本提交给行政代理人），并由负责官员签字，根据具体情况签发或修改。该信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证签发人提供的系统的电子 传输、专人递送或该信用证签发人可接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少三个营业日（或行政代理和此类信用证签发人在特定情况下合理酌情同意的较晚日期和时间）的下午1：00之前由适用的信用证签发人和行政 代理收到。如果要求首次开立信用证，该信用证申请书应以令该信用证开证人满意的形式和细节详细说明：（A）所要求信用证的建议开立日期（一）申请人的姓名或者名称、住所;（二）申请人的姓名或者名称、住所;（三）申请人的姓名或者名称、住所;（E）该 受益人在根据该信用证提款时应提交的单据;（F）该受益人在根据该信用证提款时应提交的任何证书的全文;（G）所要求的信用证的目的和性质;以及（H）该信用证开证人可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未结信用证，该信用证申请书应以令该信用证开证人满意的形式和细节详细说明：（1）待修改的信用证;（2）拟修改的日期（应为营业日）;（3）拟议修改的性质;及（4）该信用证开证人可能合理要求的其他事项。此外， 每个借款人应向该信用证开证人和行政代理人提供与该信用证开证人或行政代理人合理要求的信用证开证人或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。
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(ii)在收到任何信用证申请后， 适用的信用证开证人将立即通知行政代理人（通过电话或书面形式），并应行政代理人的要求，向行政代理人提供借款人的信用证申请副本。’ 除非该信用证签发人在申请签发或修改适用信用证日期前至少一个营业日收到行政代理人的书面通知，指出第四条中包含的一个或多个适用条件不能满足，否则，根据本条款和条件，该信用证签发人应在申请日期，为适用借款人（或适用子公司）开立信用证， 如该信用证申请中所述，或根据情况进行适用的修改，在每种情况下均应符合该信用证开证人’的通常和习惯商业惯例。在签发每一张 信用证后，每一个循环信用证应被视为并在此无条件地同意从该信用证签发人处购买该信用证的风险参与，其金额等于该循环信用证的适用循环百分比乘以该信用证金额的乘积。’
(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的L信用证签发人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非该L/信用证出票人另有指示，否则借款人不需向该L/信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)该L/C出票人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(除非(X)所有循环出借人和L/C出票人已批准该到期日 或(Y)该信用证按适用的L/C出票人满意的条款和安排进行了现金抵押)；但在下列情况下，该L/信用证的出票人不得允许其延期：(A)该L/信用证的出票人已确定不允许，或在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)款或 (Iii)项的规定或其他原因)开立经修订的(经延长的)信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日当日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)，(1)行政代理通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环贷款人或借款人通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/C发行人不允许延期。
(4)在将任何信用证或信用证的任何修改交付通知行或受益人后，适用的L信用证发行人应S的要求，也应立即向每一借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
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(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，适用的L信用证发票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应通过行政代理 以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(B)如无以美元偿付的要求，则借款人应在收到提款通知后及时通知该L/C出票人借款人将以美元偿还该L/开证人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11点。借款人应在上述L/信用证出票人根据以美元付款的信用证付款之日，或在该L/C出票人根据另一种货币付款的信用证付款之日的适用时间(每个这样的日期，一个荣誉日期)，通过行政代理向该L/C出票人偿还金额相当于该笔提款金额的适用货币。如果(I)根据第2.03(C)(I)节第二句规定，以美元偿还以替代货币计价的提款，且(Ii)借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在支付之日不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，借款人同意作为一项单独和独立的债务，赔偿有关的L/信用证出票人因在该日不能全额购买替代货币而造成的损失。如果借款人届时仍未偿付L/信用证出票人，适用的L/信用证出票人应立即通知行政代理人，行政代理人应立即通知各循环贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(如果信用证以替代货币计价，则以美元表示)(未偿还金额)，以及该循环贷款人S未偿还的金额及其适用的循环百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的循环借款，金额与未偿还金额相同，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/发卡人或行政代理人根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每个循环贷款人(包括作为L汇票出票人的每个循环贷款人)应根据 第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理行S办事处为适用的L汇票出票人的账户提供美元资金(行政代理可为此使用现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的 适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率循环借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生了未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额未如此 再融资，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，各循环贷款人S根据第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与该L/信用证借款而支付款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
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(Iv)在各循环贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L/信用证垫款 以偿还适用的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，向该循环贷款人S支付的利息应仅由该L/信用证出票人 承担。
(V)每一循环贷款人S有义务提供循环贷款或L信用证垫款，以偿还各L信用证出票人根据第2.03(C)节所规定的金额，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；但根据第2.03(C)节规定有循环贷款义务的每个循环贷款人S必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/C出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自要求支付之日起至上述L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和该L/C出票人根据银行业同业薪酬规则确定的利率，外加该L/C出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，则所支付的金额应构成包括在相关借款中的S贷款或就相关L/信用证借款而预付的L/信用证。该L/信用证发行人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)偿还参保金。
(I)在任何L/信用证出票人已根据任何信用证付款并已根据第2.03(C)节的规定从任何循环贷款人 就该项付款收到S/C预付款之后的任何时间，如果行政代理为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从任何借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将将其适用的循环百分比分配给该贷款人，其循环百分比与行政代理收到的资金相同。
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(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节所述的第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该L汇票出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环贷款人应应行政代理人的要求将其适用的循环百分比支付给该L/C出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在满足终止条件和终止本协议后继续有效。
(E)绝对义务。借款人对L出票人开出的每一张信用证项下的每一张提款向该出票人偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在 任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、据此或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人S的保护的任何要求，而不是对任何借款人的保护，或该L/信用证出票人的任何放弃，而事实上并不对借款人造成实质性损害；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)该L/信用证出票人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之后提交的情况下经UCC、ISP或UCP授权(视情况而定)的任何付款；
(Vii)该L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格遵守该信用证条款的汇票或证书付款；或该L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、任何受益人或该信用证任何受让人的清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
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(Viii)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或
(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成本公司或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他 情况。
每名借款人应迅速检查收到的每一份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人S指示或其他不符合规定的索赔，借款人应 立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则每一借款人应被最终视为放弃了对L/信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。
(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和每一借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人不承担任何责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，上述L/信用证出票人、行政代理、各自的任何关联方或该L/C出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止任何借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，上述L/信用证发行人、行政代理、他们各自的任何关联方或L/信用证的任何通讯员、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管条款中有任何相反的规定，任何借款人都有权向L信用证的出票人索赔，而L信用证的出票人可能对借款人承担责任，范围仅限于借款人遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性的损害。 借款人证明(根据有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决)是由L出票人故意的不当行为或重大疏忽造成的。为进一步说明而不限于前述规定，该L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并且该L出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性 不负责。每名L信用证出票人可通过环球银行间金融电讯协会(SWIFT)报文或隔夜快递或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)现金抵押品。应行政代理人的要求，(I)如果任何L/信用证出票人满足了任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应在每种情况下立即将当时未偿还的所有L/信用证债务抵押，金额相当于该L/信用证债务的103%或以其他方式在
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金额和/或以适用的L/信用证签发人合理接受的方式。第2.04节和第9.02(C)节规定了交付现金抵押品的某些额外要求。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L/信用证出票人和贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益授予担保权益。现金抵押品应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金 受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，并因法律的实施而产生留置权，即该资金的总金额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额作为额外资金作为现金抵押品存放，金额相当于(X)该未偿还金额总额超过(Y)资金总额(Y)的数额(如果有)，然后作为现金抵押品持有，行政代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付L/信用证出票人。
(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开立信用证时开具信用证的L信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)开证时的《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括法律或L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令)的任何L/信用证发行人的任何行动或不作为，不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许对本协议适用的任何L/信用证发行人的任何行动或不作为而损害L/信用证发行人对本公司的权利和救济。金融与贸易银行家协会与国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(信用证费用)，每份信用证的费用等于循环贷款的定期贷款的适用利率乘以相当于该信用证项下每日可提取金额的美元。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节确定。信用证费用应(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(B)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每一份备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(J)应付L/信用证发行人的预付费和 单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每个L/C出票人支付一笔预付款：(I)就公司与该L/C出票人之间的 适用费用函中规定的年利率，按该信用证项下每季度可提取的每日可提取金额的美元等值计算；(Ii)就增加该商业信用证金额的任何修改，按双方另行商定的费率计算。
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(Br)借款人及L/信用证发行人，按金额等值的美元计算，并在修改生效时支付；及(Iii)就每份备用信用证，按本公司与L/信用证发行人之间适用的费用函中规定的年利率计算，按该信用证项下按季度支取的每日可支取金额的美元等值计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始计算，在信用证到期日以及之后的即期支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(L)为子公司开具的信用证。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司记账，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的每位L/信用证出票人偿付。各借款人特此 确认，开立子公司账户信用证使借款人受益，借款人S从子公司的业务中获得实质性利益。
(M)额外的L/C发行人。借款人可不时通知行政代理人，征得行政代理人(此类同意不得被无理扣留或拖延)和适用的循环贷款人的同意，指定该循环贷款人(美国银行除外)担任本合同项下的L/信用证发行人。如果本协议项下有 多个L/信用证出票人，则凡提及L/信用证出票人时，凡提及任何L/信用证出票人时，应指开出该信用证的人，而每一名该等额外的L/信用证出票人应有权享受本协议的 利益，与L/信用证出票人在本协议中最初被指定为L/信用证出票人的程度相同。在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证(包括任何现有信用证)的任何修改后，各L信用证(美国银行除外)还应立即向行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最后 营业日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，每一位L/信用证发票人应向行政代理人提供其在该时间未开立的所有信用证(包括任何现有的信用证)的清单，以及行政代理人可能合理要求的其他信息。
2.04预付款和终止。
(A)可选。在符合第2.04(A)节最后一句的情况下，任何借款人在通知行政代理人后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)行政代理人必须在上午9：00之前收到通知。(1)提前偿还任何期限SOFR贷款的前三个营业日，(2)提前偿还每日简单SOFR贷款的前一个工作日，以及(3)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR 贷款或每日SOFR贷款的本金金额为5,000,000美元，或1,000,000美元的整数倍
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基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及要提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人应立即通知各贷款人其已收到该等通知，并告知该等贷款人的S应计预付款部分的金额(以该贷款人S就有关贷款适用的百分率为基准)。如果该通知是由任何借款人发出的，该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，如果是预付定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，则还应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。尽管有上述规定，如果该提前还款通知 表明该提前还款将由一项新融资的收益提供资金，该新融资将导致偿还与此相关的所有债务、终止本协议项下的贷款和承诺以及解除或 解除或终止本协议项下所有担保义务的留置权(新融资)，如果该新融资未完成，则该提前还款通知可被撤销。
(B)强制性。
(I)在任何时间，如因任何原因，循环余额总额超过循环融资，借款人 应立即预付循环贷款、L/C借款和/或现金抵押L/C债务(L/C借款除外)，总额相当于该超额的103%或以适用L/C发行人合理接受的金额和/或方式进行抵押。
(Ii)根据第2.04(B)节支付的循环贷款的预付款，第一，应按比例用于L/C借款，第二，应按比例用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将L/C的剩余债务变现。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(无需任何借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向任何其他贷款方发出通知)，以偿还适用的L/信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。
(3)如果借款人集团成员在截止日期后转让、出售、租赁(包括通过转租)、转让或以其他方式处置(1)(A)其在任何指定财产经营实体的直接或间接实益所有权权益，或(B)指定财产经营实体的全部或实质全部资产，或(2)(A)其在任何非指定财产经营实体的直接或间接实益所有权权益，或(B)非指定财产经营实体的全部或实质所有资产，在每一种情况下，无论是单一交易还是相关的一系列交易(第(1)或(2)款所述的任何此类转让、出售、租赁、转让或其他处置)， 则在借款人集团收到此类指定处置的可用净收益之日起十(10)个工作日内(可根据需要延长期限以获得任何所需的博彩审批或遵守任何适用的博彩法)，(X)在上文第(1)款所述的指定处置的情况下，循环承诺额应永久减少(和，(Y)在上述第(2)款所述的特定处置的情况下，仅在当时未偿还的范围内，循环贷款应偿还的金额(为免生疑问，循环承诺额不得减少)等于超过(A)100.0美元的任何该等指定处置的可用净收益的100%。
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借款人集团收到的借款人集团最近一次结束测试期的EBITDA(按形式计算)的50%和(B)5.0%；但仅就上文第(2)款所述的指定处分而言，借款人的选择(借款人在收到该指定处分的可用净收益之日起十个工作日内通知行政代理)，借款人集团可将该等可用净收益的全部或任何部分再投资于借款人集团的业务中使用或有用的资产(包括以合并或投资的方式)(I)在收到此类特定处置的可用净收益之日后365天内，或(Ii)如果借款人集团的成员在上述365天期限结束后180天内作出具有法律约束力的承诺，在上述第(I)款所述的365天期限届满前使用该可用净收益；然而，只要不受具有法律约束力的承诺约束或在365天期限内(如上文允许延长期限)(或在任何情况下，借款人集团确定不将上述指定处置的可用资金净额再投资的较早日期，如有)，任何可用资金净额应立即用于本第2.04(B)(Iii)节所述循环贷款的预付款(仅限于当时未偿还的程度)。为免生疑问，米高梅幻影处置交易不应 构成指定处置，借款人集团不应被要求就此作出任何强制性预付款或承诺减少。
(Iv)在任何借款人或任何受限制附属公司收到任何债务发行的可用净收益后十天内，循环承诺应永久减少相当于任何此类债务可用收益净额的100%的金额(且仅在当时未偿还的范围内，循环贷款应以相应金额偿还)。
尽管如上所述，每个循环贷款人可以拒绝根据第2.04(B)(Iii)(Iii)节规定进行的任何强制性循环贷款预付款(如果是第2.04(B)(Iii)(1)节所述的特定处置，则永久减少其循环承诺额)的所有按比例份额(该等 拒绝金额，拒绝收益)，方法是不迟于下午5：00向行政代理和本公司发出书面通知(每个拒绝通知)。(纽约市时间)在贷款人S收到行政代理关于强制预付款的通知之日后的第二个营业日。如果贷款人未能在上述规定的时限内将拒绝通知送达行政代理，或该拒绝通知未能具体说明要拒绝的金额，则任何此类失败将被视为接受了该贷款人以其他方式有权获得的此类强制性预付循环贷款的总金额(如果是第2.04(B)(Iii)(1)节所述的特定处置，则永久减少其循环承诺额)。此后剩余的任何递减收益应由本公司保留。
2.05终止或减少承诺。
(A)可选。公司在通知行政代理后，可以终止循环融资或信用证的升华，或不时永久减少循环融资或信用证的升华；但(I)任何该等通知须于终止或削减日期前3个营业日的上午9：00前不迟于行政代理收到，(Ii)任何该等部分削减的总金额为10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，及(Iii)公司不得终止或减少(A)循环贷款及本协议项下的任何同时预付款后，循环贷款总额会超过循环贷款，或(B)信用证在生效后，
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本合同项下未完全变现的L/信用证债务(金额相当于该未偿还金额的103%，或以适用的L/信用证发行人合理接受的金额和/或其他方式)将超过升华信用证。尽管如上所述，如果该减持通知表明减持将由新融资的收益提供资金，则在该新融资未完成的情况下，该减持通知可被撤销。
(B)强制性。
(I)如果在第2.05款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华超过当时的循环融通，信用证升华应自动减去超出部分的金额。
(Ii)就任何其他循环融资安排或延长循环融资安排而言，所需的预付款应符合适用的再融资修正案、增量合并协议或延期修正案的规定。
(3)在发放任何增量定期贷款后，任何增量定期承诺的相关部分应自动和永久地减至零。
(C) 减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人信用证升华或第2.05款规定的循环承付款的终止或减少。 循环承付款一旦减少，循环承付款应由各循环贷款人S按照适用的循环承诺金额的百分比予以减少。关于循环融资的所有费用应在终止生效之日支付。
2.06偿还贷款。
(A)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。
(B)延长的循环贷款；其他循环贷款。借款人应向延长贷款人和其他循环贷款人(视情况而定)偿还适用的延期修正案或再融资修正案规定的所有延期循环贷款和其他循环贷款在到期日未偿还的本金总额。
(C) 增量定期贷款。增量定期贷款应按照相关增量合并协议中规定的分期付款方式到期，但须遵守第2.13(B)节。; 但本协议各方同意，在实施任何增量定期贷款增加后，行政代理机构可与借款人协商，调整适用于当时未偿还定期贷款的摊销，以实现当时未偿还定期贷款和增量定期贷款增加之间的互换性。
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2.07的利息。
(A)在符合第2.07(B)节规定的情况下，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的期限SOFR加该贷款的适用利率；(Ii)贷款项下的每笔每日简单SOFR贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于每日简单SOFR加该贷款的适用利率；及(Iii)贷款项下的每笔基本利率贷款应自适用借款日期起，按等于基本利率加该贷款的适用利率的年利率，就其未偿还本金金额支付利息。
(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的 期限，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动计息，与违约率相等。
(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在所需贷款人的要求下，该金额应按与违约率相等的所有 倍的浮动年利率计息。
(Iii)应被要求的贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的所有时间按浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息；但不得根据第2.07(B)(Iii)条向违约贷款人产生或支付任何款项，只要该贷款人为违约贷款人。
(4)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息) 应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
2.08费用。除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：
(A)承诺费。借款人应按照循环贷款人的适用循环百分比向行政代理账户支付承诺费，承诺费等于适用的费率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额和(Ii)L/C债务余额的总和。承诺费应在可用期间的所有时间，包括在不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从下列日期后的第一个工作日开始结业第二修正案生效日期和循环设施可用期限的最后一天
。承诺费应按季度计算欠费，如果适用费率在任何季度发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率
。
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(B)其他费用。公司应按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用，费用由公司自行承担。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.09利息和费用的计算。
(A)当基本利率由美国银行S确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这会产生比按一年365天计算的费用或利息更多的费用或利息)。每笔贷款在贷款发放之日起计利息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)款另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。
(B)如果本公司或贷款人 认定(I)本公司截至任何适用日期计算的租金调整后净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算租金调整后总净杠杆率将导致该期间的定价更高 ，借款人应应行政代理的要求立即并追溯至适用贷款人或适用的L/发行人(视情况而定)的账户中，立即向行政代理付款(或，在根据美国破产法对任何借款人发出实际或被视为进入济助令后，行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在没有采取进一步行动的情况下自动支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的金额。第(B)款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在第2.03(C)(Iv)、2.03(J)或2.07(B)节或第IX条下的权利。
2.10债务的证据。
(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录在此类事项上发生冲突，则管理代理的账户和记录应在没有 清单错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人在此类 账户或记录之外还借入了S的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B)除第2.10(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持 证明该贷款人购买和出售信用证参与权的账户或记录。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。如果根据第2.10节保存的帐目和记录与登记册中保存的记录之间存在任何冲突，则应在没有明显错误的情况下控制登记册中保存的记录。
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2.11一般付款；行政代理S追回。
(A)一般规定。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，每个借款人应无条件地支付所有款项。除本合同另有明确规定外，本合同项下每一借款人的所有付款应不迟于下午12：00在行政代理S办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。(中午)在此指明的日期。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币 支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其与相关 贷款(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比以电汇至贷款人S贷款办公室的类似资金分配给各贷款人。行政代理在下午12：00之后收到的所有付款(I)如果是美元付款，或者(Ii)行政代理或适用的L/C发票人在适用时间之后以替代货币付款，在每种情况下，都应被视为在下一个营业日收到，并且 任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并应在计算利息或费用(视情况而定)时反映时间的延长。
(B)(I)贷款人的资金；行政代理的推定。 除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是基本利率贷款借款，则在上午10：00之前)。在借款之日)，如果该贷款人不会将S在该借款中的份额提供给该行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，对于基本利率贷款的借款，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人(分别)和每个借款人(与任何其他借款人共同和个别，但分别和不与适用的贷款人共同)同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向该借款人提供该金额的日期起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人支付的款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以较大者为准；以及(B)如果借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应 迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人S 在该借款中的贷款。任何借款人的任何付款都不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。
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(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。 除非行政代理人在应付借款人或本协议项下L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。
对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/发行人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(该款项称为可退还金额)：(1)借款人事实上没有支付该 款项，(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项，然后，每个适当的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率(以两者中较大者为准)，并附带利息 ，偿还管理代理。
行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或任何借款人发出的通知 应是决定性的，没有明显错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向任何借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，本协议项下贷款人发放循环贷款、为信用证的参与提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他贷款人不对 任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负有责任。
(E) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(F)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的金额在有权享有该权利的各方之间按比例支付；以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按比例由有权享有本合同的各方按照当时应向此等当事人支付的本金和L/C借款的金额按比例支付。
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2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予该贷款人的任何贷款而在当时超过其应课税份额的任何债务获得付款 (根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务与(Ii)在本协议及其他贷款文件项下到期及应支付予所有贷款人的债务总额的比例)就本协议及其他贷款文件项下到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的其他贷款文件或 (B)根据本协议和其他贷款文件在此时欠该贷款人(但不是到期和应支付的)的任何贷款的债务超过其应课税额份额的债务(根据(I)当时欠该贷款人的此类债务(但不是到期和应支付的)金额与(Ii)就本协议和其他贷款项下的所有贷款人所欠(但不是到期和应支付的)贷款的债务总额的比例 此时所有贷款人根据本协议和其他贷款文件所欠(但不是到期和应付)贷款的义务而支付的款项)，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和子参与L/C的债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)的债务总额，按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度， 不计利息；以及
(Ii)第2.12节的规定不得解释为适用于(A)任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权或L/C的子参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(本第2.12节的规定适用)。
每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得 参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
2.13增加设施。
(A)借款人请求。借款人可随时或不时在一个或多个场合向行政代理发出书面通知，要求：
(I)设立(A)一个或多个定期贷款安排(每一项，一个增量定期贷款机制，据此作出的任何定期贷款，增量定期贷款及此类增量定期贷款的相关承诺，增量定期承诺)或(B)增加任何当时现有增量定期贷款的本金总额(增量定期贷款增加)；和/或
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(2)任何 类别的循环承付款额的一次或多次增加(每次增加，增量循环增加，连同任何增量定期贷款、增量贷款、增量贷款及其下的任何贷款，增量贷款)；
但任何时候可产生的增量贷款本金总额不得超过该时间增量的本金金额。每份此类通知应具体说明借款人建议将此类增量融资的任何部分分配给的每一合格受让人(和任何现有贷款人)的身份以及此类分配的金额； 但条件是：(A)任何已接洽以提供全部或部分增量贷款的现有贷款人可自行决定选择或拒绝向其提供全部或部分此类增量贷款，以及 (B)非现有贷款人同意提供增量贷款的任何合格受让人应经行政代理批准(此类批准不得被无理扣留或推迟)(同意提供增量贷款的每个增量贷款机构或 现有贷款机构应称为增量贷款机构)。
(B)递增生效日期。对任何增量贷款的承诺应根据本协议的联合协议(增量加入协议)和适当的其他贷款文件(如同意不得无理拒绝或延迟)成为本协议项下的承诺(或如果是由具有循环承诺的现有贷款人提供的增量循环增加，则为该贷款人S适用的循环承诺的增加)，并在适当情况下成为由借款人、行政代理(此类同意不得被无理拒绝或延迟)签署的其他贷款文件，每个作出此类承诺或提供此类承诺的增量贷款人；如果是增量循环承诺增加，每个L/信用证发行人(同意不得被无理拒绝或拖延)，令他们每个人合理满意(包括但不限于行政代理和借款人合理地认为是必要或适宜的技术修改，以实施任何增量融资的条款和规定(以及与此相关的任何贷款)，但必须满足第2.13节中规定的先决条件。递增加入协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人合理的意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.13节的规定(包括与递增循环增加有关的条款，以在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环贷款余额和L/C债务)。如果增量贷款是根据第2.13节的规定提供的，借款人应确定此类增量贷款的生效日期和最终分配。任何递增加入协议的有效性以及根据该递增加入协议发生的任何信用事件均应 满足下列先决条件：
(I)就适用的增量融资机制的有效性而言，应满足第4.02(B)节规定的条件；
(2)在生效时应支付的与此有关的所有费用应已支付；
(Iii)借款人应提交或促使 提交行政代理就上述事项提出的合理要求的任何法律意见，涉及的事项与截止日期就任何此类增量融资向借款方提交的意见中所涵盖的事项类似；以及
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(Iv)借款人、行政代理和提供此类增量贷款的每个适用的增量贷款人应已正式签署并交付增量贷款协议。
尽管有上述规定，任何递增贷款将不会根据本第2.13节生效，除非于生效日期(br})并无违约事件发生，且该违约事件仍在持续或将会导致，(Ii)递增融资及其项下的贷款以抵押品作抵押，及(Iii)该等贷款的产生将不会 要求将贷款方的抵押品或任何其他重大财产的留置权授予任何重大债务的持有人(包括根据本公司S的若干现有 优先无抵押票据的同等及应课税品留置权要求)。
尽管第2.13节或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，但如果任何增量定期贷款的收益打算用于为收购提供资金，并且提供此类增量定期贷款的贷款人或额外贷款人同意，其可用性可能受到惯常的 j SunGard le或？某些资金条件的约束；但在任何情况下，此类增量定期贷款不应受到9.01(A)或(I)项下的违约或违约事件的约束。
在第2.13节规定的任何增量贷款生效后，此时不是本协议项下的贷款人的任何增量贷款人应成为本协议项下的贷款人。行政代理应立即通知每一贷款人任何增量贷款的有效性，并且(I)任何增量贷款(在获得资金的范围内)应被视为本协议项下的贷款，(Ii)任何增量循环增加应被视为本协议项下的循环承诺。尽管本协议有任何相反规定，借款人和行政代理人可(行政代理人经各贷款人授权)对任何贷款文件进行必要或适宜的修改和/或修改和重述，以执行本第2.13节的规定。
(C)增量设施的条款。增量贷款和据此发放的贷款的条款和拨备如下：
(I)递增定期贷款的条款和拨备，包括利率和摊销，应由借款人和贷款人根据该部分递增定期贷款确定，并在相关的递增合并协议中列明，并合理地令行政代理满意(此种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；
(2)任何增支贷款的到期日不得早于当时任何现有的增支定期贷款或循环贷款的最终到期日；和
(3)适用于增量定期贷款的收益率应由借款人和适用的贷款人确定，并应在每一份适用的增量合并协议中作出规定；
(4)第2.04(B)(Iii)节或 第2.04(B)(Iv)节规定的任何强制性预付款的收益可在将任何此类收益用于循环融资之前用于增量定期融资，任何增量定期贷款可按高于循环贷款的比例参与 任何此类强制性预付款；
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(5)任何增额定期贷款可享有其他惯例的预付款规定(借款人与行政代理协商后合理确定)；
(6)任何增量定期贷款应以借款人和适用贷款人确定的条款和文件为依据，并使行政代理合理满意；以及
(Vii)任何增量循环增加的条款和规定应与本协定中关于当时存在的循环承付款和循环贷款的条款和规定相同(不言而喻，当时存在的循环承付款和循环贷款的定价可以提高，以满足第(7)款的要求)。
(D)平等和应课差饷利益。根据本第2.13节设立的贷款和承诺应构成贷款和本协议及其他贷款文件项下的承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于质押协议产生的担保和担保权益。在符合第6.09条的规定下，贷款方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明质押协议授予的留置权和担保权益继续担保所有义务，并在实施任何增量融资机制或根据其提供贷款资金后，根据UCC或其他条款继续完善。
(e) [已保留].
(F) 相互冲突的规定。本节应取代第2.12节或第11.01节中与之相反的任何规定。
2.14再融资修正案。
(A)在截止日期后的任何时间，借款人可根据再融资修正案，以其他循环贷款或其他循环承诺的形式，就本协议项下当时未偿还的循环贷款(或未使用的循环承诺)的全部或任何部分获得信贷协议再融资债务(就本条(A)而言，该循环贷款将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和延长的循环贷款)；但即使第2.14节有任何相反规定或其他规定，(1)在获得任何其他循环承付款之日之后，与其他循环承付款有关的借款和偿还(除以下第(3)款另有规定外，(A)以不同利率支付其他循环承付款(及相关未偿还款项)的利息和费用，(B)在其他循环承付款到期日要求偿还，以及(C)因永久偿还和终止承付款(除下文第(3)款另有规定外)而进行的偿还)，应在获得任何其他循环承付款之日起进行。按比例在所有其他循环承付款的基础上，(2)在获得任何其他循环承付款之日起，永久偿还与其他循环承付款有关的循环贷款，并在获得任何其他循环承付款之日起终止按比例在所有其他循环承付款的基础上，借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承付款按比例(3)其他循环承诺和其他循环贷款的转让和参与应适用于适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款。任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，
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行政代理人收到行政代理人就上述事项提出的合理要求的法律意见，涉及的事项与截止日期提交的意见中涉及的事项类似。任何贷款人都没有义务参与任何再融资修正案。根据第2.14(A)条规定，每一次发行信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于5,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。
(B)行政代理应迅速通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为 其他循环贷款和其他循环承诺所需的任何必要修订)所必需的范围内(但仅限于此范围内)进行修订。行政代理和借款人合理地认为，任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。
(C) 根据第2.14节建立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于质押协议产生的担保和留置权。在符合第6.09条的情况下，贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明质押协议授予的留置权在实施适用的再融资修正案后继续担保所有义务，并根据UCC或其他规定继续完善。
(D)如果循环承诺在任何再融资修正案生效日期进行再融资，则在该再融资修正案生效日期之前拥有循环承诺的每个循环贷款人(该等循环贷款人，即再融资前循环贷款人)应转让或转让给在该修订生效日期获得其他循环承诺的任何循环贷款人(再融资后循环贷款人)，而该等再融资后循环贷款人应按本金向每个该等再融资前循环贷款人购买该等循环贷款权益及参与信贷借贷的权益(但不包括为免生疑问，在该等再融资修正案生效日期(以及在该等再融资修正案生效日期生效任何循环贷款生效后)，为使所有该等转让或转让及购买生效后，该等循环贷款及信用证的参与权益将由再融资前循环贷款人及再融资后循环贷款人按适用的循环承诺及其他循环承诺(视何者适用而定)按比例持有，应为必需的相关循环承诺)。此类转让或转让和购买应按照行政代理指定的程序进行，不需要按照第11.06节的规定执行。为免生疑问，根据第2.14(D)节转让或转让及购买的循环贷款及参与信用证权益，在有关再融资后循环贷款人收到后，应被视为该等再融资后循环贷款人于相关修订生效日期所取得的有关类别其他循环承诺的其他循环贷款及参与信用证权益，而该等循环贷款及参与权益的条款(包括但不限于适用于该等循环承诺的利率及到期日)须作相应调整。
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| (e) | 本节将取代第2.12节、第11.01节或第11.08节中的任何相反规定。 |
2.15延长贷款和承付款期限。
(a) [已保留].
(b) The Borrowers may, at any time request that all or a portion of the Revolving Commitments of any Tranche (an “Existing Revolving Tranche” and any related Revolving Loans thereunder, “Existing Revolving Loans”) be modified to constitute another Tranche of Revolving Commitments in order to extend the termination date thereof (any such Revolving Commitments which have been so modified, “Extended Revolving Commitments” and any related Revolving Loans, “Extended Revolving Loans”) and to provide for other terms consistent with this Section 2.15. In order to establish any Extended Revolving Commitments, the Borrowers shall provide a notice to the Administrative Agent (who shall provide a copy of such notice to each of the Lenders of the applicable Existing Revolving Tranche) (a “Revolving Extension Request”) setting forth the proposed terms of the Extended Revolving Commitments to be established, which terms shall be identical to those applicable to the Revolving Commitments of the Existing Revolving Tranche from which they are to be modified except (i) the scheduled termination date of the Extended Revolving Commitments and the related scheduled maturity date of the related Extended Revolving Loans shall be extended to the date set forth in the applicable Extension Amendment, (ii) (A) the yield with respect to the Extended Revolving Loans may be higher or lower than the yield for the Revolving Loans of such Existing Revolving Tranche and/or (B) additional fees may be payable to the Lenders providing such Extended Revolving Commitments in addition to or in lieu of any increased yield contemplated by the preceding clause (A), in each case, to the extent provided in the applicable Extension Amendment, (iii) the Applicable Fee Rate with respect to the Extended Revolving Commitments may be higher or lower than the Applicable Fee Rate for the Revolving Commitments of such Existing Revolving Tranche and (iv) the financial covenants set forth in Section 8.12 may be modified in a manner acceptable to the Borrowers, the Administrative Agent and the Lenders party to the applicable Extension Amendment, such modifications to become effective only after the Final Maturity Date of the applicable Existing Revolving Tranche in effect immediately prior to giving effect to such Extension Amendment (it being understood that each Lender providing Extended Revolving Commitments, by executing an Extension Amendment, agrees to be bound by such provisions and waives any inconsistent provisions set forth in Section 2.12 or Section 11.08). Each Lender holding Extended Revolving Commitments shall be entitled to all the benefits afforded by this Agreement (including, without limitation, the provisions set forth in Sections 2.04(a) and 2.04(b)(ii) applicable to Existing Revolving Loans) and the other Loan Documents, and shall, without limiting the foregoing, benefit equally and ratably from the Guaranties and the Liens created by the Pledge Agreement. Subject to Section 6.09, the Loan Parties shall take any actions reasonably requested by the Administrative Agent to ensure and/or demonstrate that the Liens and security interests granted by the Pledge Agreement continue to secure all Obligations and continue to be perfected under the UCC or otherwise after giving effect to the extension of any Revolving Commitments. No Lender shall have any obligation to agree to have any of its Revolving Commitments of any Existing Revolving Tranche modified to constitute Extended Revolving Commitments pursuant to any Revolving Extension Request. Any Extended Revolving Commitments of any Extension Series shall constitute a separate Tranche and Class of Revolving Commitments from the Existing Revolving Tranche from which they were modified. If, on any Extension Date, any Revolving Loans of any Extending Lender are outstanding under the applicable Existing Revolving Tranche, such Revolving Loans (and any related participations) shall be deemed to be allocated as Extended Revolving Loans (and related participations) and Existing Revolving Loans (and related participations) in the same proportion as such Extending Lender’s Extended Revolving Commitments bear to its remaining Revolving Commitments of the Existing Revolving Tranche. In addition, if so provided in the relevant Extension Amendment and with the consent of the applicable L/C Issuer, participations in
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对于任何有效的循环贷款，在最终到期日或之后到期的信用证，应根据该延期修正案的条款，从现有循环份额的贷款人重新分配给持有 延期循环承诺的贷款人;但在持有扩大的循环承诺的有关贷款人收到后，应视为 此类扩展循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款（包括但不限于适用的佣金）应相应调整。
(C)借款人应至少在要求现有付款下的贷款人作出回应的日期前五个工作日提出循环延期请求。任何贷款人如果希望将其现有部分循环承付款和循环贷款全部或部分修改为构成延长循环贷款/延长循环承付款(延期贷款人)，则应在循环延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(循环延期选举)其已选择修改以构成延长循环贷款/延长循环承付款的现有付款的循环承付款和循环贷款的金额。如果循环延期选举的现有部分的循环承诺和循环贷款的总额超过根据循环延期请求请求的延长循环贷款/延长循环承诺的金额，则应修改此类循环延期选举的循环承诺和循环贷款，以构成延长循环贷款/延长循环承诺。按比例以此类循环延期选举中包括的循环承付款和循环贷款金额为基准。借款人有权在书面通知行政代理机构撤回任何循环延期请求时，如果接受循环延期请求的现有付款的循环承付款总额少于根据此类循环延期请求申请的延长循环贷款/延长循环承付款的金额，借款人有权撤回。
(D)延长的循环贷款/延长的循环承诺应根据本协定的修正案(延期修正案)确定。每项延期修正案应由借款人、行政代理和延期贷款人执行(不言而喻，该延期修正案不应要求除延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期循环贷款/延期循环承诺)。根据第2.15(B)节的规定，延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适宜的修订，以实施第2.15节的规定(包括行政代理和借款人合理认为必要或适宜的技术性修订，以实施任何延长的循环贷款/延长的循环贷款承诺的条款和规定)；但其贷款或承诺受该延期修正案影响的每一贷款人应已批准该延期修正案。
(E)本节应取代第2.12节或第11.01节中的任何相反规定。
2.16 [已保留].
2.17新增借款人。在30天前通知行政代理人(或行政代理人可能同意的较短时间)，并经循环贷款人的书面同意，不得无理拒绝每个循环贷款人的同意(有一项理解是，循环贷款人应被视为在扣留其
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consent if (i) it is unlawful for such Revolving Lender to make Revolving Loans under this Agreement to the proposed additional Borrower, (ii) such Revolving Lender cannot or has not determined that it is lawful to do so, (iii) the making of a Revolving Loan to the proposed additional Borrower might reasonably be expected to subject such Lender to adverse tax consequences, (iv) such Lender is required or has determined that it is prudent to register or file in the jurisdiction of formation or organization of the proposed additional Borrower and it does not wish to do so or (v) such Lender is restricted by operational or administrative procedures or other applicable internal policies from extending credit under this Agreement to Persons in the jurisdiction in which the proposed additional Borrower is located), the Company may designate one or more Guarantors to be additional joint and several direct Borrowers hereunder by written request to the Administrative Agent accompanied by (a) an executed Assumption Agreement and appropriate Notes (to the extent requested by any Lender) executed by the designated Guarantor, (b) a certificate of good standing of the designated Guarantor in the jurisdiction of its incorporation or organization, (c) a certified resolution of such Guarantor’s board of directors or other governing body authorizing the execution and delivery of the Assumption Agreement and such Notes, (d) a written consent to the Assumption Agreement executed by each Guarantor, (e) appropriate written legal opinions reasonably requested by the Administrative Agent with respect to such new Borrower and the Assumption Agreement covering matters similar to those covered in the opinions delivered on the Closing Date and (f) such documentation and other evidence as is reasonably requested by the Administrative Agent or any Lender in order for the Administrative Agent or such Lender to carry out and be satisfied that it has complied with the results of all necessary “know your customer” or other similar checks under the USA PATRIOT Act, under similar regulations and, if the Borrower qualifies as a “legal entity customer” under the Beneficial Ownership Regulation, and that it is not otherwise prohibited by Law from making Loans to such new Borrower. The Obligations of any additional Borrowers designated pursuant to this Section 2.17 may be limited as to amount as directed by the Company. The Administrative Agent shall promptly notify the Lenders of such request, together with copies of such of the foregoing as any Lender may request and the designated Guarantor shall become a Borrower hereunder.
2.18违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i)默认设置瀑布。 行政代理人为违约方账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定），或行政代理人根据 第9.03条从违约方收到的任何本金、利息、费用或其他款项，应在行政代理人确定的一个或多个时间使用，如下所示： 第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项； 第二，以支付 按比例该违约方欠信用证开证人的任何金额的基础; 第三根据第2.18（d）节，为信用证发行人的此类违约风险敞口提供现金抵押; 第四根据任何借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件并持续存在），为任何贷款提供资金，而该违约方 未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由行政代理机构确定; 第五如果行政代理人和借款人决定，则将其存入存款账户并释放 按比例 为了（x）满足该违约方在本协议项下贷款方面的潜在未来融资义务，以及（y）现金抵押信用证签发方在未来签发的信用证方面对该违约方的未来前置风险 ’’
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根据本协议第2.18（d）条; 第六由于任何违约方或信用证签发人因违约方违反其在本协议项下的义务而获得具有 管辖权的法院对该违约方的任何判决，导致欠贷方或信用证签发人的任何款项的支付; 第七，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，只要借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向该借款人支付的任何款项；以及第八支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在 第4.02节规定的条件得到满足并被免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人所欠的信用证的贷款和偿还义务按比例计算适用于偿付违约贷款人的任何贷款或与信用证有关的偿还义务之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与为止按比例根据适用的承诺，而不执行第2.18(A)(Iii)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(I)节被用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)某些费用。
(A)任何违约贷款人无权根据第2.08(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人无需向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)；但该违约贷款人仅在该贷款人是违约贷款人的任何期间有权根据第2.08(A)节收取费用。按比例已根据第2.18(D)节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的部分。
(B)对于根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用 ，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式就该违约贷款人应支付给该违约贷款人的任何费用的部分，S参与已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人的信贷函件 ；(Y)向L/C出票人支付以其他方式应支付给该非违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。
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(3)重新分配参与，以减少正面接触。所有或该违约贷款人S参与信用证的任何部分应根据其各自的情况在非违约贷款人之间重新分配按比例L/信用证债务的一部分，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环余额总额超过该非违约贷款人S的循环承诺的范围。除第11.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对违约贷款人的任何索赔，包括因该非违约贷款人在重新分配后S增加了风险敞口而导致的非违约贷款人的任何索赔。
(A)现金抵押品。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.18(D)节规定的程序，将L/发行人S的风险提前兑付。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人和每一位L/信用证出票人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以导致持有信用证中的贷款以及有资金和无资金的参与按比例贷款人根据适用的承诺(不执行第2.18(A)(Iii)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在该借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔 。
(C)新信用证。只要任何贷款人 是违约贷款人，除非L信用证发行人信纳任何现有信用证以及新的、延期、续签或增加的信用证的参与方已经或将按照上述(A)(Iii)款的方式在非违约贷款方之间进行全额分配，否则无需开立、延长、续期或增加任何信用证，除非该违约贷款方S已经或将按照第2.18(D)节的规定以现金全额抵押。
(D)现金抵押品。在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或L/C发行人提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)将L/C发行人S提前承担的风险的金额和/或以适用的L/C发行人就该违约贷款人合理接受的金额和/或方式变现(在第2.18(A)(Iii)节生效后确定)以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品。
(I)授予担保权益 。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为L/信用证出票人的利益向行政代理授予优先留置权，并同意保留所有此类现金抵押品的优先留置权，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人和L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求的约束，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品 (在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
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(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.18节为信用证提供的现金抵押品的使用应使违约贷款人S满意，以便在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，为参与信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)提供资金的义务达到满意的程度。
(Iii)终止要求。在下列情况下，根据本第2.18节的规定，为减少L/C出借人S的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(X)适用的预付风险消除(包括通过终止适用贷款人的违约 贷款人身份)或(Y)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但除第2.18节其他条款另有规定外，提供现金抵押品的人和L/C出票人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。
第三条
税收、收益保护和非法性
3.01税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)在适用法律允许的范围内，任何贷款方根据任何贷款单据承担的或因其任何义务而支付的任何和所有款项，应在适用法律允许的范围内免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。
(Ii)如果适用法律要求任何借款人、行政代理机构或任何其他适用的扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则 (A)适用扣缴义务人应扣缴或作出适用扣缴义务人根据此类法律规定要求的扣缴或扣除，(B)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣减后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣减)，贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，则为行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣减的情况下将收到的金额。
(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，每个借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
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(C)税务赔偿。(I)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，借款人应共同和个别赔偿行政代理和每个贷款人，并应在提出要求后30天内就此支付由行政代理或贷款人(视属何情况而定)应支付的任何补偿税(包括根据本第3.01条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于任何此类付款或债务的金额和计算基础的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(ii)在不限制上述第（a）、（b）或（c）（i）款规定的情况下，各借款人应向借款人作出赔偿，并应在借款人提出要求后30天内支付因该借款人而产生的任何除外税款。借款人交付给该银行的关于任何该等不包括的税款 的金额和依据的证明应具有决定性，且无明显错误。
(d)付款的证据。在任何贷款方按照本第3.01节的规定向政府机构支付税款后，借款人应向行政代理机构提交由该政府机构签发的证明该付款的收据的原件或经认证的副本，法律要求的报告此类付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人，视情况而定。
(E)贷款人的地位；税务文件。
(i)各借款人应在 借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和签署的文件，以及借款人或 行政代理人合理要求的其他信息，视情况而定，以确定（A）根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项是否需要纳税，（B）如果适用， 要求的预扣或扣除率，以及（C）此类贷款人’享有任何可用的豁免或减免的权利，与任何借款人根据本协议 向该借款人支付的任何款项有关的适用税，或’在适用管辖区内为预扣税目的确立该借款人的地位的适用税包括（为避免疑义）使借款人或行政代理机构能够确定 此类贷款是否受备用预扣税或信息报告要求的约束的其他文件。尽管前一句中有任何相反的规定，但不要求完成、签署和提交此类文件（本节第（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（g）段中规定的此类文件除外），如果根据承包商的’合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何符合《法典》第7701（a）（30）条规定的美国公民身份的借款人应在其成为本协议项下的借款人之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的要求）向借款人和行政代理人交付两份已签署的IRS表格W-9原件;以及
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(B)根据《法典》或任何适用的 条约，有权就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何付款免除或减少预扣税的各外国银行应向借款人和行政代理人交付，在该外国公司 根据本协议成为代理人之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的要求），两份以下适用文件的副本：
(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行原件，声明有资格享受美国作为缔约方的 所得税协定的利益，
(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立正本，
(Iii)如属根据守则第881(C)(Br)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且任何贷款文件下的利息支付与该外国贷款人在美国开展贸易或业务(美国税务合规证书)没有有效联系，以及(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)的签署原件，
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY原件，并附上美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E、实质上以附件G-2或附件G-3、国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书，或者
(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。
(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何 方面不准确，则应迅速更新该文件或以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之处。尽管本第3.01(E)节有任何其他规定，任何贷款人 均不需要交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。
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(F)某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人在其合理的裁量权下确定其已收到任何补偿税的退款(无论是以现金形式收到还是作为对其他现金税的抵销)，且任何贷款方根据第3.01条支付了额外的金额，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿金或支付的额外金额)。扣除行政代理或贷款人(视属何情况而定)发生的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向借款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(F)款中有任何相反的规定 ，在任何情况下，行政代理或贷款人都不会被要求根据第(F)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理或贷款人的税后净额处于比行政代理或贷款人所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过赔偿款项或与该税收有关的额外金额。第(F)款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)FATCA。如果根据任何贷款文件 向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守根据该条款(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节(视情况而定)所载的规定)免除扣缴所需的适用报告要求，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的任何其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(G)而言，FATCA应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
(h) [已保留].
(I) 生存。在行政代理辞职或贷款人的任何权利转让或替换、满足终止条件 后，每一方在本条款第3.01条项下承担的义务应继续有效。
(J)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01节向行政代理提供的任何文件。
(K)出借人。 为免生疑问，就本第3.01节而言，出借人一词应包括任何L/信用证的出借人。
3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则该贷款人在向借款人(通过行政代理)发出有关通知后，(I)该贷款人有任何义务作出或
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(Br)继续发放定期SOFR贷款、发放每日简单SOFR贷款、将每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款、将SOFR定期贷款转换为每日简单SOFR贷款或将基础利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的，应暂停发放；(Ii)如果该通知认定该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，该贷款机构的基本利率贷款的利率参照基本利率的组成部分确定，如有必要避免这种违法性，该贷款人的基本利率贷款的利率，在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款和每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或者 如果是每日简单SOFR贷款，或者如果贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)如果就任何定期SOFR贷款请求、将基本利率贷款或日常简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款，或继续任何此类贷款(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是无明显错误的决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节第(I)款所述情况或预定的不可用日期已经发生；或者(B)没有足够和合理的方法来确定关于提议的定期SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款有关的任何请求期限SOFR的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定关于提议贷款的任何 请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一名贷款人。
此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。
在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其 各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
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(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(如果是被要求的出借人，则向借款人提供一份副本) 借款人或被要求的出借人(视情况而定)已确定：
(I)不存在确定1个月、3个月和6个月期限SOFR的足够和合理的手段，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是 临时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的公布拥有 管辖权的政府主管部门(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止， 条件是，在该声明发表时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期或期限SOFR筛选利率的最后日期 )之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期。
然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期应为利息期结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本条款下，SOFR期限将被替换，在任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为任何其他贷款文件中可由行政代理确定的计算利息的任何付款期限，在每种情况下，均不对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(继承人利率)。
如果后续利率为每日简单SOFR，则所有利息 将按月支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理 确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期结束时仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，哪种调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布
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，并可能会定期更新。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修改将于下午5：00起生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
行政代理将立即(在一个或多个通知中) 通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。
在实施后续利率的情况下，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订 张贴至借款人和贷款人。
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(Ii)对任何贷款人或任何L/信用证出票人征收任何与本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何定期软贷款有关的税项，或改变就此向该贷款人或L/信用证出票人支付款项的征税基础(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项)；或
(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、费用或费用(税项除外)；
上述任何一项的结果将是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何根据SOFR期限确定的利息的成本(或维持发放任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或L开证人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或L/信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则应该贷款人或该L汇票出票人的要求，借款人将向该贷款人或该L汇票付款。
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开证人（视情况而定），将补偿该开证人或该信用证开证人（视情况而定）所产生的额外费用或所遭受的减少的额外金额; 但（x）借款人在该等金额方面所受到的待遇不得低于该信用证或信用证开证人的其他类似情况借款人所受到的一般待遇（不言而喻，本条款 不应被解释为任何信用证或信用证开证人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息），（y）如果相关法律变更发生在借款人成为本协议一方之前，借款人不承担此类赔偿责任，并且（z）上述第（iii）款下的偿付请求中的此类情况是由市场混乱导致的，一般不会影响银行市场， 或构成规定贷款人的贷款人未提出适用的请求。
(b)资本要求。如果任何银行或 任何信用证开证人认为’’’’’，’由于本协议、 信用证的承诺、信用证的贷款、信用证的持有或信用证的开证人的信用证的持有或信用证的开证人的信用证的开证人的信用证低于该借款人或该信用证签发人或该借款人’或 该信用证签发’人的控股公司在没有该法律变更的情况下可能达到的水平（考虑该借款人’或该信用证签发’人的政策以及该借款人或该’信用证签发’人的控股公司有关资本充足率的政策），则借款人将不时向该借款人或该信用证签发人（视情况而定）支付该额外金额，以补偿该借款人或该信用证签发人或该借款人’或该 信用证签发’人的控股公司所遭受的任何该减少;条件是（x）借款人在该等金额方面所受到的待遇不得低于该等保函或信用证签发人 的其他类似情况借款人所受到的一般待遇（不言而喻，本规定不应被解释为使任何开证人或信用证开证人有义务提供任何信息，其视为机密），以及（y）如果相关法律变更发生在借款人成为本协议一方之前，则借款人不承担此类赔偿责任。
（c） 报销证明。如本第3.04节 款（a）或（b）中所规定的，并交付给借款人的、列明补偿该借款人或该信用证签发人或其控股公司（视情况而定）所需的一个或多个金额的信用证签发人或任何信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到证书后的30天内，根据具体情况，向该信用证签发人或该信用证签发人支付该证书上显示的到期金额。
(d)延迟请求。任何开证人或信用证开证人未能或延迟根据本第3.04条的上述规定要求赔偿，不构成该开证’人或信用证开证人’要求赔偿的权利的放弃;但是， 借款人不得被要求赔偿违约金或信用证。C开证人根据本第3.04节的上述规定，对于在该开证人或该信用证开证人的日期 之前九个月以上发生的任何增加的成本或遭受的任何减少，视情况而定，通知借款人法律变更导致此类费用增加或减少，以及此类借款’人或此类信用证开证人’就此索赔的意图 （但如果法律变更导致此类费用增加或减少具有追溯效力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力的期限）。
3.05赔偿损失。根据任何借款人的书面要求（并向行政代理人提供一份副本）， 借款人应及时赔偿该借款人，并使该借款人免受因以下原因而产生的任何实际损失、成本或费用的损害：
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(A)除基本利率贷款以外的任何贷款的续贷、转换、付款或提前还款，而该贷款的利息期限的最后一天除外(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)任何借款人没有在借款人通知的日期或按其通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(该借款人没有发放贷款的原因除外)；
(C)任何借款人未能在预定到期日支付任何以另一种货币计值的信用证下的任何提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何提款；或
(D)因任何借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用。贷款人出具的证明，如第3.05节所述，合理详细地列明赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。
3.06减轻义务； 更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/C出票人、任何政府当局或任何贷款人或任何L/C出票人的账户支付任何额外金额，或者如果任何出借人 根据第3.02节发出通知，则该出借人或该L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或 3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何 未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证出借人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。
3.07生存。借款人在本条款三项下承担的所有S义务在终止条件、本协议终止和行政代理辞职后仍然有效。尽管有上述规定，(A)借款人不应被要求根据第3.01、3.02或3.04节向任何贷款人支付在贷款人将导致该等费用或减少的情况通知借款人之前九个月以上发生的任何费用或减少，以及该贷款人要求赔偿的意图；但如果引起该等费用或减少的事件具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力的期间；(B)借款人没有义务根据第3.05款向贷款人赔偿在贷款人要求借款人赔偿之日之前发生的任何此类情况造成的任何损失、费用或债务。
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第四条
授信延期的先决条件
4.01初始授信延期条件。L信用证发行人和贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务 须满足下列先决条件：
(A)行政代理人S收到下列文件， 除非另有说明，均应为原件或传真件，每一份文件均由签署借款方的一名负责官员签署，并在预计执行的范围内由行政代理人和/或贷款人签署，每个文件的日期均为截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，并合理地令行政代理人满意：
(I)本协议和本保证的已签署副本；
(Ii)由每名借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；
(Iii)在收到适用的博彩管理机构的批准(如以下但书所示)后生效的质押协议(连同根据第6.09节交付的其他质押协议和质押协议附录，在每种情况下，均经修订的质押协议)，在每一种情况下，由每个质押人正式签立， 连同：
(A)代表已质押股权的适当形式的证书或其他文书(如《质押协议》所界定) 应附有每份质押人S背书(如有必要)，或已正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质均应令行政代理人满意；
(B)适用于根据所有管辖区的《统一商法典》提交的融资报表，行政代理可能认为这是必要的，以完善根据《质押协议》设定的留置权；和
(C)由本公司财务或会计人员签立的证明书，列明截至截止日期，根据管理本公司S 7.750的优先无抵押票据的契约第5.1(C)节，可以留置权担保的债务总额，以及本公司管限其其他优先无抵押票据的其他契约所载类似条文，该证书须包括计算本公司的S综合有形资产净额(定义见该契约或该等其他契约)；
然而，尽管有前述规定或《质押协议》中有任何相反规定，但收到密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州博彩执法局、新泽西州赌场控制委员会或纽约州博彩委员会的批准，
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由密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会、博彩执法局新泽西分部、新泽西赌场控制委员会或纽约州博彩委员会(视适用情况而定)许可或注册的每个运营实体的股权质押不应成为截止日期的条件(统称为指定的同意)。为免生疑问， 在获得任何指定同意的范围内，应要求就适用于该指定同意的适用出质人满足第4.01(A)(Iii)节的要求，任何其他出质人应满足第4.01(A)(Iii)节的要求，并促使在任何情况下迅速交付第4.01(A)(Iv)和(Vi)节所述类型的证书和意见。 在收到关于该出质人质押的具体同意之日起五(5)个工作日内；
(Iv)行政代理可能要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或负责官员的其他证书，以证明被授权就本协议和其他贷款文件行事的每名负责官员的身份、权限和能力；
(V)行政代理可以合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成、有效存在、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务；
(Vi)贷款当事人的纽约特别法律顾问Milbank LLP、贷款当事人的内华达州企业和博彩特别法律顾问Butler Snow LLP、贷款当事人的密西西比州特别法律顾问Butler Snow LLP、贷款各方的新泽西企业和博彩特别法律顾问Fox Rothschild LLP、贷款各方的Taft Stettinius&Hollister LLP、贷款各方的俄亥俄州特别律师，在每个情况下均以行政代理和每个贷款人为收件人，并使行政代理合理满意；以及
(Vii)由负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有或可以合理预期会对个别或总体造成重大不利影响的事件或条件，(C)第5.15节所述陈述和保证的准确性，以及该负责人员就此进行的查询的程度，以及(D)没有采取任何行动、诉讼、与悬而未决的交易有关的调查或程序，或据公司所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，可合理预期会产生重大不利影响的；
(Viii)现有信贷协议已经或基本上与截止日期同时支付或失效和终止的证据，以及所有担保现有信贷协议下义务的留置权已被解除或基本上与截止日期同时解除的证据；及
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(9)UCC、税务和判决留置权查询或同等的报告或查询的认证副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)，这些融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)在质押人组织或维持其主要营业地点所在的州和县司法管辖区存档，其中没有一项妨碍抵押品文件所涵盖或拟涵盖的抵押品(根据第8.03节允许的留置权除外)；
(B)(1)应在截止日期或之前同时向行政代理和安排人支付的所有费用应同时支付；(2)在截止日期或之前应向贷款人支付的所有费用应同时支付；
(C)除非行政代理放弃，否则公司应在截止日期前至少三个工作日向行政代理支付律师的所有律师费(如果行政代理提出要求，直接支付给律师)，外加费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出构成对公司通过结束程序所产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除此后公司与行政代理之间的最终结算)；
(D)截止日期再融资应已完成或将基本上同时完成；和
(E)贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到贷款方的所有未处理文件和其他 信息，贷款人应至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则以及 法规，包括《美国爱国者法案》。
在不限制第10.03(E)节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
尽管有上述规定，行政代理对经营实体股权的留置权应在截止日期后180天(或行政代理同意的较长时间或获得任何必要的博彩审批所需的较长时间)和自适用质押人就该股权质押取得适用博彩批准之日起五(5)个工作日(或行政代理同意的较长时间)前五(5)个工作日(或行政代理同意的较长时间)之前完成。
4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型或继续提供定期SOFR贷款或增量贷款的已承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载或任何文件中所载的每一借款人和每一其他借款方的陈述和担保，或在任何时间根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和担保指的是较早的日期，则该等陈述和担保应真实无误
101
截至该较早日期的所有重大方面；但就本第4.02节而言，第5.05节中包含的陈述和保证应被视为指根据第7.01(A)节或第7.01(B)节提供的最新财务报表；此外，任何有关重大程度、重大不利影响或类似语言的陈述和保证均应(在使其中的任何限定生效后)在各相关日期在各方面真实和正确。
(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而发生违约或违约事件。
(C)行政代理和适用的L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(D)对于以替代货币计价的信用证，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人或适用的L/信用证发行人合理地认为，该变动将使该信用证以相关替代货币计价是不可行的。
任何借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01存在和资格；权力；守法。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。
(B)每名借款人及每名担保人均具备适当资格或登记以办理业务，并在对方司法管辖区内信誉良好，而在该司法管辖区内，其业务的进行或物业的所有权或租赁使该资格或登记成为必需的，但如未能符合资格或登记并具备良好信誉并不会构成重大不利影响，则属例外。每个借款人和每个担保人都拥有一切必要的公司或其他组织权力和权力，以开展其业务、拥有和租赁其物业、签立和交付各自为当事人的每份贷款文件并履行义务，但如果不具备此类权力和权力将不会构成重大不利影响的情况除外。
(C)每个借款人的所有未偿还股权均已正式授权、有效发行、已全额支付且无需评估，且根据任何适用的州或联邦证券法，其持有人均无任何可强制执行的撤销权。在任何股权构成抵押品的范围内，此类股权不受留置权的约束，不受留置权的约束，但留置权不受任何其他留置权的约束。 根据第8.03节允许的义务和其他留置权除外。
102
(D)每个借款人和每个担保人都遵守目前适用于其业务的所有法律要求 ，已从任何政府当局获得所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并已完成上述任何政府当局的所有备案、登记和资格登记，或从任何政府当局获得豁免，以处理目前进行的业务所必需的，但未能遵守、备案、登记、合格或获得豁免不会构成重大不利影响的情况除外。
5.02权力机构；遵守其他协议和文书以及政府法规。借款人和担保人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：
(A)要求该当事一方的任何成员、合作伙伴、董事、股东、证券持有人或债权人迄今尚未获得的任何同意或批准(任何必要的博彩批准除外，包括与质押人质押股权有关的任何批准)；
(B)违反或违反适用的S章程、公司章程、经营协议或章程的任何规定；
(C)违反或与管理借款人和受限制附属公司公共债务的契约的任何规定相冲突，除非这种违反或冲突不能合理地预期会产生实质性的不利影响；
(D)导致或要求在借款人和受限制附属公司的任何财产上设立或施加任何留置权，但第8.03节允许的留置权除外；或
(E)违反适用于该缔约方的法律 的任何要求，除非这种违反不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.03不需要政府批准。除在截止日期或之前取得或作出的同意、确认、 密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州博彩执法局、新泽西州赌场控制委员会和纽约州博彩委员会(视情况而定)授予抵押品留置权所需的同意、确认、 或批准外，根据适用法律，任何政府当局不需要或将需要授权或允许执行。本公司或任何受限制附属公司交付及履行其所属的贷款文件，或本文件或本文件的合法性、有效性或可执行性，或完成交易。
5.04家子公司。
(A)
截至结业第二修正案
生效日期，附表5.04正确列出了所有受限子公司、所有非限制性子公司(非限制性子公司第(A)款所述除外)和所有非控股子公司的名称、法人实体形式、所有权和组织管辖权。
103
(B)于截止日期，每家受限制附属公司均已妥为组织、有效地存在于 及根据其管辖范围内的法律而良好地经营业务、具备适当资格或注册以处理业务，且于其业务的进行或其物业的所有权或租赁使有关资格或注册成为必需的每个司法管辖区均具有良好的地位，并拥有开展其业务及拥有及租赁其物业所需的一切所需的公司或其他组织权力及授权，除非未能取得资格或 登记，以保持良好的信誉或拥有该等权力及授权不会构成重大不利影响。
(C)截至截止日期 ，每一受限制子公司均遵守目前适用于其业务的所有法律要求，已获得任何政府当局的所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并已完成上述任何政府当局对其目前进行的业务处理所必需的所有 备案、登记、资格和资格或获得豁免，但未能遵守、登记、资格或获得豁免不会构成重大不利影响的情况除外。
5.05财务报表。本公司向美国证券交易委员会提交的最近一份未经审计的季度财务报表和经审计的年度财务报表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司截至各自日期的财务状况、经营业绩和财务状况变化，并符合公认会计准则(中期财务报表中没有某些附注和其他信息性披露，但季度财务报表除外)。
5.06诉讼。于截止日期，除本公司于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度的10-K表格中披露的S年报所披露外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，有关借款人或受限制附属公司已获送达或已接获通知，或据借款人所知，借款人或受限制附属公司或其任何财产在任何政府当局面前受到威胁或影响，而可合理预期会产生重大不利影响。截至截止日期 ，S公司截至2020年12月31日止财政年度的10-K表年报所披露的行动、诉讼、法律程序或调查的状况或合理预期对本公司及其受限制附属公司的财务影响并无重大不利变化(本公司在截至2021年9月30日止财政季度的10-Q表季报中披露的变动除外)。
5.07具有约束力的义务。本协议及其他贷款文件均已由借款方正式有效地签署和交付。借款人或受限制附属公司作为一方的每一份贷款文件，当由该人签署和交付时，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非强制执行可能受到债务人救济法、博彩法或衡平法原则的限制，该等原则涉及授予特定履约和其他衡平法救济的司法 酌情决定权。
5.08无默认值。交易完成后，未发生违约、违约仍在继续或违约将导致违约。
5.09 ERISA。每项退休金计划均遵守ERISA、守则及任何其他适用法律，但如不能合理预期该等不遵守情况会产生重大不利影响，且并无发生或可能发生可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，则不在此限。
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5.10 T、U和X条例；《投资公司法》。本协议项下任何信贷扩展(包括任何贷款和信用证)的任何收益部分将不会被直接或间接使用，无论是立即、附带或最终用于购买或持有任何保证金股票，或为此目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的或任何其他目的而产生的债务，在每种情况下，都不会违反或不符合法规T、法规U或法规X的规定。借款人或受限制子公司均未或无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。
5.11披露。截至截止日期，负责官员向行政代理或任何贷款人作出的与本协议有关或与任何贷款有关的所有书面陈述(预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)作为一个整体，与提交给美国证券交易委员会的有关借款人和受限制子公司的定期、当前和其他报告作为一个整体。不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏使所作陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，考虑到作出任何陈述之日存在的所有情况；但就预测而言，本公司仅作出第5.13节中所述的陈述。
5.12纳税义务。借款人及受限制附属公司已提交所有须提交的报税表，并已就上述申报表所涵盖的期间、财产或交易，或根据借款人及受限制附属公司(在每一情况下，包括以扣缴代理人的身份)所收到的任何评估，提交所有须提交的报税表，并已就上述报税表所涵盖的期间、财产或交易支付或拨备支付所有税款，但借款人及受限制附属公司(在每宗个案中，包括以扣缴义务人的身份)收到的任何评税除外，正通过适当的
诉讼程序真诚地提出异议，并已(根据公认会计准则)建立和维持充足的准备金，只要借款人和受限制附属公司的财产不存在被扣押、征收或没收的危险。于截止日期，除(I)本公司与其受限制附属公司之间的协议外，并无任何与借款人或受限制附属公司有关或涉及借款人或受限制附属公司的税收分成协议或类似安排(包括税务弥偿安排)，(Ii)借款人与米高梅Growth Properties Operating Partnership LP之间的税收分享协议，以规定在新泽西州提交的合并和综合财务报表中应缴税款的分配，(Iii)Bellagio税收保护协议、Vici税收保护协议和MGP Breit合资企业税收保护协议
和(四.三)不会单独或合计产生实质性不利影响的。
5.13预测。于任何贷款方根据本协议于任何时间向行政代理或任何贷款人提供的任何预测及备考财务资料(一般经济或行业特定性质的资料除外)的编制日期(统称该等预测)，据本公司所知，该等预测的编制人相信该等预测所载的假设彼此合理及一致，并与借款人及受限制附属公司于该日期所知的所有事实相符，且该等预测乃真诚地编制，并合理地基于该等假设。截至截止日期，自准备于2021年10月27日提交给行政代理的预测以来，本公司尚未注意到与预测中的假设有实质性冲突的任何事实或情况。贷款文件中的任何内容不得被解释为事实上将实现任何预测的陈述或契约。行政代理、贷款人和L/C发行人承认，这些预测是前瞻性陈述，借款人和受限制子公司的实际财务结果可能与 预测中陈述的结果大不相同。
5.14有害物质。目前或据借款人所知，借款人以前拥有、租赁或经营的任何物业或任何受限制的附属公司违反环境法，或合理地可能导致环境责任的任何物业上、处、下或外均未有危险物质泄漏 据借款人所知，不存在违反任何影响任何不动产的环境法的条件，除非该等释放或违规行为不会个别或整体合理地产生重大不利影响。
105
5.15偿付能力。于截止日期，紧随交易完成及将于该日期进行的信贷展延后，本公司(与指定受限制实体及受限制附属公司合并计算)具有偿付能力。
5.16重大不良影响。自2020年12月31日以来，无论是个别事件还是总体事件或情况，均未造成或可合理预期会产生重大不利影响。
5.17保证金股票。本公司或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，不论是即时、附带或最终的目的。本合同项下任何信贷展期(包括任何贷款和信用证)的收益 不得以违反T规则、U规则或X规则的方式使用。
5.18财产所有权；留置权。借款人及受限制附属公司对其拥有的所有重大财产均拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，而除第8.03节准许的产权负担及其他留置权外，所有该等资产及财产及所有抵押品均不受任何留置权的约束。
5.19担保权益；没有融资报表等。质押协议一旦签署和交付，并就某些质押而言，经适用的博彩管理机构批准(如第4.01(A)(Iii)节所设想的)，将为行政代理人创造有利于对等方当事人的利益，作为所有抵押品的有效和可强制执行的担保权益和留置权的担保，并且在(I)在质押协议预期的备案办公室提交融资报表时，(2)行政代理对担保权益只能通过占有或控制才能完善的抵押品的占有或控制(在《质押协议》要求行政代理占有或控制的范围内，这种占有或控制应交给行政代理)和(3)按照《质押协议》的规定，为当事人的利益将适用文件交付给行政代理，此类担保权益应是在除(X)允许的产权负担和(Y)第8.03节允许的任何其他留置权以外的所有留置权之前，对所有抵押品的完善的担保权益和留置权(受贷款文件中关于完善抵押品留置权的限制的任何适用条款的约束)，根据法律的实施，在每种情况下都具有优先权。
5.20许可证和许可证。借款人及受限制附属公司持有借款人及受限制附属公司拥有、租赁及经营其各自物业及经营其现正进行的业务所需的所有重要政府许可、许可证、 授权、同意及批准(统称为许可证)，但如未能取得许可，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。自截止日期以来，所有许可证均未被以任何方式进行修改，这将合理地 预期会产生重大不利影响。所有许可证都是完全有效的，除非没有充分有效和有效的情况下，合理地预计不会有实质性的不利影响。借款人或任何受限制附属公司均未接获书面通知，表示任何博彩管理机构已展开程序以暂停、撤销或不续期任何该等许可证，而该等暂停、撤销或未能续期将合理地预期会有 重大不利影响。
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5.21次级债务。该等债务为与所有重大债务有关的优先债务，其偿还权在合同上从属于本公司的任何其他债务，并有权享有其中所有从属条款的全部利益，且该等从属条款完全有效。
5.22知识产权。每一借款人及每一受限制附属公司均拥有或拥有足够的有效许可证或以其他方式 拥有有效权利使用其业务运作所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、服务商标申请、商号、URL、版权、计算机软件、商业秘密、专有技术及程序(统称为知识产权)，但如未能拥有或拥有该等权利将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。没有任何索赔悬而未决，或据任何负责官员所知，有可能导致借款人或受限制子公司侵犯或与任何其他人在任何重大知识产权下所主张的权利发生冲突，而据任何负责官员所知，此类索赔也没有任何依据，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的索赔除外。没有任何索赔待决，或据任何负责官员 所知，威胁表明借款人或受限制子公司拥有或许可的任何此类重大知识产权或借款人或受限制子公司以其他方式有权使用的任何此类重大知识产权无效或不可强制执行，据任何负责官员所知，也没有任何此类索赔的依据，但合理地预期不会产生重大 不利影响的索赔除外。
5.23 [已保留].
5.24反腐败法；制裁；美国爱国者法案。
(A)借款人已实施、并维持和执行旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。任何贷款方或其任何子公司，或据借款人所知，将以任何身份与贷款有关或从贷款中受益的任何高级管理人员、董事、员工或代理人都不是受制裁的人。
(B)借款人不会直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分：(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败法律；(Ii)违反适用的制裁，资助或促进与受制裁人员的交易；或(Iii)以任何其他 方式构成或导致本合同任何一方(包括任何贷款人)违反任何制裁。
(C)在适用的范围内，借款人在所有重要方面均遵守《美国爱国者法》。
5.25保险。贷款方的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司(不是贷款方，但可能是本公司的附属公司(包括本公司的专属自保子公司)投保；但由本公司的附属公司提供的任何此类 保险必须按照过去的惯例进行再保险)，保险金额、免赔额和风险与从事类似业务的责任公司以及在借款人和受限制附属公司经营的一般地区拥有类似资产的 相同。
107
5.26欧洲经济区金融机构。借款人或任何担保人都不是EEA 金融机构。
第六条
平权契约
只要终止条件未得到满足，每个借款人应并应促使每个受限制子公司：
6.01保存存在。保留和维护它们各自在其成立的管辖范围内的存在，以及处理其各自业务所必需的所有实质性授权、权利、特许经营权、特权、同意、批准、命令、许可证、许可或来自任何政府当局的登记，但下列情况除外：(A)未能如此保留和维持任何受限制子公司的存在以及此类授权、权利、特许、特权、同意、批准、命令、许可、许可或登记不会构成实质性的不利影响，以及(B)第8.01条允许的合并或资产出售不构成对本公约的违反；根据各自的业务或各自物业的所有权或租赁情况，有资格并保持资格在每个司法管辖区办理业务，但如未能取得资格或保持资格不会构成重大不利影响，则不在此限；惟本公司或其任何受限制附属公司概不须保留任何该等存在、权利或专营权、牌照及许可证，如该人士或该人士S董事会(或类似管治机构)决定不再适宜保留该等存在、权利或专营权，且该等牌照及许可证的损失对本公司或贷款人并无任何重大不利。
6.02物业的维护。
(A)维持、保存及保护其各自的所有物质财产，使其处于良好的状态及状况，并在正常业务过程中受到损耗，并不允许浪费其各自的财产，但未能维持、保存及保护一项本身或对借款人及受限制附属公司的整体业务并无重大价值的特定财产项目，并不构成违反本公约，或未能这样做不会构成重大不利影响。
(B)借款人应并将促使每一家受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得、 保存、续期、扩展和全面有效地保持和实施对其业务经营的权利、特权、许可证、许可证、特许经营权、授权和知识产权，但如个别或整体未能这样做，则合理地预计不会导致重大不利影响；但是，第6.02节中的任何规定均不得阻止(A)出售、转让、转让或以其他方式处置资产、通过本条款允许的任何其他交易进行合并或合并；(B)在任何司法管辖区撤销外国公司的资格，而此类撤销可能不会导致重大不利影响；或(C)放弃公司合理认为对其业务不必要的任何权利、许可证、授权、特许经营权、许可证和知识产权。
6.03保险的维持。向 保险公司维持责任、意外伤害和其他保险(受惯例的免赔额和扣除额的限制)，金额(在实施自我保险后)和针对在借款人和 受限制子公司经营的一般地区从事类似业务和拥有类似资产的公司可能通常承担的风险。
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6.04遵守法律。在相关政府当局与执法当局为遵守法律规定而规定的时间内(如果有)，遵守法律的所有要求(包括ERISA、适用的税法和博彩法，以及任何和所有分区、建筑、条例、法规或批准或任何建筑许可，或影响房地产的记录或协议的任何限制)，除非这种不遵守法律要求的行为不会构成实质性的不利影响，除非借款人和受限制的 子公司无需遵守法律要求，然后由任何一家子公司通过适当的程序真诚地提出抗辩。
6.05检验权。经合理通知后，在正常营业时间内的任何时间，并按合理要求(但不得对借款人或受限制子公司的业务造成实质性干扰)，允许行政代理或任何贷款人、或其任何授权雇员、代理人或代表检查、审计借款人和受限制子公司的记录和账簿，并访问和检查其财产(但在违约事件持续期间，不包括任何此类访问和检查)。(X)只有代表贷款人的行政代理人才能行使这种探视和检查的权利，并且(Y)行政代理人在任何财政年度内行使这种权利的次数不得超过一次；不言而喻，行政代理可在每个财政年度进行额外的访问和检查(费用由其合理要求)，并与借款人和受限制子公司的任何高级管理人员、经理、关键员工讨论事务、财务和账目(受该等会计师习惯政策和程序的约束)，并应要求迅速向行政代理、任何贷款人或行政代理的任何顾问或任何贷款人提供向公司董事会或董事会审计委员会提供的所有财务信息的真实副本；但对于法律或合同禁止披露的任何文件、信息或其他事项，将不要求任何公司方披露、允许检查、审查、摘录或讨论。即使本协议有任何相反规定，借款人或受限制的子公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制任何文件、信息或与任何不合格的贷款人讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的约束。
6.06备存纪录及账簿。保持适当的记录和账簿符合GAAP和材料 符合任何对借款人或任何受限制的子公司拥有监管管辖权的政府当局的所有适用要求。
6.07收益的使用。将本合同项下的每笔贷款和其他信用延期的收益用于营运资金、资本支出和其他合法的公司目的。
6.08额外的贷款方。当(I)任何贷款方在截止日期后(包括但不限于，在成立特拉华州分立有限责任公司的任何子公司成立时)创建或收购任何 全资受限子公司(排除子公司除外)时，(Ii)任何不再是排除子公司的借款方的受限子公司，或(Iii)根据第6.10节成为全资受限子公司(排除子公司除外)的任何子公司，该借款方应在不违反任何博彩法的范围内，或，如有必要，经博彩管理局批准，(A)促使每一家作为受限制子公司(不包括 子公司)的子公司迅速(但无论如何，在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件或收到批准后180天内(或行政代理可能以其合理酌情权同意或获得任何必要的博彩批准所需的较长时间内))、签立和交付担保及所有
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行政代理可能合理要求的其他文件和证书，以使该受限制附属公司成为担保人，(B)向行政代理提交Milbank LLP、贷款当事人的律师和贷款当事人在组成贷款当事人的每个司法管辖区内的当地律师的意见，并向行政代理和每一贷款人提交与上述事项有关的意见 ，内容与截止日期提交的意见中涉及的事项类似；但即使第6.08节有任何相反规定，作为借款人或受限制子公司任何重大债务的担保人的任何被排除的子公司应仅被要求作为担保人，直到其对该重大债务的担保解除(在此期间，行政代理应应公司的请求解除担保，而债权人各方不得采取进一步行动)。在适用博彩法律要求任何博彩管理机构批准本节要求的任何行动的范围内，公司和/或适用的 借款方应自费作出商业上合理的努力，以迅速申请并随后寻求此类批准。
6.09抵押品；担保权益；进一步担保。自截止日期起及之后，在遵守博彩法律(包括但不限于密西西比州博彩委员会、内华达州博彩管理委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州博彩执法局、新泽西州赌场控制委员会和纽约州博彩委员会授予抵押品留置权方面的同意、确认或批准)的情况下，拥有经营实体股权的贷款方应使行政代理对贷款方拥有的运营实体的股权拥有 有效且完善的担保权益。在不限制前述规定的情况下，如果任何借款方将拥有或获得经营实体的任何股权，并且该借款方 不是质押协议的一方，或者该经营实体的股权没有根据质押协议质押，则该借款方应在任何情况下在30天内(或行政代理同意的较晚日期)迅速成为质押人和质押协议的一方，并应在截止日期交付与质押人交付的文件、证书和意见一致的文件、证书和意见。并采取行政代理人要求或合理要求的其他 行动，以建立和完善行政代理人在经营实体的股权方面的留置权。质押人应应行政代理的合理要求，并假设该请求不违反任何博彩法，或在必要时获得适用的博彩管理机构的批准，由公司承担费用，(A)签立、确认和交付，或促使执行， 确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或导致登记、存档或记录财务报表，或向行政代理交付代表股权的任何证书，这些证书对于创建、保护或完善或继续有效是合理必要的，抵押品上留置权的完善和优先次序，但不受根据第8.03节允许的产权负担和其他留置权以外的其他留置权的限制 交付一份由公司财务人员签署的证书，列出截至相关质押修正案(定义见质押协议)生效之日，可由留置权担保的债务总额 根据管理本公司的契约第4.10(C)节，S 7.750%2022年到期的优先无担保票据以及本公司管理其其他优先无担保票据的其他契约中所载的类似规定 该证书应包括对S公司综合有形资产净值(定义见该等契约或该等其他契约)的计算。在适用博彩法律要求任何博彩机构批准《质押协议》、第4.01节、第6.08节或本第6.09节所要求的任何行动的范围内，公司和/或适用借款方应自费 迅速(由公司合理决定的时间，并将该时间通知行政代理)申请并在此后使用商业上合理的努力寻求此类批准。公司和/或适用的其他贷款方为获得博彩批准而应采取的行动应包括：(I)向密西西比州博彩委员会申请批准
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(Br)第4.01(A)(Iii)节规定的经营实体的股权，并努力争取批准；(Ii)向内华达州博彩控制委员会和内华达州博彩委员会申请第4.01(A)(Iii)节规定的经营实体股权质押，并努力争取批准，(Iii)向新泽西州博彩执法局和新泽西州赌场控制委员会和纽约州博彩委员会迅速(无论如何在收盘日起两个工作日内)通知新泽西州博彩执法局、新泽西州赌场控制委员会和纽约州博彩委员会质押运营实体股权的要求(如果是在成交日存在的运营实体股权的情况下)，以及(Iv)向新泽西州博彩执法部、新泽西州赌场控制委员会和纽约州博彩委员会提交并努力提出请求(如果抵押品在成交日存在，立即(无论如何在截止日期后的两个工作日内)同意、收到确认或批准授予抵押品的留置权。
当行政代理或贷款人根据发生后的任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，以及在违约事件持续期间，如违约事件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，本公司及受限制附属公司应以商业上合理的努力，签立及交付行政代理或贷款人可能须如此取得的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。
尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，贷款方不得要求任何贷款方(A)完善任何担保权益，或提出任何申请或采取任何必要或适宜的其他行动，以完善和保护除外资产中的担保权益，(B)订立任何控制协议或控制权或类似安排(交付股票除外)，(C)授予对下列资产的任何留置权：(A)获得或完善此类留置权的成本、负担、困难或后果(包括任何抵押、印章、与此类留置权有关的无形资产或其他税收或费用)超过借款人和行政代理合理确定的由此提供的担保对贷款人的好处，(B)授予此类资产的留置权将违反在资产收购时对此类资产具有约束力的合同中任何可强制执行的反转让条款，且不是在考虑此类收购或适用法律时订立的(在每种情况下，在UCC或(br}其他适用法律)适用的反转让条款生效后，(C)管辖本公司的S优先票据的契约将要求该等票据按照该契约的条款由贷款当事人拥有的经营实体的股权平等地按比例提供担保，且(D)不得为设立、授予或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益而采取任何行动，且无需外国法律担保或质押协议、外国法律 抵押或契据或外国知识产权备案或搜查。
6.10对不受限制的子公司的指定限制。
(A)本公司此后可指定自指定之日起为(X)指定财产经营实体或(Y)非指定财产经营实体的任何受限附属公司(受限附属公司除外)。但在第(Y)款的情况下，非指定的财产经营实体可被指定为与任何合并、合并、转让、出售、处置、转让、重组或为促进第8.01(D)节所允许的交易而进行的其他交易有关的指定，为免生疑问，应遵守第2.04(B)(Iii)(2)节的要求，作为本协议项下的不受限制的附属公司(指定或指定为指定)，但前提是：(I)在指定生效时或生效后，不会发生并持续发生违约事件，且(Ii)该指定构成本公司在指定日期对其进行的投资(由本公司真诚决定)，金额相当于本公司对S投资的公允市场价值，并符合第8.06节的规定。如果该公司
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根据第6.10节将担保人指定为不受限制的附属公司，该担保人在贷款文件中的义务将终止，且不再具有任何效力和效力，而不需要行政代理人采取任何行动；应公司S的要求，行政代理人将签署并交付任何证明终止的文书。
(B)公司此后可将任何非受限子公司指定为本协议项下的受限子公司，或撤销将子公司指定为非受限子公司的任何 指定(在任一情况下，撤销)，在下列情况下，该子公司应构成受限子公司，条件是：(I)不会发生违约事件，且在撤销生效时和紧接生效后仍在继续；(Ii)根据第7.01(A)节或第7.01(B)节规定应按形式提交财务报表的最近一个会计季末的撤销生效后，将不存在第8.12节规定的财务契约下的违约事件(在当时有效的范围内)；以及(Iii)该不受限制的附属公司及其附属公司在撤销后立即发生的所有留置权和债务，如果在撤销时发生，将被允许在本协议的所有目的下产生。 所有指定和撤销必须由公司高级管理人员S向行政代理提交的高级管理人员证书证明，并由负责执行该证书的主管人员证明符合本节第6.10节的前述规定 。
6.11税。除个别或整体不会产生实质性不利影响外，每个借款人和受限制子公司应及时提交其要求提交的所有纳税申报单、报表、报告和表格或其他文件(包括估计的纳税或信息申报单，包括任何必需的、相关的或支持的信息)，并在到期时迅速支付和清偿对其或对其收入或利润或其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费(在每种情况下，包括其作为扣缴义务人的身份)，否则将成为拖欠或违约；然而，只要借款人及受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上就任何该等税项的有效性或金额提出诚意争议，且借款人及受限制附属公司已根据公认会计原则就该等款项拨备足够准备金，且该等争议将暂停收取有争议的债务、税款及执行留置权，而就抵押品而言，借款人及受限制附属公司须已以其他方式遵守质押协议有关该等不付款的规定，则无须就任何该等税款支付及解除该等款项。
6.12遵守环境法。借款人和受限制子公司应(A)遵守环境法，并且 将保留或使所有不动产不受环境法规定的任何留置权的限制，除非在每一种情况下，未能这样做不会产生实质性的不利影响，以及(B)如果在任何不动产、其上、之下或从任何不动产释放有害物质，导致根据任何环境法承担责任或违反任何环境法，在每一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响的情况下，承诺，和/或 采取合理措施，促使其各自的任何承租人或居住者在不向行政代理或任何债权方支付任何费用或费用的情况下，根据环境法采取任何必要的行动，以缓解和消除此类 条件；但不得要求公司任何一方遵守当时任何一方通过适当程序真诚地提出异议的任何命令或指令。
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6.13与关联公司的交易。借款人或任何受限附属公司此后不得与其任何关联公司(借款人或受限附属公司除外)进行任何类型的交易，其价值不得超过(I)合计50,000,000美元和(Ii)最近结束的测试期(按备考基础计算)借款人集团EBITDA的2.50% 以上的金额。除非条款和条件(整体而言)对本公司或本公司或受限制子公司在当时可由本公司或受限制子公司在与联属公司以外的人士进行类似的公平交易中获得的条款和条件不会有实质性的不利影响，但在任何情况下都应允许以下情况：
(I)与任何不受限制的子公司或合资企业签订的许可或租赁协议，其条款连同与该不受限制的子公司或合资企业的所有相关交易整体而言在商业上是合理的；
(Ii)与任何分租户、任何不受限制的附属公司或任何合营企业在正常业务过程中达成的其他协议及交易(以及该等业务过程的合理延展)，或为该等分租户、任何不受限制的附属公司或任何合营企业的利益而订立的其他协议及交易，其条款与本公司过往的惯例大体一致；
(3)不受限制的子公司或合资企业就直接或间接向贷款方支付管理、开发或其他类似费用的任何协议，这些费用与提供管理服务、管理费用、共享客户名单和客户忠诚度计划有关；
(4)与向借款人的任何母实体发行、出售或转让借款人的股权有关的交易，包括与该母实体向该借款人或任何受限制附属公司出资有关的交易；
(5)为提高借款人的任何母公司和/或受限制子公司的综合税务效率而进行的交易；但这种交易作为一个整体，不会对借款人和受限制子公司造成实质性不利(由借款人善意确定)；
(6)在正常业务过程中因雇佣或咨询关系而产生的补偿、额外津贴和附带福利的支付；
借款人和/或借款人的任何受限制附属公司之间或之间的交易；
(Viii)借款人或其任何附属公司与其各自的高级职员及雇员之间根据股票期权计划及雇员福利计划及安排在正常业务过程及交易中的雇用及遣散安排；
(Ix)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、经理、高级管理人员、雇员和顾问支付可归因于借款人及其附属公司的所有权、管理或经营的惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人及其附属公司的董事、经理、高级职员、雇员和顾问提供的赔偿；
(X)交易以及与此相关的费用和开支的支付；
(Xi)第8.06节允许的投资，第8.07节允许的限制支付，第8.04(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(L)、(Q)、(R)、(T)、(V)和(W)节允许的负债 ，第8.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、 (K)、(O)节允许的资产出售，(Q)、(R)、(T)、(X)和(Bb)以及第8.03(A)、(H)和(J)节允许的留置权；
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(Xii)(I)公司行使衍生证券项下的权利 公司因发行该等可换股债券而购买的与相关可换股债务或类似产品的股权挂钩的证券，及(Ii)因终止与该等可换股债券相关而发行的认股权证或其他股权而支付的任何终止费用或类似款项；
(十三)在截止日期或之前向美国证券交易委员会提交的S-11财务报表中披露的交易和协议(在每种情况下，包括对该等交易的任何修改、修改或延长，只要该等修订、修改或延期整体而言并不(I)在任何实质性方面对贷款人不利或(Ii)在任何实质性方面对贷款人更为不利)；
(Xiv)与合资企业和不受限制的附属公司达成的协议，以促进允许的产权负担定义第(D)、(Br)(E)、(J)和(Ee)条所允许的安排；
(Xv)本公司或其受限制附属公司与MGP或其附属公司之间的未来租赁或分租，但以该等未来租赁或分租在任何重大方面不会对贷款人不利为限；
(十六)(一)按照以往惯例，向不受限制的子公司、未合并的关联公司、指定的受限制实体和合资企业提供完成担保；(二)发行指定的2023年公司间票据和国际投资融资平台交易；
(Xvii)允许关联支付；
(Xviii)Bellagio交易协议中披露或提及的交易和协议，包括Bellagio租赁(在每一种情况下，包括对该等交易的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期在整体上不对贷款人不利，或比成交日存在的相关交易在任何实质性方面对贷款人更不利)；
(Xix)米高梅/GVC合资企业协议所设想的与米高梅/GVC合资企业的任何协议或交易，以及此类协议或交易的任何合理延长；
(Xx)MGP Breit合资公司交易协议中披露或提及的交易和协议，包括MGP Breit合资公司主租赁(在每一种情况下，包括对其进行的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期在任何实质性方面不对贷款人不利，或在任何实质性方面对贷款人不利，或在任何实质性方面对贷款人不利于截止日期存在的相关交易)；
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(Xxi)《城市中心总交易协议》中披露或提及的交易和协议，包括《城市中心总租约》(在每一种情况下，包括对该等交易的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期整体而言并不在任何重大方面对贷款人不利，或在任何重大方面较截止日期已存在的相关交易对贷款人不利)；
(Xxii)《Cosmopolitan采购协议》中披露或提及的交易和协议，包括Cosmopolitan租赁(在每一种情况下，包括对该等交易的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期在任何实质性方面不对贷款人不利，或在任何实质性方面对贷款人不利 与截止日期存在的相关交易相比，在任何实质性方面)；
(Xxiii)《MGP采购协议》中披露或提及的交易和协议(在每一种情况下，包括对其的任何修改、修改或延长，只要该等修改、修改或延长在整体上不对贷款人不利，或在任何实质性方面对贷款人不利，或比截止日期存在的相关交易在任何实质性方面对贷款人不利)；或
(Xiv)借款人或其受限制附属公司就 股东协议、基本协议及执行协议、主办社区协议及将于日本大阪拟建的综合度假村订立的其他协议而提供的担保及类似安排。
第七条
信息和报告契约
只要终止条件未得到满足，每个借款人应并应促使每个受限制的子公司：
7.01财务报表等。交付给管理代理(由管理代理分发给贷款人)：
(A)季度财务报告。在切实可行的范围内，无论如何在每个会计季度(任何会计年度的第四个会计季度除外)结束后60天内，公司及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表和该会计季度的综合经营报表，以及该会计季度结束的该会计年度的综合现金流量表；
(B)年度财务报表。自截至2021年12月31日的财政年度起，在实际可行的情况下，于每个财政年度结束后的105日内，本公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及本公司及其附属公司于该财政年度的综合经营报表、股东权益及现金流量。财务报表应按照公认会计原则编制，合并资产负债表和合并报表应附有美国四大会计师事务所之一的报告或公司选定的其他公认地位的独立公共会计师的报告，该报告应符合行政代理人的合理要求，报告应按照上市公司的标准编制
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会计监督委员会或截至该日期的公认会计准则，且不应受到对公司及其子公司作为持续经营企业的能力表示重大怀疑的任何资格或例外情况的约束或例外，或关于此类审计范围的任何例外情况(持续经营企业资格除外)，原因包括：(I)在发表意见之日起一年内发生的任何债务项下即将到来的到期日，(Ii)第8.12条下的任何预期财务契约违约或任何其他债务项下的任何其他财务契约违约，或(Iii)活动、运营、财务结果、作为外国子公司的任何不受限制的子公司的资产或负债)；
(C)年度预算 。在实际可行的情况下，无论如何在每个会计年度开始后90天内(从截至2022年12月31日的会计年度开始)，按该会计年度和随后两个会计年度的预算和预测，包括第一个会计年度、预计的综合资产负债表、经营报表和现金流量表，以及第二和第三个会计年度的预计的公司及其子公司的综合简明资产负债表、经营报表和现金流量。
(D)美国证券交易委员会备案文件。所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及根据交易法第13或15(D)节公司可能或必须向美国证券交易委员会提交的登记声明的副本可在获得后立即提供，且根据第7.01节的其他规定无需以其他方式要求交付给行政代理；
(E)环境事务。在其断言或发生后，立即书面通知任何环境责任或有害物质的排放，而该等环境责任或有害物质的排放合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响；
(F)违约。在责任官员知道存在构成违约事件的任何条件或事件后，立即发出书面通知，再次指明其性质和存在期限，并指明借款人或受限制子公司正在或拟对其采取的行动；
(G)ERISA信息。在任何ERISA事件发生后立即发出书面通知，说明其性质，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将单独或总体产生重大不利影响；
和
(H)《公约》中止期限通知 。借款人确定《公约》中止期的开始或终止后，立即发出关于该决定的书面通知；以及
(hI)其他信息。行政代理或任何贷款人(通过行政代理)或所需贷款人可不时合理地要求此类其他数据和信息
。
根据第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(D)节要求交付的文件(仅限于任何此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司发布该等文件的日期，或在S公司网站的互联网上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)将该等文件张贴在S代表本公司的互联网或内联网网站(如有)上， 每个贷款人及行政代理均有
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访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助）;前提是：公司应通知行政代理（通过传真或 电子邮件）任何此类文件的发布，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本（即，软拷贝）。除该等合规证书外，行政代理人无义务要求交付或保留上述文件的副本，且在任何情况下均无责任监督公司是否遵守任何该等交付请求，且各行政代理人应全权负责要求交付或保留其该等文件的副本。
The Company hereby acknowledges that (a) the Administrative Agent and/or the Arrangers will make available to the Lenders and the L/C Issuers materials and/or information provided by or on behalf of the Company hereunder (collectively, “Borrower Materials”) by posting the Borrower Materials on IntraLinks or another similar electronic system (the “Platform”) and (b) certain of the Lenders (each, a “Public Lender”) may have personnel who do not wish to receive material non-public information with respect to the Company or its Affiliates, or the respective securities of any of the foregoing, and who may be engaged in investment and other market-related activities with respect to such Persons’ securities. The Company hereby agrees that so long as the Company is the issuer of any outstanding debt or equity securities that are registered or issued pursuant to a private offering or is actively contemplating issuing any such securities it will use commercially reasonable efforts to identify that portion of the Borrower Materials that may be distributed to the Public Lenders and that (w) all such Borrower Materials shall be clearly and conspicuously marked “PUBLIC” which, at a minimum, shall mean that the word “PUBLIC” shall appear prominently on the first page thereof; (x) only by marking Borrower Materials “PUBLIC” (or by expressly authorizing their posting as such in writing), will the Company be deemed to have authorized the Administrative Agent, the Arrangers, the L/C Issuers and the Lenders to treat such Borrower Materials as not containing any material non-public information (although it may be sensitive and proprietary) with respect to the Company or its securities for purposes of United States Federal and state securities laws (provided that to the extent such Borrower Materials constitute Information, they shall be treated as set forth in Section 11.07); (y) all Borrower Materials marked “PUBLIC” are permitted to be made available through a portion of the Platform designated “Public Side Information”; and (z) the Administrative Agent and the Arrangers shall treat any Borrower Materials that are not marked “PUBLIC” as being suitable only for posting on a portion of the Platform not designated “Public Side Information.” Notwithstanding the foregoing, the Company shall be under no Obligation to mark any Borrower Materials “PUBLIC.”
尽管本第7.01节中有任何相反规定， （a）公司或其子公司均无需向任何债权方披露以下内容：（i）法律或任何有利于个人的善意保密协议所禁止的（借款人或其任何 子公司或关联公司除外）（其中所包含的禁令不是在考虑本规定的情况下订立的），或（ii）受律师-客户特权或类似特权的约束，或构成律师工作成果，或（iii）仅在第7.01（h）节的情况下，对公司或其任何子公司造成不合理的过度费用或负担，以产生或以其他方式披露;及（b）（i）倘本公司交付在任何财政年度结束后90天内，向 行政代理人提交（或邮寄）向SEC备案的任何财政年度的10-K表格公司年度报告，该表格10-K应满足 第7.01节第（a）段关于该财政年度的所有要求，且（ii）如果公司交付在任何财政季度结束后的45天内，向行政代理人提交（或邮寄）向 SEC备案的公司10-Q表格上的季度报告，该表格10-Q应满足本第7.01节第（b）段关于该财政季度的所有要求，只要该表格包含第（b）段要求的 信息;在每种情况下，只要该表格10-K或表格10-Q中包含的信息满足本 第7.01节第（a）或（b）段的要求，视属何情况而定
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7.02合规证书。从根据第7.01（b）节的要求交付截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始，在根据第7.01（a）节和第7.01（b）节的要求交付财务报表的规定期限内，或根据公司的选择，如果可以提前，将财务报表交付给行政代理，以分发给贷款人’，内部提供的最近十二个月期间的财务报表， 由负责人签署的合规证书。
7.03相关票据提前还款日期。 发生后15日内，本公司应以书面形式通知行政代理人相关票据提前还款日的发生。
第八条
消极契约
只要终止条件未得到满足，每个借款人应并应促使每个受限制子公司遵守下列契约：
8.01合并、合并和资产出售。借款人或任何受限制的子公司都不会结束、清算或解散其事务，也不会进行任何合并或合并交易(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司的分部)，也不会进行任何资产出售，但下列情况除外(在每种情况下， 在适用的范围内，其可用净收益应按照第2.04(B)(Iii)节规定的方式使用)：
(A)在正常业务过程中出售陈旧、剩余或破旧的物业，不论是现时拥有或其后取得的物业，以及在借款人和受限制附属公司的业务运作中不再使用、不再有用或在经济上不再可行的物业的资产出售(包括处置空置土地和终止或转让合约责任(米高梅总租约除外)，但终止或转让不会造成重大不利影响)；
(B)在正常业务过程中出售存货和其他财产的资产；
(C)设备的资产出售，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格抵扣贷方，或(2)出售资产所得用于此类重置财产的购买价格，在每种情况下，均在收到此类资产出售收益后180天内；
(D)资产出售；但条件是：(I)在出售资产时，当时不存在也不会因此而发生违约事件，(Ii)该等资产出售应以公平市价进行，且(Iii)借款人或受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价；但就本条款(D)而言，就该等资产出售而收到的指定非现金代价，连同根据本条款(D)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(X)$500,000,000和(Y)最近结束测试期借款人组的EBITDA的15.00%(按形式计算)(扣除转换为现金或现金等价物的任何非现金代价后的净额)，应视为现金。
(E)公司或任何受限制的附属公司并无收取任何重大现金或非现金代价的MGP B类股份的资产出售；
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(F)根据MGP交易协议完成交易 ；
(G)任何受限制附属公司可与(I)本公司合并，但本公司须为继续或尚存的人，或(Ii)任何其他受限制的附属公司；但如任何此类交易中的继续或尚存的人将拥有或以其他方式持有全部或部分抵押品，则该继续或尚存的人应为(或成为第6.08节所要求的)担保人；
(H)仅仅改变借款人或任何受限制附属公司的司法管辖权或组织形式的合并和合并；但在实施涉及任何借款人或担保人的任何此类合并或合并后，尚存的人应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来；
(I)任何受限制附属公司的解散或清盘；但如果任何资产的受制于上述解散和清算的转让方是贷款方，则(X)受让方必须是贷款方，(Y)如果受让方是非贷款方的受限制子公司，则根据该解散或清算进行的转让应被视为根据第8.06节必须发生的投资，或(Z)如果受让方不是受限制子公司，则根据该解散或清算进行的转让应被视为 资产出售，并且必须按照第8.01节的另一条款进行；
(J)(X)借款人或任何受限附属公司可与任何人合并，但条件是：(I)本公司或受限附属公司是尚存的人，(Ii)根据第8.06节，此类合并以其他方式被允许作为投资， (Iii)不会发生违约事件，也不会因此而持续或导致违约，(Iv)本公司确定本公司及其附属公司的财务状况不会因此而受到不利影响，及(V)借款人及受限制附属公司按行政代理人的要求对贷款文件作出修订，以确保担保的持续效力及该等人士授予行政代理人的任何留置权的持续优先权及完善性，及(Y)本公司可完成获准的母公司重组；
(K)构成第8.06节允许的投资的任何财产的资产出售(第8.06(O)节除外)；
(L)出售(X)此后根据准许收购而取得的资产或 不用于本公司及其受限制附属公司的主要业务的投资，或(Y)为完成准许收购或投资而剥离的本公司或其附属公司的任何现有资产；但从中收取的总代价的不少于75%应以现金或现金等价物支付；
(M)根据任何转让协议所规定的任何出售、转让或其他资产出售；
(N)本公司或任何受限制附属公司根据准许售回租回物业进行的任何资产出售；
(O)任何借款人或任何受限制附属公司向任何借款人或任何受限制附属公司出售资产；但如任何此类资产出售涉及全部或任何部分抵押品的转让，而转让人在转让时是担保人，则与此有关的受让人须为(或按第6.08节的规定成为)担保人；
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(P)出售、转让或其他资产出售任何航空器及与其营运直接有关的任何资产，以及仅为拥有任何航空器及相关资产而组织的任何有限责任公司或其他特别目的公司；
(Q)不构成资产出售的任何资产出售或其他处置；
(R)在任何实质性方面不干扰贷款方正常经营业务的租赁或分租(为免生疑问，包括经营中的米高梅分租和类似的分租)，以及在正常业务过程中作出的知识产权许可或再许可；
(S)第8.03节允许的范围内的不动产或动产的租赁(作为出租人或转让人)；
(T)出售或以其他方式转让给MGP(或其一家附属公司)的资产或任何股本或其他股权的资产销售(以及借款人或其受限附属公司就此订立的任何租赁)，只要 代价包括现金、现金等价物、债务承担或豁免和/或MGM Growth Properties运营合伙企业的股权，即可获得公平市价；
(U)资产出售，包括在正常业务过程中或与收款或妥协有关的应收账款的贴现或免除；
(V)(I)在正常业务过程中终止租赁和互换合同，(Ii)关于不动产或非土地财产的任何期权协议到期，以及(Iii)在正常业务过程中交出或放弃合同权利，或交出合同权利或其他诉讼索赔(包括侵权)；
(W)资产的资产出售；但条件是：(Br)在进行资产出售时，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件；(Ii)截至最近结束的测试期结束时，租金调整后总净杠杆率不得超过5.00至1.00；
(X)根据《米高梅总租约》第10.3节和第36条(或任何同等条款)允许的资产出售；
(Y)任何财产的转易、出售、租赁、移转或其他处置，而该等财产须受意外事故、止赎、征用权或宣告无效的法律程序(包括代替该等法律程序)或任何相类法律程序所规限；
(Z)包括批出可接受的土地使用安排的任何资产出售；
(Aa)任何获准债券对冲交易的交收或提前终止，以及任何与 有关的准许权证交易的交收或提前终止；及
(Bb)美高梅幻影处置交易；及
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(Cc)以国内资产(任何指定财产除外) 换取其他国内资产；但(X)本公司已真诚地确定，在该交换中处置的资产的公平市值(由本公司真诚确定)至少等于在该交换中收到的资产的公平市场价值(由本公司真诚确定)，以及(Y)本公司及其受限制子公司在该交换日期之前在其业务中进行的交易中，至少75%的代价构成对本公司或其任何受限制附属公司有用或可使用的资产或其他财产；
但尽管有上述规定，借款人或任何受限子公司均不得将任何借款人集团的知识产权出售给不受限制的子公司，除非(I)此类资产出售是为了促进向本协议所允许的非关联第三方或真诚合资企业进行资产出售，并且非受限子公司在完成向非关联第三方或真诚合资企业出售资产时并不拥有任何此类借款人集团的知识产权；只要该等资产出售不会对借款人集团S拥有本公司及其附属公司整体经营业务所合理需要的借款人集团知识产权，或(Ii)第8.01(R)节准许该等资产出售并无重大影响。
为确定是否符合本第8.01条的规定，如果任何资产出售(或其任何部分)满足上述(A)至(Cc)条款中所述的一种以上允许资产出售类别的标准，则公司可在任何资产出售时，根据任何条款对该等资产出售(或其任何部分)进行分割或分类，根据该条款，受该等资产出售约束的资产将被允许处置，并且在未来任何时间可进行分割。将此类资产出售(或其任何部分)归类或重新归类为 项下允许其在稍后时间处置的任何条款，在每种情况下，只需将此类资产出售的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。
8.02对业务范围的限制。借款人或任何受限制附属公司均不得对本公司及其受限制附属公司于截止日期进行的一般业务 作出任何重大改变(须承认，任何类似、补充、附属或相关业务并非本公司及其受限制附属公司业务一般性质的重大改变)。
8.03留置权。借款人或任何受限附属公司不得直接或间接对其现在拥有或今后获得的任何财产或与之有关的任何收入或收入或权利产生、产生、授予或承担任何留置权，但以下情况除外：
| (a) | 许可的产权负担； |
(B)担保贷款文件、对等现金管理协议和对等现金对冲协议所规定义务的留置权；
(C)截止日期时存在的留置权和与此种留置权担保的债务的任何再融资有关的留置权；但此种留置权不对截止日期受该等留置权担保的财产(包括收益)以外的任何财产构成负担；
(D)第8.04(D)节和第8.04节(S)所允许的保证债务和融资租赁的购买货币留置权；但任何此类留置权仅附加于根据购买货币债务或融资租赁(或其再融资和)直接相关的资产，包括收益和 替换；
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(E)对不是借款人或受限制附属公司的个人的股权授予的留置权，包括根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业的股权授予的习惯优先购买权、附随和拖曳权利、转让限制以及看跌和赎回安排。
(F)担保根据第8.04(G)节产生的债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权不适用于借款人或受限制子公司在相关获准收购或投资之日没有担保此类债务的任何其他财产 和(Ii)此类留置权不是在考虑此类获准收购或投资或与其相关的情况下设立(但可能已被修订)；
(G)与准许回租有关的留置权，仅限于受该等准许回租规限的物业；
(H)就本公司发出的信用证或类似安排(I)按美高梅总租约的要求，或(Ii)支付与本公司在日本大阪的S综合度假村项目有关的预期年度股本出资(只要该等信用证或类似安排是以现金为抵押或以其他信用证作抵押或以其他方式作担保)的担保责任，留置权；
(I)借款人集团拥有的财产(运营实体的股权除外)的其他未偿还留置权，本金总额不得超过(I)500,000,000美元和(Ii)产生该留置权时最近结束测试期借款人集团EBITDA的35.0%(按形式计算)；但在该留置权产生之日，借款人应符合第8.12节规定的当时适用的租金调整后净杠杆率；
(J)(I)根据MGP Breit JV经营性分租约、MGM主租约或MGP Breit JV管理协议(包括根据MGP主租约第41.14节、其他美高梅主租约第6.4节以及任何类似租约中的任何同等条款所需的任何留置权、债券或其他担保)授予业主的留置权， 根据该租约或协议授予业主的留置权，以保证承租人在该租约或协议下的义务，(Ii)现金和现金等价物的留置权(以及相关托管账户或类似账户的留置权)，根据该等租约，须支付给出租人(或该等出租人的贷款人)，或保存在托管帐户或类似帐户内，以待根据适用租约运用该等收益；及(Iii)根据米高梅国家海港酒店及赌场地面租约享有对出租人的留置权；
(K)根据第8.04(B)条允许对借款人集团拥有的本公司和受限制附属公司的任何资产(质押股权除外)的债务进行担保的留置权，本金总额不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)最近结束测试期借款人集团EBITDA的4.0%(按形式计算)中较大者；但该互换合同的对手方必须是批发对手方或此类批发对手方的关联公司；
(L)因债务抵销、清偿或者赎回而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；
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(M)担保临时递减债务的留置权；如果 (I)此类留置权仅担保与第8.01(T)节相关的出售给MGP或其子公司的资产，(Ii)如果此类留置权在最初发生此类债务后十五(15)天后仍未偿还，则不再允许根据第(M)款发生此类留置权，且必须根据本第8.03节的另一条款允许此类留置权，以及(Iii)在延长、再融资此类临时债务的范围内，根据第(M)款的规定，不允许产生保证任何替代债务的留置权；和
(N)对保证第8.04(U)节所允许的债务的某些现金或存款账户余额的留置权； 但此类现金或存款账户余额不得超过此类债务的数额；
但自截止日期 起，借款人或任何受限子公司不得直接或间接创建、招致、授予或承担任何留置权，以保证借款人或其现在拥有或此后获得的受限子公司所拥有的任何重要商标、客户名单和球员奖励计划的债务，或与此有关的任何收入或收入或权利，但根据上文第(B)款和允许的产权负担定义第(Aa)款的规定除外。
为了确定是否符合本第8.03条的规定，(I)如果在任何财产(或其任何部分)上或就任何财产(或其任何部分)设立或施加任何留置权符合上文(A)至(N)款所述的一种以上允许留置权类别的标准，借款人可在设立或施加时自行决定 划分、分类或重新分类，或在任何以后的时间划分、分类或重新分类，该留置权(或其任何部分)，并且只需将该留置权所担保的利益包括在上述一项或多项条款中；但担保贷款文件下的义务的留置权应始终被视为根据上文(B)款发生的。
8.04负债。借款人或任何受限制附属公司均不会承担任何债务，但下列情况除外：
(A)现有债务和任何允许的债务再融资；
(B)根据为减轻利率波动(包括固定对浮动和浮动对固定合同)、外汇汇率或商品价格以非投机性方式波动而产生的风险而订立的任何掉期合同下存在或产生的债务(或有或有债务)；
(C)贷款文件和平价现金管理协议项下的债务；
(D)融资租赁和以购买资金留置权担保的债务，未偿还本金总额在任何时候不得超过 (I)150,000,000美元和(Ii)发生时最近结束的测试期(按形式计算)借款人集团EBITDA的7.5%；
(E)与任何允许回租有关的债务以及与此相关的任何允许再融资；
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(F)任何借款人、任何受限制附属公司或任何指定受限制实体欠任何借款人、任何受限制附属公司或任何指定受限制实体的债务；但(I)任何非贷款方的受限制附属公司欠任何贷款方的债务应受第8.06节(为免生疑问，第8.06(D)或(O)节除外)和(Ii)任何借款人或任何受限制附属公司根据本条(F)欠指定受限制实体的未偿还本金总额，连同本公司及其受限制附属公司根据第8.06(D)节对指定受限制实体的投资未偿还总额， 在任何时候不得超过(X)300,000,000美元和(Y)15.0%的借款人集团EBITDA中的较大者，在发生时最近结束的测试期(按形式计算)；
(G)在截止日期后成为受限制附属公司的人在 该人成为受限制附属公司时存在的债务(X)，该债务并未在预期或预期中产生(但可能已被修订)，以及(Y)与本协议允许的任何投资相关而假定的，而该投资不是为该投资提供资金或在预期该投资时产生(但可能已修订)、产生或承担的；假设在最近结束的测试期结束时，租金调整后的净杠杆率按该收购生效后的形式计算 (以及任何债务的相关产生或承担)，就好像该收购(以及任何相关的债务产生或承担)发生在该相关的 测试期的第一天一样。不超过(A)截至最近结束测试期的租金调整后净杠杆率和(B)第8.12节规定的当时适用的租金调整后净杠杆率(以及与此相关的任何允许的再融资)中的较大者；
(h)与净额结算服务、透支 保护和其他与存款账户、商业信用卡、储值卡、采购卡和财资管理服务有关的负债，包括根据《现金管理协议》的任何义务，以及其他净额结算 服务、透支保护、自动票据交换所安排、员工信用卡计划、受控支出、ACH交易、退货，州际存款网络服务、环球银行间金融协会 电信转账、现金池和经营性外汇管理，以及在每种情况下类似的安排和与现金管理有关的其他安排，包括公司及其 子公司之间的现金管理安排;
(i)借款人或任何受限制子公司关于借款人和受限制子公司的任何债务或其他 义务的担保义务，本协议未禁止;
(j)根据第8.06（k）、8.06（n）、8.06（w）或8.06（cc）节中规定的条件（如适用），无限制子公司或合资企业债务的担保义务（为避免疑义，担保义务应 减少根据第8.06（k）、8.06（n）、8.06（w）或8.06（cc）节可获得的金额，（如适用，按美元对美元计算）（在进行该投资时计量），如果第8.06（k）、8.06（n）、8.06（w）或8.06（cc）节规定的适用美元限制（视情况而定），在使该等招致生效后，（不重复）根据第8.06节适用条款 款（j）项产生的所有担保义务，如同该担保义务是其项下的投资;
(k)在构成债务的范围内，任何借款人或受限子公司为 非受限子公司、非合并关联公司或指定受限实体（或在订立此类完成 担保时为非受限子公司、非合并关联公司或指定受限实体的受限子公司）订立的完成担保;
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(l)本公司对 Bellagio CMBS债务的无抵押担保义务，未偿还本金总额不超过3，010，000，000美元（及其任何应计和未付利息）及其任何允许的再融资，在每种情况下，按照在截止日期前向 行政代理人披露的条款及其修订和修改，以及与此相关的任何弃权或免除，总体而言，不会在任何 实质方面对贷方的利益造成不利;
(m)公司和/或一个或多个受限制 子公司的其他债务（包括可转换债务），只要在债务发生之日，公司及其受限制子公司在备考基础上符合租金调整后总净杠杆比率，该比率比第8.12节规定的当时适用的租金调整后总净杠杆比率低0.25：1.00，以及与此相关的任何允许再融资（租金调整后总净杠杆比率债务篮子）;“
(n)由信用证支持的任何子公司的债务，其本金总额不超过该信用证的规定金额（但该规定金额可能包括任何预期的保险费、费用（包括预付费和原始发行折扣）以及本金的任何增加）;
(o)在正常业务过程中订立的与其赌场和其他财产的正常经营过程有关的合同赔偿义务;
(p)在不重复任何其他债务的情况下，所有溢价（如有）、 利息（包括申请后利息和实物利息付款）、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支和本协议允许的与债务有关的收费;
(q)临时债务下降;前提是：（i）如果该债务在其初始发生后的 十五（15）天后仍未偿还，则不得再根据本条款（q）产生该债务，并且必须根据本 第8.04节的另一条款允许产生该债务;（ii）如果该债务延期，根据本条款（q），不允许进行再融资、续期或更换（如适用）;
(r)无抵押担保本公司对MGP BREIT JV债务担保的义务，未偿还本金总额不超过3，000，000，000美元（及其任何应计和未付利息）及其任何允许的再融资，在每种情况下，按照截止日期前向行政代理披露的条款及其修订和修改，以及与此相关的任何放弃或免除，总体而言，不会在任何实质方面对贷方的利益不利;
(s)购买资金在正常业务过程中订立的或与过去惯例或行业规范一致的老虎机和其他游戏设备融资安排 相关的债务和融资租赁;
(t)借款人或任何受限制子公司对任何合资企业CMBS债务的担保 义务;
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(u)本金总额不超过 以下两者中较高者的其他债务：（i）500，000，000美元和（ii）在发生此类债务时，最近结束的测试期内借款人集团息税折旧摊销前利润的35.0%（根据备考基础计算）;
(V)借款人或任何受限附属公司对本公司任何合营企业或联营公司的任何债务或其他债务的担保义务，金额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)最近结束测试期借款人集团EBITDA的5.0%(按备考基础计算)中较大者；以及
(W)有关本公司根据米高梅总租约发出的信用证或类似安排的责任(X)或(Y)以支付与本公司于日本大阪的S综合度假村项目有关的预期年度股本出资。
为确定是否符合本第8.04条的规定，如果一项债务(或其任何部分) 满足上述(A)至(W)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；条件是贷款文件项下所有未偿债务将被视为仅根据第(C)款中的例外情况而产生。
8.05支付一定的债务。借款人或任何受限附属公司都不会，也不会允许任何受限附属公司自愿预付、赎回、购买、取消或以其他方式偿还任何提前还款受限债务，但以下情况除外：
(A)定期或规定偿还或赎回该等债务；
(B)以交换本公司股权或使用发行本公司股权所得款项为限；
(C)本金总额不超过(I)200,000,000美元和(Ii)最近结束测试期(按形式计算)借款人组EBITDA的10.0%的本金总额不超过该等提前还款、赎回、购买、失败或其他清偿时的额外提前还款限制性债务；
(D)额外的预付款限制性债务，只要(I)在公司S酌情决定就此发出不可撤销的通知或由此产生的不可撤销通知时，不会发生违约或违约事件，并且因违约或违约事件而持续或将因违约而继续发生的债务，以及(Ii)截至最近结束的测试期结束时，租金调整后的总净杠杆率不得超过5.00至1.00；
(E)受提前还款限制的债务 本金总额不得超过公司选择适用于第8.05(E)条的预付款、赎回、购买、失效或清偿之日可用金额的部分(如有的话)，此类选择将在负责人员的书面通知(可以是合规证书)中指明，该书面通知将在紧接选择之前合理详细地计算可用金额和选择如此应用的金额；但在公司S酌情决定交付不可撤销的通知或引起违约时，违约事件不会发生，也不会因此而持续或将导致违约事件；
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(F)根据第8.04节允许的此类债务的再融资，包括根据允许的再融资；
(G)只要没有发生违约事件 ，并且在本公司S酌情决定，在该等提前还款受限债务最终到期日前364天内，交付关于该等债务的不可撤销通知或由此产生的任何 提前还款、赎回、购买、失败或满足时，该违约事件仍在继续或将由此导致；
(H)按照本协定的条款预付贷款；
(I)在有关赎回通知的日期后60天内的任何赎回，如在该通知的日期，赎回通知本会符合本条例的条文；及
(J)对该等交易或与该等交易有关的预付受限制债务。
为确定是否符合本第8.05条的规定，如果任何预付款限制性债务(或其任何部分)的预付款、赎回、购买、失败或以其他方式清偿符合上述(A)至(J)款所述任何预付款限制性债务的预付款、赎回、购买、失败或其他 类别中的一种以上的标准，公司可自行酌情根据任何条款对该等预付款、赎回、购买、失败或其他 清偿预付款受限债务(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类购买、取消或以其他方式清偿提前还款受限债务将被允许 进行，并可在任何未来时间根据允许其在该较后时间进行 支付的任何条款对该等提前还款、赎回、购买、失败或以其他方式偿还受限制债务(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类。
8.06投资、贷款和垫款。借款人和任何受限子公司都不会进行任何投资，但下列项目除外：
(A)由当时的现金等价物组成的投资；
(B)在正常业务过程中为旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的向借款人或受限制附属公司的高级职员、董事和雇员预支款项；
(C)截止日期 的未偿还投资；
(D)公司及其受限制子公司对借款人、受限制子公司和指定受限制实体的投资，以及对第8.04(F)节允许的借款人、受限制子公司和指定受限制实体的债务的投资；但在截止日期后，公司及其受限制子公司根据本条款(D)对指定受限制实体的投资，该等投资的未偿还总额，连同任何借款人或任何受限制子公司根据第8.04(F)条对指定受限制实体产生的债务的未偿还本金总额，在任何时候均不得超过作出此类投资时借款人集团EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者(按备考方式计算)；
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(E)(1)投资，包括在正常业务过程中因与供应商、分销商、承租人、许可人或被许可人授予贸易信用或类似安排而产生的应收账款、应收票据或其他预付款(包括信用证和现金抵押品)性质的信贷展期。(Ii)在为防止或限制损失而合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿的投资；及(Iii)在贸易债权人或客户破产或无力偿债时，或在正常业务过程中为清偿拖欠或逾期帐款而依据任何重组计划或类似安排而收到的对该等贸易债权人或客户的证券的投资；
(F)第8.04节允许的保证义务(除根据第(Br)条第(J)款的规定外)和对不构成债务的义务的担保，包括《Bellagio税务保护协议》、《VICI税务保护协议》和《MGP Breit合资企业税务保护协议》规定的义务；
(G)对第8.04(B)节允许的互换合同的投资；
(H)(I)根据米高梅总租契承担的担保责任及(Ii)在正常业务过程中任何不动产或个人物业的营运租约及分租(为免生疑问，包括米高梅总租契及任何类似租契下的米高梅营运分租契及类似分租契)；
(I)允许的收购(以及对子公司的投资，以促进允许的收购)；但在收购未根据本协议第6.08节成为担保人的任何子公司的情况下，公司应有能力在最近结束的测试期结束时根据比率债务篮子 产生至少1.00美元的额外债务；
(J)与本公司发行任何可换股债券同时进行的投资，即本公司购买的与该等可换股债券相关的衍生证券或类似产品的投资；
(K)自截止日期以来未偿还总金额的投资，在任何时候不得超过公司选择适用于第8.06(K)节的投资当日可用金额中的任何部分(如果有)，该选择将在负责人员的书面通知(可以是合规证书)中指定，并合理详细地计算紧接在该选择之前的可用金额和选择如此应用的金额；但不得发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约事件；
(L)投资总额在任何时候不得超过(I)750,000,000美元和 (Ii)最近结束测试期借款人集团息税前摊销前利润的40.0%(按备考方式计算)中较大者；
(M)使用公司股权(不合格股权除外)进行的任何收购或投资；
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(N)将任何房地产转让给不受限制的子公司或合资企业以促进其开发或再开发的投资；前提是(I)不存在违约事件或不会由此导致违约事件，以及(Ii)受第8.06(N)节约束的所有房地产的公平市场总值合计不超过最近结束的测试期(按预计计算)借款人集团EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)5.0%中的较大者；
(O)在构成投资的范围内，根据第8.01节(第8.01(K)节除外)、第8.03节、第8.04节(第8.04(J)节除外)和第8.07节(第8.07(D)节除外)明确允许的交易；
(P)因准许回租而产生的投资；
(Q)对保险子公司的投资；但根据第(Br)节第8.06(Q)节在截止日期后对保险子公司的投资合计不得超过(I)200,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的借款人集团EBITDA的10.0%(按形式计算)中的较大者。
(R)允许的关联付款；
(S)投资包括：(1)在正常业务过程中对业主和承包商的保证义务(以及代替保证义务的信用证)，(2)在正常业务过程中向租户提供的贷款和其他信贷扩展，只要其收益主要用于租户改善，以及(3)在正常业务过程中向承包商提供贷款和其他信贷扩展，以便利该承包商购买机器、工具和其他设备；
(t) [保留区];
(U)由交易、美高梅总租约产生的投资(包括根据美高梅总租约第41.14节、其他美高梅总租约第6.4节及任何类似租约及本公司S对美高梅总租约的担保所规定的任何留置权、债券或其他担保 )；
(V)在截止日期后成为受限制附属公司的人的投资，而该投资在该人成为受限制附属公司之时已存在，且并非在预期或预期中设立；
(W)额外投资； 条件是：(I)在作出该等投资时，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致违约或违约事件；(Ii)截至最近一次测试期末，租金调整后总净杠杆率不得超过5.00至 1.00；
(X)公司在业权保险公司就建筑工程留置权出具业权保险单的赔偿方面的义务；
(Y)合营企业的投资(除第8.06节所允许的投资外)，投资金额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)最近结束测试期借款人集团EBITDA的5.0%(按形式计算)；
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(z) [保留区];
(Aa)公司或任何受限附属公司因按照第8.01节(第8.01(K)节除外)出售资产(或任何不构成资产出售的资产的出售或其他处置)而收到的代价而进行的投资；
(Bb)在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业性质的质押或存款性质的投资；
(Cc)对任何有限制或有债务的付款，只要在发生这种有限制或有债务时，或如果在此之前订立了产生这种有限制或有债务的协议，则这种投资是本协定允许的；
(Dd)借款人或任何受限制附属公司对经营租赁(融资租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立；
(Ee)根据《大都会交易协定》进行的投资；
(Ff)构成投资的获准债券对冲交易；
(Gg)根据与他人的联合营销或其他安排进行的知识产权许可或出资的投资；
(Hh)购买和收购库存、用品、材料、服务或设备或购买合同权或购买、销售、许可证或再许可(包括博彩许可证)或知识产权租赁的投资，或为购买和收购库存、用品、材料、服务或设备或购买、销售、许可证或再许可(包括博彩许可证)或知识产权租赁提供资金的投资；
(Ii)对在正常业务过程中位於任何博彩设施的食肆、零售、夜总会或其他业务的拥有人或经营者的投资；及
(Jj)允许的无追索权担保。
就第8.06节而言，(I)在任何附属公司被指定为非限制性附属公司时，公司应被视为进行了一项投资，其金额相当于其直接或间接投资按比例指定时该子公司的净资产的公平市场价值中的所有权权益；但是，如果合资企业成为子公司并且基本上同时被指定为不受限制的子公司，则被视为投资的金额将不包括先前根据第(Br)节第8.06节和(Ii)在撤销任何此类指定时投资的金额，本第8.06节第(K)或(N)款下的其他可供投资的金额应视为 增加(X)根据第(I)款根据第(K)款和第(N)款作出的被视为投资额，加上(Y)自该附属公司根据第(K)和(N)款被指定为非受限制附属公司以来对该附属公司的投资额。
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为确定是否符合本第8.06节的规定，如果一项投资(或其任何部分)满足上述(A)至(Jj)条款中所述的一种以上投资类别的标准，借款人可在进行此类投资时自行决定对此类投资(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间对其进行分割、分类或重新分类，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一个或多个条款中。
8.07限制支付。借款人或任何受限制的附属公司不得在任何时候直接或间接地 宣布或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：
(A)每一受限制附属公司 均可向本公司、作为担保人的本公司任何S附属公司及在该附属公司拥有直接股权权益的任何其他人士支付受限制付款，按各自所持的受限制付款所涉及的股权类型按比例支付(如属非全资受限制附属公司的受限制付款，则根据借款人及其受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的其他拥有人的相对所有权权益及任何非全资受限制附属公司的组织文件所要求的程度)按比例支付予该受限制附属公司。根据此类组织文件所要求的提法)；
(B)本公司及各受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；
(C)公司可在宣布股息之日起60天内支付任何股息，如果在宣布或通知之日，股息的支付本应符合第8.07节的规定；
(D)受限制附属公司可以发行股权，构成第8.01节允许的资产出售或第8.06节允许的投资(第8.06(O)节除外)；
(E)受限制子公司可以在新成立的受限制子公司中发行股权；
(F)本公司及其受限制附属公司可作出限制性 付款，总额不得超过(I)100,000,000美元及(Ii)最近结束测试期借款人集团EBITDA的5.0%(按形式计算)中较大者；
(G)本公司及其受限制附属公司可自截止日期起及之后作出受限制付款，其总额不得超过本公司选择适用于本第8.07(G)条的受限制付款声明或通知时的可用金额，该等选择将在负责人员的书面通知(可以是合规证书)中指明，该书面通知将合理详细地计算紧接在该选择之前的可用金额及选择如此应用的金额；但不得发生违约事件，且该等违约事件不会继续或不会因此而导致；
(H)本公司及其受限制附属公司可作出额外的限制性付款 ；但在宣布或通知该等限制性付款时，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致违约或违约事件；及(Ii)截至最近结束的测试期结束时，租金调整后净额的杠杆率不得超过5.00至1.00；
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(1)借款人可根据交易或在与交易有关的情况下，在结算日进行有限制的付款；
(J)本公司及其受限制附属公司可就回购借款人或任何附属公司的债务或股权所需的款项作出限制性付款，但以任何对借款人或任何附属公司具有司法管辖权的博彩管理机构所要求的范围为限，以避免该博彩管理机构吊销、暂时吊销或拒绝博彩牌照；但在实施任何该等受限制付款后，在宣布或发出通知时，本公司及其受限制附属公司须 遵守截至最近结束的测试期结束时按形式厘定的第8.12节；此外，在任何此类回购借款人或任何子公司股权的情况下，如果此类努力不危及任何博彩许可证，借款人或任何此类子公司之前将试图为这些股权寻找合适的买家，但没有合适的买家可被适用的博彩管理局接受， 博彩管理局愿意在该博彩管理局可接受的期限内按持有人可接受的条款购买此类股权；
(K)自截止日期以来，与任何可转换债务转换有关的现金支付总额不得超过(I)该等可转换债务的本金金额加上(Ii)本公司或其任何受限制附属公司因行使、交收或终止任何相关获准债券对冲交易而收到的任何付款的总和。
(L)与(I)许可债券对冲交易及(Ii)任何 相关许可认股权证交易的结算有关的任何付款(A)在结算时交付S公司普通股，或(B)通过(1)与相关许可债券对冲交易相抵销或(2)在任何提前终止时支付提前终止的普通股金额；
(M)本公司及其受限制附属公司可就预付、购买或赎回米高梅National Harbor，LLC，MGM Springfield Blue Tarp，Detroit和任何其他指定受限制实体的少数股权而支付 限制性付款，在声明或通知之时总额不得超过 $50,000,000；
(N)在股票期权或认股权证的行使或其他股权奖励的结算或归属时被视为发生的股权的非现金回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；及
(O)本公司及其受限制附属公司可就任何收购要约、赎回或以其他方式购买本公司股权作出限制性付款，总金额不超过1,000,000,000美元。
为确定是否符合本第8.07条的规定，如果根据第8.07(G)条支付的受限制付款以外的任何受限制付款(或其任何部分)的支付(包括声明)符合上述(A)至(O)款所述的一种以上受限制付款的标准，则公司可自行决定将：在 根据任何条款支付(或申报)此类受限付款(或其任何部分)时对该受限付款(或其任何部分)进行分类或重新分类，并可在任何未来时间根据允许在该时间支付(或声明)的任何条款对该受限付款(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，并且在每种情况下只需将该受限付款的金额和类型包括在上述一个或多个条款中。
132
8.08对影响子公司的某些限制的限制。借款人或任何受限制附属公司均不得订立或允许存在限制(A)任何受限制附属公司向本公司作出限制性付款的能力的任何合约义务，或(B)借款人或任何受限制附属公司为确保该等义务而对该人的财产设立、招致、承担或容受存在留置权的能力；但前述(A)及(B)条不适用于因下列原因而存在的合约义务：(I)适用的法律、规则、法规或命令(包括任何博彩管理当局施加的要求)；(Ii)本协议、其他贷款文件、任何同等权益对冲协议或任何同等权益现金管理协议；(Iii)管理任何许可再融资的任何文件，以及根据本协议允许的协议或文书签发、承担或发生的债务再融资、替换或替代、延期、续期或债务重组的任何协议；(Iv)限制任何租约的转租、转让、许可或转让的习惯规定，这些租约管辖借款人或其任何受限制的子公司的任何租赁权益或与受其限制的资产有关的其他事项；(V)限制借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何许可协议或其他合同(或与受其约束的资产有关的其他方面)的转让、许可或转让的习惯规定；。(Vi)在该资产或子公司出售结束前，限制该子公司转让任何资产或子公司，或支付股息或其他分配，或发放贷款或垫款的限制；。(Vii)限制转让第8.03节所允许的受留置权限制的任何资产；。(Viii)与准许收购或其他准许投资有关而招致或承担的任何协议或文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但根据有关准许收购或准许投资而取得的人或该人的财产或资产除外，且只要有关的产权负担或限制并非因有关的准许收购或准许投资或预期而产生(或作出更多限制)；。(Ix)适用于任何不受限制的附属公司或任何合营企业(或其股权)的限制；。(X)对第8.04节允许的任何负债持有人的惯常负承诺和对留置权的限制；(Xi)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；(12)(X)在截止日期存在的合同义务，以及(Y)在第(X)款允许的范围内的合同义务，该合同义务列于证明负债的协议中，或任何证明允许对此类债务进行修改、替换、续期、延期或再融资的协议中，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资(作为一个整体)不会对贷款人造成重大不利影响；(br}(Xiii)在受限子公司首次成为本公司的受限子公司时对该受限子公司具有约束力的限制，只要该等合同义务不是完全出于该 个人成为本公司的受限子公司的考虑而订立的)；(Xiv)对(X)构成第8.03节允许的允许的产权负担和其他留置权的(X)现金或其他存款的限制；或(Y)以卖方为受益人的现金保证金；(Xv)《米高梅总租约》所载的产权负担或限制，以及与受该等租约规限的物业有关的其他租约所载的习惯产权负担或限制；。(Xvi)合伙协议、有限责任公司组织管治文件、合营企业协议及其他类似协议中限制转让该等合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似人士的所有权权益的惯常条文，或禁止按比例以外的其他方式就任何类别的股本支付股息或作出其他分配的协议或文书的条文；。(Xvii)借款人真诚地判断，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并无实质上较本协议项下相应的限制或产权负担更为严格的其他限制或产权负担；。(Xviii)在MGP Breit JV交易协议(为免生疑问，包括MGP Breit JV主租约)中披露或提及的交易及协议(在每个情况下，包括任何修订、修改或延长，但以该等修订、修改或延长作为整体而言，并不在任何重大方面对贷款人不利)；。以及(Xix)根据第8.01(T)节、第8.03(M)节、第8.04节(L)、第8.04(Q)节和第8.04(T)节进行的任何交易。
133
8.09 [已保留].
8.10对财政年度变更的限制。本公司不得更改其财政年度末(每年12月31日)，除非法律或当时的现行审计标准要求或应任何政府当局的要求。
8.11适用于指定受限实体的限制 。在相关债券预付日之前，本公司不会允许任何指定的受限制实体：
(I)清盘、清算或解散其事务或进行任何合并或合并交易，或作出任何资产出售或指明的处置，但(U)经适用博彩管理机构批准或经适用博彩法律准许的除外；向借款人或受限制附属公司出售任何财产，或与借款人或受限制附属公司进行任何清算、解散或合并交易；(V)第8.01(A)、(B)、(C)、(Q)、(R)、(S)、(T)项所述类型的资产出售；(U)、(V)和(Y)，并在获得适用博彩管理机构的批准或适用博彩法律允许的情况下，(W)本金总额不超过(I)25,000,000美元和(Ii)最近一次测试期结束时借款人集团EBITDA的1.50%(按形式计算)的资产销售总额，(X)向任何指定受限实体的任何子公司或在任何指定受限制实体的任何子公司之间进行的任何资产销售，(Y)根据托管社区协议或社区利益协议的条款，任何指定受限制实体或任何指定受限制实体的任何附属公司须作出或预期作出的任何资产出售或其他处置，及(Z)由米高梅拥有的写字楼的Springfield Blue Tarp或任何其他指定受限制实体作出的任何资产出售，以及与博彩设施不再使用或不再对米高梅春田、任何其他指定受限制实体及其任何附属公司有用的任何其他与博彩设施无关的资产；
(Ii)直接或间接地设立、招致、授予或承担对其现在拥有或此后获得的任何财产的任何留置权，或对其中任何财产的任何收入或收入或权利的任何留置权，但下列情况除外：(W)第8.03(A)、(C)、(E)、(J)、(L)、(M)和(N)节允许的类型的留置权；(X)购买保证债务的货币留置权和第8.11(Iii)(Y)节允许的融资租赁；但任何此类留置权仅附加于根据该等购买货币债务或融资租赁(或其再融资和)直接相关的资产，包括其收益和替换，(Y)第8.03(D)节所允许的类型的留置权和(Z)确保债务本金总额不超过(I)$450,000,000和(Ii)最近结束的测试期内借款人集团EBITDA的24.0%(按形式计算)的较大者的其他留置权；
(Iii)招致任何债项，但(X)第8.04(A)、(B)、(F)、 (H)、(I)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)或(U)条所述类型的债项除外，(Y)融资租赁和由购买资金留置权担保的债务，其未偿还本金总额不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)最近结束测试期(按形式计算)借款人集团EBITDA的4.0%，两者中较大者在任何时候和(Z)经适用博彩管理局批准或适用博彩法律允许的情况下，在任何时候，未偿还本金总额不超过(I)4.5亿美元和(Ii)最近结束测试期借款人集团EBITDA的24.0%(按预计基础计算)的其他债务；
134
(Iv)进行任何投资，但下列情况除外：(W)经适用博彩管理机构批准或经适用博彩法律允许的投资；(X)第8.06(A)、(B)、(E)、(H)(Ii)、(S)、(X)及 (Bb)节所述类型的投资；(Y)对任何指定受限制实体的任何附属公司的投资，以及与根据上文第(I)条允许的任何资产出售有关的投资，以及(Z)任何指定受限制实体或任何指定受限制实体的任何附属公司根据《东道国社区协议》或《社区利益协议》的条款要求或预期进行的任何其他投资或替代安排 ；或
(V)就任何交易或一系列相关交易与其任何关联公司(除非获得适用博彩管理机构的批准或适用博彩法律允许的 借款人或任何受限制附属公司)订立任何类型的交易，交易金额合计超过(I)50,000,000美元和(Ii)最近结束测试期(按备考 计算)借款人集团EBITDA的2.50%，除(X)第6.13(X)、(Br)(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xv)和(Xix)节、第8.04(T)节和(Y)节所述类型的交易外，条款和条件(整体而言)对指定受限制实体(如 )在当时可由指定受限制实体在与联营公司以外的个人进行的可比独立交易中获得的条款和条件除外；
但如(1)任何指定受限制实体及其附属公司须出售资产的财产权益的总值，加上(2)该指定受限制实体及其附属公司在任何时间未偿还的本金总额，则根据本第8.11节(除第8.01(T)节所述类型的资产出售外)，超过(I)75,000,000美元和(Ii)借款人集团最近结束测试期EBITDA的4.0%(按形式计算)的较大者，则该指定受限实体及其子公司不应被视为仅就借款人集团的定义而言的指定受限实体；此外，仅就本第8.11节而言，资产出售定义中对$100,000,000的引用应被视为$10,000,000，并且在资产出售的 定义中对借款人集团EBITDA的5.0%的引用应被视为借款人集团EBITDA的$0.50%。
8.12财务契约。 公司将不允许在以下规定的相关期间内结束的该财政季度的最后一天(从截至2021年12月31日的财政季度开始)的租金调整后总净杠杆率大于以下规定的相应比率；但第8.12节中的契约应仅在该日期进行测试，且在该日期公约中止期间不生效：
| 期间 |
租金调整后净额合计 杠杆率 |
|||
| 自截止日期至2024年1月1日(但不包括在内) |
6.00:1.00 | |||
| 从2024年1月1日起及之后 |
5.50:1.00 | |||
8.13反腐败法；制裁。借款人不得直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分：(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败法律；(Ii)违反适用的制裁，资助或促进与受制裁人员的交易；或(Iii)以任何其他方式构成或导致本合同任何一方(包括任何贷款人)违反任何制裁。
135
第九条
违约事件和补救措施
9.01违约事件。下列情况之一应构成违约事件：
(A)任何借款人未能在到期之日支付任何贷款本金或任何L汇票债务的本金，或就L汇票债务存入任何资金作为现金抵押品；或
(B)任何借款人未能在到期之日起五个工作日内支付根据本合同承担的任何贷款或L/信用证义务的任何利息或任何费用或其任何部分；或未在有权获得此类付款的适用债权方提出书面要求后五个工作日内支付根据任何贷款文件应支付给贷款人的任何其他费用或金额或其任何部分；或
(C)任何借款人未能遵守第7.01(F)节或第八条所载的公约(第8.02节所载的公约除外)；或
(D)本公司或任何其他借款方未能履行或遵守在行政代理通知借款人后三十天内须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(并非上文(A)、(B)或(C)款所述)；或
(E)贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在被视为作出时，应证明在任何重要方面都是不正确的；或
(F)借款人或受限制的 附属公司(I)未能支付任何现时或未来债务的本金或任何本金分期付款，该等债务等于(X)$250,000,000和(Y)12.50%的借款人集团在最近结束的测试期内的EBITDA(按备考基础计算)或更多，或未能就最近结束的测试期(按预计 形式计算)的借款人集团EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.50%的借款人集团EBITDA的较大者(按预计 形式计算)或更多的部分支付任何现时或未来债务的任何担保到期(或在任何规定的宽限期内)，无论是在规定的到期日、提速、未能支付任何所需的预付款或其他原因，或(Ii)未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何其他条款、契诺或协议，或发生任何违约事件，与最近结束的测试期(按预计计算)或更高的借款组{br>EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.50%中的较大者相关，或对当前或未来债务的任何担保，在最近结束的测试期(按预计基础计算)或更长时间内，相当于借款人集团EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.50%中较大者的任何担保，如果由于这种失败或痛苦，任何一个或多个持有人(或其代表的代理人或受托人)有权宣布该债务在否则将到期的日期之前到期，或有权要求赎回、购买、预付、未能偿还或以其他方式到期(自动或以其他方式)，或要求借款人或受限制子公司 提出提前偿还、失败、赎回或购买全部或部分此类债务的要约；或
(G)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于任何原因(除(I)本合同明确允许的以外，(Ii)行政代理或任何贷款人的协议或行动(或不作为)，或(Iii)终止条件的满足)，不再完全有效，并且根据所需贷款人的合理判断，该情况对贷款人的利益有重大不利影响；或被具有司法管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行，而在任何该等情况下，所需贷款人合理地认为对贷款人的利益有重大不利；或借款人或受限制附属公司以 书面否认其根据任何贷款文件的任何重大条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重要条款；或
136
(H)对本公司或其任何重要附属公司作出最终判决，赔偿金额超过(I)250,000,000美元和(Ii)借款人集团最近结束测试期间(按形式计算)12.50%的借款人集团息税前利润(EBITDA)的12.50%(在未支付的范围内，不在 独立第三方保险的范围内，保险人已被告知此类判决或命令，且没有争议承保范围或自我保险(如果适用)没有足够的承保范围)，以及在没有购买暂缓执行合同的情况下，这种判决在判决作出之日起六十个历日内仍未履行，且在发出或征收后六十个历日内仍未解除、解除、腾退或完全担保；或
(I)任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员是在没有该人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续90公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人有关或与其构成抵押品的财产的很大一部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并在90个日历 天内不被驳回或不中止，或在任何此类程序中登记了济助令；或
(J)发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件合在一起时，合理地预计会造成重大不利影响；或
(K)发生持续15个日历日的许可证吊销，涉及占借款人和受限制子公司总资产或综合毛收入10%或以上的任何博彩设施的博彩业务；或
(L)《质押协议》在交付后应因任何原因(除(I)本协议明确允许的，(Ii)行政代理人或任何一方当事人的协议或行动(或不作为)，(Iii)终止条件的发生，(4)因行政代理或任何对等当事人未能采取其控制范围内的任何行动而造成的任何此种完美或优先权的丧失，或(V)此种完全担保权益的丧失可通过提交适当的文件而不丧失优先权而得到补救)停止 对声称所涵盖的抵押品就抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权留置权，并且这种停止应持续连续10个历日；或
(M)发生控制权变更。
9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应 所需贷款人的请求采取以下任何或全部行动：
(A)声明各贷款人作出贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(B) 宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并支付，而无需出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确免除；
137
(C)要求本公司将L/信用证债务变现(金额等于该未偿还金额的103%，或以适用的L/信用证发行人合理接受的金额和/或其他方式抵押)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施 ；
但一旦根据美国《破产法》向任何借款人发出实际或被视为已发出的救济令，各贷款人发放贷款的义务以及各L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，本公司将上述L/C债务抵押的义务将自动生效，在每一种情况下，无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
尽管本合同有任何相反规定(包括第9.01节)或任何其他贷款文件，对于因任何行动、陈述或担保或发生任何 事件而导致的任何违约或违约事件，行政代理和所需贷款人均不得采取本第9.02节所述的任何行动，在每种情况下， 都应在该日期前两年以上向行政代理和 贷款人公开报告或以其他方式披露。
9.03资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押品)之后，行政代理应按以下顺序使用因债务和抵押品而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)给以行政代理身份应支付给行政代理的那部分债务；
第二，支付贷款文件项下向贷款人和L/C发行人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用和同等现金管理协议项下的义务除外)的债务部分(包括各自贷款人和L/C发行人的律师的费用、费用和支出(包括可能是任何贷款人或任何L/C发行人的雇员的律师的费用和定时费)，以及根据第三条应支付的金额。其中按比例与本条款所述的各金额成比例，第二次支付给他们；
第三，对构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务按比例由贷款人和L信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的分别支付给他们的金额；
第四，按贷款人、L/C发行人、对冲银行和现金管理银行持有的本条款第四款所述金额的比例，按贷款人、L/C发行人、对冲银行和现金管理银行之间的比例，按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务、L/C的借款和当时根据对价协议和对价现金管理协议应承担的债务；
138
第五，支付给L信用证发行人账户的行政代理，将L信用证债务中未支取的总金额构成的那部分债务抵押；以及
最后，在所有债务全部付清或法律另有要求后，支付给公司的余额(如果有)。
根据第2.03(C)节的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。
尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则应将对等现金管理协议和对等现金管理协议项下产生的义务排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第X条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的贷款方一样。
尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。
尽管本合同有任何相反规定
(包括第9.01节)或任何其他贷款文件中的规定，行政代理或所需贷款人均不得就第9.02节中所述的任何违约或违约事件采取第9.02节所述的任何行动或违约事件，该违约或违约事件是在该日期前两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露给贷款人的。
第十条
管理代理
10.01委任及监督。
(A)每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的 行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人不得作为此类规定的第三方受益人享有任何权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
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(B)行政代理还应担任贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为 贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以获得、持有和执行任何债务，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理作为抵押品代理以及行政代理根据第10.05节为持有或执行根据质押协议授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理、分代理和事实代理人，应有权享受本条款X和xi条款(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，子代理人和事实上的律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此全文载明一样。
(C)每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和 发行人就下列事项不可撤销地指定、指定和授权行政代理为其代理人：(I)根据或根据本协议或其他贷款文件(包括但不限于，给予的所有契诺、承诺、陈述、担保和义务)构成和 授予对等方或其中任何一方的担保、权力、权利、所有权、利益和利益(包括但不限于，贷款文件中向任何一方支付或承诺的)，(Ii)支付或转移或归属于任何一方或任何一方代理人的所有款项、财产和其他资产，或任何一方或任何一方代理人根据贷款文件或与贷款文件相关而收到或追回的所有款项、财产和其他资产，包括所有利息；以及(Iii)在任何时间代表或产生于上述任何一方的所有金钱、投资、财产和其他资产，包括所有利息，任何对等党或任何对等党的任何代理人在任何时间就这些收入和其他款项(或其任何部分)收取或应收的收入和其他款项。行政代理特此接受委托，但不承担本协议或其他贷款文件项下的义务，除非本协议及文件中明确规定的义务。
10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。
10.03免责条款。除本合同和其他贷款文件明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的书面指示(或本协议或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比)要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外；但行政代理不应被要求采取下列任何行动：
140
其意见或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与公司或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露以任何身份向担任行政代理的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息负责；
(D)对于其采取或不采取的任何行动，(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和10.02款所规定的情况下，行政代理善意地相信其他数目或百分比的贷款人是必要的，或行政代理人真诚地相信是必要的)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人不承担任何责任。管理代理人应被视为不知道任何违约或违约事件 ，除非任何借款人、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知；
(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下作出的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或本协议中规定的任何其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；和
(F)不应对本协议中有关不合格贷款人的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行该等条款。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。
10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
141
10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并且应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
行政代理或L/发票人辞职。
(a)行政代理人可随时向贷方、开证人和借款人发出辞职通知。在收到 任何此类辞职通知后，规定贷款人应有权指定继任者;前提是，如果未发生违约事件且违约事件仍在继续，则继任代理人应征得 借款人的同意（借款人不得无理拒绝或延迟给予同意）;此外，在任何情况下，公司或其任何子公司的竞争对手或任何不合格的竞争对手均不得成为继任 行政代理人。如果所需贷款人未指定继任者，且继任者应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内（或所需贷款人同意的更早日期）（“继任生效日期”）接受任命，则卸任行政代理人可（但无义务）代表贷款人和信用证开证人指定一名符合上述资格的继任 行政代理人。不论是否已委任继任人，该辞任应根据该通知于辞任生效日期生效。
(b)如果担任行政代理人的人员是定义中第（c）款所述的违约方，则 必要贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人，解除该人员的行政代理人职务，并与借款人协商，指定继任人;但前提是，如果 未发生违约事件且违约事件仍在继续，则继任代理人应征得借款人的同意（借款人不得无理拒绝或延迟同意）。如果要求贷款人未 指定此类继任者，且继任者应在30天内（或要求贷款人同意的更早日期）（“免职生效日期”）接受此类指定，则该免职应根据该通知在免职生效日期 生效。“
(c)自重新任命生效日期或免职 生效日期（如适用）起，（1）卸任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如果是由代表贷款人或任何信用证签发人的行政代理人或以其名义持有的任何抵押担保，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直到任命继任行政代理人为止;（2）除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他金额外，向或通过 行政代理人发出的通知，应由各贷款人和各信用证开证人直接发出或直接向其发出，直至所需贷款人
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按照本第10.06节的上述规定任命继任行政代理人。在接受继任者作为本协议项下’行政代理人的任命后，该 继任者应继承并被赋予所有权利、权力，退休人员的特权和义务（或退休）或被撤职的行政代理人（第3.01（i）节规定的除外， 在复职生效日或免职生效日，应向退休或免职的行政代理人支付赔偿金或其他金额，（如适用），退休或被免职的行政代理人应被解除 其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本第10.06条的规定解除）。借款人应向继任行政代理人支付的费用应与应向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人之间另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条款和第11.04节的 规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。’
(D)美国银行根据第10.06节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L信用证出票人的职务。如果美国银行或任何其他L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人 以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证的继任人(在任何情况下，该继任人应为违约贷款人以外的贷款人)并接受该任命后，(I)该继任人将继承并被赋予退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退任的L/信用证出票人将被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(Iii)如有，继任的L/C出票人应出具信用证， 在该等继任时尚未清偿的信用证或作出令该已退任的L信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该已退任的L信用证发行人就该信用证所承担的义务。
10.07不依赖行政代理、其他贷款人和安排人。每一贷款人和每一家L信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理、任何其他贷款人、任何安排人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息， 独立地作出了自己的信用分析和决定， 签订了本协议。每一贷款人和每一L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理、任何其他贷款人、任何安排人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
10.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但联合牵头安排人、辛迪加代理或共同文档代理或
文件代理是本协议或任何其他贷款文件的当事方，或在本协议或任何其他贷款文件项下具有任何权力、义务或责任
，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。
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10.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：
(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，第2.03、2.08和11.04节规定的L/信用证发行人和行政代理)允许进入该司法程序；和
(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人和每一L汇票发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L汇票发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.08和11.04节应由行政代理人支付的任何其他 金额。
本协议中包含的任何内容不得被视为 授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或任何L汇票发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何L汇票发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L汇票发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。
对等方当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或
任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)由行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠对对等方当事人的债务应有权并应为按应课差饷租法收购的资产(或有或有债权或未清算债权按应课差饷租法收取收购资产中的或有权益，而该等债权于清盘时将归属于分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)的债务，属于如此购买的资产或资产(或收购工具的股权或债务工具或用以完成有关购买的工具的权益或债务工具)。关于此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第(A)至(B)款中对所需贷款人行动的限制)。iJ)本协议第11.01条)，(Iii)应授权行政代理转让
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贷款人按比例对任何此类收购工具承担的相关债务，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额 由于将债务转让为信用出价，所有这些都不需要任何对等方或收购工具采取任何进一步行动，以及 (Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，)未被用于购买抵押品，由于分配给收购工具的债务金额 超过收购工具竞标的债务信用金额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何对等方或任何收购工具采取任何进一步行动。
10.10抵押品和担保事项。每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/C发行人不可撤销地授权行政代理：
(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，(I)在满足终止条件后，(Ii)出售、处置或转让，或作为 根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售、处置或转让给非贷款方的人的一部分或与之相关的任何出售、处置或转让，(Iii)构成除外资产的财产，(Iv)受该留置权限制的财产由担保人所有，在 根据贷款文件以其他方式解除担保人的担保后，(V)构成除外资产，或(Vi)如果根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准；
(B)如果担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司或受限制附属公司，则解除该担保人在担保下的义务；
(C)如果担保人不再是作为重要附属公司的附属公司，则解除该担保人根据担保承担的义务；
(D)免除担保人以外的任何担保人(只要该担保人是质押人)对借款人或受限制附属公司的任何重大债务的担保人，在该担保人对该重大债务和任何其他重大债务的担保解除后，免除该担保人根据担保书承担的义务；
(E)就以下债务订立次位协议、债权人间协议及/或类似的协议：(I)根据本条例规定或准许享有次位及/或(Ii)以留置权作担保，而该等债务包括债权人间协议、次位协议或附带信托协议；
(F)免除作为非实质附属公司的任何担保人在其对该等资本市场债务和任何其他资本市场债务的担保解除时，对借款人或受限制附属公司的任何资本市场债务的担保人；
(G)免除与基本上同时进行的任何交易或一系列相关交易(为免生疑问，这些交易的顺序或结构可能与与MGP有关的交易在成交日期或前后发生的方式类似的顺序或结构)导致转让该等房地产(或
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(br}担保人的股权)直接或间接作为本协议或其他贷款文件所允许的向MGP(或其子公司之一)出售、处置或转让的一部分或与之相关；但该担保人拥有的唯一资产必须是适用的不动产，以及根据本协议或任何其他贷款文件与此类交易相关的允许出售、处置或转让的其他资产；此外，如果此类出售、处置或转让在解除之日后两个工作日(或行政代理合理同意的较晚日期)当日或之前尚未完成，借款人应促使适用的受限附属公司恢复其担保，达到本协议或任何其他贷款文件所要求的程度；和
(H)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于
第8.04(D)节和允许产权负担定义的(F)和(U)款允许的财产上的任何留置权的持有人之后。.？；以及
(I)应任何政府当局(包括纽约州博彩委员会)的要求，签订 互不干扰协议，包括此类协议将从属于根据任何贷款文件授予行政代理或由其持有的任何财产的留置权。
行政代理特此同意在公司提出请求后十个工作日内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短时间内)，以公司合理要求的形式，采取公司要求的任何前述行动，以促进本协议项下允许的任何交易。
在本第10.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第10.10节的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品从转让和担保文件下授予的担保权益中解除，或使担保人在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人的担保义务。
10.11现金管理协议和掉期合同。除本协议或任何担保或质押协议另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何担保或质押协议的规定而获得第9.03节、任何担保或质押协议的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理协议和掉期合同项下债务的支付情况或已就该义务作出其他令人满意的安排。
10.12某些通知。在米高梅主租约要求的范围内，行政代理应向适用的房东提供贷款人或行政代理向借款人发出的本合同项下违约事件的任何通知的副本。
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10.13预提税金。在任何适用法律要求的范围内(如行政代理善意确定的)，行政代理可根据任何贷款文件扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01节规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理，使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因任何原因(包括因任何原因(包括没有提供适当的文件或没有正确执行，或因为贷款人未能将导致免征或减少预扣税无效的情况变化)从支付给该贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，导致美国国税局或任何其他政府当局招致或对该行政代理提出的任何费用和支出)，无论该等税款是否正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第10.13条应支付的任何金额。第10.13节中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换以及终止条件得到满足后仍然有效。为免生疑问，就本条款第10.13节而言，术语贷款人应包括任何L/信用证发行人。
10.14 ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有使用与该贷款人有关的一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，S加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的一类豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的一类豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产经理管理的投资基金(指第84-14号文件第VI部)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和第(Br)(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，该贷款人符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，即S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
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(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。
(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据上一第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人 还(X)从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再成为本条款的贷款方之日起，向其作出陈述和担保，以及(Y)契诺。行政代理、安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排人或其各自的联系公司中的任何人对于该贷款人的资产不是受信人，该等贷款机构与S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件方面)。
10.15保持良好状态。在任何特定贷款方根据 贷款文件授予担保或担保权益的每一种情况下，作为合格ECP担保人的每一贷款方对任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地履行其根据其担保和与该互换义务有关的其他贷款文件所承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使合格ECP担保人S根据本条款X承担的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，而不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第10.15节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已完全支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算在本第10.15条中构成，且本第10.15条应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为每一指定贷款方的利益而达成的维持、支持或其他协议。
10.16追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何L/C出票人(贷款人一方)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销的 金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人均同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的以如此收到的 货币立即可用资金支付的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者计算。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(在这种情况下，债权人可以 以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款方。
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第十一条
其他
11.01修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人(以下第(A)款所述的任何修订或放弃除外)和适用的贷款方(视情况而定)和适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但此类修订、放弃或同意不得：
(A)未经各贷款人书面同意，更改第11.01条的任何规定，直接或不利地受其影响；
(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)；
(C)未经有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人支付任何贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；
(D)在未经有权获得任何金额的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他 金额，或更改用于确定适用利率的任何财务比率(包括任何适用定义期限的任何变化)的计算方式，以导致任何贷款利率或本协议项下应支付的任何费用的减少；但修改违约率的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(E)
更改(X)第9.03节的方式会改变按比例未经各贷款人书面同意而分担本协议所要求的付款或，(Y)未经各贷款人书面同意的适用百分比的定义，或(Z)第2.04(B)节或第2.05(B)节的适用条款中分别规定的因适用第2.04(B)节或第2.05(B)节的适用条款而在贷款中减少任何承诺额或提前偿还贷款的适用顺序，在未经下列各方书面同意的情况下，以任何方式对贷款项下的贷款人造成实质性不利影响：(I)如果该贷款是循环贷款，则为所需的循环贷款；(Ii)如果该贷款是增量定期贷款，则为所需的增量定期贷款；(3)如该贷款是其他循环贷款，则为所需的其他循环贷款人；及(4)如该贷款为延长循环贷款，则为所需的扩展循环贷款；
(F)未经各贷款人书面同意或(Ii)所需循环贷款人的定义、所需递增条款、所需其他循环贷款机构、所需其他循环贷款机构或所需延长的循环贷款机构的定义，未经各贷款人书面同意，更改(I)所需贷款人的定义或本协议中规定的需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(除本第11.01(F)款(Ii)中规定的定义外)；
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(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除抵押品的全部或几乎所有价值；
(H)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第10.10条允许解除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由行政代理单独作出，并应应公司的要求迅速作出)；或
(I)对贷款项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而未经下列各方书面同意：(I)如果该贷款是循环贷款，则为所需的循环贷款人；(Ii)如果该贷款为增量定期贷款，则为所需的增量定期贷款；(Iii)如果该贷款为其他循环贷款，则为所需的其他循环贷款；及(Iv)如果该贷款为延长循环贷款，则为所需的延长循环贷款；或
(J) 未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，明确地将本协议项下债务的偿付优先权和/或根据本协议或其他贷款文件授予的对所有或基本上所有担保债务的留置权置于任何其他债务之后，除(A)与(I)债务人占有融资或(Ii)在破产程序中使用现金抵押品有关，或(B)每个直接受影响的贷款人(违约贷款人除外)已获得机会按向所有其他债务提供者提供资金或按其他方式按比例提供其债务份额(紧接在任何适用的修订或发生该等其他债务之前计算)的情况外， 其他债务的提供条件与向所有其他债务提供者提出的相同(真诚的后盾费用除外)，在上述第(A)和(B)款的情况下，向每一直接受影响的贷款人提出的书面要约，描述提供优先债务所依据的安排的实质性条款，在上述第(A)和(B)款的情况下，只需征得所需贷款人的同意，即可作出安排或安排或支付类似费用，并偿还与该交易条款谈判有关的律师费和其他开支；
并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的任何L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求的出借人外，行政代理以书面形式签署任何修改、放弃或同意，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(3)收费函件可以修改或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事各方签署；(Iv)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(由行政代理合理确定)，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人(或任何L/信用证发行人，如果适用)的权利产生不利影响，或贷款人应在至少五个工作日之前收到有关的书面通知，且行政代理不得在向贷款人发出通知之日起五个工作日内收到有关通知。来自所需贷款人的书面通知 ，说明所需贷款人反对该修改；(V)行政代理和借款人应被允许修改任何贷款文件的任何条款，以更好地实施本协议和其他贷款文件的意图，并增加抵押品；和(Vi)必须征得所需的循环贷款人的同意(但未经其他贷款人，包括所需的贷款人同意)，才能修改、修改或放弃第4.02节中关于发放循环贷款的任何先决条件。尽管本合同有任何相反的规定，任何违约贷款人无权批准或不批准任何
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本协议项下的修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，且该贷款人的任何贷款本金不得减少，且 (Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，均须征得该违约贷款人的同意。
如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该文件需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13条的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。
行政代理和借款人可(未经贷款人同意)修改任何贷款文件，修改范围为(但仅限于)反映增量贷款、其他循环贷款和延长循环贷款的存在和条款所需的范围。尽管本合同有任何相反规定，但该修改应在未经该贷款文件的任何其他当事人的任何进一步同意的情况下生效。此外，在任何再融资修正案生效后，行政代理、借款人和提供相关信贷协议再融资债务的贷款人可以在必要的范围内(但仅限于)修订本协议，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将贷款和承诺额视为其他循环贷款和/或其他循环承诺所需的任何必要修订)。行政代理人和借款人可根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施任何再融资修正案的条款。行政代理可根据需要与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案，以便 就根据第2.15节发放或根据第2.13节或第2.14节发生的贷款和/或承诺建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，修订的条款均与第2.13节、第2.14节或第2.15节一致。
尽管本协议有任何相反的规定，但如第3.03节所述，经本公司和行政代理书面同意后，可对本协议进行修订。
11.02通知； 有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄，如下所述，并且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如发给任何借款人、行政代理人或任何L/信用证发行人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
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(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知)，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知 。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常 营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
(B)电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照行政代理批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其 无法接收该条款下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(如可用时通过请求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，且应视为已由预期收件人按通知的前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理各方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。
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(D)更改地址等任何借款人、行政代理和任何L/信用证发行人可以通过通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一个其他贷款人可以通过通知每个借款人、行政代理和任何L/信用证发行人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录 (I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在平台的内容声明屏幕上始终选择私密方信息或类似标识，以便 该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人 有权依赖任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知和信用证申请)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每个借款人应 赔偿行政代理、每个L/信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节的规定提起和维持，以使所有当事人受益；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节的规定(受第2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在本协议和其他贷款文件项下的任何时间没有人担任行政代理，则(I)根据第9.02节和(Ii)款，除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
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11.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人同意：(A)支付或报销行政代理及其附属公司在截止日期当日或之后因准备、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改而发生的所有合理且有合理详细记录的自付费用，在法律费用和支出的情况下，限于一名首席律师的律师费，如果合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师对贷款人的整体利益具有重大意义(可以是在多个实质性司法管辖区工作的一名当地律师)，以及(B)向行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何L/C发行人支付或偿还与执行本协议或 其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和详细记录的自付费用和费用(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，并包括一名律师向行政代理支付的所有律师费，任何贷款人和 任何L/C发行人(如果合理需要，在任何相关重要司法管辖区有一名当地律师(可以是在多个重要司法管辖区工作的一名当地律师)，并且仅在行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人之间发生利益冲突的情况下，如果受该利益冲突影响的一人或多名人士以书面形式将该利益冲突通知借款人，则在每个相关重大司法管辖区增加一名律师 每组受影响的整体受影响的人))。第11.04节中的协议在满足终止条件后仍然有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付根据第11.04条规定应支付的所有款项，发票上应详细列明该等费用。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可在其合理的酌情决定权下代表该借款方支付该金额。
（b）借款人的赔偿。借款人应对行政代理人（及其任何分代理人）、每个代理人、每个信用证开证人、每个开证人以及任何上述人员的每个关联方（每个此类人员被称为受“偿人”）进行赔偿，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用的损害（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出），并且 应就任何受偿人的雇员的律师的所有费用、时间收费和支出，对每名受偿人进行赔偿并使其免受损害，任何受偿人发生的或任何第三方或任何贷款 方针对任何受偿人提出的索赔，（但在法律费用和开支的情况下，限于一名律师对所有受偿人的律师费，如果合理必要，在对所有 受偿人的利益有重大影响的每个主题领域，为所有受偿人提供一名特别法律顾问，在对 受偿人的利益有重大影响的每个相关司法管辖区，为所有受偿人提供一名当地法律顾问（可以是在多个重要司法管辖区工作的一名当地法律顾问），仅在受偿人之间存在利益冲突的情况下（受该利益冲突影响的受偿人以书面形式将该利益冲突告知借款人），在每个相关司法管辖区，为每组情况类似的受影响受偿人提供一名额外律师（作为一个整体）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或 任何协议或文书（包括但不限于受偿人’对使用电子签名人或电子记录形式签署的任何通信的依赖）， 本协议双方履行各自在本协议项下的义务
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or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby or, in the case of the Administrative Agent (and any sub-agent thereof) and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Loan Documents, (ii) any Loan or Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by any L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual Release of Hazardous Materials on or from any property owned, leased or operated by the Company or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to the Company or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by any Borrower or any other Loan Party or any Borrower’s or such Loan Party’s directors, shareholders or creditors, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that a court of competent jurisdiction determines in a final-non-appealable judgment that any such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, claims, demands, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulted from (x) the gross negligence, willful misconduct or bad faith of such Indemnitee or of any Related Indemnified Person of such Indemnitee, (y) a material breach of any obligations of such Indemnitee under any Loan Document by such Indemnitee or (z) any dispute solely among Indemnitees or of any Related Indemnified Person of such Indemnitee other than any claims against an Indemnitee in its capacity or in fulfilling its role as Administrative Agent (and any sub-agent thereof), Lender, L/C Issuer or Arranger under any Facility and other than any claims arising out of any act or omission of the Borrowers or any of their Affiliates. In the case of an investigation, litigation or other proceeding to which the indemnity in this Section 11.04(b) applies, such indemnity shall be effective whether or not such investigation, litigation or proceeding is brought by any Loan Party, its directors, stockholders or creditors or an Indemnitee or any other Person, whether or not any Indemnitee is otherwise a party thereto and whether or not any of the transactions contemplated hereunder or under any of the other Loan Documents is consummated. All amounts due under this Section 11.04(b) (after the determination of a court of competent jurisdiction) if required pursuant to the terms of this Section 11.04(b) shall be paid within twenty Business Days after written demand therefor. The agreements in this Section 11.04(b) shall survive the resignation of the Administrative Agent, the L/C Issuer, the replacement of any Lender and the satisfaction of the Termination Conditions. This Section 11.04(b) shall not apply to Taxes except it shall apply to any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from a non-Tax claim (including a value added Tax or similar Tax charged with respect to the supply of legal or other services).
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L/信用证出票人或上述任何一方的任何关联方支付本条第11.04条(A)或(B)款规定由借款人支付的任何款项是不可行的，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、L/信用证出票人或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人S要求(在要求支付适用的 未报销费用或赔偿时确定)该未付金额的适用百分比，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)或任何L/信用证发行人以行政代理人(或任何该等分代理人)或以上述身份行事的任何关联方或代表该行政代理人(或任何该等分代理人)或该L/C发行人而招致或申索的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何受赔方或任何借款方均不承担任何责任，本合同的任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论向本合同的任何另一方提出的因下列原因引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔
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本协议、任何其他贷款单据或本协议预期的任何协议或票据、本协议或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但上述规定不得以任何方式限制贷款方在本协议项下的赔偿和费用偿还义务。以上第(B)款 所指的任何弥偿人不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C出票人或任何其他人因非预期收款人使用该等非预期收款人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收款人的任何信息或其他材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任，但直接或实际损失、索赔、损害赔偿除外。由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的因该受赔人或相关受赔人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任或费用。
(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，不得迟于提出要求后二十个工作日内支付。
(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理和任何L/信用证发行人辞职、更换任何贷款人、满足终止条件 后继续有效。
11.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L出票人或出借人或行政代理人支付的任何款项，L出票人或任何出借人行使抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置或被要求(包括根据行政代理人、L出票人或该出借人自行决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各L/发行人应行政代理人的要求，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。借款人和各L信用证出票人在前款第(B)款项下的义务在终止条件满足后继续有效。
11.06继任者和 分配。
(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人， (Ii)按照第11.06(D)或(Iii)节的规定参与，以质押或转让的方式转让受第11.06(F)节限制的担保权益(除第11.06(I)节所述的任何转让外，本合同的任何其他尝试转让或转让均为无效)。本协议和其他贷款文件中任何明示或默示的条款均不得解释为 授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人除外，在本第11.06节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，每个行政代理、每个L/信用证发行人、每个贷款人和每个安排人的相关方)根据或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的 受让人(包括其全部或部分承诺和当时的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L的债务))；但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低金额 。
(A)对于转让贷款人S在任何贷款项下的全部剩余款项和该贷款项下当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和
(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果承诺当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为 与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理的日期，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不应少于5,000,000美元，在关于循环贷款的任何转让的情况下，除非每个行政代理人和(仅就循环贷款)且只要没有违约事件发生且仍在继续，每个借款人以其他方式同意 (每个此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但对受让人小组成员的同时分配以及受让人小组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受理人小组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人S与所转让贷款或承诺有关的权利和义务的按比例部分转让，但本条第(Ii)款不禁止任何贷款人将其在单独融资项下的全部或部分权利和义务转让给非贷款人-按比例基础。
(Iii)所需的同意。除第11.06节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要 同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给同一贷款下的贷款人、同一贷款下贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，否则须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；
(B)对于以下事项的转让，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：(1)任何循环承诺，如果转让给的人不是贷款人，而该贷款人、该贷款人的关联机构或核准基金就该贷款人作出了承诺；
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(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让，均须征得任何L信用证发行人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)(不论当时是否尚未完成)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份 转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何 转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)对借款人的转让。不得向任何借款人或任何借款人的任何附属公司或子公司进行此类转让。
(Vi)不向某些人分配任务。不得转让给(A)自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将 构成上述任何人的任何人。
(Vii)违约贷款人的转让 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与、 或经借款人和适用的行政代理同意的其他补偿行动，包括资金按比例违约贷款人以前申请但未由违约贷款人提供资金的部分贷款(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证出票人和本合同项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)全额收购(并酌情提供资金)按比例所有贷款的一部分，并参与信用证。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人就本协议的所有目的而言应被视为违约贷款人，直到 遵守为止。
根据第11.06节第(C)款的规定，行政代理根据第11.06节第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了出让人S在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人不再是本协议的当事一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04节的利益；
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规定，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S违约而产生的索赔。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第11.06(D)节的规定出售该等权利和义务的参与人，并且为免生疑问，在根据第11.06(E)节将其记录在适用的参与者名册之前，此类出售不应生效。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理应在S行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、各贷款人根据本协议条款所承担的贷款本金(及相关利息)和欠每个贷款人的L/C债务(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。任何转让 除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言无效。在合理的事先通知下，该登记册应可供任何借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时 查阅。
(D)参与。在符合第11.06条(E)款规定的情况下，任何贷款人可随时向任何人(自然人、控股公司、为自然人、违约贷款人、不合格贷款人、任何借款人或任何关联公司或子公司拥有和经营的投资工具或信托或为其拥有和经营的主要利益)出售股份，而无需征得任何借款人、任何L/C发行人或行政代理的同意或通知；但即使本协议有任何相反规定，也可以将参与出售给不合格的出借人，除非DQ名单已张贴到平台上)(每个参与者都是该出借人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该出借人S参与L/C义务))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续与该贷款人进行与S先生在本协议项下的权利和义务有关的单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应 保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01条第(A)、(B)、(C)、(G)和(H)款所述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。本协议各方确认并同意，行政代理没有义务或义务监督或跟踪任何不合格的贷款人是否已成为本协议项下的参与者。根据第11.06条第(F)款的规定， 每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得权益的程度相同，但须遵守这些条款的要求和限制，包括第3.01(E)条(应理解为，第3.01(E)条所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第3.01(A)或(C)节需要支付任何额外的金额，则向借款人和管理代理支付)。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。为免生疑问，各贷款方应负责第11.04(C)款下的赔偿，而不考虑是否有任何参与方。
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(E)参与者登记册。出售参与权的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下发放的贷款中S利息的本金金额(及相关利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或关于参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益的任何信息)，除非为确定任何此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的。在没有明显错误的情况下，参与者名册中的条目在所有目的上都是决定性的并具有约束力，借款人、行政代理和出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的参与者，尽管有相反通知。任何贷款的任何参与或其他实益所有权权益的出售或以其他方式转让均不得生效，直至该出售或转让被记录在适用的参与者名册中，并且在该记录之前，就任何贷款而欠卖出贷款人的 所有款项仍应是欠卖出贷款人的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(F)对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更或事先经借款人书面同意将参与出售给该参与者而有权获得更多付款的情况除外。
(g)某些承诺。任何担保人可随时质押或转让其在本 协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括在其票据下，如有）担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该担保人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让;但是，任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人成为本协议的一方。
(h)特殊目的融资工具。尽管本协议中有任何相反规定，但“”根据本第11.06条第（i）款的要求，任何授权方（授权方）可向授权方不时以书面形式向行政代理人和借款人（SPC）确定的特殊目的融资工具“”授予选择权，以提供授权方根据本协议有义务提供的全部或部分贷款;前提是：（i）此处的任何内容均不构成任何特殊目的公司为任何贷款提供资金的承诺，（ii）此类特殊目的公司和适用贷款或其任何适用部分应适当反映在参与者登记册中，以及（iii）如果特殊目的公司选择不行使此类选择权或 未能提供全部或部分此类贷款，授权方有义务根据本协议的条款提供该贷款，或者，如果未能提供该贷款，则有义务根据第2.11（b）（ii）节的要求向行政代理机构支付该款项。除本第11.06（h）条规定外，本协议各方特此同意：（A）授予任何SPC或任何SPC行使该等选择权均不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务（包括其在第3.01条和第3.04条下的义务），（B）任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似 付款义务承担责任，以及（C）授予方应出于所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持 本协议项下记录的贷款人。特殊目的公司在本协议项下的贷款应利用
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授予方的承诺在相同程度上，并如同该贷款是由授予方作出的一样。为促进上述规定，本协议各方特此同意（该协议 应在本协议终止后继续有效），在全额支付任何特殊目的公司的所有未偿还商业票据或其他优先债务后的一年零一天之前，其将不对该特殊目的公司提起或与任何其他 人一起对该特殊目的公司提起任何破产、重组、安排、资不抵债、或清算程序根据美国或任何国家的法律。尽管本协议有任何相反规定，任何特殊目的公司 可（I）在通知借款人和行政代理人但无需事先征得其同意的情况下，并在支付金额为3，500美元的手续费后，（行政代理人可自行决定免除该手续费），将其就任何贷款收取款项的全部或任何部分权利转让给授予方，以及（II）在保密的基础上向任何评级机构披露与其贷款资金有关的任何非公开信息， 商业票据交易商或此类SPC的任何支持或担保或信用或流动性增强的提供商。每个SPC应有权享有第3.01、3.04、11.04（a）和11.04（b）节以及本 第11.06节规定的利益，其程度与SPC相同。
(i)不允许将任务分配给不合格的代理人。(i)不得
转让或（在DQ列表已发布在平台上的情况下）参与任何人士，该人士自“”相关贷方签订具有约束力的
协议以向该人士出售、转让或参与其在本协议项下的全部或部分权利和义务之日（交易日）起，是（x）竞争对手，（y）任何银行，金融机构、其他机构贷款人和
其他人士，在向行政代理人和贷款人发出书面通知（包括在平台上张贴此类通知）之前， 结业第二次修订生效日期（或借款人在截止日期后以书面形式更新的关于银行、金融机构、其他机构贷款人和竞争对手关联公司的其他人员（任何善意债务基金除外））或（z）上述任何关联公司（任何善意债务基金除外），根据该关联公司’的名称（统称为“不合格贷款人”）可明确识别，除非借款人已同意本
第11.06节所述的其他转让，在这种情况下，该人员将不会被视为该转让的不合格借款人。为免生疑问，对于在
适用交易日之后成为丧失资格的受让人或参与者，（x）该受让人不得追溯性地丧失成为丧失资格的受让人或参与者的资格，并且（y）借款人对该受让人执行转让和承担本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的受让人。任何违反第（i）（i）款的转让不应无效，但第（i）款的其他规定应适用。
(ii)如果在未经借款人同意的情况下违反上述第 （i）（i）条向任何不合格的借款人进行任何转让，或者如果任何人在适用的交易日期后成为不合格的借款人，借款人可以在通知适用的不合格的借款人和行政代理人后，自行承担费用和努力’，（A）终止 该等不合格借款人的任何循环承诺，并偿还借款人因该等不合格借款人而承担的与以下有关的所有义务：此类循环承诺，和/或（B）要求此类不合格承包商进行转让和委托， 无追索权（根据本第11.06节所载的限制并受其限制），其所有权益，本协议和相关贷款文件项下的权利和义务， 合格受让人应承担（x）本金额和（y）该等丧失资格人士为取得该等权益、权利及义务而支付的款额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用及所有 其他款额（除本金外）本协议项下应向其支付的款项和其他贷款文件;前提是（i）借款人应已向行政代理人支付 第11.06（b）节规定的转让费（如有），（ii）该转让不与适用法律相冲突，以及（iii）在第（A）款的情况下，借款人不得将任何贷款的收益用于提前偿还不合格贷款人持有的贷款。
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(iii)尽管本协议中有任何相反规定， 不合格贷款人（A）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他代理人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参与贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理人或贷款人（B）的法律顾问或财务顾问之间的保密通信，以 同意任何修订、弃权或修改，或根据其采取任何行动，以及为了向行政代理人或任何代理人发出采取任何行动的指示（或不采取任何行动）根据本协议或任何 其他贷款文件，每个不合格贷款人将被视为已同意与不合格贷款人的贷款人同意该事项相同的比例，以及（C）为了根据任何债务人救济法对任何重组计划或 清算计划（“重组计划”）进行投票，本协议的每一个不合格的当事人在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该被取消资格的破产人不顾前述第（1）款的限制而对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不诚信，并应“根据美国《破产法》第1126（e）节”指定（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），根据《美国破产法》第1126（c）节，在确定适用类别是否接受或拒绝该重组计划时，该投票不应计算在内（或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定）及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出决定以实现上述第（2）条的任何请求提出异议。
(IV)管理代理应有权(且借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为DQ名单)，包括指定给公共端出借人的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。
(J)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人 在任何时间根据第11.06(B)节转让其所有循环承诺额和循环贷款，该L/信用证出票人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证出票人的职务。如果L/信用证出票人辞职，借款人有权从出借人中指定L/信用证的继任人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该L/信用证出票人的辞职；此外，条件是，除非出借人完全酌情同意，否则不得要求任何出借人担任L/信用证出票人。如果L/信用证出票人辞职，它将保留L/开证人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务， 关于其辞去L/信用证发票人身份之日尚未开立的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款或 以未偿还金额承担风险的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(I)该继任人将继承并被赋予退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，及(Ii)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证，或作出令退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以切实承担该退任的L/信用证出票人就该信用证所承担的义务。
11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表披露信息 (有一项谅解，即此类信息的保密性质将被告知被披露人
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(br}并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其或其相关方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利时，(F)根据与第11.07节的条款基本相同的协议，支付给(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.13节或第2.14节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生品或类似交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，根据该交易， 将参照任何借款人、其受限制的子公司及其各自的义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其受限制子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，(I)在该等信息(X)公开的范围内，除非该等信息(X)因违反第11.07条或任何贷款人的规定而向行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式向任何借款人以外的来源或(J)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供商。本协议不得允许向公司的任何竞争对手或其任何子公司或任何被取消资格的贷款人披露有关贷款方或其关联方的机密信息，除非法律或强制性法律程序或任何监管机构直接或间接要求的范围。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就第11.07节和第7.01节而言，信息是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期之后从贷款方或任何此类子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人员应被视为已履行其义务，如果该人员对该信息的保密程度与该人员根据其自身的保密信息所做的谨慎程度相同。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理的事先书面同意后，特此授权各贷款人、各L/信用证出票人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地冲销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款，无论是何种货币)以及其他债务(无论以何种货币)
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该出借人对任何借款人的贷方或账户的债务，或该L/信用证出票人或该关联公司对该借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该出借人或该L/C出票人支付的任何及所有债务，不论该贷款人或该L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论该借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该L汇票出票人与持有该存款的分行或办事处不同或对该笔债务负有债务的分行或办事处的债务；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速 向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L/信用证发行人及其各自的关联公司在本第11.08节项下的权利是该贷款人、该L/信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。
11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率 ，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
11.10整合；有效性。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议即生效。本协议的副本合计起来，由本协议的其他各方签署，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
11.11代表和代理的存续。在本协议项下以及在任何其他贷款文件或 其他根据本协议或与本协议或与本协议相关的文件中作出的所有陈述和保证，在本协议及其执行和交付后应继续有效。无论行政代理人或任何代理人或代表行政代理人或任何代理人进行了任何调查，也无论行政代理人或任何代理人在任何 信用展期时可能已收到任何违约通知或了解任何违约情况，行政代理人 和每个代理人都已经或将依赖此类陈述和保证。并应继续完全有效，直到终止条件得到满足。
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11.12可分割性如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款文件其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，（b）双方应 努力通过真诚协商替换非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款，有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他管辖区失效或无法执行。在不限制本第11.12条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的 任何规定的可执行性受到债务人救济法的限制（由行政代理人和适用的信用证开证人（如适用）善意确定），则该等规定应被视为 仅在不受限制的范围内有效。
11.13更换贷款人。如果（a）任何借款人根据 第3.04节要求赔偿，或如果借款人根据第3.01节的规定需要为任何借款人的账户向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额，（b）任何借款人是违约借款人， （c）与任何提议的修订、修改、终止有关，第11.01节所述的对本协议任何条款的弃权或同意，所需贷款人的同意（或在同意的情况下， 豁免或修订要求受影响的贷款人同意某类或某些贷款类别，所需展期循环贷款人、所需增量定期贷款人、所需其他循环贷款人或 所需循环贷款人（如适用），但未获得一个或多个此类其他贷款人的同意（任何此类贷款人、“非贷款人”）， （d）本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权更换作为本协议一方的担保人，或（e）由于博彩法要求的赎回或更换，则借款人可以，在通知上述代理人和行政代理人后，通过（x）终止该借款人的适用承诺并偿还借款人对该借款人的与贷款有关的所有债务来取代该借款人，以及 借款人可选择或（y）要求借款人转让或委托的一项或多项信贷安排下的借款人于终止日期持有的参与人，无追索权（根据第11.06节中包含的 限制和第11.06节要求的同意），其所有权益，权利（除了其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利之外）以及本协议和 相关贷款文件项下的义务，受让人应承担此类义务（如果受让人接受该转让，受让人可以是另一受让人），但：
(i)该借款人应已从受让人（在该等未偿还本金和应计利息及费用的范围内）或借款人处收到等于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、 应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件（包括第3.05条下的任何款项）应支付给其的所有其他款项的付款;
(ii) 第3.04节规定的补偿或根据第3.01节要求支付的款项，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少;
（iii） 此类转让或终止不与适用法律相冲突;并且
(iv)如果转让是由于受让人成为非受让人而产生的，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。
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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。尽管有上述规定，各贷款人同意，如果借款人根据第11.13条行使其选择权以促使贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即按照第11.06条签署并交付完成该项转让所需的所有文件。如果贷款人在收到通知后的一个工作日内未遵守前一句话的要求(不合规贷款人)，则各贷款人在此授权并指示行政代理代表该不合规贷款人签署和交付根据第11.06节执行转让所需的文件，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第11.06节记录转让的目的均有效。根据第11.13节的规定，美国银行或其继任者作为违约贷款人的任何撤职，也应构成根据第10.06节的撤除美国银行或其继任者的行政代理权。
11.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(明确声明受另一司法管辖区法律管辖的任何贷款文件除外)，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件除外)，以及本协议预期进行的交易均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(b)服从司法管辖。各贷款方在此不可撤销且无条件地声明，其将不会对行政代理、任何贷方、任何信用证开证人、任何其他人或任何其他人提起任何类型或描述的 诉讼、法律程序或法律程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他。或前述任何相关方以任何方式 与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易有关，在纽约州法院（位于纽约县）和美国纽约南区法院（位于纽约县）以外的任何法庭，以及来自任何其他地方的任何上诉法院，各方在此不可撤销地和无条件地服从此类法院的司法管辖权，并声明所有与任何此类 诉讼或法律程序可在纽约州法院或联邦法院（在适用法律允许的最大范围内）进行审理。各方在此声明，任何此类诉讼、诉讼或 程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、 任何贷款人或任何信用证开证人在任何司法管辖区的法院对此类借款人或其财产提起任何与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
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(c)场地弃权。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地且无条件地 放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.14条第（B）款所述任何法院 中任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序的地点的任何豁免。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在任何该等法院为不利于维持该等诉讼或 程序的法庭进行辩护。
(d)法律程序的送达。各方在此不可撤销地同意以第11.02节中通知所规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
11.15放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃 其在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或据此或据此考虑的交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他 理论）引起或与之相关的任何法律诉讼中可能拥有的任何权利。各方在此（A）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼的情况下，该等其他人不会寻求执行上述弃权 ，并且（B）确认，其与其他各方在此签订本协议及其他贷款文件，除其他事项外，第11.15节中的相互弃权和证明。
11.16不承担咨询或信托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面（包括 与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关的方面），每个借款人承认并同意：（i）（A）行政代理人提供的与本协议有关的安排和其他服务是’借款人与其关联公司之间的公平商业交易，一方面，另一方面，（B）借款人提供的有关本协议的安排和其他服务 是’公司与借款人之间的公平商业交易，（C）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（D）该借款人有能力评估、理解及接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险及条件;（ii）（A） 行政代理人、每个代理人和每个代理人仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面形式明确同意，过去、现在和将来均不会担任公司各方、其关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，并且（B）行政代理人、任何授权人或任何授权人均不对公司各方或其关联公司承担与本协议所述交易有关的任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外;以及（iii）行政代理人、担保人、贷款人及其各自的关联公司可能参与广泛的交易， 这些交易涉及的利益与公司各方及其关联公司的利益不同，根据贷款文件，行政代理人、任何担保人或任何担保人都没有义务向公司各方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，各借款人在此放弃并免除其可能针对行政代理人和各担保人就任何违反或涉嫌违反与本协议预期的任何交易的任何方面有关的代理或 受托责任而提出的任何索赔。
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11.17 Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts. This Agreement, any Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Loan Parties, the Administrative Agent and the Lender Parties agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered. Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Lender Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document. All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent nor any L/C Issuer is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent and/or an L/C Issuer has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lender Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Loan Party and/or any Lender Party without further verification and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Lender Party, any Electronic Signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart.
行政代理人或任何信用证开证人均不负责或有义务确定或调查任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、 有效性、可验证性、有效性或可验证性（为避免疑义，包括与行政代理人或此类信用证开证人依赖 通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的内容）。’’行政代理人和每个信用证开证人应有权依赖任何通信，并且不因根据任何通信行事而承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何责任（书面形式可以是传真、任何电子信息，互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署）或任何口头或通过 电话，并相信其是真实的，并签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否实际上符合贷款文件中规定的要求，作为其制作人。
各贷款方和各担保方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或其他贷款文件的纸质原件而对本协议、其他贷款文件的法律效力、有效性或可验证性提出的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃对行政代理的任何索赔，各受委托方和 各关联方仅因行政代理’人和/或任何受委托’方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能履行义务而产生的任何责任 使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施。
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11.18《美国爱国者法》受《美国爱国者法案》和/或 《实益所有权条例》约束的每个业主和行政代理人（为其自身，而非代表任何业主）
特此通知各借款人，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》（如适用）的要求，借款人需要获取、核实和记录识别各贷款方的信息，这些信息包括各贷款 方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该贷款方或行政代理人（如适用），根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》（如适用）确定各贷款方。每一借款人应在行政代理人或任何代理人提出要求后， 立即提供行政代理人或此类代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》（如适用））下的持续义务。
11.19连带债务。本公司及根据第2.17节成为借款人的每名其他人士应以连带方式对所有债务承担责任，即使他们当中的哪一人可能直接获得任何特定信贷延期的收益或利益；但如有相反规定(包括附件B)，此后根据第2.17节形成并指定为额外借款人的每名人士的责任可按类似方式限制 该借款人签署的假设协议。每一借款人承认并同意，就贷款文件而言，本公司、其他借款人和担保人构成一个单一的综合金融企业，并且 各自从本协议项下的信贷可获得性中获得利益。每一借款人特此放弃根据担保法产生的与其在本协议项下的连带义务有关的所有抗辩，只要该法律适用。在不限制前述规定的情况下，每个借款人同意通过本参考纳入的附件B中规定的联合借款人条款。
11.20博彩法。
(A) 本协议和其他贷款文件受博彩法和涉及销售、分销和拥有酒精饮料的法律(酒类法律)的约束。在不限制前述规定的情况下，贷款人和参与者均承认(I)博彩机构或执行酒类法律的政府机构(每个机构均为酒类机构)可根据各自的酌情决定权提出许可或确定是否适合，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本协议和其他贷款文件下的所有权利、补救办法和权力，包括与进入博彩设施、拥有和运营博彩设施，以及拥有或控制游戏设备、酒精饮料或博彩或酒类许可证有关的所有权利、补救措施和权力，只有在其行使不违反博彩法和酒类法律的任何适用的 规定的范围内，并且仅在所需的批准(包括事先批准)从必要的政府当局获得的范围内才可行使。
(B)每一债权方同意就博彩管理机构或酒类管理机构可能要求的与任何公司方或贷款文件有关的文件或其他信息的规定与博彩管理机构或酒类管理机构合作(或在每种情况下均受第11.13条的约束)。
(C)尽管本协议和其他贷款文件中有任何相反规定，(I)任何获得密西西比州博彩委员会许可或在密西西比州博彩委员会登记的借款方的任何股权的质押或任何转让限制 在密西西比州博彩委员会批准之前无效，(Ii)任何持有新泽西州赌场控制委员会颁发的赌场许可证的贷款方的股权质押直到新泽西州赌场控制委员会收到赌场持牌人关于此类质押的通知后五个工作日才生效，除非在五个工作日内，新泽西州赌场控制委员会
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不批准此类质押，(Iii)获得纽约州博彩委员会许可或在纽约州博彩委员会注册的任何贷款方的任何股权质押在此类质押获得纽约州博彩委员会批准之前无效，以及(Iv)任何获得内华达州博彩委员会许可或注册的贷款方的任何股权质押在内华达州博彩委员会批准 之前无效。
11.21总租约。即使本协议有任何相反规定，只要本公司及受限制附属公司遵守有关租赁物业的每份米高梅总租约(视何者适用而定)，任何租赁物业均不会出现违约或违约事件。
11.22整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
11.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
11.24关于任何受支持的 合格FC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持以及QFC a支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
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(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖的一方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果所支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
(B)在本第11.24节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
[签名下面是几页故意省略的页面
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