附录 99.1

INCYTE 公司

2024 年激励股票激励计划

（2024 年 1 月 22 日通过）

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INCYTE 公司

2024 年激励股票激励计划

第 1 部分。设立 和目的。

计划于 2024 年 1 月 22 日由董事会通过。该计划的目的是通过向新员工提供股权 所有权机会，增强公司 吸引有望为公司做出重要贡献的新员工的能力，这些机会旨在促进公司的长期成功和股东价值的创造。 计划旨在通过提供限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、 期权（应构成国家统计局）和特别行政区等形式的奖励来实现这一目的。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条或任何 继任规则，公司打算将该计划保留给潜在员工， 公司可以在未经股东批准的情况下向其发行证券作为诱因。

第 2 部分。定义。

(a) “附属公司”应指除 子公司之外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有该实体不少于 50% 的股份。

(b)         “奖项”应指根据本计划授予的期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或绩效 股票。

(c)         “董事会”应指从 起不时组成的公司董事会。

(d)         “控制权的变化”应指以下任何事件的发生：

就上文 (d) (ii) 分节而言， “个人” 一词的含义应与《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的含义相同，但 应排除 (1) 公司或 母公司或子公司下的受托人或其他信托持有证券，以及 (2) 由股东直接或间接拥有的公司该公司的比例与其股票所有权的比例基本相同。

尽管有本第 2 (d) 节的任何其他规定，但如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态 或创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司 证券的人员以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。

(e)         “代码”应指经修订的1986年《美国国税法》。

(f) “委员会”应指董事会的薪酬委员会 ，或由多数独立董事组成的其他委员会，由 董事会指定管理本计划，如本协议第 3 节所述。

(g)  “公司”应指特拉华州 的一家公司 Incyte Corporation。

(h) “顾问”应指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或关联公司提供 善意服务的顾问或顾问（不包括作为 董事会成员提供的服务），或者母公司或子公司的董事会成员，在每种情况下都不是员工。

(i) “员工”应指公司、母公司、子公司或关联公司中普通法 雇员的任何个人。

(j) 《交易法》应指经修订的1934年证券交易法 。

(k)         “行使价”应指 (a) 就期权而言，指适用的股票期权协议中规定的在行使该期权时可以购买一股股票的金额 ；（b）对于特别行政区，是适用特别行政区协议中规定的金额，该金额在确定行使该特别行政区时从一股的公允市场价值中扣除 。

(l)          “公允市场价值”就股票而言，应指一股股票的市场价格，由 委员会按以下方式确定：

在所有情况下，委员会 对公允市场价值的确定应是决定性的，对所有人具有约束力。

(m)       “独立董事”应指符合 纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 或任何继任规则所指的 “独立” 资格的外部董事。

(n) “非法定期权”要么 “NSO” 是指不是《守则》第 422 节所述激励性股票期权的员工股票期权。

(o) “受要约人”应指 委员会向其提供根据本计划（行使期权除外）收购股份的权利的个人。

(p)          “选项”应指根据本计划授予的非法定期权，使持有人有权购买股票。

(s)           “父母”应指不间断的 公司链中的任何公司或其他实体（公司除外）或以公司结尾的其他实体，前提是每个公司或其他实体除公司 之外的其他实体拥有的股票拥有该类 链中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司或其他实体应自该日起 成为母公司。

(u)         “绩效份额”应指代表公司根据业绩股份协议的 条款在未来某个日期交付股票（或分配现金）的义务的簿记 条目。

(v)         “绩效分成协议”应指公司与绩效股份接受者之间的协议 ，其中包含与这些 绩效股份相关的条款、条件和限制。

(x) “购买价格”应指委员会规定的根据本计划（行使期权除外）可能收购一股股票的对价 。

(z) “限制性股份”应指根据本计划授予 的股份，受限制性股份协议中规定的条款、条件和限制的约束。

(aa) “限制性股票协议”应指公司 与限制性股票接受者之间的协议，其中包含与此类限制性股票相关的条款、条件和限制。

(bb) “限制性股票单位”应指代表公司根据 限制性股票单位协议的规定在未来日期交付一股（或分配现金）的义务的簿记分录。

(cc) “限制性股票单位协议”应指 公司与限制性股票单位接收方之间的协议，其中包含与这些 限制性股票单位相关的条款、条件和限制。

(ee) “特区协议”应指公司 与期权持有人之间的协议，其中包含与其特别行政区有关的条款、条件和限制。

(ff) “服务”应指作为员工、顾问或外部董事的服务，但须遵守本计划或适用的股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票 单位协议或绩效份额协议中可能规定的进一步限制 。如果员工真正休假、 获得公司的书面批准、休假条款规定继续提供服务积分，或者适用法律要求继续提供服务 积分，则服务不会终止。但是，为了确定期权是否有权获得 ISO 资格，除非法律或合同保障该员工返回 活跃工作的权利，否则员工的 工作将被视为在该员工休假 90 天后解雇。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非此类员工 立即返回工作岗位。公司有权自行决定哪些缺勤计入 服务，以及出于本计划的所有目的何时终止服务。

(ii) “股票期权协议”应指公司与期权持有人之间的协议 ，其中包含与该期权相关的条款、条件和限制。

(jj) “子公司” 应指任何公司，前提是公司或一家或多家其他子公司拥有不少于该公司所有类别已发行股票总投票权的50％。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日起的子公司。

(kk) “完全和永久残疾”应指期权持有人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于一年。

第 3 部分。管理。

(a) 委员会组成。本计划应由董事会薪酬委员会或董事会任命的由多数 独立董事组成的委员会管理。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足 (i) 证券交易委员会可能对根据旨在 获得《交易法》第16b-3条（或其继任者）豁免的计划的管理人制定的要求；以及（ii）法律、法规或上市标准规定的其他适用的独立 标准。

(b) 委员会程序。董事会应指定委员会的一名成员为主席。委员会 可以在其确定的时间和地点举行会议。出席有法定人数的会议 的大多数委员会成员的行为，或减少到所有委员会成员书面形式（包括通过电子邮件）批准的行为，应为委员会的有效行为 。

(c) 委员会职责。在遵守本计划 规定的前提下，委员会应有充分的权力和自由裁量权采取以下行动：

在遵守适用法律要求的前提下，委员会可指定委员会成员以外的 人员履行其职责，并可规定其 认为适当的条件和限制，但委员会不得将其根据本计划甄选参与或 发放奖励的权力下放给受《交易法》第16条约束的人。委员会的所有决定、解释和其他 行动均为最终决定，对所有参与者以及所有从参与者那里获得权利的人具有约束力。委员会中的任何 成员均不对他或她就 计划或任何奖励本着诚意采取或未能采取的任何行动承担责任。

第 4 部分。资格。

本计划下的奖励只能发放给以前不是员工或外部董事的潜在员工，或者在善意 失业期后开始工作的潜在员工，作为激励他们在公司、母公司、子公司 或关联公司工作的激励材料。根据 《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4) 条，此类补助金旨在符合激励性补助金的资格，无需股东批准。

第 5 部分。股票 视计划而定。

(a)         基本限制。根据本计划发行的股票应为授权但未发行的股票。根据本计划授权作为奖励发行的股票总数 不得超过1,000,000。本第 5 (a) 节的限制应根据第 12 节调整 。与期权和特别股权相关的任何股票均应计入本限额 ，即每发行一股股票。与期权和特别股权以外的奖励相关的任何股票均应根据此限额计为 每发行一股股票获得 2.0 股。根据本计划，在任何 时间均须获得奖励的股票数量不得超过当时根据本计划仍可供发行的股票数量。在本计划的 期限内，公司应随时储备和保持足够的可用股份，以满足本计划的要求。为全额或部分支付奖励行使价或履行与奖励有关的 税收预扣义务而投标或预扣的股份 ，以及公司在公开市场上购买的根据奖励发行的股份，将不适用于本计划下的 未来发行。

(b)         额外股份。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者 的限制性股票、限制性股票单位或绩效股票因未能归属而被公司没收，则未购买的 股份（或作为期权或 SAR 以外的奖励的没收股份）将可供未来根据本计划授予 或出售（除非本计划已终止）。就特别股权而言，在行使股票结算的特别行政区时，所有受特别行政区约束的股份 均应计入本计划下可供未来授予或出售的股票数量，无论根据该行使实际发行的 股数是多少。根据本计划根据任何奖励实际发行的股份 将不归还给本计划，也将无法根据该计划进行未来分配；但是，前提是 如果根据限制性股票、限制性股票单位或绩效股份奖励发行的股票被没收给公司， 此类股份将可供未来根据本计划授予。如果本计划下的奖励是以现金而不是 股支付的，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

第 6 部分。受限 股票。

(a)          限制性股票协议。本计划下的每笔限制性股票的授予均应由接受方与公司之间的限制性股份 协议来证明。此类限制性股票应受本计划所有适用条款的约束， 可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票协议 的条款不必相同。

(b) 奖励支付。根据本计划，可以出售或授予限制性股票 ，以供委员会决定的对价，包括现金、现金等价物、全额追索权本票、 过去的服务和未来的服务。

(c) 授予。根据第16（c）条，每份限制性股票的奖励应在参与者的服务期限内至少持续三年。 在满足此类服务要求和限制性股份协议中规定的其他条件后，应全额或分期进行归属。限制性股份 协议可能规定，如果参与者死亡、完全和永久残疾、退休 或其他事件，则可以加速归属。委员会可以在授予限制性股票时或之后决定，此类限制性 股份的全部或部分应归于控制权变更。除非限制性股票协议中另有规定，否则限制性 股份的归属应在参与者服务终止时停止。

(d) 投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票 的持有人应拥有与公司其他股东相同的投票权和其他权利；但是， 在限制性股票 未归属期间，限制性股票的持有人不得获得任何限制性股票的股息。任何此类股息的支付应遵守与 与之相关的限制性股票相同的归属要求和其他条件和限制。限制性股票协议可能要求将任何此类现金分红投资于额外的 限制性股票，这些限制性股票应遵守与股息相关的限制性股票相同的条件和限制。

(e) 股份转让限制。限制性股票应 受委员会可能确定的回购权、优先拒绝权或其他限制的约束。此类限制 应在适用的限制性股票协议中规定，并应适用于所有股份持有人 的任何一般限制之外也适用。

第 7 节。期权条款 和条件。

(a) 股票期权协议。根据本计划授予的每份期权均应由期权持有人与公司之间的股票期权协议证明 。此类期权应遵守本计划的所有适用条款 和条件，并可能受与本计划不一致且 委员会认为适合纳入股票期权协议的任何其他条款和条件的约束。股票期权协议应规定该期权是 NSO。根据本计划签订的各种股票期权协议的条款不一定相同。可以根据期权持有人的其他薪酬的减少而授予期权 。

(b) 股票数量。每份股票期权协议应具体说明受该期权约束的 股的数量（可能根据第 12 节进行调整）。

(c) 行使价格。每份股票期权协议均应规定行使价 。期权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。根据本第 7 (c) 节中前述 的规定，任何期权的行使价应由委员会自行决定。 行使价应以第 8 节所述的其中一种形式支付。

(d) 预扣税。作为行使期权的条件，期权持有人应做出公司 可能要求的安排，以履行与 行使相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。期权持有人还应做出公司可能要求的安排，以履行因处置行使期权的 收购的股份而可能产生的任何联邦、 州、地方或外国预扣税义务。

(e) 行使权和期限。每份股票期权协议应 指定期权全部或任何分期权可行使的日期，但所有期权 授予均须遵守第 16 (c) 条。股票期权协议还应规定期权的期限。股票期权协议可以规定在期权持有人死亡、完全和永久残疾、退休或其他事件时加速行使权 ，并可能规定，如果期权持有人的服务终止， 将在其期限结束之前到期。期权可以与 SAR 组合授予，此类奖励可能规定，除非相关的 SAR 被没收，否则期权将不可行使。根据本第 7 (e) 节中的前述 ，委员会应自行决定期权的全部或任何分期权何时可行使 以及期权何时到期。

(f) 行使期权。每份股票期权协议均应规定 期权持有人在终止与公司及其子公司的服务 后，期权持有人有权在多大程度上行使期权，以及期权持有人 遗产的任何执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从期权持有者那里获得此类期权的任何人行使期权的权利。此类条款 应由委员会自行决定，不必在根据本计划发行的所有期权之间保持统一，并且可能反映基于终止服务原因的 区别。

(g) 控制权变化的影响。委员会可在 授予期权时或其后决定，控制权变更后，该期权可行使受该 期权约束的全部或部分股份。

(h) 作为股东没有权利。期权持有人或期权持有人的允许受让人 在有效行使期权标的股票发行之日之前，期权持有人或期权持有人的允许受让人 对期权所涵盖的任何股份均无权作为公司的股东。在不限制前述规定的前提下，任何期权持有人或期权持有者的 允许的受让人均不得获得其期权 标的股票的任何股息或股息等价物，在此类期权未归属期间。

(i) 期权的修改、扩展和假设。在本计划 的限制范围内，委员会可以修改、延长或假设未偿还期权，也可以接受取消未偿还期权（无论是 由公司还是其他发行人授予），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票和 的新期权；但是，委员会不得修改未偿还期权以降低行使价格 假设或接受取消未平仓期权以换取新期权的授予或 行使价较低的 SAR，除非此类行动已获得公司股东的批准。尽管有上述规定， 未经期权持有人的同意， 的任何期权修改均不得严重损害该期权持有人的权利或增加其 或她在该期权下的义务。

(j) 股份转让限制。在行使期权时发行的任何股票 均应遵守委员会可能确定的特殊没收条件、回购权、优先拒绝权和 其他转让限制。此类限制应在适用的股票期权协议 中规定，除可能适用于所有股票持有人的任何一般限制外，还应适用。

(k) 收购条款。除行使 价格超过期权所涉股票的公允市场价值的期权外，委员会可随时（a）提议以现金或现金等价物收购先前授予的期权，或（b）授权期权持有人选择套现先前授予的 期权，无论哪种情况，均应根据委员会制定的条款和条件。

第 8 部分。股票付款 。

(a) 一般规则。根据本计划发行的 股票的全部行使价或购买价应在购买此类股票时以美利坚合众国的合法货币支付， 除非下文第8 (b) 至第8 (g) 节另有规定。

(b)         退出股票。在股票期权协议规定的范围内，可以通过 交出期权持有人或其代表已经拥有的股票或证明其所有权来全部或部分付款。此类股票 应按根据本计划购买新股之日的公允市场价值进行估值。如果期权持有人出于财务报告目的确认与期权相关的薪酬 支出（或额外薪酬支出），则期权持有人不得交出 或证明股份的所有权以支付行使价。

(c) 提供的服务。委员会可酌情决定根据本计划授予股份 ，以换取在授予之前向公司或子公司提供的服务。如果在不以现金支付购买价的情况下授予股份 ，则委员会应（在授予时）确定受要约人提供服务的 价值以及对价是否足以满足第 6 (b) 条的要求。

(d) 无现金运动。在股票期权协议 规定的范围内，可以通过向 证券经纪人发出不可撤销的指示（以委员会规定的形式）支付全部或部分的款项，以支付行使 的总价格。

(e)         行使/承诺。在股票期权协议规定的范围内，可以通过向证券经纪人或贷款人交付 （以委员会规定的形式）不可撤销的指示来支付全部或部分付款，要求其质押股票，作为 贷款的担保，并向公司交付全部或部分贷款收益以支付总行使价。

(f) 期票。在股票期权协议 或限制性股票协议规定的范围内，可以通过交付（按公司规定的表格） 全额追索权本票来全部或部分付款。

(g) 其他付款方式。在股票期权协议 或限制性股票协议规定的范围内，可以以符合适用法律、法规 和规则的任何其他形式付款。

(h) 适用法律下的限制。无论此处 、股票期权协议或限制性股票协议中有任何相反的规定， 委员会自行决定不得以任何非法形式付款。

第 9 节。股票 增值权。

(a) 特区协议。本计划下的每笔特区授予均应由期权持有人与公司之间的SAR协议来证明 。该类 SAR 应受本计划 的所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种 特区协议的条款不必相同。在考虑减少期权持有人的其他补偿的情况下，可以发放SARs。

(b) 股票数量。每份特别行政区协议应具体说明特区所属的 股数，并应根据第 12 节规定调整该数量。

(c) 行使价格。每份特别行政区协议均应规定 行使价，该行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。特区协议可以指定 行使价，该行使价在特区未结清期间根据预先确定的公式而变化。

(d) 行使权和期限。根据第 16 (c) 节，每份特别行政区协议均应规定特区全部或任何分期可行使的日期 。《特区协议》还应规定特区的期限。SAR 协议可规定 在期权持有人死亡、完全和永久残疾、退休或其他 事件时加速行使权。除非特别行政区协议中另有规定，否则特区的归属应在参与者的 服务终止时停止。特别股权可以与期权一起发放，此类奖励可能规定，除非 相关期权被没收，否则 SAR 不可行使。特区可在拨款时或之后纳入国家统计局。根据计划 授予的特别行政区可以规定，只有在控制权发生变更的情况下才能行使该特别行政区。

(e) 控制权变化的影响。委员会可决定， 在授予特别行政区时或其后，在 控制权变更后，该特别行政区可完全行使受该特别行政区限制的所有股份。

(f) SARs的演习。行使特别股权时，期权持有人 （或任何在他或她去世后有权行使特别股权的人）将从公司获得（a）股份、（b）现金 或（c）股份和现金的组合，由委员会决定。行使特别股权时获得的现金和/或股票的公允市场价值 的总额应等于受特别行政区约束的股票的公允市场价值（在退出之日） 超过行使价的金额。

(g) SAR 的修改或假设。在本计划 的限制范围内，委员会可以修改、延长或假设未偿还的特别提款权（无论是 是由公司还是其他发行人授予），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票和 的新特别提款权；但是，前提是委员会不得修改未偿还的特别提款权以降低行使量 价格委员会也不得假设或接受取消未兑现的特别行政区以换取授予新的特别行政区或期权 降低行使价，除非此类行动已获得公司股东的批准。尽管有上述规定， 未经持有人同意，对特别行政区的任何修改均不得严重损害其在该特别行政区下的权利或义务。

(h) 收购条款。除 对于行使价超过受特别行政区限制的股票的公允市场价值的特别行政区外， (a) 提议收购先前授予的特别行政区以现金或现金等价物支付，或者 (b) 授权期权持有人选择 兑现先前授予的特别行政区股票，无论哪种情况，均应在委员会规定的时间和条件下进行。

(i) 作为股东没有权利。 期权持有人或期权持有人的允许受让人，在有效行使特区标的股票发行之日之前，不得作为本公司的股东对特区涵盖的任何股份 享有任何权利。在不限制上述 的前提下，任何期权持有人或期权持有人的允许受让人均不得在未归属期间获得其 SAR 所依据的 股票的任何股息或股息等价物的支付。

第 10 部分。受限 库存单位。

(a) 限制性股票单位协议。本计划下的每笔限制性 股票单位的授予均应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议来证明。此类限制性 库存单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与 计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票单位协议的条款不必相同。限制性 库存单位的发放可以考虑减少接收者的其他补偿。

(b) 奖励支付。如果奖励以限制性股票单位的形式授予 ，则无需向奖励获得者提供现金对价。

(c) 归属条件。根据第 16 (c) 条，每份限制性股票 单位的奖励应在参与者的服务期限至少三年内归属。 在满足此类服务要求和限制性 股票单位协议中规定的其他条件后，应全额或分期进行归属。限制性股票单位协议可能规定在参与者死亡、 完全和永久残疾、退休或其他事件时加速归属。委员会可以在授予限制性股票单位 时或之后决定，如果 发生对公司的控制权变更，则此类限制性股票单位的全部或部分归属。除非限制性股票单位协议中另有规定，否则限制性股票单位的归属应在参与者服务终止时停止 。

(d) 投票权和股息权。限制性股票 单位的持有人没有投票权，也无权获得任何股息。尽管有上述规定，委员会可自行决定根据本计划授予的任何限制性股票 单位有权获得等值的股息。该权利使 有权向持有人存入相当于在限制性股票单位未偿还期间为一股股票支付的所有现金分红的金额。 股息等价物的结算可以以现金、股票的形式或两者的组合进行， 应遵守与其相关的限制性股票单位 相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。限制性股票单位协议可能要求将任何股息等价物转换为额外的限制性 股票单位，受与股息等价物 相关的限制性股票单位相同的条件和限制。

(e) 限制性股票单位结算的形式和时间。 既得限制性股票单位的结算可以采用 (a) 现金、(b) 股份或 (c) 委员会决定 两者的任意组合的形式进行。根据预先确定的绩效因素，符合结算条件的限制性股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量 。将限制性股票单位转换为 现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日股票的平均公允市场价值的方法。限制性 股票单位协议可能规定，既得的限制性股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。限制性股票 单位协议可能规定，在适用于限制性股票 单位的所有归属条件得到满足或失效后，可以进行或开始分配，也可以推迟到以后的任何日期。递延分配的金额可以按利息系数或股息等价物增加 。在限制性股票单位奖励结算之前，此类限制性 股票单位的数量应根据第 12 节进行调整。

(f) 收件人死亡。收款人去世后可支付的任何限制性股票单位 应分配给收款人的一个或多个受益人。本计划限制性股票单位的每位 接受者应通过向公司提交规定的 表格来为此目的指定一名或多名受益人。在 获奖者去世之前，可以通过随时向公司提交规定的表格来更改受益人的指定。如果没有指定受益人，或者没有指定受益人在奖励获得者身上幸存下来，那么 在领取者去世后应付的任何限制性股票单位应分配给接受者的遗产。

(g) 债权人的权利。限制性股票单位 的持有人除了公司普通债权人的权利外，没有其他权利。限制性股票单位代表公司无资金和无抵押的 债务，但须遵守适用的限制性股票单位协议的条款和条件。

第 11 节。性能 份额。

(a) 绩效股份和绩效分成协议。 根据本计划授予的每份绩效股份均应由接受者与公司之间的绩效份额协议来证明。 此类绩效份额应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致 的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种绩效分成协议的条款不必相同。绩效 股份的发放可以考虑收款人的其他薪酬减少。

(b) 奖励支付。如果奖励以绩效份额的形式授予 ，则无需向奖励获得者提供现金对价。

(c) 绩效份额奖励条款。委员会应自行决定 的绩效份额奖励的条款，其中可能包括要求此类奖励必须符合本计划第 16 (b) 节所述的 “合格 绩效标准”。每份绩效分成协议均应规定受此类绩效份额奖励约束的 股数、绩效标准（可能包括合格绩效标准） 和业绩周期。在遵守第 16 (c) 条的前提下，参与者必须在整个绩效 期（如果少于一年）内提供服务，才有资格获得绩效份额奖励下的付款。除非绩效分成协议中另有规定 ，否则绩效分成奖励将在参与者服务终止时终止。 在结算之前，委员会可以调整适用的绩效目标，并应确定绩效 股份的盈利程度。绩效期可能重叠，持有人可以同时参与绩效股份 奖励，这些奖励受不同的绩效期限和不同的绩效标准的约束。股票数量可以是固定的，也可以 根据委员会可能确定的绩效标准而变化。绩效分成协议可能规定，如果参与者死亡、完全和永久残疾、退休或其他事件， 可以加速归属。 委员会可以在授予绩效份额奖励时或之后决定，所有或部分绩效份额 应在控制权变更时归属。

(d) 投票权和股息权。绩效股份 的持有人没有投票权，也无权获得任何股息。尽管如此，委员会可自行决定根据本计划授予的任何绩效股份 附带获得等值股息的权利。该权利使 持有人有权获得相当于业绩份额未偿还期间为一股股票支付的所有现金分红的金额。股息等价物的结算 可以以现金、股份形式或两者结合的方式进行，并且应遵守与其 相关的绩效股份相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。绩效股份协议可能要求将任何股息等价物转换为额外的绩效股票， 应遵守与股息等价物相关的绩效股票相同的条件和限制。

(e) 业绩股份结算的形式和时间。绩效股份的结算 可以以 (a) 现金、(b) 股份或 (c) 两者的任意组合的形式进行，具体由 委员会确定并在业绩分成协议中规定。根据合格绩效标准，符合结算条件的绩效股票的实际数量 可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将 绩效股票转换为现金的方法可能包括（但不限于）一种基于一系列 个交易日股票的平均公允市场价值的方法。绩效份额协议可能规定，绩效份额可以一次性结算，也可以分期结算。 绩效份额协议可能规定，在适用于绩效 股份的所有归属条件得到满足或失效后，可以进行或开始分配，也可以推迟到以后的任何日期。递延分配的金额可以按利息系数或股息等价物增加 。在绩效股份奖励结算之前，此类绩效份额 的数量应根据第 12 节进行调整。

(f) 收件人死亡。收款人去世后变成 支付的任何绩效份额奖励应分配给受益人的一个或多个受益人。本计划下绩效份额奖励的每位获得者 应通过向公司提交规定的表格 来为此目的指定一名或多名受益人。在 获奖者去世之前，可以通过随时向公司提交规定的表格来更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者如果没有指定受益人在奖励获得者身上幸存，则 在受益人去世后应支付的任何绩效份额奖励应分配给受益人的遗产。

(g) 债权人的权利。绩效股份的持有人除公司普通债权人的权利外， 没有其他权利。绩效股份代表公司的无资金和无担保债务 ，但须遵守适用的绩效份额协议的条款和条件。

第 12 节。调整 股份；重组。

(a) 调整。如果对已发行的 股票进行细分，宣布以股票形式支付股息，宣布以股份以外的形式支付股息，金额为 对股票的公允市场价值有重大影响，将已发行股票（通过重新分类 或其他方式）合并为较少数量的股份，进行资本重组，分拆或类似事件，委员会应在以下方面做出适当 和公平的调整：

(b) 解散或清算。在之前未行使 或结算的范围内，所有未兑现的奖励应在公司解散或清算前立即终止。

(c) 重组。如果公司是 合并或其他重组的当事方，则在遵守奖励协议中的任何归属加速条款的前提下，未兑现的奖励应按照合并或重组协议（包括可能修改的协议）中规定的方式处理 。在合并或重组中，不要求此类协议 以类似方式对待所有奖励或个人类型的奖励；但是， 该协议应就所有未偿奖励规定以下其中一项（如适用）：

(d) 权利保留。除第 12 节另有规定外， 参与者不得因任何合并或其他重组、第 12 (a) 节所述的任何交易 或导致公司任何类别 股票数量增加或减少的任何交易的发生（或与之相关）而享有任何权利。公司发行的任何类别的股票或可转换为任何 类别股票的证券均不影响奖励，也不得因此对奖励进行调整。根据 本计划授予的奖励不得以任何方式影响公司进行任何合并或其他重组、第 12 (a) 节所述的任何交易 、公司的任何解散或清算或任何导致公司任何类别的股票数量增加或 减少的交易的权利或权力。

第 13 节。延期 奖励。

(a) 委员会权力。委员会可自行决定 允许或要求参与者：

(b)         一般规则。根据本第13节设立的递延薪酬账户可以记入委员会确定的利息 或其他形式的投资回报。为其设立此类账户的参与者除公司一般债权人的权利外，不得拥有 其他权利。此类账户应代表公司的无资金和无担保债务 ，并应受该参与者与公司之间适用协议的条款和条件的约束。 如果允许或要求延期或转换奖励，委员会可自行决定制定与此类奖励相关的规则、程序 和表格，包括（但不限于）结算根据本第 13 节 设立的递延薪酬账户。

(c) 代码第 409A 节。尽管有上述规定，对于需缴纳美国联邦所得税的参与者持有的奖励的任何 延期支付奖励均应遵守《守则》第 409A 条和据此颁布的《财政条例》的适用要求。如果 委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议 应纳入《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。如果在 授予奖励后，委员会确定该奖励可能受《守则》第 409A 条的约束，则委员会可以通过 对适用的奖励协议的此类修正案，或通过委员会认为必要或适当的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序 ），或采取任何其他行动，以 (a) 豁免 奖励不受第 4095 条的约束守则中的A和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇， 或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求以及据此颁布的《财政条例》，因此 避免根据该节征收任何罚款税。

第 14 节。法律 和监管要求。

除非 此类股票的发行和交付符合（或免受）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章制度、州证券法律法规 以及公司证券可能上市的任何证券交易所的法规，并且公司已获得 的批准，否则不得根据本计划发行股票或公司认定的任何政府机构的有利裁决必要或可取。公司 对参与者或其他人员不承担以下责任：(a) 未发行或出售公司 无法从任何具有管辖权的监管机构那里获得公司法律顾问认为是根据本计划合法发行和出售任何股票所必需的 的权力；以及 (b) 任何参与者或其他人预期但未实现的任何税收后果 因接受、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而应归的人。

第 15 节。预扣税 。

(a)  普通的。在适用的联邦、州、地方 或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应做出令公司满意的安排，以履行 与本计划相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司发行任何股票或 根据本计划支付任何现金。

(b)         股票预扣税。公司可以允许参与者履行其全部或部分预扣税或所得税义务 ，方法是要求公司预扣本应向其发行的任何股份的全部或部分股份，或者 交出其先前收购的任何股份的全部或部分股份。此类股票的估值应按其公允市场价值 ，否则将以现金预扣税款之日。在任何情况下，参与者预扣的股份都不得超过满足法律规定的最低预扣税所必需的数量，否则本应发放给他或她的 股份。

第 16 节。适用于奖励的其他 条款。

(a)  可转移性。除非证明奖励的协议（或委员会授权的 修正案）另有明确规定，否则不得通过指定遗嘱以任何方式（在适用于根据该奖励发行的股票的归属和失效 之前）以任何方式转让、传递、赠送、质押、抵押或以其他方式转让，根据本计划授予的奖励或该类 奖励的任何权益向公司交付的受益人（ 应为家庭成员或家族信托），或根据血统法和分发；但是，前提是 只能在符合《守则》第 422 条的范围内转让或分配 ISO。尽管有上述规定， 在任何情况下，参与者都不得出售或以其他方式按价值转让根据本计划授予的任何奖励或此类奖励中的任何权益， ，向参与者发行的、根据适用 奖励条款不再受归属或其他限制的股份除外。任何涉嫌违反本第 16 (a) 条的销售、转让、运输、馈赠、质押、抵押或转让均属无效，且不可对公司执行。

(b) 合格绩效标准。根据奖励授予、发行、保留和/或归属于某项奖励的股份或其他 权益的数量可视与以下一项或多项绩效标准相关的业绩目标的实现而定， 适用于整个公司或业务部门或子公司，无论是单独还是交替或任意组合， 和计量可以按绝对值或相对于之前的年份逐年累计,既定目标，即 前几年或季度的业绩，或一家或多家可比公司或指定对比 集团或指数的业绩，在每种情况下，均由委员会在奖励中规定：（a）现金流（包括运营现金流），（b）每股收益 ，（c）（i）息前收益，（ii）利息和税前收益，（iii）息前收益， 税收和折旧，(iv) 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，或 (iv) 扣除此类费用任何组合 前的收益，或扣除额，（d）股本回报率，（e）股东总回报率，（f）股价表现，（g）资本回报率 ，（h）资产或净资产回报率，（i）收入，（j）收入或净收入，（k）营业收入或净 营业收入，（l）营业利润率或净营业利润，（m）营业利润率或利润率（包括百分比 的收入），（n）营业收入回报率，（o）投资资本回报率，（p）细分市场份额，（q）经济 利润，（r）实现产品发现和/或开发的目标水平，包括但不限于监管成就、 (s) 研发目标的实现或 (t) 成立合资企业、战略关系或其他 商业、研发合作 (”合格绩效标准”）。委员会可以适当 调整对合格绩效标准下的任何业绩评估，将在 业绩期内发生的任何以下事件排除在外：(i) 资产减记，(ii) 诉讼或索赔判决或和解，(iii) 税法、会计原则或其他此类法律或规定中影响报告业绩的 变更的影响，(iv) 重组 和重组计划的应计费用，以及 (v) 将在公司财务报表中披露的任何特别的、非经常性的项目 (包括脚注）适用年度的公司向股东提交的年度报告中和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩 的讨论和分析中。如果适用，委员会 应在绩效期的第 90 天之前根据前一句确定资格绩效标准和任何允许的例外情况，并应为每位参与者（或所有参与者）确定和认证 符合资格绩效标准的程度。在任何情况下，委员会都不得在达到合格绩效标准后增加根据本计划 向属于《守则》第 162 (m) 条定义的 “受保员工” 的参与者支付的薪酬金额。

(c)  对奖励设定限制。除最多 占本计划授权股份总数的百分之五（5％）外，任何奖励都不得在自授予之日起十二（12）个月内授予。

第 17 节。没有 就业权利。

本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励 均不得解释为赋予任何人成为、被视为或继续担任雇员的任何权利。公司 及其子公司保留随时以任何理由终止任何个人服务的权利，无论是否发出通知。

第 18 节。适用的 法律。

本计划应根据 特拉华州法律进行解释和执行，不参照其法律冲突原则。

第 19 节。期限 和修正案。

(a) 计划期限。如本文所述，本计划应自董事会通过本计划之日起生效，并将一直有效，直到董事会或 委员会根据下文 (b) 款终止为止。

(b) 修改或终止计划的权利。董事会 或委员会可以随时不时修改或终止本计划。除非获得参与者的同意，否则在 修订本计划之前授予的任何奖励下的权利和义务不得因此类修订而受到重大损害。

(c) 终止的影响。 计划终止后，不得授予任何奖励。本计划的终止不应影响先前根据本计划授予的奖励。