证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第 4 号修正案 )*
SB 金融集团公司
(发行人名称)
普通股
(证券类别的标题)
78408D105
(CUSIP 号码)
2023 年 12 月 29 日
(需要提交本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
x | 规则 13d-1 (b) |
o | 规则 13d-1 (c) |
o | 细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交有关 标的证券类别的申报,以及随后任何包含将改变先前封面中提供的披露 的信息的修订。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
第 1 页,总共 5 页
机密
CUSIP 编号 | 78408D105 |
1. | 举报人姓名。 |
宏利金融公司 |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | o | ||
不适用 | |||
(b) | o |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 加拿大 |
每位申报人实益拥有的 股数量,其中: | 5. | 唯一的投票权 | 0 |
6. | 共享投票权 | 0 | |
7. | 唯一的处置力 | 0 | |
8. | 共享处置权 | 0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 除通过其全资子公司宏利 投资管理(美国)有限责任公司外,没有。 |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | 不适用 o |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 参见上文第 9 行 |
12. | 举报人类型(见说明) | HC |
CUSIP 编号 | 78408D105 |
1. | 举报人姓名。 |
宏利投资管理(美国)有限责任公司 |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | o | ||
不适用 | |||
(b) | o |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 特拉华 |
每位申报人实益拥有的 股数量,其中: | 5. | 唯一的投票权 | 485,184 |
6. | 共享投票权 | 0 | |
7. | 唯一的处置力 | 485,184 | |
8. | 共享处置权 | 0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 485,184 |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | 不适用 o |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 7.13% |
12. | 举报人类型(见说明) | IA |
第 2 页,总共 5 页
机密
关于附表的声明 13G
第 1 项。 | ||
(a) 发行人名称 | SB 金融集团有限公司 | |
(b) 发行人主要行政办公室地址 | 俄亥俄州迪法恩斯克林顿街 401 号 43512 | |
第 2 项。 | ||
(a) 申报人姓名 | 本文件是代表宏利金融公司(“MFC”)和MFC的间接全资子公司宏利投资管理(美国)有限责任公司(“MIM(美国)”)提交的。 | |
(b) 主要业务办公室的地址,如果没有,则住所 | MFC的主要业务办公室位于加拿大安大略省多伦多市布洛尔街东200号, M4W 1E5。 MIM(美国)的主要业务办公室位于波士顿克拉伦登街 197 号, 马萨诸塞州 02116。 | |
(c) 公民身份 | MFC 是根据加拿大法律组织和存在的。 MIM(美国)是根据特拉华州法律组建和存在的。 | |
(d) 证券类别的标题 | 普通股 | |
(e) CUSIP 编号 | 78408D105 |
第 3 项。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
(a) | o | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。 | ||
(b) | o | 银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条。 | ||
(c) | o | 保险公司定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条。 | ||
(d) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8条注册的投资公司。 | ||
MIM (US) | (e) | x | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | |
(f) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; | ||
MFC | (g) | x | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | |
(h) | o | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) | o | 根据1940年 《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,未包括在投资公司的定义之外的教会计划; | ||
(j) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | ||
(k) | o | 小组,根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
如果根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请,请注明机构类型:
第 4 项。所有权。
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
(a) 实益拥有的金额: | MIM(美国)拥有485,184股普通股的实益所有权。通过其与MIM(美国)的母子公司关系, 可能被视为拥有这些相同股份的实益所有权。 | |
(b) 班级百分比 | 根据发行人于2023年11月9日向证券 和交易委员会提交的10-Q表格,在截至2023年11月9日的6,801,921股已发行普通股中,MIM(美国)持有7.13%。 | |
(c) 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权 | 参照与每位举报人有关的封面第5项编入。 | . | |||
(ii) | 共同的投票权或指导投票的权力 | 参照与每位举报人有关的封面第6项编入。 | . | |||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力 | 参照与每位举报人有关的封面第7项编入。 | . | |||
(iv) | 共同处置或指导处置的权力 | 参照与每位举报人有关的封面第8项编入。 | . | |||
指令。 §240.13d-3 (d) (1)。 | 有关代表收购标的证券的权利的计算,请参见 | |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是超过百分之五的 类别证券的受益所有人,请查看以下内容 o。 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用 | |
第 7 项。 | 母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类见上文第 3 项和第 4 项 |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证 |
通过在下方签名,下列签署人即证明,据其所知和所信,上述 证券是在正常业务过程中收购和持有的,不是为了或 的目的持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购,也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有 。 |
第 3 页,总共 5 页
机密
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
宏利金融公司 | |
2024年2月8日 | |
日期 | |
签名 | |
格雷厄姆·米勒/经纪人* | |
姓名/标题 | |
宏利投资管理(美国)有限责任公司 | |
2024年2月9日 | |
日期 | |
签名 | |
Paul Donahue /首席合规官 | |
姓名/标题 |
*根据宏利金融公司于2018年1月29日向证券和 交易委员会提交的附表13F-NT附录A于2018年1月17日签署的委托书签署。
声明原件应由代表其 提交声明的每个人或其授权代表签署。如果声明是由申报人的执行官或普通合伙人以外的其授权的 代表个人签署的,则应在声明中提供该代表 有权代表该人签署的证据,但是,可以引用方式纳入已向委员会存档的用于此 目的的授权委托书。 在声明上签名的每个人的姓名和任何头衔都应在其签名下打字或打印。
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的 原件和附表的五份副本,包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方,请参阅 § 240.13d-7。
注意:故意的错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(参见 18 U.S.C. 1001)
第 4 页,总共 5 页
机密
附录 A
联合申报协议
宏利金融公司和宏利投资管理(美国)有限责任公司同意,本协议所附与SB Financial Group, Inc. 普通股有关的 附表13G(第4号修正案)是代表他们各自提交的。
宏利金融公司 | |
2024年2月8日 | |
日期 | |
签名 | |
格雷厄姆·米勒/经纪人* | |
姓名/标题 | |
宏利投资管理(美国)有限责任公司 | |
2024年2月9日 | |
日期 | |
签名 | |
Paul Donahue /首席合规官 | |
姓名/标题 |
*根据宏利金融公司于2018年1月29日向证券和 交易委员会提交的附表13F-NT附录A于2018年1月17日签署的委托书签署。
第 5 页,总共 5 页
机密