美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G 第 2 号修正案

根据1934年的《证券交易法》

Canoo Inc.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

13803R102

（CUSIP 号码）

2023年12月31日

（事件发生日期，需要提交本 声明）

选中相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：

§ 规则 13d-1 (b)

x 规则 13d-1 (c)

§ 规则 13d-1 (d)

*本封面 页的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别 以及随后任何包含信息的修订，这将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分责任的约束（但是，请参阅注释）。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人在 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的根据第 424 (b) (5) 条提交的招股说明书 补充文件（“424B5 招股说明书”）中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股已发行普通股的1,237,412,259股申报人有权在报告发布之日起的60天内 收购的123,617,485股普通股。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

第 1 项。

Canoo Inc

19951 水手大道

加利福尼亚州托兰斯 90503

YA II PN, Ltd.

斯普林菲尔德大道 1012 号

新泽西州芒特赛德 07092

开曼群岛

普通股，面值每股0.0001美元

13803R102

提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数量和百分比的信息。

* 123,617,485股股票，包括0股普通股的直接所有权 以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股的视同所有权 。

** 计算基于发行人 普通股的1,237,412,259股已发行普通股，包括发行人在 424B5 招股说明书中报告的截至2024年2月8日已发行的1,113,794,774股普通股以及申报人有权在报告发布之日起60天内收购的另外123,617,485股普通股。

如果提交本声明 是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是该类别证券中超过5％ 的受益所有者这一事实，请查看以下内容。

截至本申报之日，申报人直接 或间接拥有公司共计29,902,569股或9.99％的普通股。YA II 和其他 申报人共享投票和处置任何此类普通股的权力。

直接申报人对此类普通股的实益 所有权如下（因此 排除该人间接持有的任何普通股 或任何证券，例如可行使或转换为公司普通股的认股权证）：

间接 受益所有权：YA II PN, Ltd.（“YA II”）于2022年7月20日与发行人签订了预付款协议（经不时修订和补充， “协议”）。根据该协议，发行人可以向YA II申请每笔最多 5000万美元的预付款（“预付款”），总额上限为3亿美元。根据该协议，YA II 有权收购普通股，以抵消未偿预付预付款项下所欠的款项，每股价格等于 至 (a) 截至预付金发放之日前一交易日纳斯达克全球 精选市场（“纳斯达克”）普通股每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的120％，以较低者为准预付截至YA II提供 购买通知前一交易日的纳斯达克普通股 VWAP 的 或 (b) 95%向公司提供，但须遵守协议的条款和条件。

2023年11月21日，YA II 与发行人签订了该协议的补充协议（“第四份补充协议”）。根据 第四份补充协议，YA II预付了金额为2,130万美元的预付款。第四份补充协议规定 ，仅对于2,130万美元的预付款，YA II有权收购普通股，以抵消 在YA之前的五（5）个交易日内，每股价格等于（a）0.39美元或（b）纳斯达克普通股 最低每日VWAP的95％，以较低者为准 II 向公司提供收购通知， 但不低于每股0.50美元。截至报告日，这笔Pre-Pad 预付款项下仍有2,130万美元的未偿本金。

2023年12月20日，YA II 与发行人签订了该协议的补充协议（“第五份补充协议”）。根据 第五份补充协议，YA II预付了金额为1,590万美元的预付款。第五份补充协议规定 ，仅对于1,590万美元的预付款，YA II有权收购普通股，以抵消 在YA II日之前的连续五个交易日内，每股价格等于（a）0.28美元或（b）纳斯达克普通股 最低每日VWAP的95％，以较低者为准向公司提供收购通知， 但不低于每股0.10美元。截至报告日，这笔Pre-Pad 预付款项下仍有1,590万美元的未偿本金。

根据该协议，禁止YA II 在普通股发行生效后收购普通股，否则将导致YA II及其关联公司实益拥有的 股份总数超过发行人已发行普通股的9.99％。

2023年6月3日，YA II和 发行人签订了证券购买协议（“6月SPA”），根据该协议，YA II从发行人那里购买了本金总额为2790万美元的可转换 债券（“六月债券”），以及购买 4,960万股普通股的认股权证（“6月认股权证”）。6月份债券的年利率为3.0％ ，将于2024年8月30日到期。6月债券可按YA II的期权转换成多股普通股 ，其每股价格等于（a）每股0.50美元和（b）在适用转换日之前的连续五个 个交易日内普通股每日最低VWAP的95％，但不低于每股0.10美元。6月认股权证可行使普通股，行使价为0.5358美元。截至报告日，6月债券已全部偿还 ，根据6月认股权证，仍有4,960万股普通股可供行使。

2023年8月2日，YA II和 发行人签订了证券购买协议（“8月SPA”），根据该协议，YA II从发行人那里购买了本金总额为2790万美元的可转换 债券（“八月债券”），以及购买 4,960万股普通股的认股权证（“8月认股权证”）。8月份债券的年利率为3.0％ ，将于2024年10月2日到期。八月债券可按YA II的期权转换为多股普通股 ，其每股价格等于（a）每股0.50美元和（b）在适用转换日之前的连续五个 个交易日内普通股每日最低VWAP的95％，但不低于每股0.10美元。八月认股权证 可行使普通股，行使价为0.5358美元。截至报告日，根据8月份债券，600万美元的本金 仍未偿还，根据8月认股权证，4,960万股普通股仍可行使。

2023年9月26日，YA II与发行人签订了证券购买协议（“9月SPA”），根据该协议，YA II从发行人那里购买了本金总额为1,500万美元的 可转换债券（“九月债券”，以下统称 ，与八月债券，“可转换债券”）和购买2790万股普通股的认股权证股票（ “九月认股权证”，与六月认股权证和八月认股权证合称 “认股权证”）。9月 债券的年利率为3.0％，将于2024年11月26日到期。9月债券可按YA II的 期权转换成多股普通股，其每股价格等于（a）每股0.50美元和（b）普通股每日最低VWAP的95％ ，但不低于每股0.10美元。9月认股权证可行使普通股，行使价为0.5358美元。 截至报告日，9月份债券下仍有1,500万美元的未偿还本金，根据9月认股权证，2,790万股普通股 股仍可行使。

根据可转换债券 和认股权证，禁止YA II收购普通股，只要这会导致YA II及其关联公司实益拥有的股票总数 超过发行人已发行普通股的9.99％，则此类发行生效 。

除了上述直接 受益所有权外，每位申报人还被视为YA II可能在本 申报之日起60天内根据协议、可转换债券或认股权证收购的其他 普通股的间接受益所有人，因此每位申报人被视为另外123,617,485股普通股的间接受益所有人。

以下是 申报人之间关系的描述：

YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美国）有限责任公司（“YA Feeder”）实益持有。Yorkville Advisors Global， LP（“YA Advisor”）是YA II的投资经理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA顾问的普通合伙人。YAII GP, LP（“YA GP”）是 YA Feeder 的普通合作伙伴。YAII GP II, LLC（“约克维尔GP”）是YAI GP的普通合伙人。马克·安杰洛代表 YA II 做出投资 决策。因此，YA II、YA Feeder、YA顾问、YA顾问GP、YA GP、Yorkville GP和 Mark Angelo均可被视为关联公司，因此可能被视为受益拥有相同数量的普通股。

就本申报而言，每个申报人均被视为 彼此申报人的关联公司。

不适用

参见第 6 项。

不适用

通过在下方签名，我保证 ，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也没有被收购，也不是与 有关或作为参与者持有的。

附加信息：

每位申报人均宣布放弃对方申报人实益拥有的任何证券的 实益所有权，其报告不应被视为 承认任何申报人为第16节之目的或任何其他目的的这些证券的受益所有人。

签名

经过合理的询问 ，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。