美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
BLEND LABS, INC.
(发行人名称)
A 类普通股
(证券类别的标题)
09352U108
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 09352U108
1. | 举报人姓名。 上述人员的美国国税局身份证号(仅限实体)
NIMA GHAMSARI | |||||
2. | 如果是群组 的成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||||
4. |
国籍或组织地点
美国 |
的数量 股份 受益地 由 拥有 每 报告 人 和: |
5. | 唯一的投票权
15,207,101 (1)(2)(3) | ||
6. | 共享投票权
0 | |||
7. | 唯一的处置力
15,207,101 (1)(2)(3) | |||
8. | 共享处置权
0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额
15,207,101 (1)(2)(3) | |||||
10. | 检查 Row (9) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)
| |||||
11. | 行 (9) 中用金额表示的类别百分比
5.95% (2)(3)(4) | |||||
12. | 举报人的类型(参见说明)
在 |
(1) | 包括 (i) 加姆萨里先生登记持有的9,148,009股B类普通股;(ii) 尼玛·甘萨里家族基金会登记持有的500,000股B类普通股,其中甘萨里是唯一受托人;(iii) 5,184,092股B类普通股,受2023年12月31日起 后60天内行使的期权约束;以及 (iv) 受限制性股票单位约束的37.5万股A类普通股,在2023年12月31日后的60天内归属。 |
(2) | B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股 股A类普通股,并且没有到期日。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但转换权和投票权除外。B 普通股的每股有权获得40张选票,而A类普通股的每股有权获得每股一票。 |
(3) | 假设将所有此类申报人B类普通股转换为A类普通股 股。 |
(4) | 以 (a) 发行人向 申报人报告的 (i) 截至2023年12月31日已发行的A类普通股 和B类普通股的总数除以 (b) 发行人向 申报人报告的截至2023年12月31日已发行的240,262,357股A类普通股的总和得出的商数;(ii) 9,648,009 申报人实益拥有的B类普通股股份;(iii) 根据申报人持有的股票期权可发行且可行使的5,184,092股B类普通股 自2023年12月31日起的60天内;以及(iv)在自2023年12月31日起的60天内归属于限制性股票单位的37.5万股A类普通股。仅出于计算申报人所有权百分比的目的,本脚注 (a) 和 (b) 条款中规定的申报人实益拥有的B类普通股的总数才被视为转换为A类普通股。 |
第 1 项。
(a) 发行人名称:
Blend Labs, Inc.
(b) 发行人主要行政办公室地址:
加利福尼亚州旧金山科尔尼街 415 号 94108
第 2 项。 |
(a) 申报人姓名:
本声明由 尼玛·加姆萨里先生提交。本文将加姆萨里先生单独称为举报人。
(b) 主要企业 办公室的地址,或住所(如果没有):
举报人的地址和主要营业办公室是:
c/o Blend Labs, Inc.,加利福尼亚州旧金山科尔尼街 415 号 94108
(c) 公民身份:
加姆萨里先生是美国公民。
(d) 证券类别的标题:
A 类普通股 股票
(e) CUSIP 号码:
09352U108
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | ☐ | 根据该法第15条(15 U.S.C 78o)注册的经纪人或交易商。 | ||||
(b) | ☐ | 银行,定义见该法案(15 U.S.C 78c)第3(a)(6)条。 | ||||
(c) | ☐ | 该法(15 U.S.C 78c)第3(a)(19)条定义的保险公司。 | ||||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8条注册的投资公司。 | ||||
(e) | ☐ | 根据第240条进行投资顾问。13d-1 (b) (1) (ii) (E); | ||||
(f) | ☐ | 根据第240条的员工福利计划或捐赠基金。13d-1 (b) (ii) (F); | ||||
(g) | ☐ | 根据SS.SS.240的母控股公司或控制人。13d-1 (b) (ii) (G); | ||||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C 1813)第3(b)条定义的储蓄协会; | ||||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C 80a-3)第3(c)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||||
(j) | ☐ | 根据第 240 条,群组。13d-1 (b) (1) (ii) (J); |
第 4 项。 | 所有权。 |
根据第13d-3 (d) (1) 条,每位申报人持有的B类普通股(可转换为A类普通股 股)的所有股份均被视为已转换,其目的是(i)确定该申报人拥有的A类普通股的总金额,以及(ii)计算该申报人拥有的A类普通股的 百分比。因此,所有A类普通股金额和百分比均包含此处规定的B类普通股金额和百分比。下文列出的所有权百分比 基于(i)发行人向申报人报告的截至2023年12月31日已发行的240,262,357股A类普通股和(ii)申报人实益拥有的9,648,009股B类普通股 ,(iii)根据股票发行的5,184,092股B类普通股的总和申报人持有并可在2023年12月31日后的60天内行使的期权,以及 (iv) 375,000股 A类普通股,受限制性股票单位约束,在60股内归属2023 年 12 月 31 日的日子。
加姆萨里先生拥有唯一表决权和处置权的股份包括:(i) 加姆萨里先生登记持有的9,148,009股股票;(ii) 尼玛·加姆萨里家族基金会登记持有的50万股B类普通股,其中 加姆萨里先生是唯一受托人;(iii) 5,184,092股B类普通股可根据加姆萨里先生持有的可在2023年12月31日后的60天内行使的股票期权发行;以及(iv)37.5万股A类普通股 股票,受限制性股票单位约束,自2023年12月31日起60天内归属。根据美国证券交易委员会规则第13d-3 (d) (1) (i) 条,自2023年12月31日起60天内可行使的期权所依据的5,184,092股股票以及计划在2023年12月31日后的60天内归属的限制性 股票单位的37.5万股股票被视为已发行股票。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日,申报人已不再是 类证券的受益所有人,请勾选以下内容 ☐。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2024 年 2 月 13 日
/s/ Nima Ghamsari |
Nima Ghamsari |