依据第424(B)(3)条提交
注册号:333-276213
招股说明书
XBP欧洲控股有限公司
最多27,775,355股普通股
最多6,634,980股认股权证行使时可发行的普通股
多达385,000份认股权证
本招股说明书涉及吾等发行最多6,634,980股我们的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),其中包括(I)最多135,000股普通股,可于行使135,000股认股权证(“私募认股权证”)时发行予CFAC Holdings VIII(“保荐人”),CFAC Holdings VIII(“保荐人”)以私募方式配售CF Acquisition Corp.的单位(“配售单位”)。于其持有人首次公开发售(“首次公开发售”),其中配售单位包括一股CF VIII A类普通股及一份认股权证四分之一(作为配售单位一部分出售的每份完整认股权证可就一股CF VIII A类普通股行使),及(Ii)最多250,000股可于行使250,000股认股权证(“远期认股权证”)及连同私募认股权证一起发行的普通股,于业务合并(定义见下文)结束时,由业务合并持有人(定义见下文)的持有人以私募方式向保荐人发行的认股权证);及(Iii)认购最多6,249,980股普通股,该等认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证,“认股权证”)最初由其持有人在首次公开招股中作为单位(“CF VIII单位”)的一部分发行时可发行。在首次公开招股中出售的每个CF VIII单位包括一股CF VIII A类普通股和一份公共认股权证的四分之一,以在业务合并后获得普通股股份。每一个CF VIII单位在CF VIII的首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售。私募认股权证及公开认股权证目前的行使价为每股11.50元。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售最多27,775,355股普通股,包括(I)保荐人于首次公开招股时以私募方式购入的5,494,600股普通股(“创办人股份”),(Ii)保荐人于业务合并时根据远期购买合约以私募方式购入的71,391股普通股(“促进远期购买股份”),据此,CF VIII向保荐人发行及出售合共1,250,000股CF VIII A类普通股(包括71,391股普通股)(该等股份连同远期认购权证以下称为“远期购买证券”)及250,000股远期认购权证,(Iii)由保荐人转让予两名于企业合并前在CF VIII董事会任职的独立董事的合共22,000股普通股,(Iv)在行使远期认购权证时可发行的最多250,000股股份,(V)因行使私募认股权证而可能发行的135,000股普通股,及(Vi)根据合并协议向比特币国际控股有限公司发行的21,802,364股普通股。
保荐人以每股约0.005美元的价格收购本招股章程所涵盖的5,494,600股方正股份(已计入于业务合并时没收733,400股股份),以及71,391股本招股章程所涵盖的预购股份,作为于业务合并结束时以私募方式收购远购证券的一部分,无需额外代价(“先行注册声明”),保荐人亦拥有178,609股招股远期购买股份,该等股份已在于2023年11月29日宣布生效的注册声明(“先行注册声明”)上登记转售。此外,出售证券持有人的CF VIII的每一位独立董事都从保荐人手中以无现金代价获得了11,000股方正股票。我们假设,仅仅是为了披露以下项目产生的潜在利润
目录表
出售该等股份,而不考虑各董事在该等股份中所拥有的实际税基,各有关董事免费收购该等股份。根据合并协议向BTC International Holdings,Inc.发行的股份每股价值约6.70美元(根据业务合并结束时的股本价值200,500,000美元确定)。鉴于我们普通股的当前市场价格,某些以低于当前市场价格的价格购买股票或以无现金代价获得股票的出售证券持有人将从任何此类出售中获得比在首次公开募股中购买普通股的公共证券持有人更高的回报率。2024年2月7日,据纳斯达克报道,我们普通股的收盘价为2.75美元。基于这样的出售价格,发起人可能体验到每股方正股票2.745美元的潜在利润,每股促进远期购买股票2.75美元,以及每个独立董事可能体验到的每股2.75美元的潜在利润。如果保荐人和每个独立的董事以每股2.75美元的价格出售本招股说明书涵盖的所有股份(保荐人的情况下,即预先登记声明中登记的178,609股远期购买股份),他们将分别获利15,770,177美元和60,500美元。
本招股说明书还涉及保荐人不时提出及出售(I)最多135,000份私募认股权证,假设价格为每份全权证1.32美元(根据每个配售单位包括的每一份私募认股权证在首次公开发售时的价值,假设价格为0.33美元),及(Ii)保荐人最多250,000份远期认购权证,每份认股权证的假设价格为0.08美元(根据业务合并结束前两天,即2023年11月27日,即CF VIII公开认股权证的价值,每个配售单位包括的每四分之一配售认股权证的假设价格为0.02美元)。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或私人认股权证股份所得的任何收益。
于2023年11月29日,吾等根据本公司、塞拉合并子公司(“合并子公司”)、BTC International Holdings,Inc.(“BTC International”)及特拉华州一家公司XBP Europe,Inc.(“XBP Europe”)于2022年10月9日订立的有关合并协议及计划(“合并协议”)完成业务合并(“结束”)。根据合并协议的条款,本公司与XBP Europe之间的业务合并是通过合并Sub与XBP Europe及并入XBP Europe而完成的,XBP Europe为合并中尚存的公司,并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“业务合并”)。截止日期,注册人将其名称从CF Acquisition Corp.VIII更名为XBP Europe Holdings,Inc.
吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议,根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式,以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。
根据本招股说明书,出售证券持有人可能提供转售的普通股数量约占我们普通股流通股的90.9%,假设行使私募认股权证以换取现金,约占我们公开拥有的股票的1,576.5%。保荐人还拥有另外1,035,913股普通股,这些普通股是根据事先登记声明登记转售的。将这些额外股份与出售证券持有人根据本招股说明书可能提供转售的股份相结合,出售证券持有人可能提供转售的股份总数约占我们普通股流通股的94.3%,以及我们公开拥有的股份的1635.3%。这一数额大大超过了我们的公开流通股,因此,根据本招股说明书转售我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降,尽管我们27,546,964股普通股(约占我们已发行股票的91.3%)在2024年11月29日之前受到转售限制,即交易结束一周年,但本招股说明书中描述的有限例外情况除外,包括可能放弃此类限制。有关这一风险的更多信息,请参阅“风险因素”--与公司相关的风险--出售证券持有人根据本招股说明书可在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股。因此,股票的转售
目录表
根据本招股说明书出售普通股可能导致普通股交易价格大幅下跌,即使出售证券持有人持有的并非本招股说明书所涵盖的所有证券都有资格因某些锁定而立即转售-向上协议。因此,根据本招股说明书转售普通股股票可能会导致普通股的交易价格大幅下降,即使出售证券持有人持有的并非本招股说明书所涵盖的所有证券都有资格因某些锁定而立即转售-向上协议。以及“--本公司的公众流通股有限,这对交易量和流动性造成不利影响,并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。”
吾等将承担与根据本招股说明书发售的证券注册有关的所有成本、开支及费用,并不会从根据本招股说明书发售的证券的出售中收取任何收益。出售证券持有人将承担因出售根据本招股说明书提供的证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。
我们是1933年证券法第2(a)条所定义的“新兴成长型公司”,并符合减少的上市公司报告要求。本招股章程符合适用于新兴成长型公司的发行人的规定。
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“XBP”;我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“XBPEW”。据纳斯达克报道,2024年2月7日,我们普通股的收盘价为2.75美元,我们的认股权证的收盘价为0.07美元。由于认股权证每股11.50美元的行使价格高于我们普通股的当前市场价格,因此目前不太可能行使此类认股权证,因此我们预计短期内不会从行使认股权证中获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,这将为我们带来现金收益,这很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书第14页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
日期为2月的招股书 13, 2024.
目录表
目录
页面 |
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常用术语 |
II |
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关于这份招股说明书 |
第七章 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
VIII |
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招股说明书摘要 |
1 |
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汇总风险因素 |
2 |
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供品 |
5 |
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XBP欧洲精选历史金融信息 |
8 |
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CF历史财务信息精选(八) |
10 |
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精选未经审计的备考简明合并财务信息 |
11 |
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风险因素 |
14 |
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收益的使用 |
36 |
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发行价的确定 |
37 |
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证券和股利政策的市场信息 |
38 |
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未经审计的备考简明合并财务信息 |
39 |
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企业合并 |
49 |
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我们的业务 |
51 |
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管理 |
64 |
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高管薪酬 |
69 |
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董事薪酬 |
72 |
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管理层对企业财务状况和经营成果的讨论与分析 |
73 |
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证券的实益所有权 |
97 |
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某些关系和关联人交易 |
98 |
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出售证券持有人 |
104 |
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证券说明 |
106 |
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美国担心联邦所得税的重大后果 |
114 |
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配送计划 |
120 |
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法律事务 |
123 |
|
专家 |
123 |
|
更换核数师 |
123 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
124 |
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财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
常用术语
“附属协议”统称为:(I)在新开发协议、(Ii)最终母公司支持协议、(Iii)保荐人支持协议、(Iv)锁定协议、(V)税收分享协议、(Vi)服务协议、(Vii)注册权协议、(Viii)远期购买合同、(Ix)BTC International作为XBP欧洲的唯一股东不可撤销的书面同意、(X)CFVIII作为合并子公司的唯一股东不可撤销的书面同意,和(Xi)签署许可协议。
“董事会”是指公司的董事会。
“比特币国际”是指美国特拉华州的比特币国际控股公司。
“企业合并”是指合并以及合并协议所规定的交易。
《业务组合营销协议》是指CF-VIII与CF&Co.于2021年3月11日签订的业务组合营销协议。
“章程”指公司的章程。
“Cantor”是指Cantor Fitzgerald L.P.,特拉华州的一家有限合伙企业,也是赞助商CF&Co.的关联公司,在完成业务合并之前,是指CF和VIII。
“CF&Co.”指的是纽约普通合伙企业Cantor Fitzgerald&Co.。
“CFGM”指CF Group Management,Inc.
“CF-VIII”是指美国特拉华州的一家公司--CF Acquisition Corp.。
“第八届董事会”是指第八届董事会。
“第八股本”是指第八普通股和第八股本的任何优先股,每股票面价值0.0001美元。
“第八章”指的是日期为2021年3月11日、经不时修订和/或重述的第八章的修订和重新发布的公司注册证书。
“CF-VIII A类普通股”是指在业务合并前,CF-VIII的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“CF-VIII B类普通股”是指CF-VIII的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“CF第VIII类普通股”统称为CF第VIII类A类普通股和CF第VIII类B类普通股。
“cf第VIII条私募认股权证”指配售认股权证和远期认购权证。
“公开发售股份”是指在首次公开招股中作为公开发售股份的一部分而出售的股份。
“CF-VIII公开认股权证”是指在IPO中作为CF-VIII单位的一部分出售的CF-VIII认股权证。
“本公司股东”系指持有本公司任何股份的股东。
“CF-VIII单位”指CF-VIII单位,每个单位包括一股CF-VIII A类普通股和四分之一股一份CF-VIII认股权证。
“CF-VIII认股权证”是指购买CF-VIII A类普通股股份的认股权证。
“章程”系指公司经修改和重述的公司注册证书。
“结案”是指企业合并的结案。
“截止日期”是指2023年11月29日。
II
目录表
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司”是指XBP Europe Holdings,Inc.,一家特拉华州公司f/k/a CF Acquisition Corp.
“大陆”是指大陆股票转让信托公司。
“DGCL”指特拉华州一般公司法。
“多德--弗兰克法案“是指2010年生效的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。
“生效时间”是指与合并有关的合并证书已被特拉华州州务卿接受备案的时间,或合并子公司和XBP欧洲公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间。
“欧洲、中东和非洲地区公司”是指XBP欧洲公司及其子公司。
“聘书”系指日期为2022年10月7日的聘书,根据该聘书,CF-VIII聘请CF&Co.担任其在业务合并方面的独家财务顾问,与此相关,CF&Co.同意就业务合并向CF&VIII提供惯例服务。
《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》。
“Exela”指特拉华州的Exela Technologies,Inc.。
“Exela BPA”是指Exela Technologies BPA,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,其唯一成员是Exela。
“Exela合并集团”是指出于美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的,包括Exela及其附属公司(不包括XBP欧洲公司及其子公司)以及公司、XBP欧洲公司及其子公司的任何合并、合并或单一集团。
“现有持有人”是指签订了2021年3月11日CF-VIII与该等持有人之间的注册权协议的CF-VIII A类普通股的持有人。
“延期贷款”统称为第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款。
“FATCA”系指该守则第1471至1474节,以及根据该守则颁布的财政部条例和行政指导。
“首次延期”是指首次将要求CF-VIII完成初始业务合并的日期从2022年3月16日延长至2022年9月30日。
“第一次延期贷款”是指赞助商于2022年3月就第一次延期向第八财团提供的4,424,015美元贷款。
“第一笔营运资金贷款”是指于2022年6月30日与发起人签订的100万美元的营运资金贷款。
“远期购房合同”是指赞助商与中金公司之间签订的、日期为2021年3月11日的远期购房合同。
“远期购买证券”指(1)保荐人根据远期购买合同购买的1,250,000股CF-VIII A类普通股(“远期购买股份”),包括(A)保荐人根据远期购买合同购买的1,000,000股CF-VIII A类普通股。-推广远期购买股份“)及(B)保荐人根据远期购买合约以无需额外代价购入的250,000股CF-VIII A类普通股(”促进远期购买股份“)及(Ii)250,000股认股权证(”认股权证“),以购买发起人根据远期购买合约购买的CF-VIII A类A类普通股股份(”远期认股权证“)。
三、
目录表
“方正股份”是指(I)发起人最初购买的6,250,000股CF-VIII A类普通股,(A)其中5,000,000股于2023年3月转换为CF-VIII A类普通股,以及(B)其中516,600股在企业合并完成时自动转换为CF-VIII A类普通股(计入保荐人在交易结束时没收的733,400股),以及(Ii)上述事项后,5,516,600股CF-VIII A类普通股在结束时转换为公司普通股,截至本招股说明书日期,由发起人和CF VIII的两名前独立董事持有)。
“第四次延期”是指将完成初始业务合并所需日期的第四次延期,从2023年9月16日延长至2024年3月16日(或由CF第VIII董事会决定的较早日期)。
第四笔营运资金贷款是指于2023年8月31日与赞助商签订的第四笔营运资金贷款,金额最高为300,000美元。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构(包括“美国证券交易委员会”)、政府委员会、部门、理事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构。
“持有人”或“持有人”是指现有持有人和新持有人以及成为《登记权协议》一方的任何个人或实体。
“负债”是指对任何人而言,没有重复的任何义务,或有或有债务或其他债务,涉及(1)借款的所有债务的本金和溢价(如有),包括应计利息和任何每日应计利息,(2)根据公认会计原则资本化租赁债务的本金和利息部分,(3)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅在实际提取此类金额的范围内)。(4)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有的话);(5)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不重复其所支持或担保的其他债务);(6)支付已交付的财产和设备的递延和未付购入价的所有债务的主要组成部分,包括“盈利”和“卖方票据”,但不包括在正常过程中产生的应付账款;和(7)破损费、预付或提前终止保费、罚款、或因完成上述第(I)至(Vi)条所述任何项目的交易而应付的其他费用或开支,以及(Viii)上文第(I)至(Vii)条所述另一人的所有债务直接或间接、共同或个别担保。
“内幕信件”是指由发起人第VIII条与第VIII条的某些高级职员和董事签订的信件协议,日期为2021年3月11日。
“首次公开发行”是指于2021年3月11日完成的CF-VIII单位的首次公开发行。
“就业法案”指的是从2012年起启动我们的企业创业法案。
“许可协议”是指XBP欧洲公司与旗舰母公司的某些关联公司在执行合并协议的同时签订的公司间保密协议和知识产权许可协议。
“锁定-向上协议“是指XBP Europe、BTC International和CF Iviii于2022年10月9日签署的锁定协议。
“合并”是指合并子公司与XBP欧洲公司的合并。
“合并协议”是指CF VIII、合并子公司、BTC International和XBP Europe之间于2022年10月9日签订的合并协议和计划(其中的条款和条件可能会不时修订、修改或放弃)。
“合并子公司”指Sierra合并子公司。
四.
目录表
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
“纳斯达克上市规则”是指纳斯达克股票市场上市规则5635。
“NDA”是指CF VIII和Exela于2022年8月11日签订的保密协议。
“新持有人”指注册权协议签字页上新持有人项下所列各方。
“人员”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府机关或机构或任何其他实体。
“配售股份”指配售单位所涉及的CF第VIII类A类普通股的股份。
“配售单位”是指最初在私募中向保荐人发行的540,000个CF-VIII单位。
“配售认股权证”指配售单位相关的135,000份认股权证。
“先行登记书”是指本公司提交的S-1表格(注册号:第333-273963号)的若干登记书,于2023年11月29日宣布生效,登记保荐人根据证券法持有的普通股2,736,589股,以及前独立董事持有的2,500股。
“私募”指与IPO于2021年3月11日截止同时完成的私募,根据该私募,CFVIII向保荐人发行并出售54万个配售单位,每个配售单位的收购价为10.00美元,产生的毛收入为540万美元。
“私募认股权证”是指配售权证和远期认购权证。
“公开认股权证”指作为首次公开发售的CF第VIII单位的一部分出售的CF第VIII认股权证,目前可按每股11.50美元的价格行使,并由吾等就业务合并承担。
“QAC 2”指Quinpario Acquisition Corp.2。
“注册权协议”指本公司、保荐人、第VIII条独立董事及BTC International于交易结束时订立的经修订及重订的注册权协议。
“萨班斯--奥克斯利《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“第二次延期”是指第二次将要求CF-VIII完成初始业务合并的日期从2022年9月30日延长至2023年3月16日。
“第二次延期贷款”是指赞助商于2022年9月就第二次延期向CF VIII提供的金额为976,832美元的贷款。
“第二笔周转资金贷款”是指于2022年10月14日与赞助商签订的金额为750,000美元的第二笔周转资金贷款。
《证券法》系指经不时修订的1933年《证券法》。
“出售证券持有人”是指根据本登记声明登记普通股和认股权证股份转售的证券持有人(或其获准受让人)。
“服务协议”是指XBP欧洲公司与Exela BPA公司完成交易后签订的服务协议。
“赞助商”系指CFAC控股第VIII,LLC。
“赞助商贷款”指赞助商为营运资金提供的1,750,000美元贷款。
v
目录表
“赞助商支持协议”是指赞助商、CF VIII、BTC International和XBP Europe于2022年10月9日签订的赞助商支持协议。
“税收分享协议”是指Exela、XBP Europe和本公司在交易结束时签订的税收分享协议。
第三次延期是指CF-VIII完成初始业务合并的日期的第三次延期,从2023年3月16日延长至2023年9月16日。
“第三次延期贷款”是指赞助商在2023年3月至2023年3月就第三次延期向CFIVIII提供的344,781美元的贷款,这笔贷款的资金为第三次延期每月57,464美元。
“第三笔营运资金贷款”是指于2023年3月31日与赞助商签订的金额为500,000美元的第三笔营运资金贷款。
“交易”是指合并协议或任何附属协议所预期的交易。
“转让代理”是指大陆航空公司,其作为CFIIii的转让代理。
“信托账户”是指为CF第VIII期公众股东的利益而设立的信托账户。
“终极母公司”指ETI-XCV Holdings,LLC,BTC International的间接母公司和Exela的全资子公司。
“终极父母支持协议”是指在2022年10月9日,由CF第VIII和终极父母之间签订的终极父母支持协议。
“认股权证”是指购买普通股股份的认股权证。
“营运资金贷款”是指保荐人向第八财团提供的用于第八财团营运资金的贷款,但不包括赞助商贷款所得款项,包括第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三笔营运资金贷款和第四笔营运资金贷款。
“XBP合并集团”是指由公司及其子公司组成的合并集团。
“XBP欧洲”是指XBP欧洲公司,它是特拉华州的一家公司,在关闭前是BTC International的直接全资子公司,关闭后是公司的直接全资子公司。
VI
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们以“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明书的一部分。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可不时通过“分销计划”一节中所述的任何方式,以一次或多次发售的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。在认股权证行使时,我们可以使用货架登记声明来发行普通股。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区,我们和出售证券持有人都不会提出出售普通股的要约。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。
于2023年11月29日(“完成日期”),吾等根据日期为2022年10月9日的若干合并协议及计划(其中的条款及条件可能不时修订、修改或放弃的“合并协议”)完成业务合并(“完成”),由本公司、塞拉合并子公司、特拉华州一间公司(“合并子公司”)、特拉华州一间BTC International Holdings,Inc.(“BTC International”)及特拉华州一家公司XBP Europe,Inc.(“XBP Europe”)订立。
根据合并协议的条款,本公司与XBP Europe之间的业务合并是通过合并Sub与XBP Europe及并入XBP Europe而完成的,XBP Europe为合并中尚存的公司,并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“业务合并”)。截止日期,注册人将其名称从CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.
除上下文另有说明外,本招股说明书中提及的“公司”、“我们”及类似术语指的是XBP控股公司(f/k/a CF-viii Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括XBP欧洲)。所指的“本公司”是指在完成业务合并之前的前身公司。
第七章
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含美国1995年颁布的《私人证券诉讼改革法》、1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)和《证券法》第21E节所指的某些“前瞻性陈述”,包括某些财务预测和预测。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外,其他所有陈述,包括有关未来经营结果和财务状况、收入和其他指标、计划的产品和服务、业务战略和计划、公司未来经营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述,均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性表述可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“继续”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似的表述来识别。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设,虽然公司及其管理层(视情况而定)认为这些估计、预测和假设是合理的,但这些估计、预测和假设本质上是不确定的,许多因素可能导致实际结果与当前预期大不相同,这些因素包括但不限于:
• 可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果以及与此有关的任何最终协议;
• 无法达到纳斯达克或其他证券交易所继续上市的标准;
• 业务合并可能扰乱公司及其子公司现有计划和运营的风险;
• 无法确认业务合并的预期收益,这可能受到竞争、公司及其子公司盈利增长和管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响;
• 与企业合并有关的成本;
• 适用法律或法规的变更;
• 公司或其任何子公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;
• 与XBP欧洲公司可能无法实现或维持盈利和产生现金有关的风险;
• COVID-19大流行病的影响,包括其任何突变或变体,或其他大流行病,以及任何此类大流行病可能对业务和财务状况的影响;
• 地缘政治和经济因素造成的市场波动;
• XBP欧洲公司留住现有客户的能力;
• XBP欧洲公司可能无法有效管理增长;
• 招聘、培训和留住合格人员的能力,以及
• 本招股说明书中指出的其他风险和不确定因素,包括本招股说明书中“风险因素”项下的风险和不确定性。
本报告中的任何内容都不应被视为任何人表示本文所载的前瞻性陈述将得以实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现。您不应过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅反映截至其发布之日的情况。本公司不保证本公司或其任何附属公司将达致其预期业绩。该等前瞻性陈述乃根据截至本招股章程刊发日期可得的资料以及当前的预期、预测及假设作出,并涉及多项风险及不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被依赖为代表我们的观点,
VIII
目录表
我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映事件或情况后,他们作出的日期,无论是由于新信息,未来事件或其他情况,除非适用的证券法可能要求.
此外,本公司“相信”的陈述和类似的陈述仅反映该方对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日向该方提供的信息,虽然该方认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限的或不完整的,这些陈述不应被解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
IX
目录表
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它不包含你在投资普通股或认股权证之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的备考简明综合财务信息”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明的部分。
如本招股说明书所用,除文意另有所指外,凡提及“公司”、“我们”、“我们”及“我们”,均指XBP Europe Holdings,Inc.及其附属公司。
我们的业务
概述
我们是一家泛欧洲的账单和支付集成商。我们将不同行业和规模的买家和供应商联系起来,优化客户的账单和支付流程,以推进数字化转型,改善整个市场的流动性,并鼓励可持续的商业实践。作为账单和支付领域的领先者,我们提供具有软件套件和深厚领域专业知识的业务流程管理解决方案,为客户的战略旅程提供技术和运营合作伙伴。我们为欧洲各地的2000多家客户提供服务,其中包括与许多蓝筹股公司的长期合作关系。由于我们基于云的结构和配置灵活性,我们能够将我们的解决方案部署到任何EMEA市场的客户。有关我们的更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“我们的业务”部分。
企业合并
于截止日期,XBP欧洲根据本公司、Merge Sub、BTC International及XBP Europe之间的合并协议完成业务合并。截止日期,注册人根据合并协议的条款和条件将其名称从CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.:
• 在紧接生效时间前发行和发行的XBP欧洲公司每股股本自动注销,并转换为有权获得相当于以下商数的若干CF-VIII A类普通股:(A)减去(B)减去19,465,761美元,相当于(A)220,000,000美元减去(B)19,465,761美元,代表公司期末债务(定义见合并协议)除以(Ii)10.00美元,加上(B)1,330,650美元;
• 每股已发行的CF-VIII B类普通股自动兑换一股CF-VIII A类普通股。
• 紧随《宪章》生效后,每股不须赎回的CF第VIII类A类普通股已发行股份自动转换为一股普通股。
• 根据《宪章》,CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.
• 公司的间接大股东Exela Technologies,Inc.(“Exela”)执行主席帕尔·查达被任命为公司执行主席。
企业信息
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号,邮编:75061。我们的电话号码是(844)-935-2832。我们的网站地址是xbpeurope.com。本公司网站所载或与本网站相关的资料并不构成本招股章程或注册说明书的一部分,亦不会以参考方式并入本招股说明书或注册说明书。
1
目录表
汇总风险因素
你应该仔细阅读这份招股说明书,包括题为“风险因素”的部分。以下概述了与我们的业务、本公司、本次发行和业务合并相关的某些关键风险。
• 根据本招股说明书,出售证券持有人可以向公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股数量,因此,任何此类转售,或认为可能发生此类出售,都可能导致普通股交易价格大幅下跌。
• 即使其他股东的股票回报率为负,出售证券的证券持有人在我们普通股的投资也可以获得正的回报率。
• 该公司实现持续和持续盈利的能力尚不确定。
• 该公司可能需要筹集债务或股权融资,但可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点。
• 本公司依赖于Exela,而Exela是一家高杠杆率的上市公司,其持续经营的能力面临极大的怀疑,由于审计师的更换,该公司拖欠向美国证券交易委员会提交第三季度10-Q报表,并受到纳斯达克的违规通知。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性。
• 如果公司不能保持有效的财务报告内部控制制度,可能无法及时准确地报告财务结果,或者财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述),任何这些都可能对投资者信心产生不利影响,并对业务和经营业绩产生重大和不利影响。
• 不能保证Exela未来将继续控制公司。公司控制权的任何变化都可能影响其战略或业务,包括对公司股东不利的方式。
• 与Exela或其管理层相关的历史或新的不利问题,如诉讼和未达到预期的预测,以及与公司相关的问题,如未达到预期,可能会对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。
• 公司的某些合同受到终止、审计和/或调查权的约束,如果行使这些权利,可能会对公司的声誉产生负面影响,降低公司争取新合同的能力,并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
• 该公司可能无法通过增加合同费用来抵消增加的成本。
• 该公司的业务流程自动化解决方案通常需要较长的销售周期和较长的实施周期,这可能会导致可能无法收回的巨额前期费用。
• 该公司面临着激烈的竞争,包括来自客户的竞争,这些客户可能选择在内部执行他们的业务流程,或者在内部投资自己的技术。
• 该公司的行业特点是快速的技术变化和在行业内未能成功竞争,解决这些变化可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。
• 如果本公司不保护其知识产权,或如果其服务被发现侵犯他人的知识产权,或者如果Exela或其子公司根据许可协议提供的知识产权不受保护或被发现侵犯他人的知识产权,则本公司的业务可能受到重大不利影响。
2
目录表
• 该公司的收入高度依赖于银行和金融行业,这些行业对业务流程解决方案的需求的任何减少都可能减少其收入,并对经营业绩产生不利影响。
• 本公司通过竞争性招标程序(包括续签)获得大量收入和利润,这可能会给公司带来大量成本,如果公司未能准确有效地对此类项目进行投标(并赢得或续签),或如果中标并授予公司合同,则公司将无法实现收入和利润目标,因为许多其控制之外的因素可能无法实现收入和利润目标。
• 该公司的盈利能力取决于其是否有能力为其服务获得适当的定价并改善其成本结构。
• 劳动力、纸张、油墨、能源、副产品以及其他材料和资源成本的波动可能会对公司的运营结果产生不利影响。
• 在某些情况下,公司依赖第三方硬件、软件和服务,这可能会导致公司服务的错误或失败,并对公司的业务和声誉造成不利影响。
• 公司定期接受客户和第三方安全审查,如果不通过这些审查,可能会对公司的运营产生不利影响。
• 欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗和公司未来经营地点的任何其他当地货币之间的货币波动,可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
• 公司的经营业绩可能会受到经济和政治条件的不利影响,造成复杂的风险,其中许多风险是公司无法控制的。
• 如果公司不能吸引、培养和留住高技能专业人才,包括满足客户需求的高技能技术人员和领导业务的高级管理人员,或者其人工费用增加或在收入中占较大比例,其业务和经营业绩可能受到重大不利影响。
• 在跨司法管辖区处理和传输个人数据时,如果不遵守数据隐私和数据保护法律,公司可能会被罚款,而制定更严格的数据隐私和数据保护法律可能会增加公司的合规成本。
• 该公司的业务受到政府的监管和监督。在其经营的一个或多个司法管辖区内,任何未能或被视为未能遵守法律及/或法规的行为,均可能令其面临法律行动,并对其经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
• 如果不遵守英国《反贿赂法》、经济和贸易制裁、法规和类似法律,公司可能会受到处罚和其他不利后果。
• 俄罗斯入侵乌克兰,以及英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制,已经并可能继续造成重大的经济和社会破坏,其对公司业务的影响尚不确定。
• 新冠肺炎引发全球健康危机,造成重大经济和社会混乱,类似的公共卫生事件可能对公司业务造成不利影响。
• 公司可能因法律纠纷的不利结果而招致损失和责任。
• 法律或法规的变更或任何法律法规的不遵守都可能对公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。
3
目录表
• 本公司在多个司法管辖区经营业务,因此可能会产生额外开支,以符合该等司法管辖区的法律。
• 导致数据或安全漏洞的网络安全问题、漏洞和犯罪活动可能会给公司的系统、网络、产品、解决方案和服务带来风险,从而导致责任或声誉损害。
• XBP欧洲公司的历史财务业绩和本招股说明书其他部分包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映XBP欧洲公司的实际财务状况或运营结果,如果XBP欧洲公司是上市公司的话。
• 该公司的公众流通股有限,这对交易量和流动性产生了不利影响,并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。
• 该公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
• 不能保证认股权证永远都在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
• 公司可能会在对您不利的时间赎回未到期的认股权证,从而使您的认股权证一文不值。
• 该公司是一家受控公司,因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
• 只要Exela控制着公司,公司普通股的其他持有者影响需要股东批准的事项的能力将是有限的,Exela的利益可能与普通股其他持有者的利益冲突(或可能不利)。Exela及其董事和管理团队可能会做出对公司其他股东产生不利影响的决定。
• 作为一家上市公司,该公司将产生显著增加的费用和行政负担,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
• 不能保证该公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
4
目录表
供品
以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分包含对普通股和认股权证的更详细说明。在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。你应仔细考虑本招股说明书第14页“风险因素”项下所列的资料。
发行人 |
XBP欧洲控股有限公司 |
|
普通股发行 |
||
公司发行的普通股股份 |
|
|
行使所有认股权证前未偿还的普通股股份 |
|
|
假设行使所有认股权证的未发行普通股 |
|
|
权证的行权价 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 |
|
收益的使用 |
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约7630万美元。据纳斯达克报道,2024年2月7日,我们普通股的收盘价为每股2.75美元。由于认股权证的行使价高于我们普通股的当前市价,此时此刻不太可能行使该等认股权证,因此我们预计短期内不会从行使该等认股权证中获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,这将为我们带来现金收益,这很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。 关于发行认股权证相关普通股,我们将不会从出售该等股份中获得任何收益。除非我们在招股说明书或免费撰写的招股说明书中另行通知您,否则我们打算将行使现有认股权证所得的净收益用于一般公司用途。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分中题为“收益的使用”的部分。 |
5
目录表
普通股和认股权证的转售 |
||
出售证券持有人的普通股 |
• 保荐人在首次公开募股时以私募方式收购的5,494,600股方正股票,收购价约为每股0.005美元(考虑到企业合并时没收的733,400股); • 71,391促进保荐人在根据远期购买合同进行业务合并时以私募方式以无额外代价获得的远期购买股份,根据远期购买合同,CFVIII向保荐人发行并出售远期购买证券; • 根据合并协议向比特币国际控股公司发行21,802,364股普通股,每股价值约6.70美元(根据我们在业务合并结束时的股本价值2.05亿美元确定);以及 • CFVIII独立董事以无现金代价向证券持有人出售合共22,000股方正股份(为此,吾等仅为披露出售该等股份所产生的潜在利润,而不考虑各董事持有该等股份的实际课税基准,假设各有关董事免费收购该等股份)。 |
|
出售证券持有人提供的认股权证 |
• 最多135,000份私募认股权证,每份认股权证的假设价格为1.32美元(根据每个配售单位包括的每一份私募认股权证的假设价格0.33美元,以CFVIII私募认股权证在首次公开发售时的价值计算);以及 • 250,000份远期认购权证,假设价格为每份完整认股权证0.08美元(根据2023年11月27日,即截止日期前两天的CF VIII公共认股权证的价值,每个配售单位包括的每四分之一配售认股权证的假设价格为0.02美元)。 |
|
权证的行权价 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 |
|
收益的使用 |
我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何所得款项。 |
6
目录表
禁售限制 |
5,494,600股方正股票和71,391股促进预购股票由保荐人拥有(约占我们已发行普通股总数的18.5%),以及(Ii)BTC国际控股公司拥有的21,802,364股股票(占我们已发行普通股的72.3%)受转售限制,直至2024年11月29日,即交易结束一周年,但本招股说明书中描述的有限例外情况除外,包括可能放弃此类限制。有关这些锁定限制的更多信息,请参阅《分配计划》--《锁定-向上本招股说明书中的“限制”。 |
|
普通股市场 |
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“XBP”;我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“XBPEW”。 |
|
风险因素 |
请参阅本招股说明书第14页开始的题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
7
目录表
XBP欧洲精选历史金融信息
XBP欧洲截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四个年度的精选历史综合营运报表数据及综合现金流量表数据,以及截至2022年、2022年及2021年12月31日的历史综合资产负债表数据,均摘自XBP欧洲于本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表。XBP欧洲公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的精选历史综合经营报表数据和综合现金流量表数据以及截至2023年9月30日的综合资产负债表数据来自XBP欧洲公司在本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。XBP欧洲管理层认为,未经审计的中期简明综合财务报表包括公平陈述XBP欧洲截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的九个月的运营结果所需的所有调整。XBP欧洲公司的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果,而XBP欧洲公司截至2023年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。你应该阅读以下精选的历史综合财务数据,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关说明。
运营报表数据
截至9个月 |
截至的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||
收入,净额 |
$ |
125,249,962 |
|
$ |
136,721,622 |
|
$ |
180,348,518 |
|
$ |
205,772,161 |
|
$ |
217,271,915 |
|
|||||
关联方收入,净额 |
|
163,927 |
|
|
134,701 |
|
|
143,428 |
|
|
178,479 |
|
|
272,493 |
|
|||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
95,326,207 |
|
|
103,172,620 |
|
|
136,275,732 |
|
|
164,256,217 |
|
|
175,116,393 |
|
|||||
关联方收入成本 |
|
76,249 |
|
|
409,073 |
|
|
510,610 |
|
|
765,999 |
|
|
380,238 |
|
|||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
24,335,606 |
|
|
22,720,879 |
|
|
32,955,967 |
|
|
29,764,256 |
|
|
44,199,407 |
|
|||||
关联方费用 |
|
3,626,896 |
|
|
7,052,158 |
|
|
8,309,450 |
|
|
9,807,261 |
|
|
10,606,350 |
|
|||||
折旧和折旧 |
|
2,951,275 |
|
|
3,356,626 |
|
|
4,390,439 |
|
|
5,165,855 |
|
|
6,311,658 |
|
|||||
营业收入(亏损) |
$ |
(902,344 |
) |
$ |
144,967 |
|
$ |
(1,950,252 |
) |
$ |
(3,808,948 |
) |
$ |
(19,069,638 |
) |
|||||
其他费用(收入),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
利息支出,净额 |
$ |
3,704,808 |
|
$ |
2,094,390 |
|
$ |
3,062,360 |
|
$ |
2,836,016 |
|
$ |
2,843,789 |
|
|||||
关联方利息支出(收入),净额 |
|
(466 |
) |
|
146,258 |
|
|
(25,024 |
) |
|
(140,880 |
) |
|
(217,143 |
) |
|||||
汇兑损失净额 |
|
410,209 |
|
|
2,861,175 |
|
|
1,183,536 |
|
|
1,161,966 |
|
|
2,195,173 |
|
|||||
其他(收入)费用,净额 |
|
(589,589 |
) |
|
(93,465 |
) |
|
(803,669 |
) |
|
2,142,171 |
|
|
(16,665 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
(4,427,306 |
) |
|
(4,863,391 |
) |
|
(5,367,455 |
) |
|
(9,808,221 |
) |
|
(23,874,792 |
) |
|||||
所得税费用 |
|
1,522,711 |
|
|
1,933,000 |
|
|
2,561,954 |
|
|
2,920,240 |
|
|
4,501,980 |
|
|||||
净亏损 |
$ |
(5,950,017 |
) |
$ |
(6,796,391 |
) |
$ |
(7,929,409 |
) |
$ |
(12,728,461 |
) |
$ |
(28,376,772 |
) |
|||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
外币折算调整 |
|
155,017 |
|
|
3,570,083 |
|
|
444,333 |
|
|
(743,931 |
) |
|
3,622,116 |
|
|||||
未实现养恤金精算收益(损失) |
|
(56,145 |
) |
|
1,933,559 |
|
|
7,082,667 |
|
|
6,188,237 |
|
|
(8,508,097 |
) |
|||||
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
$ |
(5,851,145 |
) |
$ |
(1,292,749 |
) |
$ |
(402,409 |
) |
$ |
(7,284,155 |
) |
$ |
(33,262,753 |
) |
8
目录表
现金流量数据表
截至9个月 |
截至的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
$ |
1,743,749 |
|
$ |
(994,167 |
) |
$ |
9,889,610 |
|
$ |
(3,036,641 |
) |
$ |
5,401,252 |
|
|||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
|
(2,253,895 |
) |
|
(4,161,167 |
) |
|
(6,366,341 |
) |
|
1,152,695 |
|
|
(2,189,098 |
) |
|||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
|
(3,937,796 |
) |
|
293,718 |
|
|
(1,329,452 |
) |
|
(4,623,649 |
) |
|
6,227,621 |
|
|||||
汇率对现金的影响 |
|
(205,403 |
) |
|
3,456,835 |
|
|
2,368,661 |
|
|
166,665 |
|
|
(3,573,399 |
) |
|||||
现金、现金等价物和限制性现金的总变动 |
$ |
(4,653,345 |
) |
$ |
(1,404,781 |
) |
$ |
4,562,478 |
|
$ |
(6,340,930 |
) |
$ |
5,866,376 |
|
资产负债表数据
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
总资产 |
$ |
114,759,967 |
|
$ |
122,842,873 |
|
$ |
126,996,348 |
|
|||
总负债 |
|
147,543,421 |
|
|
149,775,186 |
|
|
153,526,282 |
|
|||
股东赤字总额 |
|
(32,783,453 |
) |
|
(26,932,313 |
) |
|
(26,529,934 |
) |
9
目录表
CF历史财务信息精选(八)
下表列出了以下精选历史财务信息:(I)截至2023年9月30日的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年9月30日和2022年9月30日的九个月的未经审计简明综合财务报表,以及(Ii)截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计综合财务报表,包括在本招股说明书的其他部分。你应该阅读以下精选的财务数据,同时阅读本招股说明书中其他部分的CF-VIII财务报表和相关说明。
合并资产负债表
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
现金 |
$ |
65,000 |
|
$ |
41,154 |
|
||
信托账户中持有的现金 |
$ |
7,835,221 |
|
$ |
— |
|
||
信托账户中持有的现金等价物 |
$ |
— |
|
$ |
31,445,874 |
|
||
总资产 |
$ |
7,917,721 |
|
$ |
31,697,269 |
|
||
保荐人贷款本票 |
$ |
9,906,062 |
|
$ |
8,200,162 |
|
||
总负债 |
$ |
33,295,491 |
|
$ |
12,142,897 |
|
||
A类可能被赎回的普通股 |
$ |
7,628,136 |
|
$ |
31,169,832 |
|
||
股东亏损总额 |
$ |
(33,005,906 |
) |
$ |
(11,615,460 |
) |
合并业务报表(未经审计)
截至前九个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
运营亏损 |
$ |
(1,958,519 |
) |
$ |
(2,115,695 |
) |
||
信托账户中现金和投资的利息收入 |
|
753,119 |
|
|
956,908 |
|
||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(788,591 |
) |
|
(689,606 |
) |
||
其他收入 |
|
— |
|
|
579,294 |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(1,417,470 |
) |
|
4,725,538 |
|
||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(17,546,038 |
) |
|
248,606 |
|
||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
(20,957,499 |
) |
|
3,705,045 |
|
||
所得税拨备 |
|
67,085 |
|
|
138,616 |
|
||
净收益(亏损) |
$ |
(21,024,584 |
) |
$ |
3,566,429 |
|
||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
||||
A类非公开发行股票 |
|
1,769,140 |
|
|
22,293,390 |
|
||
A类定向增发 |
|
4,381,912 |
|
|
540,000 |
|
||
B类非普通股 |
|
2,408,088 |
|
|
6,250,000 |
|
||
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损): |
|
|
|
|
||||
A类非公开发行股票 |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
||
A类定向增发 |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
||
B类非普通股 |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
合并现金流量表(未经审计)
截至9月30日的前九个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
现金流数据 |
|
|
|
|
||||
经营活动提供的净现金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
投资活动提供的现金净额 |
$ |
24,363,771 |
|
$ |
219,784,075 |
|
||
用于融资活动的现金净额 |
$ |
(24,339,925 |
) |
$ |
(219,543,887 |
) |
10
目录表
精选未经审计的形式简明和合并的财务报告信息
以下精选未经审核的备考简明合并财务信息将对业务合并生效。该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本化入账。根据这一会计方法,就财务报告而言,CF第VIII条将被视为“被收购”的公司。因此,就会计目的而言,本公司的财务报表将代表XBP欧洲公司财务报表的延续,业务合并被视为相当于XBP欧洲公司为CF第VIII条的净资产发行股票,并伴随着资本重组。CF-VIII的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
截至2023年9月30日的选定未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的选定未经审核备考简明综合经营报表呈列XBP Europe及CF VIII的历史财务报表,经调整以反映业务合并及其相关交易。精选的未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的,最终规则发布编号为第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。
截至2023年9月30日的选定未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并XBP欧洲的历史资产负债表及CF第VIII的历史资产负债表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2023年9月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的选定未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并XBP Europe的历史营运报表及CF第VIII期的历史营运报表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年1月1日完成。
本文所载的精选未经审核备考简明综合财务资料反映业务合并已完成,于业务合并完成后仍有36,658股CF第VIII公众股流通股(计入就业务合并有效投标赎回的总计669,661股CF第VIII公众股份的赎回)。
所选未经审核备考简明综合财务报表乃根据本招股说明书其他地方所载全套未经审核备考简明综合财务资料编制而成,并应一并阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
11
目录表
选定的未经审计的备考简明综合业务报表数据:
(除每股和每股数据外,以千为单位)
截至二零二三年九月三十日止九个月 |
形式上 |
|||
总收入 |
$ |
125,413 |
|
|
收入总成本 |
|
95,401 |
|
|
毛利率 |
|
30,012 |
|
|
运营费用 |
|
|
||
销售和市场营销 |
|
24,336 |
|
|
一般和行政 |
|
1,709 |
|
|
关联方费用 |
|
3,627 |
|
|
折旧及摊销 |
|
2,951 |
|
|
行政事业费--关联方 |
|
90 |
|
|
特许经营税支出 |
|
160 |
|
|
总运营费用 |
|
32,873 |
|
|
运营亏损 |
|
(2,861 |
) |
|
信托账户中现金和投资的利息收入 |
|
— |
|
|
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(30 |
) |
|
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
利息支出,净额 |
|
(3,705 |
) |
|
关联方利息收入净额 |
|
1 |
|
|
其他收入,净额 |
|
589 |
|
|
汇兑损失净额 |
|
(411 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(6,416 |
) |
|
所得税费用 |
|
(1,590 |
) |
|
净亏损 |
$ |
(8,007 |
) |
|
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
||
加权平均流通股和普通股 |
|
30,166,102 |
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.27 |
) |
12
目录表
截至2022年12月31日的年度 |
形式上 |
|||
总收入 |
$ |
180,492 |
|
|
收入总成本 |
|
136,787 |
|
|
毛利率 |
|
43,705 |
|
|
运营费用 |
|
|
||
销售和市场营销 |
|
32,956 |
|
|
一般和行政 |
|
6,302 |
|
|
关联方费用 |
|
5,040 |
|
|
折旧及摊销 |
|
4,390 |
|
|
行政事业费--关联方 |
|
120 |
|
|
特许经营税支出 |
|
163 |
|
|
总运营费用 |
|
48,971 |
|
|
运营亏损 |
|
(5,266 |
) |
|
信托账户持有的现金和投资的利息收入 |
|
— |
|
|
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
108 |
|
|
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
利息支出,净额 |
|
(3,062 |
) |
|
关联方利息收入净额 |
|
25 |
|
|
其他收入,净额 |
|
1,383 |
|
|
从贷款减免中获益 |
|
26,436 |
|
|
汇兑损失净额 |
|
(1,184 |
) |
|
所得税前收入 |
|
18,441 |
|
|
所得税费用 |
|
(2,673 |
) |
|
净收入 |
$ |
15,768 |
|
|
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
||
加权平均流通股和普通股 |
|
30,166,102 |
|
|
每股基本和稀释后净收益 |
$ |
0.52 |
|
精选截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表数据:
(除每股和每股数据外,以千为单位)
形式上 |
||||
总资产 |
$ |
107,657 |
|
|
总负债 |
$ |
115,936 |
|
|
股东权益合计(亏损) |
$ |
(8,278 |
) |
13
目录表
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前,阁下应仔细考虑以下所述的风险及不明朗因素。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果发生下述任何事件,公司的业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致公司证券的交易价格下跌,这可能是重大的,因此您可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险因素不一定详尽无遗,我们鼓励您自行对公司的业务进行调查。
除非另有说明或上下文另有要求,否则提及“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”是指业务合并完成之前的XBP欧洲,以及业务合并完成之后的公司及其子公司(包括XBP欧洲及其子公司)。
与公司相关的风险
根据本招股说明书,出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公众持股量。因此,根据本招股说明书转售普通股股份可能会导致普通股交易价格大幅下跌,尽管由于某些锁定协议,并非本招股说明书所涵盖的出售证券持有人持有的所有证券都有资格立即转售。
根据本招股说明书,出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股数量。因此,根据本招股说明书转售普通股股票,或认为可能发生此类转售,可能导致普通股交易价格大幅下跌,即使出售证券持有人持有的普通股并非所有股票都有资格立即转售。据纳斯达克报道,截至2024年2月7日,保荐人购买了5,494,600股方正股票和250,000股Promote远期购买股票(其中71,391股在本注册声明中涉及,178,609股已在之前注册声明中登记转售),这一事实可能会加剧这种影响,这些股票的价格明显低于公司普通股的当前交易价格2.75美元。关于适用于出售证券持有人股票的购买价格以及他们即使在当前市场价格下从某些股票中获利的潜力的信息,请参阅下面的“风险因素--出售证券持有人在我们的普通股上的投资可以获得正的回报率,即使其他股东的股票回报率为负”。
根据本招股说明书,出售证券持有人可能提供转售的普通股数量约占我们普通股流通股的90.9%,假设行使私募认股权证以换取现金,约占我们公开拥有的股票的1,576.5%。保荐人还拥有另外1,035,913股普通股,这些普通股是根据事先登记声明登记转售的。将这些额外股份与根据本招股说明书可能提供转售的股份相结合,出售证券持有人可能提供转售的股份总数约占我们普通股流通股的94.3%,以及我们公开拥有的股份的1635.3%。这一数额大大超过了我们的公开流通股,因此,根据本招股说明书和事先登记声明转售我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降,尽管我们的27,546,964股普通股(约占我们股份的91.3%)受到转售限制,直到(I)2024年11月29日(交易结束一周年)和(Ii)公司完成清算、合并、资本换股、重组、或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产,除非此类限制在较早前被放弃。有关保荐人和比特币国际公司出售普通股股份的限制的更多信息,请参阅《分配计划-锁定》。-向上本招股说明书中的“限制”。
在适用证券的锁定限制终止的情况下,出售证券持有人可决定向公众出售该等股票的时间、定价和利率。鉴于有相当数量的普通股正在登记以供出售证券持有人根据
14
目录表
根据本招股说明书,出售证券持有人出售股份,或市场认为出售证券持有人有意出售股份,可能会增加本公司普通股市场价格的波动性,并可能导致本公司证券交易价格大幅下跌。
即使其他股东的股票回报率为负,出售证券的证券持有人在我们普通股的投资也可以获得正的回报率。
某些出售证券持有人以2.75美元或以下的价格获得了根据本注册声明登记的普通股,这是纳斯达克报告的2024年2月7日的收盘价,以及每股10美元,即适用于CF VIII单位的公开发行价。CFVIII单位包括一股CFVIII A类普通股和四分之一的一份公共认股权证。
供转售的普通股股票包括:
• 保荐人在首次公开募股时以私募方式收购了5,494,600股方正股票,收购价约为每股0.005美元(考虑到企业合并时没收的733,400股;
• 71,391促进保荐人在根据远期购买合同进行企业合并时以非额外代价私募方式获得的远期购买股票,根据该合同,CF VIII向保荐人发行并出售远期购买证券;
• 根据合并协议向BTC International Holdings,Inc.发行21,802,364股普通股,每股价值约6.70美元(根据业务合并结束时的股本价值2.05亿美元确定);以及
• 11,000股方正股份由身为出售证券持有人的CF VIII的各独立董事向保荐人以无现金代价收购(就此,吾等假设,仅为披露出售该等股份所产生的潜在溢利,且不考虑各董事于该等股份中拥有的实际税务基准,各该等董事以无成本方式收购该等股份。
供转售的认股权证包括:
• 6,634,980份公开认股权证,最初由CF VIII单位的买家于首次公开发售中购入。
• 保荐人购入135,000份私募认股权证,每份认股权证的假设价格为1.32美元(根据首次公开发售时的CFVIII私募认股权证的价值,每个配售单位所包括的每四分之一私募认股权证的假设价格为0.33美元);以及
• 250,000份远期认购权证,假设价格为每份完整认股权证0.08美元(根据2023年11月27日,即截止日期前两天的CF VIII公共认股权证的价值,每个配售单位包括的每四分之一配售认股权证的假设价格为0.02美元)。
认股权证目前的行使价为每股11.50美元。
除保荐人拥有的上述股份外,保荐人于2024年2月7日还拥有(I)537,500股配售股票,这些股票的价格为9.67美元(基于每个配售单位包括的每四分之一配售认股权证的假设价格0.33美元,基于CF第VIII私募认股权证在IPO时的价值),(Ii)以9.98美元的价格收购的319,804股非促进远期购买股份(根据配售单位内包括的每四分之一配售认股权证的假设价格0.02美元,该价格是根据CF第VIII公开认股权证于2023年11月27日,即业务合并结束前两个交易日的价值而定),及(Iii)额外178,609股促进远期购买股份,该等股份也是以与上段所述促进远期购买股份相同的价格收购的。所有这些普通股股票都曾在事先登记声明中登记转售。
因此,当普通股每股市场价格低于每股10.00美元时,出售本招股说明书所涵盖的普通股的出售证券持有人可以实现正回报率,即使公众股东的投资回报率为负。
15
目录表
2024年2月7日,据纳斯达克报道,我们普通股的收盘价为2.75美元。基于这样的出售价格,保荐人可能获得每股方正股票2.745美元的潜在利润,每股促进远期购买股票获得2.75美元的潜在利润,每个独立董事可能获得的潜在利润为每股2.75美元。如果保荐人和每个独立的董事以每股2.75美元的价格出售本招股说明书涵盖的所有其各自的股份(如果是保荐人,则为在预先登记声明中登记用于回售的178,609股远期购买股份),他们将分别获利15,770,177美元和60,500美元。
该公司实现持续和持续盈利的能力尚不确定。
除其他事项外,该公司的盈利能力取决于其创收超过支出的能力。然而,公司有大量和持续的固定成本和支出,如果收入继续减少,或者如果收入没有随着成本的增加而相应增加,公司可能无法充分减少这些成本和支出,以维持这种盈利能力。此外,公司可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件,可能导致其成本超出预期。此外,本公司将产生作为Exela全资附属公司不会发生的若干额外法律、会计及其他开支,如下文题为“本公司作为上市公司将招致显著增加的开支及行政负担,可能对其业务、财务状况及经营业绩产生不利影响”的风险因素进一步描述。
在过去几年中,由于新冠肺炎疫情、客户流失、某些一次性项目的完成、汇率波动风险敞口、公司客户转向收入较低但利润率较高的系统和平台,以及客户技术的变化导致与公司合同安排下的交易减少,公司的收入有所下降。此外,公司前十大客户之一于2023年4月终止了与公司的合同,2022年公司前十大客户之一为一次性项目,2023年不会产生收入。与其他几家大客户的合同正在等待续签。尽管这些合同预计会续签,但不能保证它们会以有利的条款续签,或者根本不能保证续签。
此外,公司的收入可能受到许多因素的不利影响,包括但不限于新冠肺炎疫情或未来的大流行;欧洲潜在的经济衰退;无法吸引新客户使用其服务;现有客户未能续签合同或使用额外服务(或现有客户决定停止或减少使用公司服务);销售周期和实施期延长;客户结构发生变化;客户未能及时或根本不支付发票;公司解决方案或内部控制的表现不佳,对其声誉造成不利影响或导致业务损失;市场份额被现有或新的竞争对手抢走;未能进入新市场或在新市场取得成功;影响对公司服务的感知需求或价值的地区或全球经济状况或法规;或公司无法及时开发新产品、扩大产品或推动采用新产品,从而可能无法满足不断变化的市场需求。
该公司未来的盈利能力也可能受到非现金费用和潜在商誉减值的影响,这将对其报告的财务业绩产生负面影响。即使公司实现了年度盈利,也可能无法实现季度盈利。公司未来可能因多种原因而蒙受重大损失,其中包括本文其他部分所述的原因。如果公司无法实现持续和持续的盈利,可能会对其财务状况产生不利影响,并可能需要公司寻求额外的融资(这将受制于下文题为“公司可能需要筹集债务或股权融资,而这可能无法在有利的条件下或根本不能进行”的风险因素中所述的风险)。
该公司可能需要筹集债务或股权融资,但可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点。此外,本公司在增发超过约3,026,000股的股权之前,必须征得保荐人和BTC International关联公司的同意 企业合并结束一周年前的普通股。
该公司可能无法产生持续和持续的盈利能力,或可能在未来出现重大亏损。因此,该公司可能需要在未来某个时候通过债务和/或股权融资来筹集额外资本。本公司于此时订立的任何债务协议可能包括财务或营运契约,可能会限制其经营业务的能力,而任何无力履行任何债务协议所载契约的情况均可能需要预付及/或再融资该等债务。该公司也可能无法以有吸引力的价格或有吸引力的条款或根本不能筹集债务和/或股权融资。
16
目录表
根据“业务合并及相关协议及批准权协议”标题下所述的批准权协议,本公司在未经保荐人及ETI-MNA LLC(BTC International的联属公司)同意的情况下,在完成交易后发行新股的能力受到限制。因此,公司可能被禁止在可用现金有限的情况下进行任何股权融资,这可能会影响公司按照目前预期开展业务运营的能力,并对其业务和财务状况和/或其普通股价格产生不利影响。根据批准权协议,如果需要获得保荐人和ETI-MNA LLC的同意,公司可以发行的普通股的最大数量将约为3,026,000股,不包括任何认股权证的行使。此外,根据批准权协议,本公司可能被要求公开披露以前与根据该协议获得批准权的一方分享的重大非公开信息,这可能会阻碍本公司秘密营销某些产品的能力。
此外,2024年2月7日,据纳斯达克报道,我们普通股的收盘价为2.75美元。目前,认股权证的行权价高于我们普通股的当前市场价格。因此,此等认股权证不太可能在此时行使,因此,我们预计短期内不会从行使认股权证中获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,这将为我们带来现金收益,这很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。
本公司有限的公众流通股也可能对其以有吸引力的条款筹集债务和/或股权融资的能力产生不利影响。有关详情,请参阅“本公司的公众流通股有限,这将对交易量和流动性产生不利影响,并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。”
本公司依赖于Exela,而Exela是一家高杠杆率的上市公司,其持续经营的能力面临极大的怀疑,由于审计师的更换,该公司拖欠向美国证券交易委员会提交第三季度10-Q报表,并受到纳斯达克的违规通知。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性。
该公司由Exela持有多数股权。本公司依赖Exela过去提供的服务,Exela已同意根据税收分享协议、服务协议和许可协议,在未来继续提供某些服务并履行“某些关系和关联人交易”中更全面描述的其他义务。
Exela的杠杆率仍然很高。2023年1月,Exela的一家子公司最初没有按时支付其某些担保票据项下到期的半年一次的利息。这笔款项随后于2023年2月在此类担保票据允许的30天宽限期内支付。为了提供足够的资本来支付这些款项,Exela安排了一次融资,并在2023年第一季度增发了大量股票。截至2023年3月31日,Exela总共有11亿美元的第三方债务,Exela截至2023年6月30日的季度财务报表以10-Q的形式描述了对Exela是否有能力根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)205-40号标准继续作为持续经营的企业(以及Exela为试图缓解这种疑虑而采取的行动)继续经营的能力的极大怀疑。2023年7月11日,Exela的某些子公司完成了交换要约,导致其长期债务减少到约7.92亿美元(不包括Exela子公司持有的3.14亿美元票据)。不能保证Exela在未来不会变得更加杠杆化。考虑到公司与Exela的关系,鼓励股东审查Exela与上述事项有关的公开文件以及与其票据持有人的谈判。
正如埃克塞拉提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样,埃克塞拉不时面临从纳斯达克退市的风险。由于聘用了新的审计师,Exela无法在2023年10月24日及时提交截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表,因此收到了纳斯达克的不符合规定通知。根据纳斯达克上市规则,Exela从表格到10-Q到期日有最多180个日历月的时间来重新获得合规。不能保证Exela将能够按照要求提交美国证券交易委员会申请文件,或重新遵守纳斯达克的上市要求。如果Exela不再在纳斯达克上市,其股权证券的投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易,从而损害这些证券的流动性。因此,Exela可能面临不利后果,包括发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
17
目录表
除乔诺维奇先生外,董事会所有董事目前均为Exela的董事。因此,除乔诺维奇先生外,本公司董事会成员将不会对Exela负有单独的受托责任。伊塞拉·查达先生的女婿、执行副总裁总裁先生也在艾塞拉拥有权益。在本公司与Exela之间发生利益冲突时,本公司董事会成员中可能没有人不具有相互冲突的受托责任或其他利益冲突。
如果与Exela有关的不利发展,包括上述事件的结果,本公司将依赖Exela根据服务协议和/或许可协议提供的服务,以及Exela根据该等协议和税收分享协议履行其义务的能力和意愿可能会受到不利影响。任何此类事件都将影响该公司按照目前预期开展业务运营的能力,这可能对其业务和财务状况以及/或其普通股价格产生不利影响。
如果公司不能保持有效的财务报告内部控制制度,可能无法及时准确地报告财务结果,或者财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述),任何这些都可能对投资者信心产生不利影响,并对业务和经营业绩产生重大和不利影响。
该公司的财务报表是根据Exela提供的信息和人员编制的。不能保证其内部控制将是有效的,这可能会对其及时准确报告财务报表的能力产生不利影响,或者其财务报表中可能存在错误陈述(可能是重大错误陈述)。任何此类事件的发生都可能对投资者信心造成不利影响,并对业务和经营业绩产生重大不利影响。
正如Exela截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的经审核财务报表所述,Exela的独立核数师及管理层断定Exela在内部控制方面存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防,或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。Exela报告说,它正在继续实施一项补救计划,以解决这些重大弱点。
不能保证Exela未来将继续控制公司。公司控制权的任何变化都可能影响其战略或业务,包括对公司股东不利的方式。
由于各种战略原因,Exela可能需要筹集额外的融资,并可能选择从事非战略性资产剥离和/或资产清算,包括潜在的普通股股份处置(遵守题为《某些关系和关联人交易》一节中进一步描述的锁定限制)。-向上协议“)。在Exela出售普通股股份的情况下,此类处置可能导致普通股市值下跌或导致公司控制权的变更。公司控制权的任何变化都可能导致公司战略或业务的变化,包括对公司股东不利的方式。
与Exela或其管理层相关的历史或新的不利问题,如诉讼和未达到预期的预测,以及与公司相关的问题,如未达到预期,可能会对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。
与Exela和/或其管理团队成员相关的重大负面消息、不利的法律或监管结果、重大诉讼、声誉损害和其他不利发展,无论是历史上的还是未来的,都可能对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。
2022年,Exela的子公司进行了一次内部股票购买,其中公司是从一组高杠杆的Exela子公司购买的。该等附属公司的债权人有可能就该等交易向本公司提出索赔。此外,Exela及其前身实体和管理层一直受到各种索赔(包括公司管理层成员,未来可能会受到索赔)的影响,包括导致某些不利和解和判决的索赔。
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本公司未达到预期的预测(或可能是Exela在交易结束后继续控制本公司,并在过去未能达到预期)可能会对本公司或本公司及其管理层在资本市场上的形象产生负面影响。截至2022年12月31日的年度,公司的实际业绩包括180.5美元的收入和1,450万美元的调整后EBITDA。这样的结果低于XBP欧洲公司之前预测并提供给CF Iviii的与业务合并有关的结果。XBP欧洲公司未能达到预期预测的原因包括收入低于预期、收入延迟、成本高于预期以及汇率变化等多种因素。XBP欧洲公司截至2022年12月31日的年度收入和调整后的EBITDA数字可在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分找到。
这类历史索赔、和解或判决或任何新索赔,无论成功与否,以及Exela或本公司未能达到预期的预测,都可能对本公司及其管理团队的声誉或看法产生不利影响,最终影响本公司的业务、财务状况和股价。
公司的某些合同受到终止、审计和/或调查权的约束,如果行使这些权利,可能会对公司的声誉产生负面影响,降低公司争取新合同的能力,并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
本公司的许多客户合同可由其客户无故终止,不收取任何费用或罚款,只需有限的通知。任何未能满足客户期望以及公司无法控制的因素,包括客户的财务状况、战略优先事项或合并和收购,都可能导致此类合同被取消或不再续签,或向公司提供的业务减少,并导致实际结果与公司的预期不同。该公司可能无法更换选择终止或不与其续签合同的客户,这将减少其收入。如上文题为“本公司能否持续持续盈利并不确定”的风险因素所述,本公司前十大客户之一于2023年4月与本公司终止合约,另一名本公司于2022年前十大客户为一一次性项目,将不会于2023年产生收入。
此外,该公司收入的一部分来自与外国政府及其代理机构的合同。政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目往往是作为多年项目来规划和执行的,但政府实体通常保留因缺乏核准资金和/或在方便时改变或终止这些项目范围的权利。政府或政治发展的变化,包括预算赤字、短缺或不确定性、政府开支削减(例如,在政府过渡期间或其他债务或资金限制)可能会导致政府销售额下降,导致公司的项目价格或范围减少或完全终止,这也可能限制公司收回已发生的成本、可偿还费用和在终止之前完成的工作的利润。公共采购环境不可预测,这可能会对公司根据新合同和现有合同开展工作的能力产生不利影响。这些风险可能会对公司的收入增长和利润率产生不利影响。
此外,政府合同通常受制于政府机构进行审计和调查的权利。此外,如果政府发现不当或非法活动或合同不合规(包括不当记账),公司可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚,其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府开展业务。由此产生的任何处罚或制裁都可能是巨额的。此外,任何此等处罚、制裁或该等审计或调查结果可能产生的负面宣传,可能会对本公司在业界的声誉产生不利影响,并降低其竞争新合同的能力,并可能对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
该公司可能无法通过增加合同费用来抵消增加的成本。
公司客户合同的定价和其他条款是基于公司在签订这些合同时所作的估计和假设。这些估计反映了公司对合同性质和公司提供合同服务的预期成本的最佳判断,可能与实际结果不同。并不是所有公司的较大长期合同都允许费用上升,因为
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公司的运营成本增加,那些允许这种增长的成本并不总是允许以与公司经历的增长相当的速度增长。在公司不能就长期合同条款进行谈判的情况下,这些条款规定费用调整以反映公司服务提供成本的增加,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。成本的任何增加可能需要公司寻求额外的融资(这将受制于上文题为“公司可能需要筹集债务或股权融资,而这可能无法以有利的条件或根本不能进行”的风险因素中描述的风险)。
该公司的业务流程自动化解决方案通常需要较长的销售周期和较长的实施周期,这可能会导致可能无法收回的巨额前期费用。
该公司经常面临漫长的销售周期,以确保其业务流程自动化解决方案的新合同。如果公司成功获得合约,在销售周期之后可能会有一段很长的实施期,在此期间,公司将详细规划其服务,并向客户展示其成功将其解决方案与客户的内部运营相结合的能力。本公司的客户在获得内部批准或与技术或系统实施相关的延迟方面可能会遇到延误,这可能会进一步延长销售周期或实施期限,而且某些项目还可能需要在实施后一段时间内逐步增加,公司才能开始提供服务。即使公司成功地与潜在客户建立了关系,并开始详细讨论服务,潜在客户可能会选择竞争对手,或决定在合同签署前保留内部工作。此外,一旦签订了合同,公司有时要等到实施期结束,其解决方案完全投入使用后,才能开始收到收入。公司销售周期和实施期的延长可能会导致重大的前期费用,这些费用可能永远不会产生利润,或者只有在经过一段相当长的时间后才会产生利润,这可能会对其财务业绩产生负面影响。例如,一旦签订了新的合同,公司通常会雇用新员工来提供与某些大型活动相关的服务。因此,在获得相应的收入之前,该公司可能会产生与这些招聘相关的重大成本。公司无法在销售周期后获得合同承诺、在实施期后维持合同承诺或在收到相应收入之前限制支出,可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,根据联合王国2006年《企业转让(雇员保护)条例》以及欧洲联盟成员国的类似条例,被正在更换的现有外包服务供应商解雇的雇员可向其现有或新雇主索要赔偿。这可能会对公司客户的外包能力产生不利影响,并导致因裁员付款债务而产生的额外成本。此类事件可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响,并要求公司寻求额外的融资(这将受制于上文题为“公司可能需要筹集债务或股权融资,而这可能无法在有利的条件下或根本不能进行”的风险因素中所述的风险)。
该公司面临着激烈的竞争,包括来自客户的竞争,这些客户可能选择在内部执行他们的业务流程,或者在内部投资自己的技术。
该公司的行业竞争激烈,分散,变化迅速。该公司的竞争对手主要是当地、国家、地区和大型跨国信息和支付技术公司,包括总部设在海外地点的专注于业务流程外包(BPO)的公司,以及其他专注于公司客户和潜在客户内部能力的业务流程外包和业务流程自动化、咨询服务和数字转型解决方案提供商。这些竞争对手可能包括来自邻近行业的进入者,或成本低于公司运营所在地区的地理位置的进入者。
该公司的一些竞争对手拥有比它更多的财务、营销、技术或其他资源,更大的客户基础,以及更成熟的声誉或品牌知名度。此外,该公司的一些没有或有限的全球交付能力的竞争对手可能会将其交付中心扩展到其运营的国家/地区,或者在成本较低的地区增加其运力,这可能会导致竞争加剧。公司的一些竞争对手也可能在自己之间或与规模更大、更成熟的公司之间建立战略或商业关系,以便从扩大的规模和扩大的范围中受益
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或者与潜在客户达成类似的安排。此外,该公司预计,随着更多的公司进入其市场,客户在更少的供应商之间整合他们所需的服务,未来竞争将会加剧。竞争加剧、公司无法与竞争对手成功竞争、定价压力或失去市场份额可能导致营业利润率下降,从而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司的行业特点是快速的技术变化和在行业内未能成功竞争,解决这些变化可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。
开发新服务和解决方案的过程本质上是复杂和不确定的。它需要准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势。公司必须进行长期投资并投入大量资源,然后才能知道这些投资最终是否会带来客户认可的服务,并产生提供预期回报所需的收入。如果公司未能通过开发新技术和服务产品准确地预测和满足客户的需求,或者如果其新服务没有被广泛接受,它可能会将市场份额和客户流失给竞争对手,这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
更具体地说,公司部分业务所在的业务流程自动化行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。该公司业务的成功在一定程度上取决于其开发技术和解决方案的能力,以跟上其行业和客户行业的变化。尽管该公司已经并将继续在新技术和平台驱动的解决方案的研究、设计和开发方面进行重大投资,但它可能无法及时应对这些变化或营销其实施的变化。此外,其他人开发的产品或技术可能会使公司的服务失去竞争力或过时。如果不能解决这些事态发展,可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,现有的和潜在的客户正在积极地将他们的业务从纸质环境转移到电子环境,减少了对物理文件管理和处理的需求。这一转变可能会导致对公司提供的实体文档管理服务的需求减少。尽管该公司为寻求进行此类过渡的客户提供了解决方案,但其客户从纸质文档转向非纸质技术的重大转变,无论是现在存在的还是未来开发的,都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,该行业中的一些大型国际公司拥有大量的财政资源,并与我们竞争提供文件处理服务和/或业务流程服务。该公司的竞争主要基于技术、性能、价格、质量、可靠性、品牌、分销以及客户服务和支持。该公司未来业绩的成功在很大程度上取决于其成功竞争的能力,对不断变化的技术和客户期望做出迅速和有效反应的能力,以及向更多细分市场扩张的能力。为了保持竞争力,公司必须开发服务和应用程序;定期改进现有产品;保持成本效益;并吸引和留住关键人员和管理人员。如果公司无法成功竞争,公司可能会失去市场份额和重要客户给竞争对手,这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果本公司不保护其知识产权,或如果其服务被发现侵犯他人的知识产权,或者如果Exela或其子公司根据许可协议提供的知识产权不受保护或被发现侵犯他人的知识产权,则本公司的业务可能受到重大不利影响。
该公司的成功在一定程度上取决于它在开发和实施应用程序和其他专有知识产权时所采用的某些方法和做法。为了保护这些权利,公司依靠保密、许可和其他合同安排以及商业秘密、版权、商标和专利法的组合,但公司的注册知识产权有限,因此,未来可能会受到侵权索赔的影响,这可能会导致大量额外成本。交易结束后,该公司的运营将取决于其独立管理其知识产权组合的能力(过去它不必这样做)。公司一般也会签订保密协议
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与其员工、客户和潜在客户的关系,并限制对其专有信息的访问和分发。不能保证公司运营所在司法管辖区有效的法律、规则、法规和条约以及公司采取的合同和其他保护措施足以或将足以保护公司不受挪用或未经授权使用其知识产权的影响,也不能保证此类法律不会改变。不能保证公司为保护其知识产权而投入的资源是否足够,或其知识产权组合是否足以阻止对其技术的挪用或不当使用,其知识产权也不能阻止竞争对手独立开发或销售与公司类似或复制的产品和服务。公司可能无法检测到未经授权的使用并采取适当的步骤来执行其权利,任何此类步骤都可能代价高昂且不成功。其他人对本公司知识产权的侵犯,以及本公司执行其知识产权的成本,可能会对其业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司还可能在一些国家面临竞争,在这些国家,该公司没有投资于知识产权组合。如果公司不能保护其知识产权,其品牌和其他无形资产的价值可能会减少,其业务可能会受到不利影响。此外,尽管本公司认为它没有侵犯他人的知识产权,但未来仍可能成功地对其提出索赔,本公司可能成为第三方强制执行专利或其他知识产权的目标,包括非执业实体的咄咄逼人和机会主义的强制执行索赔。不管这类索赔的是非曲直,对侵权索赔的回应可能既昂贵又耗时。如果该公司被发现侵犯了任何第三方权利,该公司可能被要求支付巨额损害赔偿金,或者可能被禁止提供其一些产品和服务。为任何此类索赔辩护的成本可能是巨大的,任何成功的索赔都可能需要公司修改其服务。公司知识产权的价值或使用能力也可能受到对第三方依赖的负面影响,例如公司能否以合理的条件获得或续订公司未来所需的许可证,或者公司能否确保或保留在某些软件分析或服务产品中使用数据的所有权或权利。任何此类情况都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,如上所述,完成交易后,本公司将依赖Exela提供某些服务,包括Exela及其子公司的知识产权,这些服务将根据许可协议提供。将提供的这种知识产权将受到上述许多相同风险的影响。特别是,本公司将依赖Exela及其子公司来保护该等知识产权,如果该等知识产权被确定侵犯了他人的知识产权,其业务运营可能会受到重大影响。此外,如果Exela或其附属公司根据许可协议的条款提供或不愿意或无法提供该等知识产权,本公司的业务可能会受到不利影响。有关详情,请参阅上文题为“本公司依赖于Exela的风险因素”,Exela是一家高杠杆率的上市公司,其持续经营的能力面临重大怀疑,且由于更换审计师而拖欠提交其第三季度报表10-Q与美国证券交易委员会合作,并受非-合规来自纳斯达克。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性。
该公司的收入高度依赖于银行和金融行业,这些行业对业务流程解决方案的需求的任何减少都可能减少其收入,并对经营业绩产生不利影响。
该公司收入的很大一部分来自银行和金融业。2022年和2021年,银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%。2022年和2021年,提供商业服务的客户分别占公司收入的6%和9%。2022年和2021年,服务、技术和制造业的客户分别占公司收入的22%和25%。公司的成功在很大程度上取决于这些领域客户对其服务的持续需求,任何这些领域对业务流程解决方案的需求下滑或逆转,或者引入限制或阻止公司从事其服务的法规,都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如,任何这些行业的合并或合并,特别是涉及本公司客户的合并,可能会减少其服务的潜在客户数量。该公司受到经济状况恶化和金融服务业的重大整合的影响,这一趋势的持续可能会对其收入和盈利能力造成负面影响。欧洲持续的高通胀在一定程度上是由乌克兰冲突导致的能源价格上涨造成的,尽管采取了措施,但通胀可能不会得到缓解
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旨在降低通货膨胀。这可能最终导致经济衰退。欧洲(包括欧盟和/或英国)的经济衰退可能导致金融服务业的进一步整合,对本公司服务的需求减少,或以其他方式对本公司的运营或财务业绩产生不利影响。
本公司从通过竞争性招标程序(包括续签)授予的合同中获得可观的收入和利润,这可能会给公司带来大量成本,如果公司未能准确有效地竞标(并中标或续签)此类项目,公司将无法实现收入和利润目标。此外,即使中标并将合同授予该公司,由于其控制之外的一些因素,包括适用的合同或框架安排不能保证交易量的情况,收入和利润目标可能无法实现。
通过竞争性招标程序授予该公司的许多合同极其复杂,需要投入大量资源才能准备准确的投标和提案。竞争性投标会带来大量成本,并带来许多风险,包括:(I)公司为准备可能授予或不可能授予其的合同的投标和建议而花费的大量成本和管理时间和精力;(Ii)需要准确估计执行和服务于公司授予的任何合同所需的资源和成本,有时是在最终确定合同的全部范围和设计之前;(Iii)若本公司的竞争对手对根据竞投作出的裁决提出抗议或挑战,则可能产生的开支及延误,以及该等抗议或挑战可能导致要求重新提交标书及终止、减少或修改已批出的合约的风险;及(Iv)不竞投及中标本公司可能寻求的其他合约的机会成本。如果该公司的竞争对手对政府合同授予它的裁决提出抗议或挑战,可能会涉及可能需要数年时间才能解决的诉讼。
该公司的盈利能力取决于其是否有能力为其服务获得适当的定价并改善其成本结构。
该公司的成功取决于它是否有能力为其服务获得足够的价格。根据竞争性市场因素,该公司未来为其服务获得的价格可能会比以前的水平有所下降。如果公司无法为其服务获得足够的定价,可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本公司定期检讨其营运,以减少其成本结构,包括但不限于减少其雇员基础、退出若干业务、改善流程及系统效率及外包若干内部职能。本公司不时进行营运重组以降低成本。如果公司无法继续将其成本基础维持在或低于当前水平,并维持先前重组行动导致的流程和系统变化,或实现正在进行的战略转型计划中的预期成本降低,则可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,为了满足公司客户的服务要求,其中通常包括24/7服务,并优化其员工成本基础,包括其后台支持,公司通常依赖于低成本地点的交付服务和后台支持中心,包括几个发展中国家。依赖这些地区的中心会带来许多运营风险,其中许多风险超出了其控制范围,包括政治不稳定、自然灾害、安全和安保风险、劳动力中断、员工流动率过高和劳动力价格上涨等风险。此外,欧洲政治环境的变化或限制在欧洲以外地区使用该等中心的法律法规的通过和执行可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些风险可能会损害公司有效地为客户提供服务的能力,并使其成本与相关收入和市场需求保持一致。
该公司维持和提高利润率的能力取决于许多因素,包括通过机器人流程自动化等计划继续提高运营成本效率的能力,通过成本改善来吸收其服务的定价压力水平,以及成功完成信息技术计划。如果这些因素中的任何一个不利地实现,或者如果公司无法通过重组行动或信息技术举措实现和保持生产力的提高,那么其抵消劳动力成本通胀和竞争价格压力的能力将受到损害,每一项可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能要求本公司寻求额外融资(该等风险将受上文题为“
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公司可能需要筹集债务或股权融资,而这可能无法以有利的条件或根本无法做到”)。此外,该等重组或会对客户体验造成负面影响或干扰,因此本公司或会面临意想不到的后果。
劳动力、纸张、油墨、能源、副产品以及其他材料和资源成本的波动可能会对公司的运营结果产生不利影响。
纸张、油墨、能源和其他原材料的采购是公司成本的重要组成部分。这些投入的成本增加,特别是由于公司经营所在国家目前的高通胀环境,可能无法通过提高价格转嫁给公司的客户。该公司进一步预计,通货膨胀可能会继续增加或保持高于最近的过去,导致成本增加。此外,本公司可能无法转售废纸及其他印刷相关副产品,或可能因该等副产品价格下跌而受到不利影响。材料成本的增加可能会对客户对本公司印刷及印刷相关服务的需求产生不利影响。
在某些情况下,公司依赖第三方硬件、软件和服务,这可能导致公司服务的错误或故障,并对公司的业务和声誉造成不利影响。
虽然公司内部或在Exela及其其他附属公司的帮助下开发了许多平台驱动的解决方案,但在某些情况下,公司依赖于与其服务产品相关的第三方硬件和软件,公司从第三方供应商购买或租赁。公司通常能够从许多相互竞争的硬件和软件应用程序中进行选择,但硬件或软件的复杂性和独特规格使得设计缺陷和软件错误难以检测。公司服务产品中包含的第三方硬件或软件的任何错误或缺陷可能导致收入延迟或损失、资源转移、声誉受损、受影响客户的损失、未来业务的损失、服务成本增加或对公司的潜在诉讼索赔。
此外,这些硬件和软件可能无法以商业上合理的条款继续提供或根本无法提供。任何失去使用这些硬件或软件的权利都可能导致延迟提供公司的服务,这可能会对公司的业务产生负面影响,直到公司开发出同等技术,或者在可用的情况下识别、获得和集成同等技术。此外,公司的硬件供应商或第三方软件许可方可能会提高其收费价格,这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外,更换硬件供应商或软件许可方可能会削弱管理层专注于公司业务持续运营的能力,或可能导致其业务运营延迟。
公司定期接受客户和第三方的安全审查,未能通过这些审查可能会对公司的运营产生不利影响。
公司的许多客户合同要求公司保持某些物理和/或信息安全标准,并在某些情况下允许客户审计公司对这些合同标准的遵守情况。任何未能达到该等标准或未能通过该等审核的行为可能构成违反合约,从而可能导致损害赔偿或客户根据客户合约强制执行其他补救措施,从而可能对本公司的业务产生重大不利影响。此外,客户可能会不时要求比他们在合同中谈判的更严格的物理和/或信息安全,并可能以满足此类额外要求为条件继续进行数量和业务。其中一些要求的实施或维护成本可能很高,可能不会考虑到公司的合同定价中。此外,公司每年根据第三方认证标准对其某些地点进行第三方审计,其许多客户预计公司将参与此类程序,并向他们报告结果。审计中的负面结果和/或未能及时充分纠正此类负面结果可能会导致客户终止合同,或以其他方式对公司的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗和公司未来经营地点的任何其他当地货币之间的货币波动,可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司业务的功能货币为欧洲当地货币,包括欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、瑞士法郎和塞尔维亚第纳尔,以及摩洛哥迪拉姆、美元和印度卢比。下列任何一项之间的汇率变动
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这些货币(美元除外)和美元将影响公司资产、负债、净销售额、销售商品成本和营业利润率的记录水平,并可能导致汇兑损益。近几年来,这些货币之间的汇率波动很大,未来可能也会这样。该公司的经营业绩和盈利能力可能会受到货币汇率波动及其有效管理货币交易和兑换风险的能力的影响。此外,只要美元对公司业务的功能货币(美元除外)走强,收入和利润在转换为美元并以美元报告时将减少。
公司的经营业绩可能会受到经济和政治条件的不利影响,造成复杂的风险,其中许多风险是公司无法控制的。
公司的业务依赖于对其服务的持续需求,如果当前全球经济状况恶化,其业务可能会受到客户财务状况和业务活动水平的不利影响。与其客户一样,该公司也受到全球政治、经济和市场状况的影响,包括通货膨胀、利率、能源成本、自然灾害、疾病、军事行动和恐怖主义威胁的影响。特别是,该公司目前几乎所有的收入都来自位于欧洲的客户,而且很可能继续来自这些客户。未来欧洲市场总体经济活动水平的任何下降,如新冠肺炎疫情导致的企业和消费者支出减少以及失业率上升,都可能导致对公司服务的需求减少,从而减少公司的收入。例如,某些客户可能决定减少或推迟他们在公司提供的服务上的支出,公司可能会被迫降低价格。应对经济事件的其他事态发展,如合并、重组或重组,特别是涉及本公司客户的情况,也可能导致对本公司服务的需求下降,对其能够获得或保留的业务量产生负面影响。该公司可能无法预测这种情况将对其服务的行业产生的影响,也可能无法有效地计划或应对这种影响。因应经济及市场情况,本公司不时采取或可能采取适当措施以降低其成本结构,例如整合资源,以集中方式向其国际附属公司提供全区的职能支援。这些举措,以及公司未来可能实施的任何裁员和裁员措施,可能不足以满足当前和未来经济和市场条件的变化,使我们能够继续实现预期的增长率。未来可能实施的任何劳动力和/或设施的裁减都将受到当地就业法律的制约,这些法律可能会对任何此类劳动力裁减造成费用和后勤方面的挑战。与某些重组行动相关的实际成本也可能高于公司对此类成本的估计,和/或可能无法实现预期的成本节约。
此外,未来全球资本市场的任何中断或动荡都可能对公司的流动资金和财务状况以及客户的流动资金和财务状况产生不利影响。此类中断可能会限制本公司获得融资的能力,增加满足流动性需求所需的融资成本,并影响其客户使用信贷购买其服务或向本公司及时付款的能力,在每一种情况下,都会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果公司不能吸引、培养和留住高技能专业人才,包括满足客户需求的高技能技术人员和领导业务的高级管理人员,或者其人工费用增加或在收入中占较大比例,其业务和经营业绩可能受到重大不利影响。
该公司的成功在很大程度上取决于其能否保持包括项目经理、IT工程师和高级技术人员在内的熟练专业人员的供应与世界各地客户的需求保持平衡,以及能否吸引和留住拥有领导其全球业务的知识和技能的高级管理人员。每年,该公司都必须招聘数百名新的专业人员,并在欧洲及其近岸司法管辖区对其员工进行再培训、留住和激励。对熟练工人的竞争非常激烈,在公司运营的一些司法管辖区,某些专业人员的工作岗位比合格的人更多。与招聘和培训专业人员相关的成本可能会很高。如果公司无法雇用或部署具备所需技能的员工,或无法对员工进行充分培训或配备所需的技能或工具,这可能会对其业务产生重大不利影响。此外,如果公司无法维持竞争和当代的员工环境,它可能会有
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目录表
对聘用和留任的不利影响,这可能会对公司的业务产生重大不利影响。如果更严格的劳动法适用于公司或其相当数量的员工成立工会,公司的盈利能力可能会受到不利影响。
由于竞争、最低工资或员工福利成本增加、工会活动或其他因素导致的劳动力成本增加,将对公司的销售成本和运营费用产生不利影响。例如,随着最低工资率的提高,该公司可能不仅需要增加其最低工资员工的工资,而且需要增加支付给高于最低工资的员工的工资。因此,该公司预计其劳动力成本将继续增加。此外,公司可能面临与其他员工福利相关的成本增加,例如无资金支持的英国养老金负债,截至2022年12月31日,这一负债约为2300万美元。此类英国养老金负债受固定支付计划的约束,根据与养老金计划受托人达成的协议,预计将在2030年2月至2030年2月由公司全额提供资金(尽管不能保证在该日期之前将全额提供资金)。任何此类增加,或劳动力成本占公司收入的百分比的任何增加,都可能对公司的财务结果产生不利影响,正如题为“公司实现持续和持续盈利的能力不确定”的风险因素中进一步描述的那样。
本公司还须遵守与其员工关系有关的适用规则和条例,包括最低工资和休假要求、医疗福利、失业税、加班以及工作条件和移民身份。立法提高最低工资和增加额外的劳动力成本组成部分,如员工福利成本、工人补偿保险费率、合规成本和罚款,以及与这些法规相关的诉讼成本,都将增加公司的劳动力成本。此外,公司的员工可能会组成工会或工会,公司可能会受到与劳工相关的新要求的约束,这可能会对我们的业务提出额外的要求或成本。与任何谈判的情况一样,在这种情况下,公司可能无法谈判或续签可接受的集体谈判协议,这可能导致受影响工人的罢工或停工。续签集体谈判协议还可能导致支付给工会成员的更高工资或福利。此外,与工会和/或工人委员会的谈判可能会分散管理层对发现和实施我们认为对我们业务成功至关重要的创新战略类型的注意力,从而阻碍创新的步伐。运营中断、持续劳动力成本上升或创新步伐受阻可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然公司已经受到法国和德国工人委员会的监督,但如果公司受到其他司法管辖区的任何工人委员会的监督,它可能需要就某些决定与这些工人委员会进行磋商,并应要求提供具体的信息和记录。任何未能与工人委员会接触或向其提供信息的行为都可能导致实际或威胁的法律挑战或诉讼。此外,与工会协商和/或获得工会的批准可能涉及额外费用和意外延误,特别是在要求公司做出改变以适应此类工会的反馈和建议的情况下。如果与工会的协商没有产生预期的结果,或者如果工会拒绝或推迟批准,公司可能无法及时或根本无法执行关键交易,这可能会阻碍公司执行其增长战略的能力,和/或对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在跨司法管辖区处理和传输个人数据时,如果不遵守数据隐私和数据保护法律,公司可能会被罚款,而制定更严格的数据隐私和数据保护法律可能会增加公司的合规成本。
如果公司不能充分解决隐私和安全问题,可能会导致费用和责任,并对公司造成不利影响。此外,国际隐私和数据安全法规可能会变得更加复杂,产生更大的后果。欧洲《一般数据保护条例》(简称GDPR)对欧洲经济区内和域外数据当事人的个人数据的收集和使用进行了监管,并对个人数据的控制人和处理者提出了几项严格的要求,例如,获得个人同意以处理其个人数据的更高标准、向个人披露更有力的信息和加强个人数据权利制度、缩短数据泄露通知的时间、对信息保留的限制、增加关于健康数据、其他特殊类别的个人数据和假名(即密钥编码)数据的要求,以及额外的义务
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当本公司与第三方处理器签订与个人数据处理相关的合同时。GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规,限制对个人数据的处理,包括基因、生物识别或健康数据,这可能会限制公司使用和共享个人数据的能力,或者可能导致成本增加,并损害公司的业务和财务状况。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法,可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。
除GDPR外,本公司还须遵守其营运所在其他司法管辖区的资料私隐及安全法律。如果公司未来未能遵守GDPR或其他适用的数据隐私和安全法律,可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。行业组织还实施自律标准,通过将自律标准纳入公司执行的合同来约束公司,如果不遵守这些标准,可能会对公司的业务产生约束性影响。
法律或法规的变化,或不遵守任何法律和法规,都可能对公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。
本公司受国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章的约束,并将受制于纳斯达克的上市要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。该等法律、法规及规则及其解释及应用亦可能不时改变,而该等改变可能会对本公司的业务、投资及经营业绩产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则,可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
该公司的业务受到政府的监管和监督。在其经营的一个或多个司法管辖区内,任何未能或被视为未能遵守法律及/或法规的行为,均可能令其面临法律行动,并对其经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
本公司的业务受到政府的监管和监督,以及广泛、复杂、重叠和经常变化的规则、法规和法律解释。金融和政治事件增加了对公司行业的监管审查水平,监管机构可能会以与过去不同的方式看待问题或解释法律和法规,和/或可能加强对公司业务实践的监督,在每种情况下都不利于公司的业务。本公司须受其经营的多个司法管辖区的一般法律框架所规限。例如,在欧盟,2018年5月生效的全面GDPR对在欧盟内外运营的公司引入了与隐私相关的重大变化,这影响了公司员工个人信息的处理以及代表公司客户处理个人信息。此外,公司为监管严格的行业的客户提供支持,包括银行、医疗保健、保险和公用事业,在某些情况下,这将导致客户在合同上要求公司在提供服务时遵守适用于这些行业的某些规则和法规。目前,公司不需要特定行业的许可证或授权来提供此类服务,如果公司的业务在其运营的一个或多个司法管辖区受到或成为受额外法律和/或法规的约束,包括由于法律或法规的变化、对先前颁布的法律或法规的解释的变化或监管的加强,则不遵守该等法律和/或法规可能使公司受到法律诉讼和/或以其他方式不利地影响其继续目前或未来进行的业务的能力。特别是,该公司正在欧盟申请PSP许可证,以进一步扩大其支付产品,并在开放的银行领域更好地竞争,该许可证将导致爱尔兰中央银行对许可活动进行监督。
如果不遵守英国《反贿赂法》、经济和贸易制裁、法规和类似法律,公司可能会受到处罚和其他不利后果。
该公司在国际上运营,并受反腐败法律法规的约束,包括英国《反贿赂法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律,包括由美国证券交易委员会执行的会计条款。这些法律禁止不当支付
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或公司商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付款项的提议。本公司已实施政策,以识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易;然而,不能保证其及其子公司的所有员工、顾问和代理人,包括那些可能位于或来自可能习惯于违法行为的国家的员工、顾问和代理人,不会采取违反本公司政策的行动,而本公司可能对此负有最终责任。该公司还受到某些经济和贸易制裁计划的限制,这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下其国民,以及与这些国家的特别指定国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的个人和实体之间的交易或交易。本公司的子公司可能在其他相关司法管辖区受到额外的外国或当地制裁要求。
俄罗斯入侵乌克兰,以及英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制,已经并可能继续造成重大的经济和社会破坏,其对公司业务的影响尚不确定。
除了对公司业务以及更广泛的全球经济和市场状况产生不利影响外,俄罗斯入侵乌克兰的持续或升级可能会导致欧洲和世界其他地区的能源价格大幅上涨。这已经并可能继续导致公司的客户和潜在客户(包括直接和间接的)将更大比例的可用现金转移到支付能源账单和推迟资本投资,特别是购买软件解决方案,如公司的解决方案,在这种情况下,这可能被视为“奢侈品”购买。这些条件的任何影响或增加,反过来都可能对公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致其证券的市值下降。
新冠肺炎引发全球健康危机,造成重大经济和社会混乱,类似的公共卫生事件可能对公司业务造成不利影响。
该公司的经营业绩在未来可能会受到持续的新冠肺炎大流行或类似的公共卫生事件的实质性不利影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性,并造成了经济混乱。冠状病毒大流行或类似的公共卫生事件将在多大程度上继续影响公司的业务、运营和财务业绩,将取决于许多它可能无法准确预测的不断变化的因素,包括:疫情的持续时间和范围;政府、企业和个人已经并将继续采取的行动;对经济活动的影响;对公司客户和客户对其服务和解决方案的需求的影响;公司销售和提供服务和解决方案的能力,包括旅行限制和在家工作的人员;其客户为其服务和解决方案买单的能力;以及其及其客户的办公室和设施的任何关闭。冠状病毒的传播导致公司修改了其业务做法(包括员工差旅、员工工作地点,以及取消实际参加会议、活动和会议),公司可能会根据政府当局的要求或公司认为符合其员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益的进一步行动。
公司可能因未决或预期的法律纠纷的不利结果而招致损失和责任。
截至本招股说明书发布之日,71名前员工已向该公司的一家子公司提出索赔,涉及他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇一事。本公司及其附属公司在日常业务过程中,不时可能涉及其他法律程序、查询、索偿及纠纷。虽然我们相信我们已为与未决诉讼有关的潜在责任预留了足够的资金,但不能保证我们已经这样做了。此外,诉讼或潜在的索赔可能会耗费时间,分散管理层的注意力和资源,导致公司产生巨额费用或责任,或要求公司改变其业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,公司可能会不时地解决纠纷,即使它认为自己有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的,公司不能向您保证这些诉讼的任何结果都不会对其业务产生实质性的不利影响。
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本公司在多个司法管辖区经营业务,因此可能会产生额外开支,以符合该等司法管辖区的法律。
该公司的业务遍及欧洲,因此需要遵守多个司法管辖区的法律。这些监管互联网、支付、支付处理、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳动和就业、工资和工作时间、工人分类、背景调查以及招聘和招聘公司等方面的法律,可以被解释为适用于我们,并可能为竞争对手、用户和其他第三方带来更大的权利。遵守这些法律和法规可能代价高昂,有时可能需要公司改变其业务做法或限制其产品供应,而将任何此类法律或法规强加于公司、其客户或公司或其客户用来提供或使用其服务的第三方,可能会对其收入和业务产生不利影响。此外,公司可能会受到多个相互重叠的法律或监管制度的制约,这些制度规定了相互冲突的要求,并增加了法律风险。
导致数据或安全漏洞的网络安全问题、漏洞和犯罪活动可能会给公司的系统、网络、产品、解决方案和服务带来风险,从而导致责任或声誉损害。
公司出于商业目的收集和保留大量内部和客户数据,包括个人身份信息和其他实体和电子敏感数据,其各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。该公司还保留其员工的个人身份信息。保护客户、员工和公司自身的数据是公司的关键优先事项,其客户和员工已经开始依赖它来保护他们的个人信息。不断增加的漏洞、威胁以及更复杂和有针对性的网络相关攻击对公司的安全及其客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的安全,以及公司或其客户拥有的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。尽管公司努力保护敏感、机密或个人数据或信息,但它可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、错位或丢失的数据、编程错误、员工错误和/或渎职行为的影响,这些可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露,不当使用其系统、软件解决方案或网络,未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息,缺陷产品,生产停机和运营中断。尽管采取了保护措施,但本公司可能无法成功防止安全漏洞,从而危及数据的机密性和完整性。虽然公司试图通过采取一些措施来降低这些风险,包括员工培训、监测和测试以及保护系统和应急计划的维护,但公司仍然容易受到此类威胁的影响。
公司可以访问的敏感、机密或个人数据或信息也受隐私和安全法律、法规或客户施加的控制。监管环境以及监管信息、安全和隐私法律的行业对公司的要求越来越苛刻。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加公司的运营成本和/或对其向客户提供服务的能力产生不利影响。此外,数据系统受损或故意、无意或疏忽的数据泄露或披露可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用,这可能损害公司的声誉或导致补救和其他费用、罚款或诉讼。此外,与网络相关的攻击可能导致其他负面后果,包括损害公司的声誉或竞争力、补救或增加保护成本、诉讼或监管行动。欺诈、员工疏忽和未经授权的访问,包括故障、病毒和公司无法控制的其他事件,可能会导致公司为客户处理、存储和传输敏感或机密信息(包括个人信息)被挪用或未经授权披露。这种未能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞,包括其供应商的技术和系统的漏洞,可能使公司或其客户面临此类信息丢失或滥用的风险,对其经营业绩产生不利影响,导致诉讼或潜在的责任,并以其他方式损害其业务。因此,除其他事项外,本公司可能会根据欧盟或英国的GDPR受到金钱损害、监管执法行动或罚款。除了任何法律责任外,数据或安全漏洞可能会导致负面宣传、声誉损害,并以其他方式对公司的运营结果产生不利影响。
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目录表
与企业合并相关的风险
本公司因业务合并而产生重大交易成本。
该公司因完成业务合并而产生了重大的非经常性成本。该公司还可能产生留住关键员工的额外成本。本公司的财务状况可能要求本公司寻求额外的融资(这将受制于上文题为“本公司可能需要筹集债务或股权融资,而这可能无法以有利条件或根本不能进行”的风险因素中所述的风险)。
公司管理层的重点和资源可能会从运营事项和其他战略机会上转移。
完成业务合并对公司管理层及其他内部资源构成重大负担。管理层注意力的转移和在业务合并结束后的一段时间内遇到的任何困难都可能损害公司的业务、财务状况、运营和前景以及公司的业绩和前景。此外,业务合并对公司员工、顾问、客户、供应商、合作伙伴和包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性可能会对公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公司吸引、留住和激励关键人员的能力。
XBP欧洲公司的历史财务业绩和本招股说明书其他部分包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映XBP欧洲公司的实际财务状况或运营结果,如果XBP欧洲公司是上市公司的话。
本招股说明书中包含的本公司历史财务业绩并不反映本公司作为一家独立上市公司在所列期间或本公司未来将实现的财务状况、经营业绩或现金流量。公司的财务状况和未来经营业绩可能与本招股说明书其他部分所载的历史财务报表所反映的金额存在重大差异,因此投资者可能难以将公司的未来业绩与历史业绩进行比较或评估其业务的相对表现或趋势。
作为业务合并的结果,该公司成为一家拥有大量业务的上市公司,因此(特别是在它不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后),作为一家上市公司,它将面临以前没有发生的法律、会计、行政和其他成本和支出的增加。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规则和法规,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求公司进行XBP欧洲公司以前没有进行过的活动。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),公司可能会产生额外的成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外,该公司还购买了董事和高级管理人员责任险,这将带来可观的额外保费。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。与上市公司相关的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。另见“与业务合并相关的风险”--本公司是证券法所指的“新兴成长型公司”,它利用了EGC可获得的某些披露要求豁免;这可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力,并可能使本公司的业绩更难与其他上市公司进行比较。
Exela此前发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷,本公司的财务报表是根据Exela提供的信息和人员编制的。有关详情,请参阅题为“如果本公司不能维持有效的财务报告内部控制制度,本公司可能无法及时准确地报告其财务结果,或其财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述),任何这些都可能对投资者信心产生不利影响,并对业务和经营业绩产生实质性不利影响”的风险因素。
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目录表
本招股章程所载未经审核备考财务资料仅作说明用途,并已根据多项假设编制,包括但不限于本公司在业务合并中就财务报告而言被视为“收购方”,本公司于业务合并完成日期的债务总额及现金及现金等价物,以及第八期公开融资的数目。与业务合并相关的股份赎回。
因此,该备考财务资料可能并不代表本公司未来的营运或财务表现,而本公司的实际财务状况及营运结果可能与本招股说明书其他部分所载的备考营运结果及资产负债表存在重大差异,包括由于该等假设不准确所致。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
该公司的公众流通股有限,这对交易量和流动性产生了不利影响,并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。
截至2024年1月25日,Exela和保荐人分别拥有我们普通股流通股的72.3%和22.9%。于该等股份中,(I)由保荐人拥有的5,494,600股方正股份及250,000股Promote远购股份,及(Ii)BTC International持有的21,802,364股股份须受转售限制,直至(1)至2024年11月29日及(2)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日(以较早者为准),以致本公司所有股东均有权将所持普通股换取现金、证券或其他财产,除非该等限制于较早前获豁免。保荐人和比特币国际公司持有的普通股总数约占我们普通股流通股的94.3%。
由于收盘后公众流通股有限,普通股交易价格可能会因各种因素而大幅波动,包括普通股相对于公众流通股的买入额或卖出量。根据本招股说明书,出售证券持有人可能提供转售的普通股数量约占我们普通股流通股的90.9%,假设行使私募认股权证以换取现金,约占我们公开拥有的股票的1,576.5%。保荐人还拥有另外1,035,913股普通股,这些普通股是根据事先登记声明登记转售的。将这些额外股份与出售证券持有人根据本招股说明书可能提供转售的股份相结合,出售证券持有人可能提供转售的股份总数约占我们普通股流通股的94.3%,以及我们公开拥有的股份的1635.3%。出售证券持有人出售普通股股票,或认为可能发生这种出售,可能会对普通股的公开交易价格产生重大负面影响。见风险因素“根据本招股说明书,出售证券持有人可在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股。因此,根据本招股说明书转售普通股股票可能会导致普通股的交易价格大幅下降,即使出售证券持有人持有的并非本招股说明书所涵盖的所有证券都有资格因某些锁定而立即转售-向上协议“。此外,有限的公众流通股可能会对公司通过出售普通股筹集资金的能力产生不利影响,并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的普通股。
本公司是证券法所指的“新兴成长型公司”,它利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免;这可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力,并可能使本公司的业绩更难与其他上市公司进行比较。
本公司是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,并打算选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求。因此,普通股持有者可能无法获得他们认为重要的某些信息。不能保证投资者是否会因为这样的豁免而觉得公司的证券吸引力降低。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力降低,本公司证券的交易价格可能会低于应有的水平,本公司证券的交易市场可能不那么活跃,证券的交易价格可能会更加波动。
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此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使其财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此很难或不可能将其财务报表与选择不使用延长过渡期的公司进行比较。
根据JOBS法案,只要公司是一家“新兴成长型公司”,公司的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明对财务报告的内部控制的有效性。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估,并通常要求上市公司的独立注册会计师事务所在同一报告中报告其财务报告内部控制的有效性。本公司将继续被要求根据适用的美国证券交易委员会指导,就截至2023年12月31日的年度提供管理层对内部控制生效的证明。
然而,根据JOBS法案,公司的独立注册会计师事务所将不再被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明其财务报告内部控制的有效性,直到它不再是一家“新兴成长型公司”。本公司可为“新兴成长型公司”,直至(1)本财政年度的最后一天(A)于首次公开招股五周年后的2026年3月16日,(B)本公司的年度总收入至少为1.235亿美元,(C)本公司在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元,或(D)在第二财季的最后一天,非关联公司持有的本公司股份市值超过7亿美元。
本公司章程授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的规定,可能会延迟、推迟或阻止公众股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。
本公司章程授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的规定,可能会延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试。经授权但未发行的优先股可能使董事会更加困难或阻止试图获得对本公司的控制权,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能对普通股的市场价格产生负面影响。例如,如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购建议不符合本公司的最佳利益,董事会可在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股,这些交易可能会通过稀释建议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利、通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团、进行可能使收购复杂化或排除收购的收购或其他方式,阻止或增加收购交易的难度或使完成任何收购交易的成本更高。
公司章程对公司与其股东之间的某些纠纷有法院限制,这可能会限制股东在股东偏爱的司法管辖区内对公司或其董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。
本公司章程规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是以下唯一和专属法院:(I)代表本公司提起的任何衍生品诉讼;(Ii)任何针对本公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的诉讼,声称任何此等人士违反对本公司或其股东的受信责任;(Iii)根据DGCL、本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼
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目录表
或(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的任何诉讼。上述法院规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔,这些索赔对其具有专属的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。本公司章程还规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与公司或其董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力,这可能会阻碍此类诉讼,使诉讼更难进行或成本更高,并导致对此类股东不利的结果,尽管股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。
对于法院是否会执行与根据证券法产生的索赔有关的此类法院选择条款,存在不确定性,因为证券法第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类证券法索赔拥有同时管辖权。
此外,尽管在公司章程中加入了前述法庭条款,但法院可能会发现前述法庭条款在前述法庭条款意在解决的某些情况下不适用或不可执行,包括根据证券法提出的索赔。如果这种情况发生在任何特定的诉讼中,公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼而产生额外成本,所有这些都可能损害公司的业务、运营结果和财务状况。
该公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
公司预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票,这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
不能保证认股权证永远都在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。据纳斯达克报道,2024年2月7日,我们普通股的收盘价为每股2.75美元。不能保证认股权证在到期前永远存在于现金中,因此,认股权证可能到期时一文不值。
公司可能会在对您不利的时间赎回未到期的认股权证,从而使您的认股权证一文不值。
本公司可在认股权证行使前于对持有人不利的时间赎回认股权证,从而大幅减损认股权证的价值。本公司将有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间,按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证(本文所述的私募认股权证除外),惟普通股的收市价在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的任何30个交易日内的任何20个交易日内,等于或超过每股18.00美元(经股份拆细、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)。如果及当认股权证可由本公司赎回时,如本公司已选择要求以无现金方式行使认股权证,而根据适用的州证券法,可于行使认股权证后发行的普通股不获豁免注册或获得资格,或本公司无法进行上述注册或资格,则本公司不得赎回上述认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价,(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售您的认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回现金。
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与上市公司相关的风险
该公司是一家受控公司,因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
根据纳斯达克规则,本公司被视为“受控公司”。受控制的公司不受纳斯达克公司治理规则的约束,该规则要求上市公司(i)董事会的大多数成员由纳斯达克上市标准下的“独立”董事组成,(ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程;一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和一份符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。预期只要本公司为受控公司,本公司将利用上述部分或全部豁免。如果公司使用部分或全部这些豁免,您可能无法获得与纳斯达克所有公司治理要求公司股东相同的保护。
只要Exela控制着公司,公司普通股的其他持有者影响需要股东批准的事项的能力将是有限的,Exela的利益可能与普通股其他持有者的利益冲突(或可能不利)。Exela及其董事和管理团队可能会做出对公司其他股东产生不利影响的决定。
截至2024年2月7日,Exela实益拥有公司普通股流通股的约72.3%。只要这种所有权和控制权继续存在,Exela与其董事和管理团队,包括其执行主席Par Chadha,一般将有能力控制提交公司股东投票表决的任何事项的结果,包括选举和罢免董事、董事会规模的变化、对公司章程和章程的任何修订,以及批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售公司几乎所有的资产(公司章程或章程规定的某些情况除外)。
Exela的利益可能与其他公司股东的利益不一致(或可能不利)。Exela的能力,受公司章程和章程的限制,控制提交给公司股东批准的所有事项将限制其他股东影响公司事务的能力,因此,公司可能会采取其股东不认为有益的行动和/或对公司股东以外的其他股东产生不利影响。Exela还可能寻求可能与公司业务互补的收购机会,因此,公司可能无法获得这些收购机会。由于上述原因,普通股的市场价格可能受到不利影响。此外,本公司控股股东的存在可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购本公司。第三方将被要求与Exela进行任何此类交易的谈判,而Exela在此类交易中的利益可能与Exela以外的公司股东的利益不同。
考虑到公司与Exela和Par Chadha的关系,鼓励股东审查Exela关于这些方与其各自附属公司之间关系的公开文件。
作为一家上市公司,本公司将承担显著增加的费用和行政负担,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,该公司将面临保险、法律、会计、行政和其他成本和支出的显著增加,而作为一家私人公司,该公司不会招致这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例,多德-弗兰克法案和根据该法案颁布和将颁布的规则和条例,上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求公司开展公司没有被直接要求做的活动(尽管Exela作为其母公司和一家上市公司被要求这样做)。例如,公司将成立新的董事会委员会,并采用新的内部控制和披露控制程序。此外,与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用
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目录表
都会招致损失。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),公司可能会产生额外的成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者对公司的看法产生不利影响。作为一家上市公司,本公司可能更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,本公司可能被迫接受降低的保单限额和承保范围,但自我保留风险增加,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。作为一家上市公司,也可能使本公司吸引和留住合格人士加入董事会、董事会委员会或担任高管变得更加困难和昂贵。此外,如果该公司无法履行其作为一家上市公司的义务,它可能会受到其普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响,并可能受到民事诉讼。
适用于上市公司的各种规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求公司转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
不能保证该公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
该公司是否继续符合上市资格可能取决于多个因素。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将公司股票在其交易所退市(包括在公司未能满足纳斯达克“整批”持有人和/或公众持有量要求的情况下),并且公司无法在另一家国家证券交易所上市,则公司的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况,公司及其股东可能面临重大不利后果,包括:
• 公司证券的市场报价有限;
• 公司证券流动资金减少;
• 确定普通股为“细价股”,这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少;
• 有限的新闻和分析师报道;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于公司、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们改变了对公司证券的建议,公司证券的价格和交易量可能会下降。
本公司证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于本公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对该公司的研究,除非分析师对Exela的报告目前包括或未来涵盖的范围。如果没有证券或行业分析师开始对该公司进行报道,该公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪该公司的任何分析师改变了他们对该公司普通股的不利建议,或提供了关于该公司竞争对手的更有利的相对建议,该公司普通股的价格可能会下跌。如果任何可能跟踪该公司的分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告,该公司可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致其股价或交易量下降。
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收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券,将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约7630万美元。关于发行认股权证相关普通股,我们将不会从出售该等股份中获得任何收益。
认股权证目前的行权价为每股普通股11.50美元。据纳斯达克报道,截至2024年2月7日,我们普通股的收盘价为每股2.75美元。如果我们普通股的市场价格低于持有者认股权证的行权价格,持有者不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前会在资金中。由于认股权证的行使价高于我们普通股的当前市价,此时此刻不太可能行使该等认股权证,因此本公司预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。
如果我们在行使认股权证时获得收益,我们预计将把这些资金用于一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情决定权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金,以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用,或因处置证券而产生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出,包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。
36
目录表
发行价的确定
认股权证相关普通股股份的发行价参考认股权证的行权价每股11.50美元而厘定。该批认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“XBPEW”。
根据本招股说明书,我们目前不能确定出售证券持有人出售我们普通股或认股权证的一个或多个价格。
37
目录表
证券和股利政策的市场信息
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“XBP”;我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“XBPEW”。业务合并完成前,CF-VIII A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CFFE”,公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CFFEW”。截至2024年2月7日,共有30,166,102股普通股已发行和发行,由256名持有人(不包括通过代名人名义持有股份的DTC参与者或实益所有人)和2名持有人持有的6,634,980股认股权证登记持有。
分红
普通股股份的未来股息支付须受本公司优先股持有人(如有)的权利所规限,并将视乎本公司的收入及盈利(如有)、资本要求及财务状况而定,但须由董事会酌情决定。董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。本公司宣布派息的能力可能受本公司或其附属公司不时订立的任何融资及其他协议的条款所限制。
38
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
以下截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表和截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9个月的未经审核备考简明综合经营报表提供XBP Europe和CF VIII的历史财务报表,经调整以反映业务合并及其相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的,该最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。
截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并了XBP欧洲的历史资产负债表和CF第VIII的历史资产负债表,犹如下文概述的业务合并已于2023年9月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并XBP欧洲的历史营运报表(包括独立呈列的自主实体调整)及CF第VIII期的历史营运报表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• 未经审计备考简明合并财务报表附注;
• XBP欧洲截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表及XBP欧洲截至2023年9月30日止九个月的相关附注及未经审核的历史合并财务报表,以及本招股说明书其他部分包括的相关附注;截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的CF第VIII的历史经审核综合财务报表及截至2023年9月30日止九个月的相关附注及未经审核的历史合并财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关附注;
• 在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中讨论XBP欧洲公司的财务状况和经营成果;以及
• 本招股说明书中包含的与XBP欧洲公司和CF-VIII有关的其他信息,包括合并协议及其在题为“业务合并”一节中对某些条款的描述。
企业合并及关联交易情况说明
2022年10月9日,CF-VIII、Merge Sub、BTC International和XBP Europe签订了合并协议。根据合并协议,于2023年11月29日,Merge Sub与XBP Europe合并并并入XBP Europe,XBP Europe作为CF VIII的直接全资子公司继续存在。合并的结果是:(I)Merge Sub的每股股本自动转换为同等数量的XBP Europe普通股,(Ii)注销XBP欧洲公司的每股股票,并以此换取相当于(A)等于(1)减去(B)公司结算负债(定义见合并协议)的合计220,000,000美元减去(B)的商数的若干CF-VIII A类普通股股份的权利,及(Iii)CF-VIII修订其章程,其中包括将其名称改为XBP Europe Holdings,发起人同意,5,494,600股方正股份和250,000股Promote远期购买股份(包括在事先登记声明中登记转售的178,609股)将不会出售或转让,直到最初业务合并一周年和公司完成导致公司所有股东都有权进行的某些重大交易的日期中的较早者
39
目录表
以普通股换取现金、证券或者其他财产。此外,根据《最终母公司支持协议》,应收关联方12,148,777美元已于结清时抵销,应付关联方票据11,163,944美元已抵销,关联方应付账款减少15,796,897美元,对额外实收资本产生相应影响。此外,根据最终母公司支持协议,关联方应付账款进一步减少4,182,900美元,作为向BTC International发行普通股的对价,普通股相应增加418美元,额外实收资本4,182,482美元。
本文件所载未经审核备考简明合并财务资料反映业务合并已完成,且于完成业务合并后仍有36,658股CF第VIII公众股流通股(已计入因完成合并而赎回669,661股CF第VIII公众股份)。
就财务报告而言,CF VIII将被视为“被收购”公司,详情载于未经审核备考合并财务资料附注1。
以下汇总了企业合并完成后实际发行的普通股数量。
姓名或名称及实益拥有人 |
数量 |
的百分比 |
|||
Exela Technologies,Inc.(1) |
21,802,364 |
72.3 |
% |
||
CFAC控股-VIII,LLC(2) |
7,087,580 |
23.2 |
% |
||
Cantor Partners不隶属于CF VIII |
1,600,000 |
5.3 |
% |
||
CFVIII的独立董事 |
24,500 |
* |
(3) |
||
公众股东(由CF VIII A类普通股转换而来,未赎回) |
36,658 |
* |
(3) |
____________
(1)英国埃克塞拉科技公司的S(“埃克塞拉”)全资子公司比特币国际是该股的纪录保持者。BTC International是XCV-EMEA,LLC的直接全资子公司。ETI-XCV,LLC是XCV-EMEA,LLC的唯一成员。ETI-XCV Holdings,LLC是ETI-XCV,LLC的唯一成员。Exela Technologies,Inc.是ETI-XCV Holdings,LLC的唯一成员,因此,被视为实益拥有由BTC International直接持有的普通股。Exela的营业地址是德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号。
(二)证明保荐人为股份纪录保持人。坎托是赞助商的唯一成员。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人。因此,Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被视为对保荐人直接持有的普通股股份拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。包括总计385,000股普通股、135,000份配售认股权证和250,000份远期认购权证。赞助商的营业地址是纽约东59街110号,NY邮编:10022。
(3)GDP增速低于1%。
未经审核的备考简明综合财务信息仅供说明和参考之用,并不打算表示或指示XBP欧洲的财务状况或经营结果,如果XBP欧洲在历史上作为一家独立于Exela的公司运营,或如果业务合并和相关交易发生在所示日期。未经审计的备考合并财务信息也不应被视为代表XBP欧洲公司未来的综合财务状况或综合经营结果。
40
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(除每股和每股数据外,以千为单位)
实际赎回 |
|||||||||||||||
截至2023年9月30日 |
截至 |
||||||||||||||
Cf收购 |
XBP在欧洲, |
交易记录 |
支持形式 |
||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
65 |
$ |
2,819 |
$ |
407 |
|
(A) |
$ |
7,848 |
|||||
|
|
|
10,000 |
|
(B) |
|
|||||||||
|
|
|
(1,743 |
) |
(C) |
|
|||||||||
|
|
|
(3,700 |
) |
(L) |
|
|||||||||
应收账款净额 |
|
— |
|
32,454 |
|
— |
|
|
32,454 |
||||||
库存,净额 |
|
— |
|
4,157 |
|
— |
|
|
4,157 |
||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
18 |
|
8,793 |
|
— |
|
|
8,811 |
||||||
关联方应收票据 |
|
— |
|
13,110 |
|
(12,149 |
) |
(J) |
|
961 |
|||||
流动资产总额 |
|
83 |
|
61,333 |
|
(7,184 |
) |
|
54,231 |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产: |
|
|
|
|
|
||||||||||
信托账户中持有的现金 |
|
7,835 |
|
— |
|
(7,835 |
) |
(I) |
|
— |
|||||
财产和设备,净额 |
|
— |
|
14,111 |
|
— |
|
|
14,111 |
||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
— |
|
8,123 |
|
— |
|
|
8,123 |
||||||
商誉 |
|
— |
|
21,841 |
|
— |
|
|
21,841 |
||||||
递延合同成本 |
|
— |
|
1,196 |
|
— |
|
|
1,196 |
||||||
递延所得税资产 |
|
— |
|
7,456 |
|
— |
|
|
7,456 |
||||||
其他非流动资产 |
|
— |
|
699 |
|
— |
|
|
699 |
||||||
非流动资产总额 |
|
7,835 |
|
53,426 |
|
(7,835 |
) |
|
53,426 |
||||||
总资产 |
$ |
7,918 |
$ |
114,759 |
$ |
(15,020 |
) |
$ |
107,657 |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
||||||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
||||||||||
应付帐款 |
$ |
— |
$ |
14,171 |
$ |
(560 |
) |
(L) |
$ |
13,611 |
|||||
应计费用 |
|
1,703 |
|
25,955 |
|
(1,703 |
) |
(C) |
|
25,955 |
|||||
关联方应付款 |
|
— |
|
29,918 |
|
— |
|
|
9,938 |
||||||
|
|
|
(15,797 |
) |
(J) |
|
|||||||||
|
|
|
(4,183 |
) |
(K) |
|
|||||||||
应计薪酬和福利 |
|
— |
|
15,577 |
|
— |
|
|
15,577 |
||||||
保荐人贷款本票 |
|
9,906 |
|
— |
|
(9,906 |
) |
(D) |
|
— |
|||||
递延收入的当期部分 |
|
— |
|
6,448 |
|
— |
|
|
6,448 |
||||||
应缴特许经营税 |
|
40 |
|
— |
|
(40 |
) |
(C) |
|
— |
|||||
客户存款 |
|
— |
|
635 |
|
— |
|
|
635 |
||||||
融资租赁负债的当期部分 |
|
— |
|
546 |
|
— |
|
|
546 |
||||||
经营租赁负债的当期部分 |
|
— |
|
2,162 |
|
— |
|
|
2,162 |
||||||
长期债务的当期部分 |
|
— |
|
3,456 |
|
— |
|
|
3,456 |
||||||
流动负债总额 |
|
11,649 |
|
98,868 |
|
(32,189 |
) |
|
78,328 |
41
目录表
未经审计的备考浓缩合并资产负债表--表(续)
截至2023年9月30日
(除每股和每股数据外,以千为单位)
实际赎回 |
||||||||||||||||||
截至2023年9月30日 |
截至 |
|||||||||||||||||
Cf收购 |
XBP在欧洲, |
交易记录 |
支持形式 |
|||||||||||||||
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
认股权证法律责任 |
|
1,596 |
|
|
— |
|
|
(1,500 |
) |
(E) |
|
96 |
|
|||||
远期买入证券责任 |
|
20,050 |
|
|
— |
|
|
(19,988 |
) |
(B) |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
(63 |
) |
(E) |
|
|
|||||||||
应付关联方票据 |
|
|
|
11,164 |
|
|
(11,164 |
) |
(J) |
|
— |
|
||||||
长期债务,扣除本期债务 |
|
— |
|
|
13,902 |
|
|
— |
|
|
13,902 |
|
||||||
融资租赁负债,扣除当期部分 |
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
211 |
|
||||||
养老金负债 |
|
— |
|
|
15,969 |
|
|
— |
|
|
15,969 |
|
||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
— |
|
|
5,912 |
|
|
— |
|
|
5,912 |
|
||||||
其他非流动负债 |
|
— |
|
|
1,517 |
|
|
— |
|
|
1,517 |
|
||||||
非流动负债总额 |
|
21,647 |
|
|
48,675 |
|
|
(32,714 |
) |
|
37,607 |
|
||||||
总负债 |
$ |
33,295 |
|
$ |
147,543 |
|
$ |
(64,903 |
) |
$ |
115,936 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类可能被赎回的股票 |
|
7,628 |
|
|
— |
|
|
(7,628 |
) |
(I) |
|
— |
|
|||||
股东权益总额(赤字): |
|
7,628 |
|
|
— |
|
|
(7,628 |
) |
|
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类普通股 |
|
1 |
|
|
|
|
0 |
|
(B) |
|
2 |
|
||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
(G) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(0 |
) |
(I) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
1 |
|
(D) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
(K) |
|
|
|||||||||
B类普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(0 |
) |
(G) |
|
— |
|
|||||
额外实收资本 |
|
329 |
|
|
|
|
29,988 |
|
(B) |
|
(18,399 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
(30,782 |
) |
(F) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
1,563 |
|
(E) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
425 |
|
(I) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
9,905 |
|
(D) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(1,197 |
) |
(L) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(33,335 |
) |
(H) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
525 |
|
(J) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
4,182 |
|
(K) |
|
|
|||||||||
母公司净投资 |
|
|
|
(30,782 |
) |
|
30,782 |
|
(F) |
|
— |
|
||||||
累计其他综合收益 |
|
— |
|
|
(2,002 |
) |
|
— |
|
|
(2,002 |
) |
||||||
留存收益/(累计亏损) |
|
(33,335 |
) |
|
— |
|
|
47,398 |
|
(H) |
|
12,120 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
(1,943 |
) |
(L) |
|
|
|
||||||
股东权益合计(亏损) |
$ |
(33,006 |
) |
$ |
(32,784 |
) |
$ |
57,512 |
|
$ |
(8,278 |
) |
||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
$ |
7,918 |
|
$ |
114,759 |
|
$ |
(15,020 |
) |
$ |
107,657 |
|
42
目录表
未经审计的备考简明合并明细
调整后的国际业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(除每股和每股数据外,以千为单位)
实际赎回 |
||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的前九个月 |
对于这些人来说 |
|||||||||||||||||
Cf收购 |
XBP在欧洲, |
交易记录 |
形式上 |
|||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
总收入 |
$ |
— |
|
$ |
125,413 |
|
|
|
$ |
125,413 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入总成本 |
|
— |
|
|
95,401 |
|
|
— |
|
|
95,401 |
|
||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
30,012 |
|
|
— |
|
|
30,012 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
销售和市场营销 |
|
— |
|
|
24,336 |
|
|
— |
|
|
24,336 |
|
||||||
一般和行政 |
|
1,709 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,709 |
|
||||||
关联方费用 |
|
— |
|
|
3,627 |
|
|
— |
|
|
3,627 |
|
||||||
折旧及摊销 |
|
— |
|
|
2,951 |
|
|
— |
|
|
2,951 |
|
||||||
行政事业费--关联方 |
|
90 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
||||||
特许经营税支出 |
|
160 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
160 |
|
||||||
总运营费用 |
|
1,959 |
|
|
30,914 |
|
|
— |
|
|
32,873 |
|
||||||
运营损失: |
|
(1,959 |
) |
|
(902 |
) |
|
— |
|
|
(2,861 |
) |
||||||
信托账户中现金和投资的利息收入 |
|
753 |
|
|
— |
|
|
(753 |
) |
(O) |
|
— |
|
|||||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(789 |
) |
|
— |
|
|
789 |
|
(O) |
|
— |
|
|||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(1,417 |
) |
|
— |
|
|
1,388 |
|
(P) |
|
(30 |
) |
|||||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(17,546 |
) |
|
— |
|
|
17,546 |
|
(Q) |
|
— |
|
|||||
利息支出,净额 |
|
— |
|
|
(3,705 |
) |
|
— |
|
|
(3,705 |
) |
||||||
关联方利息收入净额 |
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
||||||
其他收入,净额 |
|
— |
|
|
589 |
|
|
— |
|
|
589 |
|
||||||
汇兑损失净额 |
|
— |
|
|
(411 |
) |
|
— |
|
|
(411 |
) |
||||||
所得税前收入(亏损) |
|
(20,957 |
) |
|
(4,428 |
) |
|
18,969 |
|
|
(6,416 |
) |
||||||
所得税费用 |
|
(67 |
) |
|
(1,523 |
) |
|
— |
|
|
(1,590 |
) |
||||||
净收益(亏损) |
$ |
(21,025 |
) |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
18,969 |
|
$ |
(8,007 |
) |
||||||
优先股的等值股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
可供普通股股东使用的净收益(亏损) |
$ |
(21,025 |
) |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
18,969 |
|
$ |
(8,007 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类非公开发行股票 |
|
1,769,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
A类定向增发股份 |
|
4,381,912 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
B类非普通股 |
|
2,408,088 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
30,166,102 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类非公开发行股票 |
$ |
(2.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
A类定向增发股份 |
$ |
(2.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
B类非普通股 |
$ |
(2.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
(S) |
$ |
(0.27 |
) |
43
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(除每股和每股数据外,以千为单位)
截至2022年12月31日的财政年度 |
实际赎回 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对于这些人来说 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Cf收购 |
调整,调整 |
支持形式 |
XBP |
自治 |
支持形式 |
交易记录 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
总收入 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
180,492 |
|
|
— |
|
|
180,492 |
|
|
|
|
180,492 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||
收入总成本 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
136,787 |
|
|
— |
|
|
136,787 |
|
|
|
|
|
136,787 |
|
||||||||||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
43,705 |
|
|
— |
|
|
43,705 |
|
|
— |
|
|
43,705 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
32,956 |
|
|
|
|
32,956 |
|
|
— |
|
|
32,956 |
|
||||||||||||||||
一般和行政 |
|
2,602 |
|
|
|
|
2,602 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
3,700 |
|
(R) |
|
6,302 |
|
||||||||||||||||
关联方费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
8,309 |
|
|
(3,269 |
) |
(N) |
|
5,040 |
|
|
|
|
5,040 |
|
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
4,390 |
|
|
|
|
4,390 |
|
|
— |
|
|
4,390 |
|
|||||||||||||||||
行政事业费--关联方 |
|
120 |
|
|
|
|
120 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
120 |
|
|||||||||||||||||
特许经营税支出 |
|
163 |
|
|
|
|
|
163 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
163 |
|
||||||||||||||
总运营费用 |
|
2,885 |
|
|
|
|
|
2,885 |
|
|
45,655 |
|
|
(3,269 |
) |
|
42,386 |
|
|
3,700 |
|
|
48,971 |
|
||||||||||||||
营业收入(亏损) |
|
(2,885 |
) |
|
|
|
(2,885 |
) |
|
(1,950 |
) |
|
3,269 |
|
|
1,319 |
|
|
(3,700 |
) |
|
(5,266 |
) |
|||||||||||||||
信托账户中投资的利息收入 |
|
1,240 |
|
|
|
|
1,240 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
(1,240 |
) |
(O) |
|
— |
|
|||||||||||||||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(1,054 |
) |
|
(225 |
) |
(M) |
|
(1,279 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,279 |
|
(O) |
|
— |
|
||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
5,121 |
|
|
|
|
5,121 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,013 |
) |
(P) |
|
108 |
|
||||||||||||||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(498 |
) |
|
|
|
(498 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
498 |
|
(Q) |
|
— |
|
||||||||||||||
利息支出,净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
(3,062 |
) |
|
— |
|
|
(3,062 |
) |
|
— |
|
|
(3,062 |
) |
||||||||||||||||
关联方利息收入净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
25 |
|
|
— |
|
|
25 |
|
|
|
|
25 |
|
|||||||||||||||||
其他收入,净额 |
|
579 |
|
|
|
|
579 |
|
|
804 |
|
|
— |
|
|
804 |
|
|
— |
|
|
1,383 |
|
|||||||||||||||
从贷款减免中获益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
26,436 |
|
(T) |
|
26,436 |
|
|||||||||||||||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
(1,184 |
) |
|
— |
|
|
(1,184 |
) |
|
|
|
|
(1,184 |
) |
||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
|
2,504 |
|
|
(225 |
) |
|
2,279 |
|
|
(5,367 |
) |
|
3,269 |
|
|
(2,098 |
) |
|
18,260 |
|
|
18,441 |
|
||||||||||||||
所得税费用 |
|
(111 |
) |
|
|
|
|
(111 |
) |
|
(2,562 |
) |
|
— |
|
|
(2,562 |
) |
|
— |
|
|
(2,673 |
) |
||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收益(亏损) |
$ |
2,393 |
|
$ |
(225 |
) |
$ |
2,168 |
|
$ |
(7,929 |
) |
$ |
3,269 |
|
$ |
(4,660 |
) |
$ |
18,260 |
|
$ |
15,768 |
|
||||||||||||||
优先股的等值股息 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收益(亏损) |
$ |
2,393 |
|
$ |
(225 |
) |
$ |
2,168 |
|
$ |
(7,929 |
) |
$ |
3,269 |
|
$ |
(4,660 |
) |
$ |
18,260 |
|
$ |
15,768 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
A类非公开发行股票 |
|
17,420,341 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
A类定向增发股份 |
|
540,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
B类非普通股 |
|
6,250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,166,102 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
每股基本净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
A类非公开发行股票 |
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
A类定向增发股份 |
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
B类非普通股 |
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(S) |
$ |
0.52 |
|
44
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1-形式陈述的基础
未经审核备考简明合并财务资料已予调整,以包括交易会计调整(在下文附注内讨论),以反映应用公认会计原则所要求的会计处理。备考调整乃用以说明业务合并、远期采购合同及若干其他调整的估计影响。
根据美国会计准则第805号《业务合并》(以下简称《ASC第805号会计准则》),该业务合并将作为反向资本化入账。因此,就会计目的而言,本公司的财务报表将代表XBP欧洲公司财务报表的延续,业务合并被视为相当于XBP欧洲公司为CF第VIII条的净资产发行股票,并伴随着资本重组。CF-VIII的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
这一决定主要基于对以下事实和情况的评估:
• BTC International占公司投票权的相对多数;
• 比特币国际公司将有能力提名董事会的多数成员;
• XBP欧洲的高级管理人员将由公司的高级管理人员组成;
• XBP欧洲的业务将包括公司的持续业务;以及
• XBP欧洲在收入、总资产(不包括现金)和员工方面明显大于CF III。
截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并了XBP欧洲的历史资产负债表和CF第VIII的历史资产负债表,犹如下文概述的业务合并已于2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表分别按备考基准合并XBP欧洲的历史营运报表及CF第VIII期的历史营运报表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年1月1日完成。
XBP欧洲已审计和未经审计的历史合并财务报表源自Exela的历史会计记录,并反映了一定的费用分配。这类财务报表中的所有分配和估计都是基于Exela的管理层认为合理的假设。历史合并财务报表不一定代表XBP欧洲业务在所述期间或日期作为一家独立公司经营的财务状况或经营结果。
就编制备考财务资料而言,根据信托账户于2023年9月30日的结余约780万美元,假设每股赎回价格约为11.11美元,但须受CF第VIII期从信托账户提取利息以缴税的权利所限。
备考调整是根据现有信息和假设进行的,管理层认为,鉴于目前已有的信息,这些信息是合理的。然而,这样的调整可能会发生变化。
未经审核的备考简明合并财务资料并未反映任何可能与业务合并相关的预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。
形式简明的所得税合并准备金不一定反映XBP Europe和CF Iviii在本报告所述期间提交合并所得税申报单所产生的金额。
45
目录表
附注2--交易会计调整
截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2023年9月30日未经审计的备考浓缩综合资产负债表中包括的备考调整如下:
(A)现金指于完成业务合并及相关交易完成后,于信托账户内持有的受限制现金及现金等价物的释放。在计入与业务合并有关的669,661股CF-VIII A类普通股被CF-VIII股东有效赎回后,现金及现金等价物增加407,106美元,而信托账户持有的现金及现金等价物则相应减少。此外,A类普通股的可赎回股份减少了7,628,136美元,如下文调整(I)所述。包括实际赎回在内的计算,请参阅上文的“呈报基准”。
(B)股份指根据与保荐人订立的远期购买合约发行1,250,000股CF-VIII A类普通股,以换取10,000,000美元。因此,现金和现金等价物增加了10,000,000美元,CF-VIII A类普通股相应增加了125美元和9,999,875美元,增加了额外的实缴资本。
连同远期购买合约,本公司亦已发行250,000份认股权证,以购买本公司持有的本公司第VIII类A类普通股股份,其相关责任已计入下文调整(E)部分所讨论的认股权证责任内。由于发行股票,远期购买合同的负债20,050,252美元将重新分类,并相应增加额外的实收资本。
(C)财务报表反映了在结账时结清的CF一八1 742 927美元的历史负债。
(D)本票是指通过发行CF第VIII类A类普通股偿还保荐人贷款本票上未偿还的9,906,062美元余额。因此,发行了990,606股CF-VIII A类普通股,导致CF-VIII A类普通股增加了990美元,额外实收资本为9,905,071美元。
(E)是指将公募认股权证负债重新分类为股权。权证负债已就(A)重分类为额外实收资本1,562,500美元,相当于CF第VIII类公共认股权证于2023年9月30日的价值及(B)记录根据远期购买合约以每股11.50美元购买CF第VIII类A类普通股的250,000份远期认购权证的认股权证负债62,500美元(如调整(B)所讨论)。远期认股权证属于负债类别,而CF第VIII类公共认股权证属于权益类别。Cf第八.债务金额为33 750美元的私人认股权证尚未进行调整,仍未结清。
根据CF VIII与Continent Stock Transfer &Trust Company于2023年3月11日签订的认股权证协议,在某些合并或整合事件发生后,如果购买方通过现金购买获得大多数投票权,则公共认股权证的持有人也将获得现金对价,并有权获得与普通股持有人相同的待遇。适用美国公认会计原则规定,倘控制权条文的变动导致交付与合约相关股份持有人相同形式的代价,则不排除永久权益分类。
(F)此外,这一调整反映了XBP欧洲公司历史股本的资本重组和发行了21,480,431股CF-VIII A类普通股(基于截至2023年11月24日的公司收盘负债),其中不包括根据调整(K)中所述在交易结束时根据最终母公司支持协议发行的418,290股。
46
目录表
(G)普通股是指将CF-VIII B类普通股的现有股份转换为CF-VIII A类普通股的股份,从而使CF-VIII A类普通股增加125美元,而CF-VIII B类普通股相应减少。
(H)这笔款项是指消除了第八届财务委员会历史累计赤字33,335,315美元。
(I)现金是指在完成业务合并后,信托账户中持有的现金和现金等价物的释放。根据与业务合并相关的有效投标赎回的实际股份数量,现金及现金等价物增加407,106美元,信托账户持有的现金减少7,835,221美元,CF第VIII类A类普通股的可赎回股份减少7,628,136美元,其中224,681美元的差额用于保留收益,424,706美元用于额外缴入资本,4美元用于CF第VIII类A类普通股。请参阅《形式演示基础》。
(J)按最终母公司支持协议的要求,指于合并协议日期抵销关联方应收票据12,148,777美元,抵销应付关联方票据11,163,944美元,以及减少关联方应付款项15,796,897美元,对额外实收资本和贷款宽免收益(如调整(T)所述)产生相应影响。
(K)根据最终母公司支持协议,关联方应付款进一步减少4,182,900美元,作为向BTC International发行418,290股普通股的对价,相应增加普通股418美元和额外实收资本4,182,482美元。
(L)账面金额是指在完成交易时支付与业务合并相关的交易成本3,699,712美元。其中,1196946美元涉及咨询费、律师费和其他费用,这些费用反映在股票发行费用中。剩余的560000美元和1942755美元涉及审计和其他费用,分别列入应付账款和累计赤字。
截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度之经审核综合经营报表之调整
截至2022年12月31日的年度经审计的综合业务报表中包括的备考调整如下:
(M)这是保荐人贷款到期本票和由于2022年12月31日之后发生的赎回事件而强制赎回的A类普通股的额外利息支出。
自主实体调整
(N)本期指母公司于截至2022年12月31日止年度收取的关联方管理费3,626,639美元,预计于业务合并完成后将不会继续,扣除截至2022年12月31日止年度预计将为服务协议附件A项下的过渡性服务产生的357,475美元的增量开支。
事务处理会计调整
(O)A类普通股是指信托账户投资收入以及保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出的抵销。
(P)*代表取消与CF第VIII期公共认股权证相关的权证负债按市值计价的活动。于业务合并完成后,CF第VIII期公募认股权证转换为股权分类认股权证,而CF第VIII期私募认股权证预计仍为负债分类。因此,截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度,认股权证负债公平值变动分别增加1,387,500美元及减少5,013,125美元。
47
目录表
(Q)这是指取消远期购买合同责任的按市值计价活动。在业务合并完成后,远期购买合同责任将按照上文调整(B)中所述的方式解除。
(R)会计年度指结算时支付与业务合并有关的交易成本,计算方法为影响未经审核备考简明综合经营报表的总交易成本减去截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的已发生金额。
(S)每股净亏损指假设已发行股份自2022年1月1日起已发行,每股净亏损以加权平均已发行股份计算,以及增发与业务合并相关的CF第VIII类A类普通股。由于业务合并乃于呈报年度期初反映,故在按每股净亏损计算加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在呈报整个期间均已发行。
(T)这是指根据合并协议消除关联方应付账款而产生的贷款减免收益。
九个月 |
截至的年度 |
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分子 |
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普通股股东应占预计净额(亏损),基本和摊薄 |
$ |
(8,006,574 |
) |
$ |
15,768,306 |
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分母 |
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用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份,基本 |
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30,166,102 |
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30,166,102 |
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稀释性潜在股份 |
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* |
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* |
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用于计算普通股股东每股应占净收益(亏损)的加权平均股份,稀释后 |
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30,166,102 |
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30,166,102 |
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普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
0.52 |
综合财务资料的编制已考虑到与业务合并有关而由CF第VIII股东有效投标赎回的CF第VIII类A类普通股的实际股份数目。合并后的财务信息还考虑了截至2023年11月29日,公司结清债务和保荐人贷款以及在股票结清时支付的自付费用。于截至2023年9月30日止九个月内,由于XBP Europe录得净亏损,因此在计算每股摊薄净亏损时并未考虑已发行认股权证的影响,因为纳入此等认股权证将具有反摊薄作用。在截至2022年12月31日的年度,由于XBP欧洲在所述情景中处于净收益,稀释后每股收益使用库存股方法计算。然而,由于认股权证被认为资金不足,因此没有计算摊薄影响。
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目录表
企业合并
于2023年11月29日,本公司根据合并协议完成业务合并。截止日期,注册人根据合并协议的条款和条件,将其名称从CF Acquisition Corp.改为XBP Europe Holdings,Inc.在合并生效时:
• 在紧接生效时间前发行和发行的XBP欧洲公司每股股本被自动注销,并转换为有权获得相当于以下商数的若干CF-VIII A类普通股:(A)减去(B)减去19,465,761美元,相当于(A)220,000,000美元减去(B)19,465,761美元,代表公司期末负债(定义见合并协议)除以(Ii)10.00美元,加上(B)1,330,650美元;
• 每股已发行的CF-VIII B类普通股自动兑换一股CF-VIII A类普通股。
• 紧随《宪章》生效后,每股不须赎回的CF第VIII类A类普通股已发行股份自动转换为一股普通股。
• 根据《宪章》,CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.
• 公司的间接大股东Exela的执行主席帕尔·查达被任命为公司的执行主席。
与完成交易有关,并根据合并协议及保荐人支持协议,作为偿还本公司欠保荐人若干款项的代价,本公司向保荐人发行1,020,480股A类普通股(“贷款股份”)。此外,根据保荐人与本公司于2021年3月11日订立的远期购买合同(“远期购买合同”),本公司向保荐人(I)发行及出售合共1,250,000股CF-VIII A类普通股(“远期购买股份”),包括保荐人购买的1,000,000股CF-VIII A类普通股(“非促进远期购买股份”)和保荐人以不额外代价收购的250,000股A类普通股(“促进远期购买股份”),及(Ii)250,000份认股权证(“远期认股权证”),总购买价为1,000万美元。根据新宪章,远期购买股份和贷款股份被转换为普通股。
此外,在交易结束前,本公司于2023年8月14日提交了一份S-1表格的登记说明书,该说明书于2023年9月28日、2023年10月10日和2023年11月17日修订,内容涉及招股说明书中点名的出售证券持有人(或其许可受让人)回售至多2,739,089股普通股,包括(I)借款股份,(Ii)非推进远购股份,(Iii)178,609股促进远购股份,(Iv)于2021年3月11日与本公司首次公开发售同时进行的私募向保荐人发行的单位(“私募”)包括约537,500股CF-VIII A类普通股(“私募”);及(V)以私募方式向保荐人发行且目前由本公司一名前独立董事持有的单位(“配售股份”)包括约2,500股CF-VIII A类普通股(第(Iv)及(V)款的股份,“配售股份”)。
此外,与业务合并的完成相关,于2021年3月11日完成的首次公开募股中发行和出售的669,661股CF-VIII A类普通股被赎回,赎回价格约为每股11.11美元,或总计约740万美元。
截至2023年11月30日开盘,本公司普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,公募权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,股票代码分别为“XBP”和“XBPEW”。
在完成交易的同时,本公司与参与业务合并的其他各方及其关联公司签订了税收分享协议、注册权协议、服务协议、公司间保密协议和知识产权许可协议。有关这些协议的信息,请参阅本招股说明书中的“某些关系和关联人交易”。
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公司间保密和知识产权许可协议
在执行合并协议的同时,XBP欧洲公司与终极母公司的若干联营公司订立许可协议,根据该协议,XBP公司向其联营公司授予并从其联营公司获得于完成交易时存在的全球、非独家、免版税、永久及不可撤销的知识产权许可,以与完成交易前使用的相同方式使用。许可协议包括对对某些方的再许可和转让的有限限制,并考虑以商定的特许权使用费购买交易完成后的改进。此外,许可协议还包括许可方和被许可方的惯常保密和赔偿义务。
审批权协议
2023年7月13日,保荐人和ETI-MNA LLC(BTC International的附属公司)分别与收购方签订了批准权协议。这些协议的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。根据批准权协议,在自截止日期起至截止截止日期一周年止期间,未经保荐人及ETI-MNA LLC事先书面同意,本公司不得、亦不得安排其现有及未来附属公司发行任何股本证券或任何可转换为任何该等证券的工具,但本公司发行的普通股总额不超过截止截止日期普通股股份总数(包括赎回)的10%(包括赎回),总额约为3,026,000股,则除外。前提是允许进行正向或反向股票拆分或类似交易,以保持遵守纳斯达克的上市要求,并且上限将进行调整,以反映此类交易。如果本公司就拥有批准权的一方的任何同意请求向该方披露重大非公开信息,本公司将在该方做出回应后五个工作日内公开披露该信息或书面通知该方其善意确定该信息不再构成重大非公开信息。
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我们的业务
概述
我们是一家泛欧洲账单、支付及相关解决方案和服务的集成商,寻求实现企业的数字化转型。该公司的名称“XBP”代表“账单和支付交换”,反映了公司的战略,即在包括银行、医疗保健、保险、公用事业和公共部门在内的多个行业内连接买家和供应商,以优化客户的账单和支付以及相关的数字化流程。我们相信,我们的业务最终将推进数字化转型,通过加快支付速度改善整个市场的流动性,并鼓励可持续的商业实践。
该公司提供业务流程管理解决方案与专有软件套件和深厚的领域专业知识,作为一个技术和服务合作伙伴,为客户服务。该公司认为,其产品对于帮助客户简化复杂和脱节的流程至关重要。该公司为欧洲2,000多家客户提供服务。我们的客户集中度相对较低,其前十大客户分别占2021年及2022年收入的22%及26%。
截至2022年12月31日的财政年度,我们创造了1.8亿美元的收入。
该公司在2021年处理了超过9亿笔支付交易,在2022年处理了10亿笔支付交易。这一销量是通过其基于云的结构实现的,这使得该公司能够向整个欧洲市场的客户部署其业务解决方案,并将其部署到其客户数量较少的中东和非洲地区(连同欧洲,“EMEA”)。此外,该公司在15个国家和34个地点的实体足迹、对强大的轻资产财务模式的利用和显著的经营杠杆也促成了这一规模。
该公司打算通过在其账单和支付解决方案中增加新兴标准来增强和扩大其产品和服务供应,例如请求支付。这些产品和服务将进一步使公司的客户能够转变他们的组织,同时为他们的最终客户创造更高价值的关系。这一扩张还应使我们成为更广泛的开放银行计划中为数不多的能够提供跨行业和跨部门解决方案和服务的公司之一。
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我们的业务
我们是一家领先的泛欧洲账单和支付服务及解决方案提供商。其数字基础的开发是为了提供完全外包的解决方案,以满足当前和不断变化的客户需求。该公司在客户端托管其产品,并在云中作为SaaS产品。这些产品以及几种混合解决方案可根据客户的需求和偏好提供给客户。该公司提供业务流程管理(“BPM”)模式,客户可在涵盖最大交易量的许可、具有灵活循环选项的多年期限许可或按用户每月订阅之间进行选择。该公司预计,未来将有越来越多的产品通过订阅模式提供。
该公司的灵活部署模式吸引了许多领先的银行和金融机构,包括一些欧洲最大的机构。这些机构中包括储蓄银行金融集团(Savings Bank Finance Group)的IT服务提供商Finanz Informatik(FI),该集团是一家德国金融机构,拥有约3.5万亿美元的资产和6700万客户。
该公司的产品线同样适合中小型企业(“SMB”)。该公司最近做出了协调一致的努力,将其产品扩展到这些较小的企业。它现在向英国、德国和法国的此类实体提供每月订阅数字邮箱和电子签名Drysign平台。
在中小型企业和大型企业中,该公司的主要收入来源来自其产品处理的交易,包括账单和支付处理。2022年,这一收入流产生了约1.37亿美元(约占总收入的76%),构成了公司的账单和付款报告部门。其他收入来源包括销售经常性软件许可证和相关维护、专业服务以及销售其硬件解决方案和相关维护,这些收入占公司2022年收入的剩余部分或4400万美元(占总收入的24%),构成了公司的技术部门。
该公司提供一套多行业和多部门的产品,以财务和会计(“F&A”)解决方案和服务为中心,由XBP平台、支付请求、企业信息管理、机器人流程自动化、数字收发室、业务流程管理和工作流程自动化以及集成通信服务组成。该公司还为银行和金融服务提供核心行业解决方案,并推出了一套随时随地工作(WFA)应用程序,以及用于连接和提高生产率的企业软件,以实现远程工作。
跨行业、跨部门的解决方案
XBP平台帐单和支付的自动交换
XBP平台提供安全的报文传送服务,允许收银员、消费者和企业利用现代技术堆栈进行通信和交易,该堆栈可以连接到任何客户系统,而无需新客户进行大量资本投资。企业对企业(“B2B”)记帐员能够以电子方式与付款人沟通,提供透明度和简化的对账。通过跨不同的客户系统构建和链接数据,公司的XBP平台可以利用每个客户的现有基础设施和国内结算流程快速实施。这款产品允许付款人在一个地方收到他们的账单,具有分析、警报和几个支付选项。下游流程可以与作为增值服务提供的可操作数据集成。
XBP平台支付解决方案能够整合入站支付渠道和数据连续性,以加强金库管理。在其他方面,该产品提供集成的应收账款仪表盘、多渠道账单提交和支付、对账、例外和争议管理、账龄分析、收款管理和有针对性的活动。
通过推出面向中小企业的XBP平台,客户能够访问公司的XBP门户网站,并利用丰富的功能来组织客户的发票、发起沟通和有效管理应收账款,所有这些都旨在通过加快付款来提高流动性。
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该公司的应付帐款(AP)解决方案使客户能够通过用户友好的用户界面(UI)简化复杂的供应商入职和管理。该公司的AP解决方案可以与其数字收发室技术相集成,该技术能够处理数字和非数字(例如纸质)数据。AP解决流程从启动申请开始。一旦获得批准,请购就转移到采购,在那里从获得批准的供应商网络征求投标。该公司认为,通过使其供应商网络可用来支持其客户可能是实现完整AP解决方案的关键优势。该公司的AP解决方案还记录货物和发票的收据,并以数字方式进行三向匹配。按照客户的流程处理和批准例外情况后,采购将记录在客户的企业资源规划系统中,以便支付。然后,公司使用其系统生成并交付银行所需格式的支付文件,以便处理支付。它的一些客户还授权该公司代表他们处理付款。此外,该公司还部署了先进的人工智能解决方案,以破译复杂的发票,并提供对传统会计平台的预测和洞察。
跨采购到付款(P2P)和订单到现金(O2C)周期的即插即用解决方案,可简化和个性化用户体验、优化财务管理并促进合规性,同时降低管理成本
付款请求(RTP)
公司始终如一地致力于开放式银行领域的创新,使其成为首批为英国市场开发经批准的支付请求(RTP)解决方案的市场参与者之一。该产品是与主要合作伙伴万事达卡合作开发的,并于2020年获得英国监管机构Pay.UK的批准。与此同时,英国退欧后的欧盟正在通过由欧洲支付理事会(EPC)发起的单一欧洲支付区(SEPA)框架,推进自己的RTP解决方案,即R2P。无论是在英国还是在欧盟,RTP都允许记帐人提出付款请求,并允许付款人通过安全的统一消息服务对此类请求采取行动,该服务为记账人提供端到端的审计跟踪,并促进整个支付过程中的双向沟通。该解决方案旨在通过允许付款人行使更多选择来帮助减少逾期付款的数量,包括打开一条关于付款金额、频率和时间的沟通渠道。根据欧元银行协会的一项研究,RTP有多种潜在用途,包括POS(销售点)交易、电子商务、电子发票和经常性支付。这些使用案例的好处是多方面的,包括:改善流动性管理,减少付款违约,避免信用卡费用,并通过实现低成本的实时账户到账户转移来减少对现金的依赖。
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企业信息化管理
该公司的企业信息管理(“EIM”)解决方案使用和组织多种格式的大量数据,并将信息存储在支持云的专有平台中。该公司还从企业系统收集交易数据以供托管。收集、提取的数据通常用于完成客户授权的过程,然后在一段时间内提供给公司的客户及其最终消费者,以换取作为托管服务一部分的访问费。
机器人过程自动化
该公司在使用机器人过程自动化(“RPA”)方面一直处于领先地位。该公司的RPA部署模式是桌面自动化,如果使用量达到其容量,则随后是服务器级自动化。该公司已按行业和客户建立了一个大型RPA规则库,并将其嵌入其解决方案套件。该公司将RPA视为在不存在应用程序编程接口(“API”)的情况下实现流程自动化的一步。这方面的一个例子是旧的遗留系统,它们只能通过供操作员访问的用户界面来访问。在这些情况下,RPA将允许机器人模拟人类交互。
数字收发室解决方案
该公司是数字收发室和记录数字化解决方案的领先提供商之一,经常为客户处理整个收发室运营。该公司的数字收发室产品“DMR”采用了公司的技术,并使用公司或客户的基础设施来处理收发室交易。端到端数字收发室容纳来自纸张、传真、电子邮件和其他电子数据的输入。该公司还提供录制的语音、图像、缩微胶片和视频输入通道。DMR的用户能够以查看收件箱中的电子邮件的方式查看任何这些输入内容。DMR的多功能性意味着它既可用作XBP平台内的模块,也可用作公司WFA套件的一部分。用户界面还连接到公司的其他产品,例如Drysign电子签名平台、具有数字收据的发货和接收服务,以及到公司智能储物柜的交付和路线选择。
该公司提供DMR,用于在企业范围内部署到客户的专属收发室、外包给公司和其他公司的收发室。它也适用于没有专用收发室的商业场所,如客户的前台。DMR还可用作虚拟地址解决方案,使企业能够获得所需的地址来支持其发展,而无需投资于额外的物理办公地点。数字收发室解决方案提供SaaS、BPaaS或企业许可证形式。该公司最大的DMR部署是与德国储蓄银行金融集团,6700万用户可以访问该集团。自2021年底以来,该公司一直在向英国、法国和德国的中小企业提供按月订阅的DMR。
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业务流程管理和智能工作流自动化
公司为业务流程管理构建了广泛的工作流自动化和案例管理平台,可以利用这些平台来使用公司的EIM引擎。这些平台旨在集成流行的数据库和企业系统,并跨三个用户类别提供:企业级(10,000或更多用户或任务)、部门间级(跨部门协作)和案例管理(现成的可定制的工作流自动化平台)。该公司的大部分工作流程自动化套件都是在德国和英国的银行客户部署的。
综合通信
该公司全面的多渠道综合通信解决方案帮助客户与其他企业或客户进行沟通。这套解决方案可以通过多种渠道链接,包括电子邮件、印刷和邮件、短信、网络、语音和聊天。该公司的解决方案和服务可以扩大到包括设计和营销、为关键任务通信选择最佳参与和最低成本的路线。账单、报表、登记、客户支持、定向营销、大规模通知、复印和监管通知的成本均可使用这些解决方案进行评估。该公司还与客户合作,促进数字迁移,改善用户体验,帮助减少甚至消除低效、浪费的通信。
银行和金融业的解决方案和服务
该公司是欧洲最大的非银行支付处理商之一,2021年处理了超过9亿笔支付交易,2022年处理了10亿笔支付交易。该公司在银行和金融行业提供的解决方案包括支付处理和支付支持、抵押登记、贷款和贷款管理、收款人确认、了解您的客户(“KYC”)、反洗钱、治理、合规和信息管理解决方案,2022年约占收入的53%。该公司可以提供这些服务,作为端到端的解决方案或作为现有银行业务流程的补充。它还可以将它们作为技术许可证提供,或者通过为客户提供服务的员工提供。
除了支票和信用卡之外,该公司还处理各种支付渠道,包括实时支付(在英国称为快速支付)、SEPA、北欧的Bank Giro和其他支付网络。它代表银行或其客户提供这些服务。开放银行业务正在改变公司许多市场的监管环境,这些市场开始允许非银行支付处理商直接连接到支付网络。该公司正在欧盟申请PSP牌照,以进一步扩大其支付产品,并在开放的银行领域更好地竞争。该公司为欧洲多家银行提供核心和关键任务支付服务。这些银行指望公司管理支付基础设施(软件、硬件和托管)、流程设计、服务的操作方面、支付方案合规性(对国内银行间清算方案的合规性)以及对这个严格监管行业的适当治理程序的应用。银行客户将其支付基础设施和运营的职能外包给公司,公司使用公司内部的资源、软件和技术管理支付流程的端到端设计、构建、测试和操作。公司有内部政策和程序,符合银行和监管机构对此类敏感和关键活动所要求的标准,并遵守当地法律和法规。
该公司提供的服务是为某些对银行核心业务活动至关重要的服务,因此这些服务是免征增值税的。作为其服务的一部分,公司员工和系统收集和汇总外发付款,启动和处理付款,检查这些付款的有效性和合规性,并将它们直接提交到公司直接连接的国家银行间支付网络。同样,当付款到达(收到付款请求)时,公司系统和运营人员会对其进行验证,执行反欺诈检查(拒绝欺诈性付款),并在资金可用且满足帐户凭据的情况下做出付款决定。结算后,即付款完成后,公司运行处理付款查询或错误的系统和服务。
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跨境支付
除了国内支付,该公司还为英国和爱尔兰的五家银行提供外币服务。这些服务比国内支付更复杂,因为它们要求公司遵守国际制裁制度(如OFAC),并涉及更多的法规、规则和下游流程,如汇率收费。
支票的数字化
该公司为其银行和金融服务客户提供移动和远程存款技术。例如,当联合王国在2017年从传统的支票处理过渡到基于图像的支票清算系统(ICS)时,为了加快支票的结算,公司和vocalink(现为万事达卡的一部分)被选中共同建设和运行这一新的银行间清算系统的基础设施。今天,英国的所有支票都通过ICS处理。此外,该公司已向英国19家参与银行中的7家提供符合ICS标准的服务,并一直在努力升级它们的移动和远程存款能力。
收款人确认书
英国和欧盟的支付正在转向实时账户对账户支付,预计这将使交易量从信用卡计划等传统服务转向直接借记等批量支付。这一举措在很大程度上是由监管推动的,部分原因是成本和速度优势。英国和欧盟支付监管机构都鼓励采用所谓的覆盖服务,为最终用户提供更大的好处,减少欺诈机会。其中两个覆盖是RTP,如上所述,以及收款人确认(“COP”)和公司是行业中少数采用并部署了这两项服务的公司的一部分。
COP是一项服务,在传输付款之前验证收款人的银行账户名称和详细信息。这是Pay.UK强制执行的标准,符合开放银行的安全要求。COP充当了额外的支付保护层,并警告不要将付款发送到任何未经验证的收款人账户。这是为了在付款人忽视任何警告的情况下将欺诈责任转移到付款人身上。这些验证有助于减少向错误的账户持有人付款、随后的付款调查和调整成本以及欺诈等造成的损失的风险。该公司是2020年与合作银行在其COP服务上推出实时客户服务的首批服务提供商之一。自那以后,该公司在更多的银行客户中实施了这一产品。最终,COP通过许可证销售和交易量为公司带来收入。
按揭贷款管理
为了提高速度并在合规的抵押和贷款完成过程中提供成本效益,该公司专有的抵押和贷款管理解决方案使贷款人能够通过自动化整个抵押生命周期,从发起到提交和完成后付款,更高效地发起和提供贷款。该公司在软件许可的基础上销售此解决方案。
行业趋势
B2B账单和支付是复杂的。
目前,欧洲对B2B账单和支付没有统一的解决方案。此外,组织内的计费和支付流程通常是断开的。这个市场由一群不同的参与者服务,他们通常根据规模满足客户需求。这导致不成比例地将重点放在通常生产大量复杂程度更高的出境发票的大型企业上。大型企业还倾向于与更多的供应商签订合同,这导致在将发票与采购订单匹配并进行后续付款时变得复杂。作为回应,一些大型企业进行了大量的资本投资,以开发广泛的自动化AP和AR能力。然而,这些功能通常在没有集成的情况下运行,从而导致手动对账,这可能是劳动密集型的。
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在中小企业方面,只有少数中小企业维护自动化账单和支付系统。这些实体倾向于在应收账款和/或应收账款还小的时候购买现成的解决方案,然后随着它们的增长而保留这种现成的解决方案,随着它们的需求变得更加复杂,导致效率低下。许多其他中小企业仍然严重依赖手工流程。通常,这些组织没有购买应付账款或应收账款系统,通过收购发展壮大,继承了不同的应付账款和应收账款流程,或者地理位置分散,需要根据当地法规和语言进行不同的流程。
B2B账单和支付解决方案正在转型。
近年来,支付解决方案行业发生了根本性的变化。市场越来越需要更快的支付解决方案,通过具有成本效益的账户到账户转账和企业、消费者及其金融机构之间的即时通信来启动。习惯也在改变,因为企业越来越多地由数字一代经营,他们希望支付渠道能够提供即时解决方案。然而,这些变化也带来了账单欺诈风险的增加。
客户对更快支付的需求吸引了许多国家监管机构的关注。在整个欧洲,监管机构已将注意力转向提高支付速度,以便更好地扩大企业规模,改善整个系统的流动性。监管机构还更加重视推动向数字化进程转移的环境因素,包括在一些国家要求向电子发票迁移。包括德国、挪威、瑞典、英国和法国在内的几个欧洲国家都有一个明确的议程,旨在积极地全面转换为电子发票。这些举措还导致了英国Pay.UK的RTP和欧洲大部分地区的SEPA R2P。尽管监管环境在不断变化,但账单和支付全面数字化转型的征程仍处于早期阶段,这些步骤尚未迫使企业管理发票和支付的方式发生广泛变化。
更广泛的开放银行倡议。
开放银行业务允许银行和第三方服务提供商之间安全地共享客户财务数据。从历史上看,客户财务数据由银行保存在自己的系统中。开放银行业务使经授权的第三方提供商,如金融科技公司和支付提供商,能够使用开放的应用程序编程接口(API)安全地连接到银行系统并访问客户金融数据,从而在保持高安全标准的同时促进支付和银行业务的更好竞争。
在欧洲,开放银行业务属于修订后的支付服务指令(PSD2-指令(欧盟)2015/2366)。PSD2的目的是增加支付市场的竞争和参与。PSD2详细说明了金融机构和TPP的责任,即在保护客户和防止未经授权的访问的同时,提供对客户财务数据的安全访问。
到目前为止,开放银行业务主要用于销售金融服务产品,但最终方案方案也用于启动账户间直接转账,这是一种廉价、快速和安全的支付方法。对于公司和个人来说,也有与账单、发票和端到端财务流程相关的机会。有了开放的银行业务,预付款、付款和付款后流程可以无缝连接,以提高处理效率、自动化和全新的增值服务,如流动性管理。
尽管开放银行服务市场自2018年以来大幅增长,但大幅增长的机会依然存在。例如,开放银行实施实体在2023年2月宣布,英国有700万开放银行服务用户,占成年人口的14%。弗雷斯特研究公司预测,到2027年,这一数字将增长到成年人口的45%。这项研究表明,59%的英国成年人表示有兴趣在2021年利用开放银行业务。英国的人均支付金额预计将从每人每年一笔增加到每人每年30笔,这将为该领域的指数增长奠定基础。此外,Open Banking Limited于2023年3月发表的《Open Banking Impact Report》指出,英国约有75万家中小企业使用开放银行服务(渗透率为16%)。
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特别是在包括英国在内的欧洲主要市场,Forrester对成年人口的兴趣水平在50%到64%之间。此外,到2027年,欧洲各国开放银行业务的普及率预计将翻一番。这些市场的支付量将呈现指数级增长,瑞典领先,从4家开放银行发起的人均年支付量增至37笔。
市场规模
根据世界银行的数据,2021年欧盟和英国的GDP总和约为20.3万亿美元,使其成为世界第二大市场(仅次于美国),欧洲最大的单个市场是法国、德国和英国。
欧盟委员会的《2021/2022年欧洲中小企业年度报告》报告称,2021年,欧盟约有2,280万家中小企业和约50,000家大型企业(其中,中小企业是指员工少于250人,年营业额低于5,000万欧元,资产负债表总额低于4,300万欧元的企业,而大型企业是指中小企业以外的企业)。根据英国商业、能源和工业策略部提供的统计数据,截至2021年初,英国新增了550万家中小型企业和7700家大型企业(其中中小型企业的定义是员工人数少于250人的企业,大型企业是指中小型企业以外的企业)。
账单和付款
海峡研究公司报告称,2021年全球B2B支付市场规模为1万亿美元,预计到2030年将达到2.5万亿美元(同期复合年增长率为10.8%)。它还报告说,欧洲(第二大B2B地区)的B2B市场预计到2030年将达到6400亿美元(包括所有支付方式),2022年至2030年期间的复合年增长率为9.4%。
根据欧洲央行的一份新闻稿,2021年,欧元区地区的非现金支付总数(包括欧盟27个成员国中的20个)增加了12.5%,达到114.2万亿欧元,2021年总价值增加了18.6%,达到197.0万亿欧元(约合214.3万亿美元),每种情况都是基于截至2023年1月20日的欧元/美元汇率。同一新闻稿还报告,信用卡支付占非现金支付总数的49%,信用转账占此类支付的22%,直接借记占此类支付的20%。
市场催化剂
根据联合市场研究公司的一份报告,2020年欧洲开放银行市场规模为61亿美元,预计到2030年将达到483亿美元,在预测期内以23.2%的复合年增长率增长。
IMARC集团报告称,全球电子发票市场在2021年达到87亿美元的价值,预计到2027年将达到297亿美元,2022-2027年的复合年增长率为21.5%。Insight Partners报告称,2019年欧洲的电子发票市场价值为12亿美元,预计到2027年将达到42亿美元;预计从2020年到2027年将以17.1%的复合年增长率增长,因为分散的发票解决方案市场和大量的欧洲内部贸易推动了持续的需求。
我们如何竞争
该公司的业务战略旨在通过部署公司软件和自动化技术,加速客户的数字化转型,托管在一个单一的云平台上。公司的首要目标是为客户提供最高价值和最低拥有成本。该公司试图通过构建可扩展的系统来实现这一目标,这些系统被其员工用于在欧洲提供业务流程自动化服务。公司增长战略的关键要素如下所述:
• 扩大解决方案堆栈在整个客户群中的渗透率。此外,该公司寻求在其所称的“七层技术支持的解决方案和服务堆栈”中向上移动,通过使用前端企业软件从离散服务攀登到端到端流程的价值链。该公司相信,继续部署具有按需应用程序的单点登录门户将推动公司前端软件(B2B/B2C/SaaS)和集成产品的扩展。
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目录表
七层技术支持的解决方案和服务堆栈
• 第1层- Data Fabric -托管、收集和提取所有类型的结构化和非结构化数据(数字和模拟)
• 第2层-信息管理-数字分类、数据增强和规范化推动下游流程改进
• 第3层-智能工作流程自动化-数字连接和自动化决策推动生产力和质量
• 第4层-流程组件-大型流程组件的操作伙伴,将输出文件移交给下游执行
• 第5层-平台集成-公司平台直接连接到客户的核心系统,通过单点登录和通用接口访问
• 第6层-结束-至-结束流程-通过执行业务成果实现多渠道流程的全周期运营和技术
• 第7层-正面-结束软件(B2B/B2C/SaaS)-公司前端应用程序(品牌或自有品牌)直接与最终用户体验对接
• 扩大与现有客户的关系。他表示,公司打算继续在现有客户群内寻求交叉销售和追加销售的机会。该公司现有超过2,000名客户,相信它拥有提供捆绑服务套件的有意义的机会,并成为客户账单和支付自动化以及更广泛的数字转型的“一站式商店”。例如,该公司通过捆绑集成的应收账款和应收账款、支付解决方案、财务和会计服务、主数据管理、报告分析以及为企业和中小企业提供的集成通信服务,提供一整套解决方案。
• 扩大XBP的账单和付款人网络。 本公司于2022年处理超过10亿笔支付交易。它处理的交易涉及欧洲数千万消费者、买家和供应商,并为连接更多消费者、买家和供应商提供了重要机会。本公司计划利用其现有网络提供的整合价值,扩大其提供的服务范围和规模,同时努力进一步连接买家和供应商,以进行数字化沟通和交易。
• 工作-发件人-任何地方(WFA)支持-公司认为,现代劳动力将继续变得更加全球化、动态化和分散化,要求应用程序支持数字化工作流程、远程连接、生产力优化和灵活的设施。该公司计划继续扩展其WFA企业软件套件,以满足其客户及其员工不断变化的需求。
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• 寻找新的客户机会。 本公司计划继续发展新的长期战略客户关系,特别是在有机会提供广泛的能力并对客户的业务成果产生重大影响的情况下。例如,该公司计划利用其已在一些欧洲市场推出的解决方案,如CoP或RTP(该公司已在英国推出),并将其提供给其他欧洲市场的客户。此外,该公司计划成为注册PSP。这将提高其为新客户提供服务的能力。
• 充分利用其增强的规模和运营能力。此外,该公司打算利用其泛欧洲的规模和成功记录来加强其竞标新机会的能力。该公司计划投入更多的资源来扩大其服务范围,并寻求更多的交叉销售机会。该公司还计划利用其规模和运营专业知识来提高其资产的利用率。
关于公司
本公司成立于2022年9月,旨在促进业务合并。自1995年总部设在德克萨斯州的BancTec公司和Recognition International公司合并以来,Exela的核心欧洲业务一直由这些实体和其子公司组成。该公司的子公司和前身实体已经为欧洲市场的客户服务了超过4500年。2018年,通过收购Asterion International和Drescher Full-Service Verands,Exela进一步扩大了其在整个欧洲的地理和客户覆盖范围。
客户
该公司为不同行业的2000多家客户提供服务。其客户都是各自行业中的领先公司,其中许多是与本公司及其前身公司保持长期关系的经常性客户。
该公司利用与客户的关系提供延伸的价值链服务。该公司认为,客户求助于它是因为在大型项目中表现出的工作能力,过去的业绩和交付记录,以及在关键垂直领域多年的经验积累的深厚领域专业知识。该公司相信,其稳定而重要的客户基础和长期关系可以为可预测的收入做出贡献。
该公司维持着客户集中度较低的多元化客户的强大组合。2022年、2021年和2020年,没有单一客户的收入占比超过6%,排名前10的客户分别只占2022年、2021年和2020年收入的26%、22%和22%。
竞争对手环境
该公司的竞争对手包括大小企业以及全球公司。这类竞争对手大体上分为以下类别:(A)账单和支付汇总商和处理商,提供数据汇聚、信息管理和工作流程自动化的跨国公司,(B)咨询、离散流程和平台整合服务提供商,(C)平台和前端软件提供商,(D)业务流程外包公司,和(E)特定垂直和/或地理区域的利基当地提供商。该公司认为,提供其解决方案的主要竞争因素包括平台、特定行业的知识、质量、服务的可靠性和安全性以及价格。该公司继续将最佳实践交付过程整合到其服务交付能力中,以提高质量和服务水平,并提高运营效率。
法规和合规性
该公司在多个司法管辖区开展业务,并在多个领域提供客户解决方案,其中任何一个领域未来都可能受到监管。本公司须遵守该等司法管辖区的一般法律框架。虽然公司为银行、医疗保健、保险和公用事业等监管严格的行业的客户提供支持,在某些情况下,这将导致客户在合同上要求公司在提供服务时遵守适用于这些行业的某些规则和法规,但目前公司提供此类服务不需要特定行业的许可证或授权。
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然而,该公司认为,许多地区目前的监管环境提供了增长机会,因为许多地区允许非银行支付流程直接连接到支付网络。在把握这些机会和扩大业务方面,本公司可能选择加入某些监管框架,或可能被要求遵守新的或现有的法规,其中任何一项都可能影响其业务运营和实践。该公司未来可能决定对其进行监管,以扩大其服务范围。该公司最近与万事达卡合作,为英国市场开发了一种经批准的RTP解决方案,该解决方案于2020年获得Pay.UK的批准。此外,英国退欧后的欧盟正在推进R2P,可能受到EPC的监管。此外,该公司还在欧盟申请PSP牌照,以进一步扩大其支付产品,并在开放的银行空间更好地竞争。
随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和条例的出台,公众对个人信息的使用和数据传输越来越关注。这些领域的法律仍在继续发展,欧盟和其他地区隐私法性质的变化可能会影响公司处理员工个人信息和代表客户处理个人信息。在欧盟,全面的GDPR于2018年5月生效。GDPR为在欧盟内外运营的公司引入了与隐私相关的重大变化。该公司拥有专门用于遵守现有和新兴法律法规的资源。它还依赖外部专家和许可技术来帮助补充其知识和资源基础,并验证和审计其流程。
研究与开发
该公司成功竞争的能力在很大程度上取决于它能否确保有竞争力的产品、服务和技术及时流入市场,同时利用其领域的专业知识。通过定期和持续的投资、知识产权许可以及收购第三方业务和技术,该公司预计将继续开发新的知识平台、应用程序和支持服务捆绑包,以增强和扩大其现有的服务套件。
上述公司的七层模式要求公司继续利用其在每一层的能力,而衡量成功的最终标准将是每一层有多少客户。XBP欧洲相信,客户更多地集中在顶层将反映其研发战略的成功。
知识产权
该公司部署了一系列专有知识平台和应用程序,以及普遍可用的第三方许可软件。本公司拥有Exela及其全球子公司的全球、非独家、全额支付的永久不可撤销知识产权许可证,根据该许可证,公司可以访问Exela及其全球子公司在成交时存在的所有知识产权,并能够以独家基础获得Exela和其他子公司的所有知识产权,以供其在EMEA地区使用。在不再是Exela的关联公司之前,公司还可以采用Exela开发的任何知识产权改进。该公司相信,它所拥有的知识产权是一种竞争优势。
该公司的平台旨在通过自动化和流程优化来加强信息管理和工作流程,以最大限度地减少劳动力需求或提高劳动力绩效。该公司的决策引擎是基于多年的深厚领域专业知识构建的,整合了数十万个客户和行业特定规则,从而提高了效率并降低了准备和决策交易的成本。公司业务流程和实施方法是保密和专有的,包括对其业务重要的商业秘密。
公司的许可知识产权通常受不同期限的书面协议管辖,包括一些具有固定期限的协议,这些协议需要根据双方协议进行更新。一般来说,每项协议都可以进一步延长,公司历来能够在大多数现有协议到期前续签。本公司预期该等协议及其他类似协议将予延长,只要于续约时对双方有利。
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人力资本
公司认为员工是公司成长和成功的基础。
截至2023年12月31日,公司在15个国家(14个欧洲国家加上摩洛哥)拥有约1,500名员工(其中约190名为兼职员工)。员工人数根据客户参与的时间和持续时间而波动。该公司的高级领导团队在业务流程管理方面拥有丰富的经验,虽然公司通过多次收购而发展壮大,但它保留了一支经验丰富且有凝聚力的领导团队。
公司还致力于发展和培育多元化和包容性的文化,并明白其吸引、培训和留住所有背景和视角的人才的能力是其持续成功的关键。
• 多样性和包容性。 公司继续专注于女性和代表性不足人群的招聘、保留和提升。最近,本公司一直在加大力度招聘和聘用世界级多元化人才,并与战略合作伙伴合作,以加快其包容性和多元化计划。
• 报酬和福利。 公司为员工提供一整套福利,包括有竞争力的基本工资和奖金机会。此外,本公司预计将设立股权激励计划,通过该计划,本公司将使用具有归属条件的定向股权奖励来吸引和留住人员。
• 健康、安全和保健。 本公司致力于雇员的健康、安全及健康。为应对COVID-19疫情,本公司实施了符合其雇员及其经营所在社区最佳利益的重大变革,让本公司大部分雇员在家工作,同时为继续进行关键现场工作的雇员实施额外安全措施。
• 人才发展。 本公司投入大量资源以培养继续成为行业领导者所需的人才。公司提供大量培训机会,提供轮换分配机会,扩大了对持续学习和发展的关注,并实施了行业领先的方法来管理绩效,提供反馈和培养人才。公司的人才发展计划为员工提供所需的资源,帮助他们实现职业目标,培养管理技能并领导他们的组织。
• 建立联系。他说,公司相信在员工、他们的家人和社区之间建立联系可以创造一个更有意义、更有成就感和更愉快的工作场所。公司积极参与员工生活和工作的社区,倡导志愿服务和回馈社会的文化。
该公司的运营中心位于其提供的价值主张相对于其他当地机会具有吸引力的地区,从而培养出一支敬业的受过多种语言教育的劳动力队伍,能够从当地市场做出有意义的贡献。该公司的平台使员工能够快速学习,促进员工之间的知识转移,减少培训时间,并允许员工提高他们的技能和领导能力,目标是创造一个长期的人才漏斗,以支持公司的增长。
法律诉讼
附属诉讼
一组71名前雇员向该公司的一家子公司提出索赔,涉及他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇的问题。这些员工于2022年6月9日向劳工法院提出申诉。劳动法院的调解听证会分别于2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日举行。
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根据当时对可能亏损范围的估计,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司在浓缩合并和综合资产负债表上应计负债分别为220万美元和220万美元,然而,和解讨论包括了高达430万美元的金额。本公司正与原告S律师进行和解谈判。截至2023年11月16日,公司已与5名索赔人达成原则和解,和解金额约为20万美元,公司正在与另外20名索赔人进行和解谈判,预计不久将在当前谈判阶段的基础上与这些索赔人达成原则和解。该公司向原则上尚未达成和解的其余46名索赔人提出150万美元的和解提议。其余索赔人的和解谈判正在与法庭诉讼同时进行。2023年3月,67名索赔人(在与前4名索赔人原则上达成和解后)就部分索赔申请简易程序,索赔总额为110万美元。简易程序听证会于2023年4月11日举行,法院于2023年5月9日作出裁决,维持原告的所有索赔,总金额为110万美元,但法院的裁决并未增加公司对整体索赔的预期风险。
本公司已就该决定提出上诉(并于2023年11月10日支付110万元以待上诉),上诉聆讯定于2024年3月7日举行。整体索赔的程序性听证会定于2024年2月6日举行,实质性听证会定于2024年2月16日举行。
其他
我们不时地参与其他法律程序、查询、索赔和纠纷,这些都是在正常业务过程中出现的。尽管我们的管理层无法预测这些事情的结果,但我们的管理层相信,这些行动不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
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管理
XBP欧洲公司于2022年9月28日在特拉华州注册成立,成立的目的是持有Exela的欧洲业务,以促进业务合并。因此,在XBP欧洲公司成立期间就任的董事和高级管理人员不能代表在业务合并之前管理过各个欧洲、中东和非洲地区公司的个人。
在高管薪酬部分中被称为我们指定的高管的个人并不一定反映在业务合并之前管理各个EMEA公司的业务的个人。由于欧洲、中东和非洲地区的公司是Exela的全资子公司,因此与EMEA公司相关的管理决定由Exela的代表在业务合并之前做出。在企业合并之前,公司被任命的高管名单见“高管薪酬”。
下表列出了截至2023年12月31日的公司高管和董事。
名字 |
年龄 |
标题 |
||
帕尔查达 |
68 |
董事执行主席 |
||
安德烈·乔诺维奇 |
43 |
首席执行官董事 |
||
维塔利·罗布 |
52 |
总裁 |
||
德扬·阿夫拉莫维奇 |
40 |
首席财务官 |
||
J. Coley Clark |
78 |
董事 |
||
James G.雷诺 |
55 |
董事 |
||
马丁·艾金斯 |
57 |
董事 |
自业务合并完成以来,帕尔查达一直担任董事的首席执行官和公司执行主席。查达先生也是Exela的执行主席,是2001年成立的家族理财室HGM的创始人、首席执行官和首席投资官。查达先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有40多年的经验,包括执行合并和收购、业务整合和公开募股。自2017年7月12日Exela、SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)的业务合并(“Novitex业务合并”)结束以来,他一直担任Exela主席,最近一次是在2021年9月成为Exela的执行主席。他还在2011年至2017年7月SourceHOV被Exela收购时担任董事长,并于2007年至2011年担任Lason Inc.的董事长,直到Lason Inc.与SourceHOV的前身公司SourceCorp合并。他之前在2009年至2011年担任这一职位,自2005年以来一直担任董事首席执行官。艾哈迈德·查达是成立于2011年的一家人工智能主导的自动化公司Rule-14,LLC的联合创始人。在他的职业生涯中,他一直是城域光网络、硅上系统和通信领域的技术公司的联合创始人。Qchadha先生之前曾在董事和HGM的投资组合公司担任高管职务,目前持有和管理不断发展的金融科技、健康科技和人工智能行业的投资。Al Chadha先生拥有印度旁遮普工程学院电气工程学士学位。查达先生是安德烈·乔诺维奇的岳父。
自业务合并完成以来,安德烈·乔诺维奇一直担任董事的首席执行官和公司的首席执行官。乔诺维奇先生负责制定和执行业务战略,塑造公司文化,提升股东价值。刘约诺维奇先生自2017年7月起担任Exela执行副总裁总裁,负责监管公司范围内的多项职能,包括并购和战略交易、法律事务、人力资源、市场营销和数字资产集团。乔诺维奇先生保留了他在Exela的职位,但他的主要职位将是XBP欧洲公司的首席执行官。在加入Exela之前,Jon Jonovic先生是总部位于伦敦的HandsOn Global Management家族办公室的董事董事总经理,并监督了BancTec的欧洲业务与SourceHOV在2014年10月合并后的整合。在他职业生涯的早期,乔诺维奇先生是总部位于伦敦的全球律师事务所Freshfield Bruckhaus Deringer,LLP的合伙人。乔诺维奇先生拥有美国大学国际研究学士学位,
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华盛顿特区,以及伦敦政治经济学院的法律学位。乔诺维奇先生在英格兰和威尔士律师会注册,但目前没有执业。乔诺维奇先生是帕尔·查达的女婿。
自业务合并完成以来,维塔利·罗布一直担任公司的总裁。此前,罗布先生于2019年1月至2023年11月担任Exela欧洲、中东和非洲地区的总裁,并自Novitex业务合并起至2019年1月至2019年1月担任欧洲、中东和非洲地区的首席运营官。作为公司的总裁,罗布先生负责整个欧洲、中东和非洲地区的所有销售、运营和业务战略职能。罗布先生专注于交易处理服务、技术产品和软件解决方案,并在私营和公共部门拥有超过25年的国际管理经验。在与Novitex业务合并之前,他从2014年起担任SourceHOV欧洲地区运营总监高级副总裁。2010年至2014年,罗布先生在SourceHOV旗下的业务流程外包和软件提供商Dataforce UK担任总裁和董事高管。在加入SourceHOV集团之前,罗布先生于2007年至2010年在伦敦担任花旗银行欧洲、中东和非洲地区投资和保险产品经理。罗布先生拥有布加勒斯特国立政治研究学院国际关系学位和摩尔多瓦国立大学物理学学位,并在洛桑国际管理发展学院获得MBA学位。
自业务合并完成以来,德扬·阿夫拉莫维奇一直担任公司的首席财务官。阿夫拉莫维奇先生负责财务、会计、财务报告、内部控制和投资者关系。此前,阿夫拉莫维奇先生自2017年5月加入Exela关联公司以来,连续担任多个财务职位,最近担任的职务包括2019年7月至2023年11月期间担任环球金融高级副总裁。埃夫拉莫维奇先生之前的经验包括在全球会计和咨询公司德勤会计师事务所提供11年的上市公司审计和交易咨询服务。阿夫拉莫维奇先生拥有芝加哥州立大学会计学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。阿夫拉莫维奇先生是一名注册注册公共会计师,然而,执照目前处于非有效状态。
自业务合并完成以来,J.科利·克拉克一直担任公司的董事董事。克拉克先生自2019年12月起担任Exela的董事。克拉克先生是全球文件和支付处理解决方案提供商BancTec,Inc.的退休首席执行官兼董事会主席,也是Moneygram International,Inc.的前董事会成员。在BancTec,Inc.,T.Clark先生于2014年至2016年12月担任董事会联席主席,并于2004年9月至2014年担任董事会主席兼首席执行官。2004年,克拉克先生从电子数据系统公司退休,这是一家外包服务公司,于2008年被惠普收购,担任高级副总裁和金融运输行业集团负责人。克拉克先生于1971年加入EDS系统工程开发项目,并在与金融和保险行业相关的各种技术、销售和管理职位上取得了进步。在进入EDS之前,克拉克先生在美国陆军服役三年,获得上尉军衔,并在欧洲和东南亚担任连长。克拉克先生在德克萨斯大学获得社会学文学学士学位。
自业务合并完成以来,詹姆斯·G·雷诺兹一直担任公司的董事。从Novitex业务合并完成至2020年5月,雷诺兹先生一直担任Exela的首席财务官。雷诺兹先生目前担任Exela的董事,自2017年7月以来一直担任这一职务。雷诺兹先生自2014年起担任SourceHOV联席主席,直至2017年Novitex业务合并完成。雷诺兹先生也是HGM的首席运营官和合伙人,为团队带来了超过2500年的行业经验。在加入HGM之前,雷诺兹先生曾在SourceHOV及其相关子公司和前身公司担任多个执行管理或高级顾问职位,包括于2007年至2011年担任HOV Services LLC首席财务官,并于2001年至2006年担任Lason副总裁兼公司总监。雷诺兹先生于1990-2001年间担任普华永道会计师事务所商业咨询服务业务高级经理。雷诺兹先生是会计师,拥有密歇根州立大学会计学学士学位。
自业务合并完成以来,马丁·P·艾金斯一直担任公司的董事。艾金斯先生自2019年7月起担任Exela的董事。在此之前,艾金斯先生曾任职于上市公司Express Script Holding Company(“Express Script”),这是一家财富25强公司,也是美国最大的独立药房福利管理公司。2018年12月,Express Script与
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科洛纳公司。作为高级副总裁兼总法律顾问,Akins先生在Express Express担任首席法律顾问,也是Express Express Express高级执行团队的成员,他为首席执行官提供建议,并向董事会概述战略。Akins先生于2001年至2019年在Express Euro工作,担任过各种法律职务,包括副总裁、副总法律顾问和副总法律顾问。在他在Express Eisenhower工作之前,Akins先生曾在Polsinelli律师事务所工作。Akins先生的法律职业生涯始于Thompson Coburn LLP律师事务所。他获得了伊利诺伊大学法学院的法学博士学位。
受控公司
就纳斯达克上市规则而言,本公司为“受控公司”。根据纳斯达克规则,受控公司是指在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司。Exela通过其对BTC International的所有权,拥有大部分已发行和流通的普通股。
董事独立自主
作为一家“受控公司”,本公司可豁免董事会多数成员独立的要求。“独立董事”的一般定义为并非有关公司的行政人员或雇员的人士,而董事会认为该人士与该公司并无任何关系,以致在履行董事责任时会“干扰行使独立判断”。除Par Chadha和Andrej Jonovic外,每位董事都有资格根据纳斯达克上市标准担任独立董事。
管理局辖下的委员会
董事会设有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。本公司可不时设立其他委员会。各委员会的章程可于本公司网站查阅。
审计委员会
审核委员会成员包括James G. Reynolds,J. Coley Clark and Martin P. Akins. Reynolds先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市规则,我们必须在审计委员会中至少有三(3)名成员。《纳斯达克上市规则》和《交易所法》第10A-3条规定,上市公司的审计委员会仅由独立董事组成,根据适用的规则,每个成员都有资格担任独立董事。雷诺兹先生、克拉克先生和阿金斯先生都有财务知识,雷诺兹先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
除其他外,该委员会的职能包括:
• 选择并聘请独立的注册会计师事务所担任公司的独立审计师;
• 确定公司独立审计师的报酬;
• 监督公司独立审计师的工作;
• 预先批准公司独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务,并制定委员会预先批准此类允许服务的政策和程序;
• 至少每年获取和审查公司独立审计师的书面声明,该声明描述了公司与公司或其任何子公司之间的所有关系;并与独立审计师讨论本报告以及可能影响审计师的客观性和独立性的任何关系或服务;
• 至少每年对公司独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估;
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• 与本公司独立核数师进行检讨及讨论:(1)核数师在公认的审计准则下的责任及审计过程中管理层的责任;(2)整体审计策略;(3)年度审计的范围及时间;(4)核数师在风险评估程序中发现的任何重大风险;及(5)完成后的年度审计结果,包括重大发现;
• 审查并与公司的独立审计师讨论:(1)审计中将使用的所有关键会计政策和做法;(2)已与管理层讨论的在公认会计原则(“GAAP”)范围内对财务信息的所有替代处理方法、使用该替代处理方法的后果以及审计师偏好的处理方法;以及(3)审计师与管理层之间的其他重要书面交流;
• 与管理层和公司独立审计师一起审查:有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题;
• 与管理层和公司的独立审计师一起审查公司财务报告程序的充分性和有效性、财务报告的内部控制以及披露控制和程序;
• 与公司独立审计师和管理层审查和讨论公司年度经审计的财务报表(包括相关附注)和审计师对财务报表出具的审计意见的格式;
• 为公司独立审计师的员工或前员工制定明确的公司招聘政策;
• 建立和监督程序,以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切;以及
• 持续审查、批准及监督本公司与任何关连人士之间的任何交易,并制订政策及程序以供委员会批准关连交易。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员包括詹姆斯·G·雷诺兹、J·科利·克拉克和马丁·P·P·艾金斯。克拉克先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市规则,我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员。纳斯达克上市规则要求,上市公司(本公司所属的“受控公司”除外)的薪酬委员会必须完全由独立董事组成,而根据适用的规则,詹姆斯·G·雷诺兹、J·G·科利·克拉克和马丁·P·艾金斯均有资格成为独立董事。
除其他外,该委员会的职能包括:
• 每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目的,至少每年根据这些目标和目的对首席执行官的业绩进行评估,并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平;
• 批准所有其他高管的薪酬;
• 审查、批准并在适当时建议董事会批准激励性薪酬计划和以股权为基础的计划,并在适当或需要时建议公司股东批准;
• 审查和批准任何雇佣协议和任何遣散费安排或计划,并在适当时建议董事会批准;
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• 审查、批准公司的所有员工福利计划,并在适当时建议董事会批准;
• 审查公司的激励性薪酬安排,以确定是否鼓励过度冒险,至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系,并评估可以缓解此类风险的薪酬政策和做法;
• 至少每年审查董事在董事会和董事会委员会的服务薪酬一次,并向董事会建议任何变化;
• 审查公司遵守2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》关于向董事和高级管理人员提供贷款的要求以及所有其他影响员工薪酬和福利的适用法律的情况;以及
• 协助董事会监督公司人力资本管理的发展和实施。
提名委员会
我们提名委员会的成员包括詹姆斯·G·雷诺兹、J·科利·克拉克和马丁·P·艾金斯。雷诺兹先生担任提名委员会主席。纳斯达克上市规则规定,上市公司(本公司所属的“受控公司”除外)的提名委员会必须完全由独立董事组成,而根据适用规则,詹姆斯·G·雷诺兹、J·G·科利·克拉克和马丁·P·艾金斯均有资格成为独立董事。
除其他外,该委员会的职能包括:
• 确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识;
• 确定和筛选有资格成为董事会成员的个人;
• 就董事提名人选的遴选和批准向董事会提出建议,提交股东投票表决;
• 制定并向董事会推荐公司治理准则,审查这些准则并向董事会建议任何变化,并监督公司的公司治理做法;
• 确定并就挑选和批准候选人填补可能出现的任何空缺向董事会提出建议。
道德守则
根据适用的联邦证券法,董事会通过了一项适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“道德准则”)。道德准则可在公司网站的公司治理部分获得。此外,本公司拟在本公司网站的企业管治部分刊登法律或纳斯达克上市标准所要求的有关修订或豁免任何道德守则条文的所有披露,而不是以8-K表格的形式提交最新报告。本招股说明书中对本公司网站地址的提及并不包括或以参考方式将本公司网站上的信息纳入本招股说明书。
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高管薪酬
在本节中,除非另有说明,否则“Exela Technologies”指的是Exela Technologies,Inc.,“Exela”指的是Exela Technologies及其合并子公司。
我们被任命的高管的薪酬
下表列出了有关授予、赚取或支付给公司某些高管的薪酬的信息。作为一家新兴的成长型公司,本公司选择遵守证券法颁布的规则中规定的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则,该规则要求其主要高管和另外两名薪酬最高的高管披露薪酬。在本招股说明书中,这三名高管被称为公司的“指定高管”。
以下薪酬汇总表所载薪酬并不一定代表本公司未来将如何向其指定的行政人员支付薪酬。我们预计我们将继续审查、评估和修改我们的薪酬框架,我们的薪酬计划可能与我们的历史做法有很大不同。
薪酬汇总表
下表列出了我们2023名被任命的高管的薪酬信息。在2023年11月29日完成业务合并之前,该公司是Exela的全资子公司,构成了Exela的整个欧洲业务。在2023年,Jonovic先生和Avramovic先生将约36%和83%的工作时间用于我们的业务(考虑到业务合并完成后的时间段,即他们将所有工作时间用于我们的业务),以及他们全年剩余的工作时间用于Exela的其他业务事务。因此,我们为《薪酬汇总表》的目的对支付给乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生每人的2023年薪酬进行了按比例计算,以反映他们为我们的业务所做的工作所赚取的薪酬的大致部分。罗布和琼斯先生在2023年把几乎所有的工作时间都花在了我们的业务上,因此,他们的薪酬没有按比例计算。
姓名和主要职位(1) |
财政 |
薪金 |
奖金 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||
安德烈·乔诺维奇 |
2023 |
$ |
152,100 |
$ |
0 |
$ |
292 |
$ |
152,392 |
|||||
维塔利·罗布 |
2023 |
$ |
288,465 |
$ |
0 |
$ |
42,364 |
$ |
330,829 |
|||||
总裁,欧洲、中东和非洲地区 |
2022 |
$ |
285,643 |
$ |
228,475 |
$ |
14,977 |
$ |
529,095 |
|||||
德扬·阿夫拉莫维奇 |
2023 |
$ |
248,336 |
$ |
0 |
$ |
3,580 |
$ |
251,916 |
|||||
David·琼斯(5) |
2023 |
$ |
216,563 |
|
35,036 |
$ |
118,115 |
$ |
369,714 |
|||||
前高级副总裁,商业战略,销售和市场营销 |
2022 |
$ |
210,200 |
$ |
47,676 |
$ |
22,870 |
$ |
280,746 |
____________
(1)关于罗布先生,工资、奖金和其他薪酬金额已使用2023年月底平均换算比率从英镑转换为美元,2023年为1.00英镑至1.247美元。关于琼斯先生,工资和其他薪酬金额已使用2023年月末平均换算比率从欧元转换为美元,2023年为1.00欧元至1.082美元。Robu或Avramoc截至本招股说明书日期的2023年业绩,尽管未来可能会支付酌情奖金。Mr.Jones的奖金是根据公司销售团队2023年的业绩确定的佣金金额。
(2)截至2023年,本栏报告的2023年数额包括:(1)乔诺维奇先生的人寿保险金额为292美元;(2)罗布先生的人寿保险金额为2,221美元;公司汽车的费用为22,751美元;为英国确定的养恤金计划缴款17,308美元,旅行保险费用为84美元;(3)Avramoc先生的人寿保险和医疗保险金额为3,580美元;及(Iv)就Mr.Jones而言,1,949元为其在荷兰的私人医疗保险计划的费用、7,219元作为假日薪酬供款及与Mr.Jones终止雇佣有关的供款、108,947元的一次性付款,包括54,141元的法定过渡期付款、10,106元的医疗保险供款、39,323元的假日薪酬及5,377元的佣金。
69
目录表
(4)此外,摘要补偿表中反映的补偿金额不一定反映我们2023财年财务报表中反映的补偿金额,主要是因为对Jonovic和Avramoc先生的此类补偿是在2023年11月29日业务合并完成日期之前由Exela的一家或多家子公司支付的。
(5)总经理Mr.Jones和埃克塞拉科技公司共同同意终止其雇佣协议,自2024年1月1日起生效。
薪酬汇总表说明
高管聘用协议
薪酬简表所载向Robu先生支付的补偿乃根据与HOV Global Services Limited于二零一零年四月至二十三日订立的雇佣协议而提供,根据该雇佣协议,Robu先生担任欧洲、中东及非洲地区的总裁。2023年,罗布先生的年度基本工资为285,643美元,根据雇佣协议,有权每年增加基本工资,增加幅度为基本工资的百分之十(10%)(“调整百分比”)和(Ii)英国国家统计局公布的截至各自生效日期周年后的一个月结束时的年度通胀消费物价指数,但公司可酌情更改调整百分比,但调整百分比不得低于消费物价指数。他还获得由Exela Technologies董事会酌情决定的年度奖金,目前的目标是100%的基本工资,以及使用公司汽车和相关津贴8,626美元。雇佣协议还规定,罗布先生将有资格参加HOV Global Services Limited的私人医疗健康保险、旅行保险,并有资格参加一项人寿保险计划,费用由HOV Global Services Limited承担。罗布先生的雇佣协议中包含的遣散费条款在下文的“--终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述。罗布先生的雇佣协议还包括限制性契约,包括惯常的保密和发明转让契约,以及在雇佣期间适用的竞业禁止契约,以及在雇佣期间和之后的任何时间不将公司的机密信息用于个人目的或代表任何其他公司的契约。
本公司间接全资附属公司Exela Technologies B.V.总经理David W.Jones与Mr.Jones订立日期为2019年1月2日的雇佣协议,据此,他出任高级副总裁,负责业务策略、销售及市场推广。经Exela Technologies B.V.与其本人共同同意,Mr.Jones于2024年1月1日终止受雇于本公司。根据雇佣协议,Mr.Jones有权获得210,200美元的年基本工资,并根据雇佣协议,于每年6月1日支付相当于其年基本工资的8%的假期津贴,并有权参加基于个人分配的关键绩效指标的奖金计划、佣金或激励计划。雇佣协议还规定,Mr.Jones有权获得一笔津贴,用于支付其私人医疗保险费和4,162美元的旅行津贴。
Exela Technologies B.V.和Mr.Jones签订的分居协议的条款在下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述。Mr.Jones的雇佣协议包含限制性契约,包括惯常的保密和发明转让契约,以及在任期内及以后12个月内适用的竞业禁止契约,以及在任期内及其后12个月内适用的竞业禁止条款。
乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生都不是与我们或Exela附属实体签订雇佣协议的一方。
短期激励
乔诺维奇、罗布或阿夫拉莫维奇都没有获得与2023年业绩相关的奖金,尽管未来可能会发放可自由支配的奖金。琼斯根据XBP欧洲销售团队的销售业绩赚取佣金。
股票计划、健康和福利计划以及退休计划
健康和福利计划。
我们任命的高管通常有资格参加通常提供给在同一国家/地区的员工的员工福利计划。Robu先生有权参加英国为这些雇员提供的私人医疗保险和人寿保险。琼斯先生有资格参加Exela Technologies B.V.为其员工提供的一般员工福利计划,包括
70
目录表
为那些在荷兰的雇员提供的私人保险津贴。我们打算达成一项安排,根据这一安排,乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生作为我们在美国的唯一雇员,将有权享受员工福利,包括医疗保险,其中可能包括向这些高管提供津贴,以获得他们自己的保险。
退休计划。
公司指定的执行官通常有资格参加通常向位于同一国家的员工提供的退休计划。Robu先生有权参加向联合王国雇员提供的养恤金计划。对于在荷兰的员工,Exela Technologies B. V.不向其员工提供任何集体或个人养老金计划。Jonovic先生和Avramovic先生不参与本公司提供的退休计划。
财政年末的杰出股权奖励
于2023年12月31日,概无我们的具名行政人员持有本公司任何尚未行使的股权奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
以下摘要描述了XBP Europe将向Robu先生提供的与终止雇佣和/或控制权变更有关的潜在付款和福利,在每种情况下,截至2023年12月31日,XBP Europe 2023财年的最后一天。关于Jones先生的雇佣终止,自2024年1月1日起,他签订了一份终止/友好和解协议,其条款如下所述。
维塔利·罗布。 根据罗布先生的雇佣协议,若罗布先生被HOV Global Services Limited解雇,除因严重不当行为或严重违反雇佣协议条款(详见罗布先生的雇佣协议)外,除任何法定权利外,罗布先生将有权获得六个月前通知或支付以薪金续期付款形式支付的替代底薪。
David W.琼斯 关于终止琼斯先生的雇佣关系,自2024年1月1日起,琼斯先生和Exela Technologies B. V.签订了一份终止/友好和解协议,根据该协议,琼斯先生预计将获得一次性付款50,000欧元,但须扣留任何适用的(工资和/或收入)税和/或社会保障缴款的雇员部分(如有)或其他强制性雇员缴款(如有),加上应计未用假期的价值,以换取按惯例放弃索偿要求。根据和解协议,Jones先生将继续受其与Exela于2019年1月2日签订的雇佣协议的终止后条款的约束,包括惯例保密和发明转让契约,以及非竞争契约和非邀约条款。
薪酬发展动态
我们的薪酬委员会正与其独立薪酬顾问合作,为我们的行政人员制定薪酬安排。这包括在董事会批准的情况下制定年度激励计划、股权薪酬计划(也需经股东批准)和长期激励计划,据此将进行股权奖励。
委员会确定了乔诺维奇先生、罗布先生和阿夫拉莫维奇先生每人的年薪为552 000美元、434 000美元和399 000美元,有待联委会批准。此外,委员会还提议每年奖励乔诺维奇先生、罗布先生和阿夫拉莫维奇先生,金额分别为474 000美元、275 000美元和236 000美元,供董事会核准。截至本招股说明书发布之日,薪酬委员会尚未提出或采纳2024年的年度激励计划本身和业绩指标。
71
目录表
董事薪酬
截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度,公司董事会成员没有因提供服务而获得报酬。本公司将向其董事偿付其以董事身份出席董事会及委员会会议或为本公司提供其他服务所产生的合理及必要实付开支。2023年12月,根据独立薪酬顾问的建议,我们的薪酬委员会批准并预计将建议董事会在2024年初采纳2024年非雇员董事的薪酬政策,其中包括每年60,000美元的现金保留金和预计价值140,000美元的股权奖励,根据并取决于我们的股东采纳股权激励计划,以及委员会服务的年度现金报酬,担任委员会主席的报酬为8,000美元至20,000美元,担任委员会成员的报酬为4,000美元至10,000美元。
72
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩
以下讨论和分析提供了公司管理层认为与评估和了解公司综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的历史经审计年度合并财务报表以及截至2022年12月31日、2022年和2020年12月31日的年度(重述)以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月的三个月和九个月的简明综合中期财务报表一起阅读,在每种情况下,都与本招股说明书其他部分包括的相关附注一起阅读。此讨论可能包含转发-看起来基于公司当前预期、估计和预测的陈述,涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来由于除其他考虑事项外,在“风险因素”和“警示说明”项下讨论的有关远期的事项-看起来声明。“
概述
该公司是一家泛欧洲账单、支付及相关解决方案和服务的集成商,旨在实现企业的数字化转型。该公司提供具有专有软件套件和深厚领域专业知识的业务流程管理解决方案,为公司客户的战略旅程提供技术和服务合作伙伴,并简化他们复杂的、互不相连的支付流程。该公司为欧洲各地的2000多家客户提供服务。该公司为不同规模和多个行业的客户提供服务,其战略是优化公司客户的账单和支付流程,公司相信这一战略最终将推进数字化转型,改善整个市场的流动性,并鼓励可持续的商业实践。
该公司的数字基础是为了提供完全外包的解决方案,以满足当前和不断变化的客户需求。该公司在客户端托管其产品,并在云中作为SaaS产品。这些产品以及几种混合解决方案可根据客户的需求和偏好提供给客户。在分发许可证时,该公司提供业务流程管理(“BPM”)模式,客户可以在涵盖最大交易量的许可证、具有灵活循环选项的多年期许可证、永久许可证或按用户每月订阅中进行选择。
该公司的主要收入来源来自其产品处理的交易,包括账单和支付处理。其他收入来源包括销售经常性软件许可证和专业服务、永久软件许可证以及硬件解决方案和相关维护。该公司提供一套跨行业、跨部门的产品,以财务和会计(“F&A”)解决方案和服务为中心,包括XBP平台、支付请求、企业信息管理、数字收发室、业务流程管理和工作流程自动化以及集成通信服务。该公司还为银行和金融服务部门提供核心行业解决方案,并推出了一套随时随地工作(WFA)应用程序,以及用于连接和提高工作效率的企业软件,以实现远程工作。
公司业务的持续成功是由其员工推动的。其运营中心位于公司提供的价值主张相对于其他当地机会具有吸引力的地区,从而培养出一支敬业的、受过教育的多语言劳动力队伍,能够从当地市场做出有意义的全球贡献。截至2023年12月31日,该公司在15个国家(14个欧洲国家和地区加上摩洛哥)拥有约1500名员工(其中约190名为兼职员工)。
公司细分市场
该公司的两个应报告部门是Bills&Payments和Technology。这些细分市场由重要的业务部门组成,这些业务部门使公司的产品和服务与公司管理业务、接近关键市场以及基于各自行业与客户互动的方式保持一致。
账单和付款: 票据和支付业务部门主要专注于优化各种规模和行业的企业处理账单和支付的方式。该公司提供应收账款和应收账款流程的自动化,并通过一个综合平台寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
技术: 技术事业部主要从事经常性软件许可及相关维护、硬件解决方案及相关维护及专业服务的销售。
73
目录表
最近的发展
与Exela分居
2022年10月10日,Exela宣布有意通过成立XBP Europe并随后与CF Iviii合并成立XBP Europe来实现其EMEA业务的分离。
合并
2023年11月29日,XBP欧洲根据合并协议完成了业务合并,XBP欧洲与CF VIII、BTC International和Merge Sub签订了合并协议。根据合并协议,CF-VIII新成立的子公司Merge Sub与XBP Europe合并并并入XBP Europe,XBP Europe在合并后幸存下来。
根据公认会计原则,合并将作为反向资本重组入账。根据这一会计方法,就财务报告而言,CF第八公司将被视为“被收购”的公司。因此,合并将被视为相当于公司为CF第VIII条的净资产发行股票,并伴随着资本重组。CF-VIII的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将是公司的业务。
公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化预计是现金增加(与公司截至2023年9月30日的综合资产负债表相比)约560万美元。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
作为合并的结果,XBP欧洲公司是CF VIII的继任者,后者要求公司招聘更多的人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,该公司每年因董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源(包括增加的审计和法律费用)而产生的额外费用。
俄罗斯与乌克兰之间的冲突
俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成了全球资本市场的波动,预计将对全球经济产生进一步的影响。英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的经济制裁和控制已经并可能继续造成重大的经济和社会混乱,其对公司业务的影响尚不确定。
虽然无法预测冲突对全球经济的短期和长期影响,但冲突升级可能导致欧洲和世界其他地区能源价格大幅上涨。这已经导致,并可能继续导致公司的客户和潜在客户(包括直接和间接的)将更大比例的可用现金转移到支付能源账单和推迟资本投资,特别是购买软件解决方案,如公司的解决方案,在这种情况下,这可能被视为更多的“奢侈”购买。这些条件的任何影响或增加,反过来都可能对公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致其证券的市值下降。
影响公司业务的关键因素
该公司认为,其业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素”的部分所讨论的风险和挑战。
对技术的投资
该公司的收入增长在很大程度上取决于其确保有竞争力的产品、服务和技术及时流入市场的能力,同时还利用其领域专业知识。通过定期和持续的投资、知识产权许可和收购第三方企业和技术,
74
目录表
该公司继续开发新的知识平台、应用程序和支持服务捆绑包,以增强和扩展其现有的服务套件。这些努力将需要公司投入大量的财政和其他资源。
获取新客户
该公司计划继续发展新的长期战略客户关系,特别是在有机会提供对客户业务结果有重大影响的广泛能力的情况下。因此,该公司计划利用它已经在一些欧洲市场推出的解决方案,如确认收款人或支付请求,作为XBP平台的一部分,并将它们提供给其他欧洲市场的客户,以及财务和会计部门提供此类ERP整合服务的解决方案和产品。此外,该公司继续评估成为注册支付服务提供商,以补充其现有的解决方案和服务。该公司相信,在这些市场有长期扩张的机会,以服务于新客户。
该公司吸引新客户的能力还取决于许多因素,包括其产品的有效性和定价、其竞争对手的产品以及成功地执行其营销努力。收购新客户预计将对公司的长期盈利能力和运营产生积极影响。
扩大公司与现有客户的关系
除了获得新客户外,公司还打算继续留住现有客户,并寻求交叉销售和追加销售的机会。该公司现有客户超过2,000人,相信有很大的机会提供捆绑服务套件,成为客户账单和支付自动化以及更广泛的数字转型旅程的“一站式商店”。
该公司影响客户在其平台上处理更多交易和支付的能力直接影响其收入。因此,该公司通过捆绑集成的应收账款和应收账款、支付解决方案、F&A服务、主数据管理、报告分析以及面向企业和中小型企业的集成通信服务,提供一整套解决方案。
陈述的基础
请参阅本招股说明书其他部分包含的截至2022年12月31日、2021年(重述)和2020年(重述)的经审计合并和综合财务报表附注1,以获取用于编制我们财务报表的基本基础的摘要。
关键绩效指标
该公司使用各种运营和财务指标来评估业绩。管理层考虑的措施如下:
• 按部门分列的收入;
• 按部门划分的毛利;以及
• 调整后的EBITDA(这是一个非GAAP措施)。
按细分市场划分的收入
该公司通过将其运营部门的实际月度收入与内部预测和之前的期间进行比较来分析其收入,以评估业绩,确定潜在的改进领域,并确定各部门是否达到了管理层的预期。
75
目录表
各部门毛利
公司将毛利定义为收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。该公司使用按部门划分的毛利来评估部门层面的财务业绩。
非GAAP衡量标准
为了补充其在符合GAAP的基础上提交的合并财务数据,本招股说明书包含某些非GAAP财务指标,包括EBITDA和调整后EBITDA。该公司已纳入这些非GAAP财务指标,因为它们是管理层用于评估公司核心经营业绩和趋势的财务指标,以做出有关资本分配和新投资的战略决策。这些措施不包括GAAP规定的某些费用。公司不包括这些项目,因为它们是非经常性或非现金费用,部分根据公司的基本业绩确定。
调整后的EBITDA
本公司将调整后EBITDA定义为EBITDA加上重组及相关费用、关联方管理费及特许权使用费、外汇收益或亏损、一次性、非经常性专业及法律费用以及与业务合并有关的交易成本。
关于非公认会计准则财务指标的说明
EBITDA和调整后的EBITDA不是按照公认会计原则列报的财务指标。该公司认为,这些非GAAP财务指标的列报将为投资者评估其财务业绩和经营业绩提供有用的信息,因为Exela的董事会和管理层使用EBITDA和调整后EBITDA来评估其财务业绩,因为它使他们能够通过消除公司的影响,公司的资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)以及公司管理团队无法控制的项目。净收入/亏损是GAAP衡量最直接可比的EBITDA和调整后EBITDA。公司的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务指标作为分析工具都有重要的局限性,因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的GAAP财务指标的项目。这些非GAAP财务指标不需要统一应用,未经审计,不应单独考虑或作为根据GAAP编制的结果的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会由公司所在行业的其他公司以不同的方式定义,因此公司对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较,从而降低了其效用。
下表呈列截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的EBITDA及经调整EBITDA与净亏损(最直接可比较的公认会计原则计量)的对账:
截至三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净收益损失 |
$ |
(2,887 |
) |
$ |
(5,302 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,046 |
|
|
539 |
|
||
利息支出包括关联方利息支出,净额 |
|
1,270 |
|
|
650 |
|
||
折旧及摊销 |
|
1,095 |
|
|
1,136 |
|
||
EBITDA |
$ |
524 |
|
$ |
(2,977 |
) |
||
重组及相关费用(1) |
|
374 |
|
|
1,325 |
|
||
关联方管理费和特许权使用费(2) |
|
334 |
|
|
1,724 |
|
||
汇兑损失(收益),净额 |
|
(529 |
) |
|
682 |
|
||
交易费(3) |
|
244 |
|
|
— |
|
||
调整后的EBITDA |
$ |
947 |
|
$ |
754 |
|
76
目录表
截至9个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净收益损失 |
$ |
(5,950 |
) |
$ |
(6,796 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,523 |
|
|
1,933 |
|
||
利息支出包括关联方利息支出,净额 |
|
3,704 |
|
|
2,241 |
|
||
折旧及摊销 |
|
2,951 |
|
|
3,357 |
|
||
EBITDA |
$ |
2,228 |
|
$ |
734 |
|
||
重组及相关费用(1) |
|
2,008 |
|
|
2,350 |
|
||
关联方管理费和特许权使用费(2) |
|
1,156 |
|
|
4,783 |
|
||
汇兑损失净额 |
|
410 |
|
|
2,861 |
|
||
交易费(3) |
|
1,545 |
|
|
— |
|
||
调整后的EBITDA |
$ |
7,348 |
|
$ |
10,728 |
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
净亏损 |
$ |
(7,929 |
) |
$ |
(12,728 |
) |
$ |
(28,377 |
) |
|||
所得税费用 |
|
2,562 |
|
|
2,920 |
|
|
4,502 |
|
|||
利息支出包括关联方利息支出,净额 |
|
3,037 |
|
|
2,695 |
|
|
2,627 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
4,390 |
|
|
5,166 |
|
|
6,312 |
|
|||
EBITDA |
|
2,060 |
|
|
(1,947 |
) |
|
(14,936 |
) |
|||
重组及相关费用(1) |
|
2,247 |
|
|
12,737 |
|
|
7,223 |
|
|||
关联方管理费和特许权使用费(2) |
|
5,401 |
|
|
6,291 |
|
|
7,524 |
|
|||
汇兑损失净额 |
|
1,184 |
|
|
1,162 |
|
|
2,195 |
|
|||
出售资产收益(5) |
|
— |
|
|
(2,226 |
) |
|
— |
|
|||
不利仲裁令费用(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,688 |
|
|||
交易费(3) |
|
3,595 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
调整后的EBITDA |
|
14,487 |
|
|
16,018 |
|
|
10,695 |
|
____________
(一) 调整数代表与重组有关的费用,包括雇员遣散费以及供应商和租赁终止费用。
(二) 优先权指支付给Exela以换取管理服务的管理费,包括提供法律、人力资源、企业融资和营销支持,以及某些高管的薪酬和福利。管理服务协议将因业务合并而终止。
(三) 指作为业务合并一部分而产生的交易成本。
(四) 指与逆向仲裁和解有关的法律及其他开支。
(5)现金收益是指在处置财产、厂房和设备及其他资产时确认的收益。
收入和支出的主要组成部分
收入
公司从使用其产品处理的交易中赚取收入。此外,该公司还出售经常性许可证,以及维护和其他专业服务。许可选项包括BPM模式,客户可以购买涵盖最大交易数量的许可证,具有灵活的定期选项的多年期许可证以及每个用户的月度订阅。该公司的大部分收入来自账单和付款,包括交易处理以及许可证销售和技术实施收入。其其余收入来自销售硬件解决方案,包括专有软件,以实现公司客户的数字化转型。
关联方收入-关联方收入包括向关联方销售上述产品或服务。
成本和开支
收入成本-收入成本主要包括工资和员工福利,包括绩效奖金和产品成本。
77
目录表
关联方收入成本-关联方收入成本包括从关联方购买或获得的产品或服务的成本,加上关联方转让定价加价。
销售、一般及行政开支-销售、一般及行政开支主要包括行政人员及高级职员的薪金及福利,包括表现花红、法律及审计开支、保险、经营租赁开支(主要为设施及车辆)及其他设施成本。
关联方费用-关联方费用主要包括管理费、分配的共享服务中心费用和公司间特许权使用费。
折旧和摊销-无形资产费用的折旧和摊销包括财产和设备的折旧,以及开发技术、有限寿命无形资产、客户关系和商号的摊销。
利息支出-利息支出包括与养老金、债务和融资租赁有关的利息。
关联方利息支出-关联方利息支出包括应付关联方款项产生的利息。
净外汇损失-净外汇损失包括因外币重新计量而产生的损失和收益,为报告目的将其合并。
其他费用净额-其他费用净额包括计划资产的预期回报、先前服务成本摊销、净亏损摊销和法律费用。
所得税费用-所得税主要包括与公司开展业务的联邦和外国司法管辖区有关的所得税。本公司就其美国联邦税项及若干外国及州税项维持递延税项资产净额的全面估值备抵,因为本公司已得出结论,递延资产不大可能会被利用。
经营成果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月(单位:美元)
截至9月30日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
28,093 |
|
$ |
29,654 |
|
||
技术 |
|
12,152 |
|
|
9,432 |
|
||
收入,净额 |
|
40,245 |
|
|
39,086 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
25,743 |
|
|
26,413 |
|
||
技术 |
|
5,637 |
|
|
5,195 |
|
||
收入总成本 |
|
31,380 |
|
|
31,608 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
7,741 |
|
|
7,396 |
|
||
关联方费用 |
|
1,329 |
|
|
2,417 |
|
||
折旧及摊销 |
|
1,095 |
|
|
1,136 |
|
||
营业亏损 |
|
(1,300 |
) |
|
(3,471 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
1,265 |
|
|
569 |
|
||
关联方利息支出,净额 |
|
5 |
|
|
80 |
|
||
汇兑损失(收益),净额 |
|
(529 |
) |
|
684 |
|
||
其他收入,净额 |
|
(200 |
) |
|
(41 |
) |
||
所得税前净亏损 |
|
(1,841 |
) |
|
(4,763 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,046 |
|
|
539 |
|
||
净亏损 |
$ |
(2,887 |
) |
$ |
(5,302 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2022年9月30日的季度美元对相关货币的现行汇率。
78
目录表
收入
截至2023年9月30日止季度,本公司合并后收入增加120万美元或3.0%至4,020万美元(包括关联方收入10万美元),较截至2022年9月30日止季度的3,910万美元(包括关联方收入1万美元)增加。在不变货币的基础上,收入下降了3.3%或130万美元,而外汇的积极影响占收入增长的6.3%或250万美元。
截至2023年9月30日的季度,账单和支付部门和技术部门分别占总收入的69.8%和30.2%,而截至2022年9月30日的季度分别为75.9%和24.1%。按报告部门划分的收入变化如下:
截至2023年9月30日的季度,可归因于账单和支付部门的收入为2810万美元,而截至2022年9月30日的季度为2970万美元。收入下降160万美元,降幅5.3%,主要是由于销量下降。在不变货币的基础上,收入下降了11.1%,即330万美元,而外汇的积极影响占同期收入增长5.8%,即170万美元。销量下降主要是由于客户退出和销量减少被销量的增加和新客户的赢得所部分抵消。
技术部门-在截至2023年9月30日的季度,可归因于技术部门的收入增加了270万美元,增幅28.8%,从截至2022年9月30日的季度的940万美元增加到1220万美元。技术部门的收入增长主要是由于永久许可软件销售增加以及技术实施和专业服务收入增加。在不变货币基础上,收入增长21.1%或200万美元,而外币的积极影响占7.8%或70万美元。
收入成本
在截至2023年9月30日的季度,收入成本减少了20万美元(关联方收入减少了10万美元),或0.7%,从截至2022年9月30日的季度的3160万美元降至3140万美元。在不变货币基础上,总收入成本下降了7.4%,即240万美元,与截至2022年9月30日的季度的收入成本相比,外币的积极影响占6.6%,即210万美元。
在票据及付款分部,减少主要是由于收入相应下降及已执行的节约措施所致。票据收付部门的成本减少了70万美元,降幅为2.5%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了9.1%,即240万美元,外币的积极影响为6.6%,即170万美元,这是积极行动的结果,即根据收入水平调整成本基础,并简化和自动化流程。
技术部门的收入成本增加了40万美元,增幅为8.5%,这主要是由于许可证和技术实施销售额的增加导致技术部门的收入组合发生了变化,这足以弥补硬件部门收入的下降。在不变货币基础上,技术部门的收入成本增加了1.4%,即10万美元,外币占7.1%,即40万美元。
合并基础上收入成本的下降主要是由于相关时期的收入组合,因为与截至2022年9月30日的季度相比,截至2023年9月30日的季度,技术收入占总收入的比例更高。截至2023年9月30日的季度收入成本占收入的78.0%,而截至2022年9月30日的季度收入成本占收入的80.9%。利润率的增长是由于软件许可和技术实施销售增加带来的收入增加,以及我们的票据和付款部门处理的工作量减少。
79
目录表
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的季度,SG&A支出增加了30万美元,增幅为4.7%,达到770万美元,而截至2022年9月30日的季度为740万美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的季度的专业服务费比截至2022年9月30日的季度有所增加。截至2023年9月30日的季度,SG&A费用占收入的百分比增至19.2%,而截至2022年9月30日的季度为18.9%。
关联方费用
截至2023年9月30日的季度,关联方支出为130万美元,而截至2022年9月30日的季度为240万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。于2022年10月9日,因执行合并协议而终止管理费,代之以降低收费及修改所提供服务的关联方服务费。
折旧及摊销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度,总折旧和摊销费用分别为110万美元和110万美元。
利息支出
截至2023年9月30日的季度,利息支出为130万美元,而截至2022年9月30日的季度为60万美元,这主要是由于截至2023年9月30日的季度相关借款参考利率上升导致借款成本上升,以及与截至2022年9月30日的季度相比,养老金利息成本上升。
关联方利息净额
截至2023年9月30日的季度,关联方利息支出净额为10万美元,与截至2022年9月30日的季度净额10万美元相比,减少了10万美元。
外汇收益净额
截至2022年9月30日的季度外汇收益为60万美元,而截至2022年9月30日的季度外汇亏损为70万美元,原因是截至2023年9月30日的季度与截至2022年9月30日的季度相比,未实现外汇收益。
其他收入,净额
截至2023年9月30日的季度,其他收入净额为20万美元,而截至2022年9月30日的季度,其他收入净额为000万美元。收入增加主要是由于截至2023年9月30日的季度,与养老金相关的收入增加。
所得税费用
该公司在截至2023年9月30日的季度的所得税支出为100万美元,而截至2022年9月30日的季度的所得税支出为50万美元。税项支出的增加主要是由于没有估值津贴的司法管辖区的季度盈利能力同比增加,特别是在英国和德国。
80
目录表
截至9个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
91,859 |
|
$ |
106,412 |
|
||
技术 |
|
33,554 |
|
|
30,444 |
|
||
收入,净额 |
|
125,413 |
|
|
136,856 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
80,933 |
|
|
88,094 |
|
||
技术 |
|
14,468 |
|
|
15,486 |
|
||
收入总成本 |
|
95,401 |
|
|
103,580 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
24,336 |
|
|
22,721 |
|
||
关联方费用 |
|
3,627 |
|
|
7,052 |
|
||
折旧及摊销 |
|
2,951 |
|
|
3,357 |
|
||
营业收入(亏损) |
|
(902 |
) |
|
146 |
|
||
利息支出,净额 |
|
3,705 |
|
|
2,094 |
|
||
关联方利息(收入)支出净额 |
|
(1 |
) |
|
146 |
|
||
汇兑损失净额 |
|
411 |
|
|
2,863 |
|
||
其他收入,净额 |
|
(589 |
) |
|
(94 |
) |
||
所得税前净亏损 |
|
(4,428 |
) |
|
(4,863 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,523 |
|
|
1,933 |
|
||
净亏损 |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
(6,796 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2022年9月30日的九个月内美元兑有关货币的现行汇率。
收入
截至2023年9月30日止九个月,本公司合并基准收入减少1,140万美元,或8.4%,由截至2022年9月30日止九个月的136.9,000,000美元(包括关联方收入10,000,000美元)降至125.4,000,000美元(包括关联方收入20,000,000美元)。在不变货币的基础上,收入下降了8.0%,即1,090万美元,而外汇的负面影响又占收入下降的0.4%,即60万美元。
截至2023年9月30日的9个月,账单和支付部门和技术部门分别占总收入的73.2%和26.8%,而截至2022年9月30日的9个月分别为77.8%和22.2%。按报告部门划分的收入变化如下:
截至2023年9月30日的9个月,可归因于账单和支付部门的收入为9,190万美元,而截至2022年9月30日的9个月为106.4美元。收入下降1,460万美元,降幅13.7%,主要原因是销量下降。在不变货币的基础上,收入下降了13.4%,即1420万美元,而外币占同期总收入下降的0.3%,即30万美元。交易量下降主要是由于客户退出和处理的交易减少,而新客户的赢得部分抵消了这一影响。
技术部门-在截至2023年9月30日的9个月中,技术部门的收入增加了310万美元,增幅为10.2%,从截至2022年9月30日的9个月的3,040万美元增加到3360万美元。技术业务的收入增长主要是由于售出的软件许可证量增加以及技术实施和专业服务收入的增加,但硬件收入下降以及相关期间的外汇负面影响部分抵消了这一增长。在不变货币基础上,收入增长11.0%或340万美元,而外币的负面影响占0.8%或20万美元。
81
目录表
收入成本
截至2023年9月30日的9个月,与截至2022年9月30日的9个月相比,收入成本减少了820万美元(包括关联方成本减少30万美元),降幅为7.9%。与截至2022年9月30日的9个月的收入成本相比,收入总成本按不变货币计算下降了8.1%或840万美元,其中外币的积极影响为0.2%或20万美元。
在票据及付款部门,收入减少主要是由于收入相应下降所致。票据收付部门的成本减少了720万美元,降幅为8.1%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了8.3%,即730万美元,外币的积极影响为0.2%,即10万美元。
技术部门的收入成本减少了100万美元,降幅为6.6%,这主要是由于技术部门的收入组合发生了变化。在不变货币的基础上,技术部门的收入成本下降了6.7%,即100万美元,其中外汇的负面影响占0.1%,即100万美元。
合并后收入成本下降的主要原因是转售和对外服务用品成本下降。截至2023年9月30日的9个月的收入成本占收入的76.1%,而截至2022年9月30日的9个月的收入成本为收入的75.7%,这主要是由于票据和支付部门的收入较低。利润率的增长是由于软件许可证和技术实施销售数量的增加带来的收入增加,被我们的票据和付款部门处理的工作量减少所抵消。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的9个月,SG&A支出增加了160万美元,增幅为7.1%,达到2430万美元,而截至2022年9月30日的9个月,SG&A支出为2270万美元。这一增长主要是由于专业服务的增加,但与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的运营租赁费用减少,部分抵消了这一增长。截至2023年9月30日的9个月,SG&A费用占收入的百分比增至19.4%,而截至2022年9月30日的9个月为16.6%。
关联方费用
截至2023年9月30日的9个月,关联方支出为360万美元,而截至2022年9月30日的9个月,关联方支出为710万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。于2022年10月9日,因执行合并协议而终止管理费,代之以降低收费及修改所提供服务的关联方服务费。
折旧及摊销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九个月,总折旧和摊销费用分别为300万美元和340万美元。折旧和摊销费用总额减少40万美元,主要是由于在截至2023年9月30日的9个月内,由于前期收购资产的寿命到期而导致的折旧费用减少,以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用与截至2022年9月30日的9个月相比减少。
利息支出
截至2023年9月30日的9个月的利息支出为370万美元,而截至2022年9月30日的9个月的利息支出为210万美元,这主要是由于截至2023年9月30日的9个月的相关借款参考利率上升以及养老金利息成本高于截至2022年9月30日的9个月而导致的借款成本上升。
82
目录表
关联方利息收入净额
截至2023年9月30日的9个月,关联方利息收入净额为10万美元,与截至2022年9月30日的9个月的净关联方利息支出相比,净额为10万美元。
汇兑损失,净额
截至2023年9月30日的9个月的汇兑亏损为40万美元,而截至2022年9月30日的9个月的汇兑亏损为290万美元,这主要是由于截至2023年9月30日的9个月的未实现汇兑损失与截至2022年9月30日的9个月相比有所减少。
其他收入,净额
截至2023年9月30日的9个月,其他收入净额为60万美元,而截至2022年9月30日的9个月,其他收入净额为10万美元。收入增加主要是由于截至2023年9月30日的9个月,与养老金相关的收入增加。
所得税费用
截至2023年9月30日的9个月,公司的所得税支出为150万美元,而截至2022年9月30日的9个月的所得税支出为190万美元。税费比上一年减少的主要原因是法国的盈利能力下降。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较(美元以千计)
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
136,858 |
|
$ |
166,356 |
|
||
技术 |
|
43,634 |
|
|
39,594 |
|
||
收入,净额 |
|
180,492 |
|
|
205,950 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
114,297 |
|
|
144,077 |
|
||
技术 |
|
22,490 |
|
|
20,945 |
|
||
收入总成本 |
|
136,787 |
|
|
165,022 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
32,956 |
|
|
29,764 |
|
||
关联方费用 |
|
8,309 |
|
|
9,807 |
|
||
折旧及摊销 |
|
4,390 |
|
|
5,166 |
|
||
营业亏损 |
|
(1,950 |
) |
|
(3,809 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
3,062 |
|
|
2,836 |
|
||
关联方利息收入净额 |
|
(25 |
) |
|
(141 |
) |
||
汇兑损失净额 |
|
1,184 |
|
|
1,162 |
|
||
其他费用(收入),净额 |
|
(804 |
) |
|
2,142 |
|
||
所得税前净亏损 |
|
(5,367 |
) |
|
(9,808 |
) |
||
所得税费用 |
|
2,562 |
|
|
2,920 |
|
||
净亏损 |
$ |
(7,929 |
) |
$ |
(12,728 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2021年12月31日的财政年度美元兑有关货币的现行汇率。
83
目录表
收入
截至2022年12月31日止年度,本公司合并基准收入减少2,550万美元,或12.4%,由截至2021年12月31日止年度的206.0,000,000美元(包括关联方收入20,000,000美元)降至180.5,000,000美元(包括关联方收入10,000,000美元)。在不变货币的基础上,收入下降了1.7%,即350万美元,而外汇的负面影响又占收入下降的10.7%,即2200万美元。
截至2022年12月31日的年度,票据和支付部门和技术部门分别占总收入的75.8%和24.2%,而截至2021年12月31日的年度分别为80.8%和19.2%。按报告部门划分的收入变化如下:
截至2022年12月31日的年度,可归因于票据和支付部门的收入为136.9美元,而截至2021年12月31日的年度为166.4美元。收入下降2,950万美元,降幅17.7%,主要是由于交易量下降,以及2022年欧洲货币对美元贬值导致外币走势不利。在不变货币的基础上,收入下降了7.7%,即1280万美元,而外汇的负面影响又占了10.0%,即1670万美元。
技术部门-在截至2022年12月31日的年度,技术部门的收入增加了400万美元,增幅为10.2%,从截至2021年12月31日的3960万美元增加到4360万美元。2022财年与2021财年相比,技术部门的收入增长是由于尽管美元对欧洲货币升值的负面影响,但赢得的业务量有所增加。在不变货币基础上,收入增长23.6%或930万美元,但被外币占13.4%或530万美元的负面影响所抵消。
收入成本
截至2022年12月31日止年度,收入成本较截至2021年12月31日止年度减少2,820万元(包括关联方成本减少30万元),或17.1%。与截至2021年12月31日的年度收入成本相比,总收入在不变货币基础上下降了6.3%或1,040万美元,其中外币影响又占10.8%或1,780万美元。
在票据及付款部门,收入减少主要是由于收入相应下降所致。账单收付部门的成本减少了2980万美元,降幅为20.7%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了10.8%,即1,550万美元,其中外币占9.9%,即1,430万美元。
由于工作量增加,技术部门的收入成本增加了150万美元,增幅为7.4%。在不变货币基础上,技术部门的收入成本增加了24.3%,即510万美元,但被17.0%的外币影响,即360万美元所抵消。
收入成本按合并基准减少主要由于雇员相关成本减少。成本降低是由于成本和产能管理、流程自动化举措中的成本优化、重组费用降低以及外汇影响。截至2022年12月31日止年度的收入成本占收入的75. 8%,而截至2021年12月31日止年度则占收入的80. 1%,乃由于成本优化措施及收入组合向科技转变所致。比率减少亦由于截至2021年12月31日止年度COVID-19的不利影响较去年减少7. 5百万元所致。
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的财年,SG&A支出增加了320万美元,增幅为10.7%,达到3300万美元,而截至2021年12月31日的财年,SG&A支出为2980万美元。增加的主要原因是与业务合并相关的交易成本360万美元,以及在截至2021年12月31日的年度记录的出售资产收益220万美元。截至2022年12月31日的年度,SG&A费用占收入的百分比增至18.3%,而截至2021年12月31日的年度为14.5%。
84
目录表
关联方费用
截至2022年12月31日的年度,关联方支出为830万美元,而截至2021年12月31日的年度,关联方支出为980万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。2022年10月9日,与合并协议相关的管理费终止,取而代之的是降低费用并修改所提供服务的关联方服务费。
折旧及摊销
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,折旧和摊销费用总额分别为440万美元和520万美元。折旧和摊销费用总额减少80万美元,主要是由于在截至2022年12月31日的年度内,由于前期收购资产的寿命到期导致的折旧费用减少,以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用减少。
利息支出
截至2022年12月31日的年度的利息支出为310万美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出为280万美元,这主要是由于截至2022年12月31日的年度的新借款和养老金利息成本高于截至2021年12月31日的年度。
关联方利息收入
截至2022年12月31日的年度,关联方利息收入净额为(000万美元),而截至2021年12月31日的年度,关联方利息收入为(10万美元)。
汇兑损失,净额
截至2022年12月31日的一年,外汇损失为120万美元,与截至2021年12月31日的一年的120万美元几乎持平,这是因为与2021财年相比,已实现汇兑收益减少和未实现汇兑损失增加了大致相同的数额。
其他费用(收入),净额
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入净额为80万美元,而其他支出在截至2021年12月31日的一年中净额为220万美元。支出减少300万美元,主要是由于截至2021年12月31日的年度出售业务亏损和养老金支出减少。
所得税费用
该公司在截至2022年12月31日的年度的所得税支出为260万美元,而截至2021年12月31日的年度的所得税支出为290万美元。税项支出较上年减少的原因是,由于法国和北欧的盈利能力改善,估值免税额的变化产生了影响,荷兰的当前支出增加部分抵消了这一影响。
85
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度(美元千元)
截止的年数 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
166,356 |
|
$ |
177,634 |
|
||
技术 |
|
39,594 |
|
|
39,910 |
|
||
收入,净额 |
|
205,950 |
|
|
217,544 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
144,077 |
|
|
153,121 |
|
||
技术 |
|
20,945 |
|
|
22,376 |
|
||
收入总成本 |
|
165,022 |
|
|
175,497 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
29,764 |
|
|
44,199 |
|
||
关联方费用 |
|
9,807 |
|
|
10,606 |
|
||
折旧及摊销 |
|
5,166 |
|
|
6,312 |
|
||
营业亏损 |
|
(3,809 |
) |
|
(19,070 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
2,836 |
|
|
2,844 |
|
||
关联方利息收入净额 |
|
(141 |
) |
|
(217 |
) |
||
汇兑损失净额 |
|
1,162 |
|
|
2,195 |
|
||
其他(收入)费用,净额 |
|
2,142 |
|
|
(17 |
) |
||
所得税前净亏损 |
|
(9,808 |
) |
|
(23,875 |
) |
||
所得税费用 |
|
2,920 |
|
|
4,502 |
|
||
净亏损 |
$ |
(12,728 |
) |
$ |
(28,377 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2020年12月31日止财政年度美元兑有关货币的现行汇率。
收入
截至2021年12月31日止年度,本公司的合并收入减少1,150万美元,或5.3%,由截至2020年12月31日止年度的217.5,000,000美元(包括关联方收入30,000,000美元)降至206.0,000,000美元(包括关联方收入20,000,000美元)。在不变货币的基础上,收入下降了9.8%,即2140万美元,其中外币的影响占4.6%,即990万美元。
截至2021年12月31日的年度,可归因于票据收付部门的收入为166.4美元,而截至2020年12月31日的年度为177.6美元。收入下降1,120万美元,降幅为6.3%,主要原因是新冠肺炎导致销量下降和资源利用不足。在不变货币的基础上,收入下降了10.9%,即1,940万美元,其中外币的影响占4.6%,即820万美元。
技术部门-在截至2021年12月31日的年度,技术部门的收入减少了30万美元,降幅为0.8%,从截至2020年12月31日的年度的3990万美元降至3960万美元。2021财年与2020财年相比,技术部门的收入受到负面影响,原因是新冠肺炎导致客户支出持续放缓。在不变货币的基础上,收入下降了5.0%或200万美元,其中外币的影响占4.2%或170万美元。
截至2021年12月31日的年度,账单和支付部门和技术部门分别占总收入的80.8%和19.2%,而截至2020年12月31日的年度分别为81.7%和18.3%。
86
目录表
收入成本
截至2021年12月31日止年度,收入成本较截至2020年12月31日止年度减少1,050万元(包括关联方成本增加40万元),或6.0%。按不变货币计算,收入总成本下降10.5%或1,850万美元,与截至2020年12月31日的年度收入成本相比,外币的抵消影响占4.5%或800万美元。
在账单及付款及科技业务方面,收入减少主要是由于收入及营运效率相应下降所致。票据收付部门的成本减少了900万美元,降幅为5.9%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了10.2%,即1,560万美元,其中外币的影响占4.3%,即660万美元。
技术部门的收入成本减少了140万美元,降幅为6.4%。在不变货币的基础上,技术部门的收入成本下降了12.4%,即280万美元,其中外币的影响占6.0%,即140万美元。
截至2021年12月31日的年度收入成本占收入的80.1%,而截至2020年12月31日的年度收入成本占收入的80.7%。
合并基础上收入成本的下降主要是由于与员工相关的成本下降。成本较低的原因是新冠肺炎的成本和运力管理。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的财年,SG&A支出减少了1,440万美元,降幅为32.7%,至2,980万美元,而截至2020年12月31日的财年为4,420万美元。减少的主要原因是,在截至2020年12月31日的年度内,诉讼费用减少了870万美元,在截至2021年12月31日的年度内记录的资产出售收益为210万美元,其他收入为140万美元,杂项费用为80万美元,法律和专业费用为70万美元。截至2021年12月31日的年度,SG&A费用占收入的百分比降至14.5%,而截至2020年12月31日的年度为20.3%。
关联方费用
截至2021年12月31日的年度,关联方支出为980万美元,而截至2020年12月31日的年度,关联方支出为1060万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。
折旧及摊销
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,折旧和摊销费用总额分别为520万美元和630万美元。折旧及摊销总开支减少110万美元,主要是由于在截至2021年12月31日止年度内,因前期收购资产的使用年限届满而导致折旧开支减少,以及因某些无形资产的使用年限终止而导致无形资产摊销开支减少所致。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出为280万美元,与截至2020年12月31日的280万美元相比几乎没有变化。
关联方利息收入
截至2021年12月31日的年度,关联方利息收入净额为(10万美元),而截至2020年12月31日的年度,关联方利息收入(20万美元)。关联方利息收入减少主要是由于关联方借款增加所致。
87
目录表
汇兑损失,净额
截至2021年12月31日的一年,外汇损失为120万美元,而截至2020年12月31日的一年,外汇损失为220万美元。亏损比上年同期减少100万美元,主要原因是外币交易的汇率波动。
其他(收入)费用,净额
截至2021年12月31日的财年,其他支出净额为210万美元,而截至2020年12月31日的财年,其他收入净额为1.7万美元。其他费用,净额减少,主要是由于2021年出售业务的亏损和养恤金费用的增加。
所得税费用
该公司在截至2021年12月31日的年度的所得税支出为290万美元,而截至2020年12月31日的年度的所得税支出为450万美元。税项支出较上一年减少的原因是,公司2020年判断的变化与法国和瑞典递延税项资产的可变现有关,这部分被2021年与未实现外币损益有关的永久调整的增加所抵消。
流动性与资本资源
概述
截至2023年9月30日和12月31日,2022年现金和现金等价物分别为280万美元和750万美元。
该公司目前预计未来12个月的总资本支出约为150万至250万美元。公司将继续评估可能出现的额外资本支出需求。
截至2023年9月30日,与2022年12月31日相比,总债务减少200万美元,主要是由于2023年9月15日签署经修订的保理协议,导致有担保借款工具的表外处理以及定期贷款的减少。
在预计基础上,并考虑到与业务合并相关的CF-VIII股东有效投标赎回的CF-VIII A类普通股的实际数量,截至2023年9月30日,现金和现金等价物将达到约840万美元。该公司计划利用其目前的手头现金和通过合并筹集的额外资金来支持其核心业务运营和战略计划。
在合并完成时,该公司承担了CF VIII的所有未解决的困扰。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
该公司在欧洲多个司法管辖区利用了新冠肺炎的救济措施,包括允许推迟缴纳某些工资、社会保障和增值税。在2023年第三季度末,公司支付了这些递延工资税、社保税和增值税的很大一部分。递延工资税、社保税和增值税的剩余余额将按照当地法律法规确定的递延时间表在2025财年结束前支付。
本公司相信,目前来自融资活动的现金、现金等价物和现金流量,包括保理安排下用于偿还借款本金的现金减少,足以满足本公司至少12个月的营运资本和资本支出要求。如果现有现金、运营现金和可供借款的金额不足以为未来的活动提供资金,公司可能需要筹集额外的资本。该公司可能出于各种原因需要资金,包括但不限于由于其控制之外的原因造成的成本超支,以及销售可能比预期的要慢。如果公司目前手头的现金不足以满足未来12个月的融资要求,它可能不得不筹集资金,以使其能够继续经营业务并执行其业务计划。本公司不能确定是否能以可接受的条款获得资金,特别是考虑到所提供的公司证券的数量、此类证券的条款和潜在的
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目录表
任何要约的期限。如果该公司通过发行股权证券筹集额外资金,其股东可能会遭遇严重的稀释。任何债务融资,如果可行,可能涉及限制性契约,可能会影响公司开展业务或向投资者返还资本的能力。如果公司无法以可接受的条款筹集额外资本,它可能不得不大幅缩减、推迟或停止某些业务,限制其运营,或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金。
根据本招股说明书,出售证券持有人可能提供转售的普通股数量,以及根据预先注册声明仍未出售的普通股数量,约占我们已发行普通股的94.3%,约占我们公有股票的1635.3%。这一数额大大超过了我们的公开流通股,因此,根据本招股说明书转售我们的普通股股票,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降,尽管由于某些锁定安排,出售证券持有人并不是所有的证券都有资格立即转售。只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用,出售证券持有人即可发售此类证券。因此,根据本招股说明书进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。
因此,事实可能会证明,由于市场价格如此低,筹集资金可能很困难。此外,由于某些认股权证的每股行使价格大大超过我们普通股的当前交易价格(据纳斯达克报道,截至2024年2月7日收市,每股2.75美元),因此不能保证所有认股权证在到期前都在现金中,因此认股权证持有人不太可能在不久的将来行使此类认股权证。因此,我们不太可能在不久的将来从行使认股权证中获得任何收益,即使有的话,认股权证可能不会提供任何额外资本。在考虑我们的资本要求和流动资金来源时,我们并没有假设或依赖从行使认股权证所得的收益。
现金流
下表汇总了公司在所指时期的现金流:
截至9个月 |
截止的年数 |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
1,743 |
|
(994 |
) |
9,890 |
|
(3,037 |
) |
5,401 |
|
|||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,254 |
) |
(4,161 |
) |
(6,366 |
) |
1,153 |
|
(2,189 |
) |
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(3,938 |
) |
294 |
|
(1,329 |
) |
(4,623 |
) |
6,228 |
|
|||||
小计 |
(4,449 |
) |
(4,861 |
) |
2,194 |
|
(6,507 |
) |
9,440 |
|
|||||
汇率对现金的影响 |
(205 |
) |
3,457 |
|
2,369 |
|
166 |
|
(3,574 |
) |
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
(4,654 |
) |
(1,404 |
) |
4,562 |
|
(6,341 |
) |
5,866 |
|
截至2023年9月30日至2022年9月30日的前九个月现金流变化分析
截至2023年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金为170万美元,而截至2022年9月30日的9个月,经营活动使用的净现金为100万美元。经营活动提供的现金增加270万美元,主要是由于净亏损减少,与应收账款和应计费用及其他负债有关的流入被应付账款和关联方应付款流出增加部分抵消。
投资活动--截至2023年9月30日的9个月,投资活动使用的净现金为230万美元,而截至2022年9月30日的9个月,投资活动使用的现金净额为420万美元。投资活动使用的现金减少了190万美元,这是在截至2022年9月30日的9个月内收购公司位于爱尔兰都柏林的爱尔兰总部的结果。
89
目录表
融资活动--截至2023年9月30日的9个月,融资活动使用的净现金为390万美元,而截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为30万美元。截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的现金减少420万美元,主要是由于证券化安排下的净借款减少。
截至2022年12月31日、2021年12月31日至2020年12月31日止年度现金流量变动分析
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为990万美元,而截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为300万美元。经营活动提供的现金增加1,290万美元,这是由于经营业绩的改善导致净亏损减少,关联方应付款增加,主要是由于作为业务合并的一部分而产生的交易成本,以及由于截至2021年12月31日的年度的法定准备金、增值税负债和其他应计费用的减少而导致的应计费用流出减少,而截至2022年12月31日的年度没有出现这种情况。
截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的净现金为300万美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金为540万美元。截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金减少840万美元,原因是截至2021年12月31日的年度录得的重组费用,但因营运资本计划导致应收账款和预付费用及其他资产流入,以及因向母公司现金汇款的时间而导致关联方应付款流入而被抵消。应计费用和其他负债由于法定准备金、增值税负债和其他应计费用的减少而导致资金外流。
投资活动--截至2022年12月31日的一年,投资活动现金流出640万美元,主要是由于2022年房地产、厂房和设备的增加。新增物业主要与购买该公司位于爱尔兰都柏林的爱尔兰总部有关。
截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为120万美元,而截至2020年12月31日的年度,投资活动使用的现金为220万美元。截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金减少340万美元,主要是由于2021年从出售资产中收到的310万美元现金收益。
融资活动--截至2022年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为130万美元,而截至2021年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为460万美元。在截至2022年12月31日的年度内,用于融资活动的现金减少330万美元,主要是由于与2022年承诺融资协议相关的收益以及融资租赁本金偿还减少。
截至2021年12月31日的一年,融资活动使用的净现金为460万美元,而截至2020年12月31日的一年,融资活动提供的现金为620万美元。截至2021年12月31日的年度,用于融资活动的现金减少1,080万美元,主要是由于截至2020年12月31日的年度借款净收益为800万美元。
负债
有担保借款安排
2020年8月25日,某些实体签订了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达3100万欧元的借款安排(“担保借款安排”)。担保借款工具的收益由向我们的客户开出的发票金额确定。应付客户款项记入应收账款,而应付第三方款项则记为负债,在简明合并及综合资产负债表的“长期债务当期部分”项下列示。有担保借款安排的成本为新转让应收款的0.08%,年费最低为10万欧元,有担保借款安排按Euribor利率加未付本金0.55%计息。本公司于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月分别产生利息开支10万美元,于
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目录表
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月,与担保借款安排有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日,担保借款机制下的未偿还余额分别为150万美元和410万美元。
于2023年9月15日,有关实体订立一项有抵押借贷安排修正案(“经修订保理协议”),以将现有安排转换为无追索权保理计划,根据该计划,非关连第三方(“保理”)将透过购买若干已获批准及部分获批准的应收账款(定义见经修订保理协议)向本公司某些附属公司提供融资,金额最高可达1,500万欧元,同时承担所购应收账款不获付款的风险至批准水平。除催收和行政责任外,相关实体不应继续参与转让的应收账款,一旦出售,应收账款不再用于满足相关实体的债权人。
本公司将经修订保理协议项下的交易视作ASC第860号转让及服务项下的出售,并将其视作表外安排。从转账收到的资金净额反映的是账户面值减去费用,这笔费用记为现金增加和简明合并资产负债表中未付应收账款的减少。本公司在本公司简明合并及综合现金流量表中,按净额列报出售应收账款予该因素的现金流量及根据经修订保理协议代该因素收取并支付予该因素的现金收入,作为经营活动现金流量中的贸易应收账款。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,根据经修订的保理协议,公司保理了总计约210万美元的应收账款发票,代表发票的面值。该公司在支付资金时确认保理成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月,公司在销售应收账款时发生了亏损,包括根据经修订的保理协议产生的费用,总额约为10万美元,这些亏损在简明合并和综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)中列报。
2019年信贷协议
于2019年10月,XBP Europe的全资英国附属公司(“英国附属公司”)就一项900万GB的有抵押信贷安排(“有抵押信贷安排”)订立担保信贷协议(“2019年信贷协议”),该协议包括(I)本金总额为200万加元的有担保定期贷款A贷款(以下简称“定期贷款A安排”),(Ii)本金总额为200万加元的有担保定期贷款B安排(以下简称“定期贷款B安排”),和(Iii)本金总额为500万英磅的有担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。2022年12月21日,英国子公司修改了其2019年信贷协议,允许英国子公司确认在遵守财务契约的情况下,将定期贷款A贷款和定期贷款B贷款的到期日延长至2024年10月31日。2023年2月9日,英国子公司修改了2019年信贷协议,允许英国子公司在遵守财务契约的情况下,将循环信贷安排的到期日延长至2024年10月31日。2023年10月29日,循环信贷安排的到期日进一步延长至2025年1月31日。截至2023年9月30日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为180万美元、50万美元和610万美元。截至2022年12月31日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为190万美元、100万美元和600万美元。
2019年信贷协议包含金融契约,包括但不限于(A)综合现金流覆盖率,衡量(I)综合现金流与(Ii)债务服务的比率,该比率被定义为与2019年信贷协议有关的强制偿还之外的财务费用,(B)综合利息覆盖率,衡量(I)综合EBITDA与(Ii)综合财务费用的比率,(C)综合总净杠杆率,衡量(I)最近期间最后一天的综合净负债与(Ii)EBITDA的比率,(D)有担保的集团内余额,(E)将贷款与市值之比定义为贷款A未偿还贷款,在每种情况下均为物业市值,定义见2019年信贷协议。合并一词是指英国子公司及其全资子公司。
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目录表
管理有担保信贷安排的2019年信贷协议和契约载有对英国子公司实施合并和控制权变更事件的能力的限制,以及某些其他限制,包括:(I)宣布和支付股息或其他受限制的付款;(Ii)业务一般性质的重大变化;(Iii)收购公司;(Iv)进入合资企业;(V)使休眠子公司开始交易或停止满足休眠子公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其某些现有和未来的直接和间接全资子公司共同和个别担保。2019年信贷协议和2022年承诺融资协议(定义如下)包含与英国子公司及其子公司相关的交叉违约条款,但不涉及合并集团内的任何其他实体。
在开始时,有抵押信贷安排下的借款按相当于伦敦银行同业拆息加定期贷款A、定期贷款B和循环信贷安排的适用保证金分别为2%、2.5%和3%的年利率计息。自2021年10月29日起,循环信贷安排下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。自2021年12月31日起,定期贷款A贷款和定期贷款B贷款下的借款的年利率分别等于SONIA加2%和2.5%的适用保证金。
2020年6月,英国子公司对2019年信贷协议进行了修订,以根据信贷协议(“循环营运资金贷款安排”或“2020信贷协议”)额外提供本金总额400万英镑。在循环营运资金贷款机制开始时,借款的年利率等于伦敦银行同业拆息加3.5%的适用保证金。自2022年12月31日起,循环营运资金贷款机制下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。循环营运资金贷款安排将于2025年1月31日到期,条件是遵守财务契约(期限于2023年10月29日延长)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,循环营运资金贷款安排的未偿还本金余额分别为590万美元和480万美元。
截至2023年9月30日,公司在循环信贷安排下有110万美元的未偿还本金余额和不到10万美元的可用于循环信贷安排下的额外借款,前提是公司遵守财务契约允许此类借款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,该英国子公司遵守了2019年信贷协议下与其融资安排有关的所有肯定和消极契约,包括任何财务契约。
2022年承诺的设施协议
2022年5月,英国子公司签订了一份承诺融资协议(“2022年承诺融资协议”),其中包括一笔140万GB的定期贷款,用于为XBP Europe在爱尔兰都柏林拥有的一处物业(“该物业”)进行再融资。在2022年承诺贷款协议开始时,借款的利率在英格兰银行基本利率的基础上等于3.5%。《2022年承诺融资协议》到期日为2027年5月。截至2023年9月30日和2022年12月31日,2022年承诺融资协议的未偿还余额分别为150万美元和160万美元。
《2022年承诺融资协议》载有金融契约,包括但不限于:(A)综合偿债覆盖率,衡量有关期间的现金流减去股息、净资本支出和相对于偿债的税收;(B)利息覆盖率,衡量任何相关期间的EBITDA相对于以下各项的总和:(I)利息费用和(Ii)融资租赁的利息要素;(C)净债务总额与EBITDA之比,衡量任何相关期间净债务相对于EBITDA的总比率,以及(D)贷款与市值之比,它以房产总市值的百分比来衡量贷款。合并一词是指英国子公司及其全资子公司。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,英国子公司遵守了2022年承诺融资协议下的所有肯定和消极公约,包括与其融资安排有关的任何财务公约。该公司不断监测其遵守这些公约的情况。该公司相信,在未来12个月内,它将继续遵守所有此类契约;然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务契约实现情况的估计可能会在未来发生变化。
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目录表
更改《公约》比率和遵从性
本公司并不知悉于未来合规日期,2019年信贷协议或2022年承诺融资协议所规定的契诺比率有任何变化。该公司不断监测其对公约的遵守情况。本公司相信,基于预期的未来业绩,它将在未来12个月内继续遵守所有此类契约;然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务契约实现情况的估计可能会在未来发生变化。本公司相信,在不遵守其任何债务契约规定的情况下,本公司可采用多种机制,以确保本公司持续有充足的流动资金,包括但不限于与贷款人进行真诚谈判以适当修订现有信贷安排、向其他资金提供者为现有信贷安排进行再融资或补救任何潜在的违约行为。
合同义务和承诺
该公司在欧洲租赁了大量设施。它的设施包括总公司、销售办公室、服务地点和生产设施。除少数自有地点外,该公司几乎所有的运营设施都是以不同到期日的长期租约租赁的。本公司定期租赁获得各种机器、设备、车辆和家具。机器设备租赁主要包括租赁计算机、服务器、其他IT设备、邮件系统、生产设备、发电机、办公设备、打印机、复印机和杂项仓库设备。
不利仲裁令
2020年4月,该公司的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁,称其违反了与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的合同和其他损害赔偿。2020年9月,客户向该公司提出了总额超过1,000万欧元的反索赔。经过快速仲裁,在2020年11月下旬,仲裁员判给客户总计约1300万美元的反索赔损害赔偿和费用。本公司于2021年1月下旬向相关法院提出撤销裁决的申请,其中一项理由是,仲裁员违反了正当程序和程序规则,拒绝本公司的证人和专家证词,并在提出重大反诉后保持快速格式,而这通常需要适用正常规则而不是快速规则。2021年5月28日,双方签订了一项和解协议,解决了这一争端,总额为890万美元,其中包括偿还某些第三方费用(即所谓的不利仲裁和解)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,在浓缩合并和综合资产负债表上计入应计负债的这一事项分别有净未偿余额90万美元和160万美元。
公司子公司诉讼
一个由71名前雇员组成的团体向XBP欧洲的一家子公司提出索赔,称他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇。这些员工于2022年6月9日向劳工法院提出申诉。劳动法院的调解听证会分别于2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日举行。
根据当时对可能亏损范围的估计,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司在浓缩合并和综合资产负债表上应计负债分别为220万美元和220万美元,然而,和解讨论包括了高达430万美元的金额。本公司正与原告S律师进行和解谈判。截至2023年11月16日,公司已与5名索赔人达成原则和解,和解金额约为20万美元,公司正在与另外20名索赔人进行和解谈判,预计不久将在当前谈判阶段的基础上与这些索赔人达成原则和解。该公司向原则上尚未达成和解的其余46名索赔人提出150万美元的和解提议。其余索赔人的和解谈判正在与法庭诉讼同时进行。2023年3月,67名索赔人(在与前4名索赔人原则上达成和解后)就部分索赔申请简易程序,索赔总额为110万美元。
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目录表
简易程序听证会于2023年4月11日举行,法院于2023年5月9日作出裁决,维持原告的所有索赔,总金额为110万美元,但法院的裁决并未增加公司对整体索赔的预期风险。
本公司已就该决定提出上诉(并于2023年11月10日支付110万元以待上诉),上诉聆讯定于2024年3月7日举行。整体索赔的程序性听证会定于2024年2月6日举行,实质性听证会定于2024年2月16日举行。
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。本公司相信,根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转,也不会对本公司的简明合并和综合资产负债表、简明合并和综合经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
关键会计政策和估算
编制财务报表需要使用判断和估计。下文介绍了关键会计政策,以便更好地了解公司如何制定对未来事件和相关估计的假设和判断,以及这些假设和判断如何影响公司的财务报表。关键会计估计是一种需要主观或复杂的估计和评估的估计,对公司的经营结果至关重要。本公司根据过往经验及根据当前事实及情况认为合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本公司认为,目前用于确定合并财务报表中反映的金额的假设、判断和估计是适当的;然而,实际结果在不同的条件下可能会有所不同。本讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的公司财务报表和相关说明一起阅读。
商誉和其他无形资产:其他资产、商誉和其他无形资产最初按其公允价值入账。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。不需摊销的商誉及其他无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值。使用年限有限的无形资产按资产的估计使用年限以直线方式摊销,或按反映无形资产经济利益实现的方式摊销。
福利计划应计:该公司已在英国、德国、挪威和法国定义了福利计划,根据这些计划,参与者根据各自计划中规定的公式获得退休福利。该公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定回报率和补偿增加,记录与其养老金计划有关的年度金额。该公司每年审查其假设,并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。
商誉、长期资产及其他无形资产的减值:当发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回时,资产及设备等长期资产以及有限寿命无形资产的减值将被评估。回收能力是通过将其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果未贴现现金流量少于账面金额,本公司将就账面价值超出估计公允价值计入减值损失。公允价值部分由这些资产预计产生的现金流决定。该公司的现金流估计是根据历史结果进行调整的,以反映公司对未来市场利率和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括使用适当的贴现率和确定残值来确定未来预期现金流的时间。公允价值估计代表公司对这些因素的最佳估计,并受
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目录表
可变性。资产通常按可识别现金流的最低水平分组,对我们来说,这是报告单位水平。与未来业绩及其他经济因素有关的主要假设的变动可能会对减值估值产生不利影响。
本公司每年10月1日进行年度商誉减值测试,如果有减值指标,则更频繁地进行测试。在进行年度减值测试时,公司可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,本公司将被要求对商誉进行量化减值测试。量化测试要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司采用市场法的上市公司准则法和收益法的贴现现金流量法相结合的方法来确定报告单位公允价值。对于准则上市公司法,公司的年度减值测试使用上市同行公司的估值倍数。对于贴现现金流量法,年度减值测试采用采用市场参与者加权平均资本成本计算的贴现现金流预测。如果报告单位层面的商誉公允价值低于其账面价值,则就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额计入减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债以及确定公允价值。报告单位公允价值的厘定对吾等所产生的收入及EBITDA金额以及计算时所使用的收入及EBITDA市盈率十分敏感。此外,公允价值对估值假设的变化很敏感,如预期所得税税率、无风险税率、资产贝塔系数和各种风险溢价。对这些假设的意外变化,包括非实质性修订,可能导致在未来期间计提减值准备。鉴于这些评价的性质及其对具体资产和时间范围的适用,不可能合理地量化这些假设变化的影响。
收入:根据ASC第606条的规定,对公司的收入进行核算。履约义务是合同中承诺将独特的货物或服务转让给客户的承诺,是ASC第606条中的记账单位。收入是指公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。该公司的所有主要收入来源都来自与客户签订的合同,主要涉及在每个部门内提供业务和交易处理服务。该公司没有任何重大的延期付款条款,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。有关本公司收入确认政策的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包含的附注2-截至2022年12月31日及截至2020年12月31日的经审计合并及综合财务报表的主要会计政策列报基础及摘要。
所得税:我们采用资产负债法核算所得税。我们计入了与不确定税收状况有关的所得税,并在综合经营报表中确认了与所得税收益/(费用)中不确定税收状况相关的利息和罚款。
新兴成长型公司的地位
JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并已选择利用新的或经修订的财务会计准则延长过渡期的好处,尽管本公司可决定在该等准则所允许的范围内提早采用该等新的或经修订的会计准则。这可能导致难以或不可能将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,而该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
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目录表
最近采用和最近发布的会计公告
请参阅附注2--我们未经审计的简明合并和综合财务报表的主要会计政策的列报和摘要。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2022年12月31日,我们有1,940万美元的未偿债务,加权平均利率为6.55%。利息是根据我们的信贷协议条款,根据某些指定的基本利率中最大的一个,加上根据某些因素而变化的适用保证金来计算的。假设未偿还金额不变,假设加权平均利率上升或下降1.0%不会对经营业绩产生重大影响。
截至2023年9月30日,我们有1,740万美元的未偿债务,加权平均利率为7.80%。假设未偿还金额不变,假设加权平均利率上升或下降1.0%不会对经营业绩产生重大影响。
外币风险
本公司面临正常业务运作所产生的外汇风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款有关的交易损益,以及以所在地职能货币以外的货币计价的交易。合同以主要工业国的货币计价。
市场风险
该公司面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。本公司不将衍生品用于交易、创收或从事投机活动。
通货膨胀风险
本公司不认为通货膨胀对其业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此,如果公司的成本受到显著的通胀压力,公司可能无法完全抵消这种更高的成本。如果公司不能或未能做到这一点,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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目录表
证券的实益所有权
下表载列截至2024年2月7日,本公司所知的有关普通股实益拥有权的资料:
• 公司所知的持有已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人的每一位人士或“集团”;
• 公司每一位被提名的高管和董事;以及
• 作为一个整体,公司所有现任高管和董事。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
本公司普通股的实益拥有权百分比是基于截至2024年2月7日已发行及流通的30,166,102股普通股,就保荐人而言,包括保荐人拥有的135,000份配售认股权证及250,000份远期购买认股权证相关的合共385,000股普通股,每一项可由保荐人行使。
此表乃根据高级管理人员、董事及主要股东提供的资料,以及向美国证券交易委员会提交的附表13D及表格3及4。除非另有说明,否则本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量: |
的百分比 |
|||
董事及行政人员(1) |
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帕尔查达 |
— |
* |
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安德烈·乔诺维奇 |
— |
* |
|
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维塔利·罗布 |
— |
* |
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德扬·阿夫拉莫维奇 |
— |
* |
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David·琼斯 |
— |
* |
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J. Coley Clark |
— |
* |
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James G.雷诺 |
— |
* |
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马丁·艾金斯 |
— |
* |
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所有执行干事和董事作为一个小组(7人) |
— |
* |
|
||
|
|||||
5%或以上股东: |
|
||||
Exela Technologies,Inc.(2) |
21,802,364 |
72.3 |
% |
||
CFAC控股-VIII,LLC(3) |
6,986,904 |
22.9 |
% |
____________
*日本股市涨幅不到1%。
(1)除非另有说明,否则以下每个实体或个人的营业地址为c/o XBP Europe Holdings,Inc.,2701 E.Grauwyler Rd.,Irving,TX。
(2)埃克塞拉的全资子公司BTC International是该股的纪录保持者。BTC International是XCV-EMEA,LLC的直接全资子公司。ETI-XCV,LLC是XCV-EMEA,LLC的唯一成员。ETI-XCV Holdings,LLC是ETI-XCV,LLC的唯一成员。Exela Technologies,Inc.是ETI-XCV Holdings,LLC的唯一成员,因此被视为对BTC International直接持有的普通股拥有实益所有权。Exela的主要业务地址是德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号。
(三)证明发起人为股份的记录保持者。坎托是赞助商的唯一成员。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人。因此,Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被视为对保荐人直接持有的普通股股份拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。包括总计385,000股普通股、135,000份配售认股权证及250,000份远期认购权证,每份认股权证均可由保荐人行使。赞助商的营业地址是纽约东59街110号,NY邮编:10022。
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目录表
某些关系和关联人交易
方正股份
2020年7月8日,保荐人购买了5,750,000股CF-VIII B类普通股,总价为25,000美元,约合每股0.004美元。2021年3月,发起人将10,000股CF-VIII B类普通股转让给分别为CF-VIII的独立董事的Hochberg先生和Blechman女士。包括在本招股说明书其他地方的财务报表中的所有股份和每股金额均已追溯调整。于2021年3月16日,首次公开招股完成后,保荐人将合共75,000股与承销商决定不行使其超额配售选择权剩余部分有关的合共75,000股CF-VIII B类普通股免费退回CF-VIII B类普通股,全部注销,导致当日已发行的CF-VIII B类普通股总数为6,250,000股,由保荐人及两名CF-VIII独立董事持有。
2023年3月6日,通过转换发起人持有的500,000,000股CF-VIII A类普通股,CF-VIII向发起人发行了500,000,000股CF-VIII A类普通股。
于合并生效时,CF第VIII类B类普通股的已发行股份将按一对一的基准自动转换为CF第VIII类A类普通股的股份(其后,于章程生效时,亦按一对一的基准自动转换为(本公司)普通股)。方正股份受制于本文所述的某些转让限制。发起人是特拉华州的一家有限责任公司。它不受任何非美国公民控制,也与任何非美国公民没有实质性联系。
安置单位
在首次公开招股结束的同时,保荐人以每个配售单位10.00美元的价格购买了540,000个配售单位(总计5,400,000美元)。每个配售单位由一股CF第VIII类普通股和四分之一的一份配售认股权证组成。作为配售单位的一部分出售的每份整体配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股CF-VIII-A类普通股。配售单位所得款项与存入信托户口的首次公开招股所得款项净额相加(于首次公开招股完成后,信托户口持有每股10.00美元的CF-VIII A类普通股)。配售认股权证不可赎回,并可在无现金基础上行使,只要它们由保荐人或其获准受让人持有。配售认股权证在赎回或清盘时将于2028年11月29日或更早到期。
于2022年3月,保荐人将2,500股配售股份转让予夏普先生,CF第VIII公司同意向夏普先生支付25,000美元作为CF第VIII公司的董事,款项于2023年3月1日支付(与成交同步,夏普先生辞去董事职务)。
承销协议
根据本公司与CF&Co.及Odeon Capital Group LLC(“Odeon”)于2021年3月11日订立的承销协议,另一方面,本公司向承销商S支付合共4,400,000美元的承销折扣及佣金,以及向Odeon支付100,000美元作为合格独立承销商。
远期采购合同
关于IPO的完成,于2021年3月11日,保荐人与CF VIII订立了远期购买合同,根据该合同,保荐人同意购买,CF VIII同意向保荐人发行并出售1,250,000股CF A类普通股和250,000股认股权证,总购买价为1,000万美元。这些证券是在业务合并结束日发行的,这些股票被转换为普通股。
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目录表
企业联合营销协议
根据业务合并营销协议,本公司已就本公司的初始业务合并聘请CF&Co.担任顾问,以协助本公司安排与本公司股东的会议,讨论任何潜在的初始业务合并及目标业务的属性,向有兴趣购买本公司证券的潜在投资者介绍本公司,并协助本公司就任何初始业务合并提交新闻稿及公开文件。根据业务合并营销协议,CFVIII同意在完成初始业务合并后向CF&Co.支付现金费用,金额相当于9,350,000美元。然而,在与合并有关的情况下,CF&Co.免除了这项费用(在合并完成时生效)。
聘书
根据聘书,CF-VIII聘请CF&Co.担任其业务合并的独家财务顾问,就此,CF&Co.同意为CF-VIII提供与业务合并相关的惯常服务。Cf&Co.无权根据聘用书获得任何服务费用,尽管它有权获得与其服务有关的费用补偿,并有权获得公司的赔偿。
关联方贷款及其他交易
为支付与拟进行的业务合并有关的交易成本,保荐人根据保荐人贷款向CFVIII提供1,750,000美元贷款,以资助CFVIII与调查和选择目标业务有关的费用,以及在首次公开募股后和业务合并之前的其他营运资金要求。
由于保荐人贷款不足以支付第八财团的营运资金需求,保荐人同意向财团第八财团提供贷款。
2022年6月30日,中金公司获得第一笔周转资金贷款,这笔贷款由中金公司全额提取。
2022年10月14日,中金公司获得第二笔周转资金贷款,这笔贷款由中金公司全额提取。
2023年3月31日,中金公司进入第三笔流动资金贷款,这笔贷款由中金公司全额提取。
2023年8月31日,中粮集团第八期进入第四笔流动资金贷款。
第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三笔营运资金贷款及第四笔营运资金贷款均不收取利息,并于结算时到期应付。
2022年3月9日,保荐人根据第一次延期贷款向CF VIII借出4,424,015美元(每股未赎回与第一次延期相关的CF第VIII公开股份0.20美元)。
2022年9月30日,保荐人根据第二次延期贷款向CF VIII借出976,832美元(每股未因第二次延期赎回的CF Oviii公开股份0.33美元)。
2023年3月15日,CF第VIII签订了第三次延期贷款,根据该贷款,保荐人借给CF Oviii 344,781美元(每股每月0.04美元,或第三次延期的所有六个月每股0.24美元,每股未就第三次延期赎回的CF第VIII公开股份)。
就执行合并协议而言,保荐人同意保荐人贷款、延期贷款及营运资金贷款将以新发行的CF-VIII A类普通股的形式偿还,每股价值10.00美元,符合合并协议所载的例外情况。于二零二三年十一月二十九日,就完成合并事项及根据合并协议预期,本公司向保荐人发行1,020,480股贷款股份,以偿还该等未偿还金额。
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目录表
截至2023年9月30日和2022年12月31日,CF-VIII应付给赞助商的贷款的账面价值分别约为9,906,000美元和8,200,000美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,这些贷款的面值分别约为990.6万美元和850万美元。
赞助商支持协议
于签署合并协议的同时,CF VIII与保荐人、BTC International及XBP Europe订立保荐人支持协议,据此,保荐人(其中包括)同意(I)投票赞成合并协议及各项建议,且不会转让该等股份;(Ii)于完成交易后,其若干CF第VIII股本股份须受额外转让限制;(Iii)不会就交易赎回其持有的任何CF VIII股本股份;(Iv)放弃根据CF第VIII章对CF第VIII类B类普通股股份的反摊薄权利;(V)于完成交易时没收其创办人股份733,400股,以注销其创办人股份;及(Vi)将其根据保荐人于完成交易时到期应付的任何未偿还贷款(包括保荐人贷款、延期贷款及营运资金贷款)项下的偿还权转换为以新发行的CF第VIII类A类普通股股份的形式偿还,每股价值10.00美元,合并协议另有规定除外。此外,保荐人同意不招揽、谈判或达成保荐人支持协议中进一步规定的竞争性交易。
根据保荐人支持协议,5,494,600股方正股份及250,000股促进远购股份(包括在先行注册书上登记以供回售的178,609股促进远购股份及于本公司于2024年2月7日登记的71,391股促进远购股份)合共占本公司于2024年2月7日的已发行普通股约19.0%,不得出售或转让,直至(I)业务合并完成一周年及(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组、或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
尽管如上所述,保荐人仍被允许以其他方式转让其证券,其中包括:(I)转让保荐人的任何当前或未来的关联公司,或保荐人的任何成员(S)、保荐人或其任何当前或未来的关联公司的高级管理人员、董事或员工,(Ii)在个人的情况下,通过赠送给直系亲属或信托的方式转让其证券,而该直系亲属或信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的当前关联公司或慈善组织,通过与任何远期购买协议或类似安排有关的私下出售或转让,(Iii)保荐人解散时,只要这些获准受让人以书面形式同意接受和持有任何已收到的普通股股份,并遵守相同的锁定限制。
于业务合并完成后,1,000,000股非促进远期购买股份(于预先登记声明内登记转售)及537,500股配售股份各自须受30天禁售期的规限。然而,赞助商要求放弃这一禁售期,BTC International、CF Iviii和CF&Co.都同意这种放弃。此类当事人还可以同意免除保荐人持有的其他证券的锁定期。
关于交易的结束,保荐人支持协议及其某些条款终止,不再具有任何效力或效力。
承销协议
根据QAC2与作为几家承销商代表的德意志银行证券公司和CF&Co.于2015年1月15日签署的承销协议,QAC2在首次公开募股(IPO)结束时向CFCo.支付了总计325万美元的承销折扣和佣金。S作为QAC2‘’S首次公开募股的承销商代表提供服务,在QAC2与Exela的初始业务合并完成后,QAC2有权额外支付6.125美元的递延承销费。其中一部分费用是在2017年7月根据Exela的现金和股票组合支付的。Cf&Co.还在QAC2‘S与Exela的初步业务合并中担任资本市场顾问。
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股票回购计划
Cf&Co.担任Exela于2017年11月宣布并于2019年11月到期的股票回购计划的代理,根据该计划,Exela以总计约1,080万美元的购买价格回购普通股。就其代理角色而言,向CF&Co.支付了惯常费用。
市场销售计划
Cf&Co.目前在Exela于2022年5月宣布的ATM计划中担任分销代理,根据该计划,它可能会提供和出售高达2.5亿美元的新发行普通股。就其作为经销代理的角色而言,作为ATM计划的代理,CF&Co.可获得高达其销售总额5.0%的佣金。Cf&Co.上一次根据ATM计划进行销售是在2022年7月。
终极父母赡养费协议
于签署合并协议的同时,CFVIII与最终母公司(BTC International的间接母公司及Exela的全资附属公司)订立最终母公司支持协议,据此,(其中包括)最终母公司同意(I)促使其直接及间接附属公司投票赞成合并协议及完成业务合并及交易所需的其他决议案,并不转让该等股份,及(Ii)不采取任何会阻碍或阻止完成业务合并或其他交易的行动。此外,最终父母同意不招揽、谈判或达成最终父母支持协议中进一步规定的竞争性交易。此外,于交易完成时或之前,(I)XBP欧洲公司欠最终母公司及/或其若干附属公司的公司间贷款13,105,851美元已拨入XBP欧洲公司的资本(或该等公司间贷款以其他方式清偿而无需XBP欧洲公司支付),及(Ii)完成交易时,XBP欧洲公司应付最终母公司及/或其若干附属公司的额外8,365,801美元公司间应付款项中,向最终母公司及/或其若干附属公司发行的CFI VIII发行予最终母公司或该等其他受款人的普通股418,290股(清偿公司间应付款项4,182,900美元),其余4,182,901美元仍未偿还。
关于成交,《最终父母扶养协议》及其所有条款终止,不再具有任何效力或效力。
禁售协议
于执行合并协议的同时,CFVIII与XBP Europe及BTC International订立锁定协议,据此BTC International同意,紧接完成合并后由其持有的本公司所有证券(于2024年2月7日占本公司已发行普通股的72.3%)将被锁定,并受转让限制,直至:(I)完成交易日期的一周年,及(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组、或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产;但BTC International应被允许(I)在实体解散时根据国家法律向实体的组织和实体的组织文件转让,(Ii)作为善意赠与,或在不涉及价值处置的交易中转让给慈善组织或教育机构,以及(Iii)转让给Exela的子公司,该子公司不是Exela信贷文件中定义的受限制子公司或附属担保人,前提是任何此类允许受让人书面同意接受和持有收到的任何普通股,并受相同锁定限制的限制。
在本公司、XBP Europe和BTC International同意后,根据禁售协议对转让的限制可被免除。
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目录表
服务协议
在完成交易的同时,XBP欧洲公司和Exela BPA签订了一项服务协议。服务协议要求Exela BPA、其联属公司及其获准分包商向XBP欧洲公司及其子公司提供在截止日期前十二(12)个月期间向XBP欧洲公司及其子公司提供的服务、设施、人员、设备、软件和硬件以及其他协助。Exela BPA还被要求真诚地回应XBP欧洲提出的任何新服务或超过截止日期前十二(12)个月提供的服务的请求。
服务协议规定,在(I)完成日期两周年及(Ii)Exela BPA不再实益拥有XBP Europe已发行及已发行普通股80%的日期(以较早者为准)之前,XBP欧洲将不会在欧洲、非洲或中东以外招揽、谈判或达成竞争性交易(根据任何完成交易后收购的实体或经Exela BPA同意的除外)。服务协议还规定,在截止日期的两年前,Exela BPA、其子公司和Exela不得在欧洲、非洲或中东招揽、谈判或达成竞争性交易,或在欧洲、非洲或中东地区提供服务(根据任何完成交易后收购的实体或Exela BPA同意的除外)。
服务协议的初始期限为十二(12)个月,如果协议各方就任何个别服务的较长期限达成一致,则该协议将在该期限之后继续生效。服务一般按成本加8%收取,或者法律另有约定或要求的。
公司间保密和知识产权许可协议
在执行合并协议的同时,XBP欧洲公司与终极母公司的若干联营公司订立许可协议,根据该协议,XBP公司向其联营公司授予并从其联营公司获得于完成交易时存在的全球、非独家、免版税、永久及不可撤销的知识产权许可,以与完成交易前使用的相同方式使用。许可协议包括对对某些方的再许可和转让的有限限制,并考虑以商定的特许权使用费购买交易完成后的改进。此外,许可协议还包括许可方和被许可方的惯常保密和赔偿义务。
分税制协议
在结束的同时,Exela、XBP Europe和本公司达成了一项税收分享协议。税务分成协议规定,Exela须就XBP欧洲或其附属公司截至截止日期或之前的任何课税年度,就任何合并、合并或单一集团(包括XBP欧洲及其附属公司及本公司及其附属公司(“Exela合并集团”)的任何成员)及本公司及其附属公司(“Exela综合集团”)因美国联邦(及适用的州及地方)税务目的而对本公司或其附属公司施加的任何税项,向本公司及其附属公司作出赔偿并使其不受损害。
税务分成协议亦规定,如本公司(或其附属公司)在截止日期后有资格被纳入Exela综合集团,(I)Exela将为Exela综合集团提交所得税申报表,(Ii)本公司将定期向Exela支付如XBP综合集团不包括在Exela综合集团内,由本公司及其附属公司组成的综合集团(“XBP综合集团”)应支付的估计税款,和(Iii)Exela将支付Exela合并集团的全部联邦(以及适用的州和地方)所得税债务,并将赔偿XBP合并集团的任何此类债务,并使其不受损害(XBP合并集团在该等债务中的份额除外)。分税协议还规定了与将收入、亏损和抵免分配给XBP综合集团、编制Exela综合集团的综合纳税申报表以及进行涉及Exela综合集团的税务审计和诉讼有关的规则。
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修订和重新签署的注册权协议
于交易结束的同时,本公司、保荐人、本公司前独立董事及BTC International订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权利协议,本公司有责任提交一份或多份登记声明,以登记登记权利协议订约方于成交后所持普通股的转售。于二零二一年三月十一日与该等持有人(“现有持有人”)或登记权利协议签署页所列新持有人(“新持有人”)订立登记权利协议(“现有持有人”)并持有所有现有持有人或新持有人(视何者适用而定)所拥有的大部分应登记证券的CF第VIII类A类普通股持有人,均有权根据证券法就其全部或部分须登记证券提出书面登记要求(最多保荐人要求登记两次,或新持有人要求登记五次)。此外,根据登记权协议的条款及在若干要求及惯例条件的规限下,本公司必须以S-1表格提交登记声明,以登记现有持有人及新持有人及成为登记权协议订约方的任何人士或实体(“持有人”)所持有的本公司须予登记证券的转售。《登记权协定》还向这类持有人提供“搭载”登记权,但须符合某些要求和习惯条件。
根据《注册权协议》,本公司赔偿该等持有人及若干与该等持有人有关的人士或实体,例如其高级人员、董事及控制人,使其免受因持有人出售其须予登记的证券所依据的任何登记声明或招股章程内所载的重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述所造成的任何损失或损害,或因任何遗漏或被指称遗漏而导致的任何损失或损害,除非该责任是由该持有人的错误陈述或被指称的错误陈述、或遗漏或被指称的遗漏所引起,而在任何注册声明或招股说明书中包括可登记证券的持有人将赔偿本公司和与本公司相关的某些个人或实体,如其高级管理人员、董事和承销商,因其在该等文件中的错误陈述或遗漏(或被指控的错误陈述或遗漏)而造成的所有损失。
Exela Technologies,Inc.
在业务合并之前,XBP欧洲公司由Exela全资拥有。本公司(以及间接地,XBP欧洲)继续由Exela持有多数股权,因此,Exela继续控制本公司和XBP Europe的相当大比例的未偿还投票权。只要这种所有权和控制权继续存在,Exela连同其董事和管理团队,包括其执行主席Par Chadha,一般将有能力控制提交本公司股东投票表决的任何事项的结果,包括选举和罢免董事、改变董事会规模、对章程和章程的任何修订,以及批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售几乎所有公司资产(宪章或章程规定的某些情况除外)。此外,XBP欧洲公司依赖于Exela过去提供的服务,以及在Exela未来未能提供此类服务的情况下,如《某些关系和关联人交易的服务协议》中更全面地描述的那样。鉴于这些关系,公司将继续依赖Exela。
公司间贷款协议
XBP Europe的子公司与Exela的两家关联公司签订了四份关联方贷款票据,其中三份票据的日期为2023年9月4日(随后于2023年9月15日修订),一份票据的日期为2023年9月15日。这些债券的本金总额为150万美元,期限为10年,年利率为6%。
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目录表
出售证券持有人
出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配在此登记的普通股或私募认股权证的全部或部分股份。当我们在招股说明书中提到“出售证券持有人”时,我们指的是下表所列的人,以及他们的获准质押人、受让人、受让人或其他利益继承人,他们后来持有本招股说明书涵盖的普通股或私募认股权证的任何股份。
下表根据出售证券持有人向我们提供的信息列出了截至2024年2月7日的某些信息,这些信息涉及出售证券持有人对我们的普通股和私募认股权证的实益所有权,以及出售证券持有人根据本招股说明书发行的普通股和私募认股权证的股份。普通股的适用所有权百分比是基于截至2024年2月7日的30,166,102股已发行普通股。有关发售后实益拥有的普通股及私募认股权证股份的资料,假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股及私募认股权证股份,而不会以其他方式购买或出售我们的普通股或私募认股权证。出售证券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或认股权证的股份(视情况而定)。
我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权。除以下脚注所示外,根据向我们提供的信息,我们认为,根据适用的社区财产法,出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一投票权和投资权。
我们不能就出售证券持有人是否真的会出售普通股或认股权证的任何或全部该等股份一事向阁下提供意见。此外,在本招股说明书公布之日后,在不受证券法登记要求的交易中,出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证的股份。就本表而言,我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有的话)将在根据本招股说明书提出或出售该等出售证券持有人证券的任何要约或出售之前,在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的证券数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类证券。请参阅“分配计划”。
销售名称 |
的股份 |
认股权证 |
数量: |
数量: |
*普通股的股票 |
认股权证 |
|||||||||||
数 |
百分比 |
数 |
百分比 |
||||||||||||||
Exela Technologies,Inc.(2) |
21,802,364 |
— |
21,802,364 |
— |
0 |
— |
|
— |
— |
||||||||
CFAC控股八号, |
6,986,904 |
385,000 |
5,950,991 |
385,000 |
1,035,913 |
3.4 |
% |
0 |
— |
||||||||
罗伯特·霍奇伯格 |
11,000 |
— |
11,000 |
— |
0 |
— |
|
— |
— |
||||||||
夏洛特·布莱克曼 |
11,000 |
— |
11,000 |
— |
0 |
— |
|
— |
— |
____________
(1)本栏所列金额为每名出售证券持有人可使用本招股说明书发售的普通股股份数目。这些金额并不代表出售证券持有人可能受益或以其他方式持有的普通股的任何其他股份。
(2)埃克塞拉的全资子公司BTC International是该股的纪录保持者。BTC International是XCV-EMEA,LLC的直接全资子公司。ETI-XCV,LLC是XCV-EMEA,LLC的唯一成员。ETI-XCV Holdings,LLC是ETI-XCV,LLC的唯一成员。Exela Technologies,Inc.是ETI-XCV Holdings,LLC的唯一成员,因此,被视为实益拥有由BTC International直接持有的普通股。Exela的营业地址是德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号。
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目录表
(三)证明发起人为股份的记录保持者。坎托是赞助商的唯一成员。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人。因此,Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被视为对保荐人直接持有的普通股股份拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。包括总计385,000股普通股、135,000份配售认股权证及250,000份远期认购权证,每份认股权证均可由保荐人行使。赞助商的营业地址是纽约东59街110号,NY邮编:10022。
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目录表
证券说明
以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。本章程及细则的全文以及本招股说明书中所述的认股权证相关文件均作为本招股说明书的一部分作为证物列入注册说明书。请阅读本公司的章程和细则以及本文所述的与认股权证相关的文件,以完整描述本公司证券的权利和优惠。
授权资本化
本公司法定股本总额包括(A)约160,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;(B)约10,000,000股本公司优先股。紧接业务合并完成后,本公司有30,166,102股已发行普通股,并无已发行优先股。
普通股
投票权。 每名普通股持有人将有权亲自或委派代表就其登记在册的每股普通股股份投一(1)票。普通股的持有者将没有累积投票权。除本章程或适用法律另有规定外,普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上作为一个单一类别共同投票。
股息权。 在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下,普通股股份持有人将有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本形式支付)时,从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派,并应按每股平均分享该等股息及分派。
清算时的权利。 在适用法律及本公司任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)的规限下,在本公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下,普通股持有人在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后,将有权获得本公司所有可供分配予股东的剩余资产,按股东持有的普通股股份数目按比例计算。
优先股
董事会有权不经股东批准,不时按其厘定的条款发行优先股股份,将优先股股份分为一个或多个系列,并为每个该等系列厘定指定、优先及相对、参与、可选择或其他权利,以及董事会根据DGCL通过及提交的一项或多项决议案所载及明示的有关资格、限制或限制。
发行优先股可能会降低普通股的交易价格,限制公司股本的股息,稀释普通股的投票权,损害公司股本的清算权,或者延迟或阻止公司控制权的变更。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们未来不会这样做。
可赎回认股权证
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股,可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着只有完整的搜查令
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目录表
可由保证书持有人在任何给定时间行使。不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将于2028年11月29日纽约市时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股,亦无义务就认股权证的行使达成和解,除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明已生效,且招股说明书已生效,但吾等须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证,而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言,前两句中的条件不符合,则该认股权证持有人将无权行使该认股权证,且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于交易结束后15个工作日),尽吾等在商业上合理的最大努力,向美国证券交易委员会提交一份涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份的注册说明书,使该等注册说明书于交易结束后60个工作日内生效,并维持一份与该等普通股股份有关的现行招股章程,直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在交易结束后第60个工作日仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维护登记声明,如果我们没有这样选择,在没有豁免的情况下,我们将尽我们商业上合理的最大努力,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
• 当且仅当普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在30个交易日内的任何20个交易日内,自认股权证可行使起至结束三个交易日后,我们向认股权证持有人发送赎回通知。
倘若认股权证可由吾等赎回,而于行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格,或吾等无法进行该等登记或资格,则吾等不得行使赎回权。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回认股权证的通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时,我们的管理层会考虑其他因素,包括:
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目录表
我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在我们的认股权证行使时发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权,所有认股权证持有人将交出认股权证,以支付行权价,认股权证股份数目等于认股权证相关普通股股份数目除以(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内,普通股的平均成交量加权平均售出价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信,如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金,这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证,而我们的管理层没有利用这一选项,保荐人及其获准受让人仍有权使用上文描述的相同公式来行使其私人认股权证以换取现金或在无现金的基础上,如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证,其他认股权证持有人将被要求使用该公式,如下所述。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人士的关联公司)(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。
如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加,则在该等股息、分拆或类似事件生效之日,每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按该等普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股,将被视为相当于以下乘积的普通股的股票股息:(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)减去在该等配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市值的商数。就此等目的(I)而言,如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配,则不包括(A)上文所述,(B)某些普通现金股息,(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权,(D)在股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书时,满足普通股持有人的赎回权利(I)修改我们义务的实质或时间,以允许赎回与我们的初始业务合并相关的内容或时间,或如果我们没有在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的普通股,或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,或(E)与未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股票有关,则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。
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目录表
如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,根据每份认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时,认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其中分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目,及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
如果普通股的流通股发生任何重新分类或重组,(除上述或仅影响此类普通股面值的情况外),或在我们与其他公司合并或整合的情况下,(但不包括我们作为持续公司的合并或合并,并且不会导致我们的任何重新分类或重组)普通股的已发行股份),或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,与我们解散有关,认股权证持有人此后将有权购买和接收,根据认股权证中规定的基础和条款及条件,并代替在行使认股权证所代表的权利时立即购买和应收的普通股股份,股票或其他证券或财产的种类和数量倘认股权证持有人于紧接该等事件前行使其认股权证,则于该等重新分类、重组、合并或合并时,或于任何该等出售或转让后解散时应收取之应收款项(包括现金)。如果普通股持有人在此类交易中应收的对价中,以普通股的形式在继承实体中支付的金额不到70%,该继承实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价,或在此类事件发生后立即上市交易或报价,如果权证的登记持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使权证,认股权证行使价将根据Black-Scholes价值按认股权证协议的规定下调(如认股权证协议所定义)。有关行使价下调旨在于认股权证行使期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值,据此,认股权证持有人未能收取认股权证的全部潜在价值,以厘定及变现认股权证的期权价值部分。此公式旨在补偿认股权证持有人因认股权证持有人须于事件发生后30日内行使认股权证而蒙受的认股权证期权价值部分的损失。柏力克-舒尔斯模式是一种公认的定价模式,用于在工具没有市场报价的情况下估计公平市值。
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以记名形式发行的。阁下应查阅认股权证协议的副本,以了解适用于认股权证的条款及条件的完整描述,该份认股权证协议作为本招股章程所属的登记声明的一部分的证物而存档。认股权证协议订明,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未行使的公众认股权证的大多数持有人批准,方可作出任何对公众认股权证登记持有人的利益有不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前交回认股权证证书,并按指示填妥及签立认股权证证书背面的行使表格,连同悉数支付行使价后行使(或按非现金基准,如适用)以抬头人为吾等之经核证或正式银行支票支付,以支付行使之认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后,每位持有人将有权就股东投票表决的所有事项对记录在案的每股股份投一(1)票。
认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后,持有人将有权收取股份之零碎权益,则吾等将于行使时向下舍入至将发行予认股权证持有人之普通股股份之最接近整数。
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目录表
我们已同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易所法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私人认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有,本行将不会赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定,包括行使价、可行使性及行使期。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私人认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将通过交出认股权证支付行权价,认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)(Y)与公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内普通股的平均成交量加权平均售出价格。
此外,我们的私人认股权证持有人有权享有某些注册权,保荐人持有的任何私人认股权证在2026年3月11日之后将不能由保荐人行使。
分红
普通股股份的未来股息支付须受本公司优先股持有人(如有)的权利所规限,并将视乎本公司的收入及盈利(如有)、资本要求及财务状况而定,但须由董事会酌情决定。董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。本公司宣布派息的能力可能受本公司或其附属公司不时订立的任何融资及其他协议的条款所限制。
选举董事
董事会分为三类,一类、二类和三类,每年只选举一类董事,每类董事任期三年。第一类董事最初任期一年(随后任期三年),第二类董事最初任期两年(随后任期三年),第三类董事最初任期三年(随后任期三年)。董事选举不实行累积投票制,投票选举董事的股份超过50%的股东可以选举所有董事。在完成业务合并后,Exela间接(通过其对BTC International的所有权)持有公司股本50%以上的投票权。
董事的免职;空缺
根据DGCL,除非我们的宪章另有规定,在分类董事会任职的董事只有在有理由的情况下才能被股东免职。我们的章程规定,在本公司优先股持有人当时已发行的优先股的权利(如有)的规限下,所有有权在董事选举中投票的已发行股票的75%的投票权获得赞成票后,董事可因此被免职,作为一个类别一起投票。此外,我们的章程规定,在授予本公司当时已发行的一个或多个系列优先股的权利的情况下,董事会中任何新设立的董事职位
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目录表
由于董事人数增加而产生的空缺,以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何空缺,可由当时在任的董事会多数票填补,即使他们不构成法定人数,即使当时只有一名董事人在任(除非董事会决定应由股东投票填补该空缺)。
年度股东大会
我们的章程规定,年度股东大会将在董事会完全选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内,董事会可通过远程通信举行会议。章程规定,寻求在本公司年度股东大会上开展业务或提名候选人在本公司年度股东大会上当选为董事的股东,必须及时以书面通知其意向。为了及时,公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知,也不早于前一次年度股东大会周年日之前第120天营业开始时收到股东通知。根据交易所法案第14a-8条,寻求纳入本公司年度委托书的建议必须符合年度委托书所载的通知期。我们的宪章对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止本公司的股东向其年度股东大会提出事项,或在其年度股东大会上提名董事。我们的章程还对股东年度会议通知的形式和内容规定了某些要求。具体而言,股东通知书必须包括:(I)对意欲提交周年大会审议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本,如该等业务包括修订附例的建议,则须包括拟议修订附例的措辞)及在年会上进行该等业务的理由;(Ii)该股东的姓名或名称及记录地址,以及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址;(Iii)该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目;。(Iv)描述该贮存商与代其提出建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商提出的业务建议有关的所有安排或谅解的描述;。(V)该贮存商及实益拥有人(如有的话)的任何重大权益。(Vi)代表股东(或股东的合资格代表)亲自或委派代表出席股东周年大会,以将有关业务提交股东大会。如果股东已根据交易所法案第14a-8条规则(或其任何继承者)通知本公司有意在年度会议上提出任何建议(提名除外),且该股东已遵守该规则的要求,将该建议包括在吾等为征集该等年度会议的委托书而准备的委托书中,则该股东将被视为就任何建议(提名除外)符合该等通知要求。上述规定可能限制本公司股东向其年度股东大会提出事项或在其年度股东大会上提名董事的能力。
法定人数
除非本公司或本公司章程另有规定,否则附例规定,持有本公司已发行及已发行股本的总投票权过半数并有权于会上投票的人士,不论是亲身出席或委派代表出席,均构成股东所有会议的法定人数。然而,如果该法定人数不出席或不派代表出席任何股东会议,该等股东将有权不时休会,直至出席法定人数为止。
核准但未发行的股本
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,只要普通股仍然在纳斯达克上市,纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准,发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。
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目录表
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻,从而保护管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。
特别会议
我们的章程规定,根据董事会多数成员通过的决议,股东特别会议只能由董事会召开或在董事会指示下召开。股东没有资格也没有权利召开特别会议。
我们的附例亦规定,如董事会或其任何委员会全体成员以书面或电子方式同意,则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动,均可无须召开会议而采取。在采取行动后,与此有关的一份或多份同意书必须与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。
宪章及附例
DGCL一般规定,除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比,否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。
吾等的附例可予修订、更改或废除:(A)于本公司董事会任何年度会议或例会上,或于本公司董事会任何特别会议上(如有关建议修改、修订或废除的通知载于该等特别会议的书面通知内),由当时出席(该会议有董事会法定人数)的董事会过半数成员投赞成票;或(B)由持有至少有权在董事选举中投票的股份的过半数投票权的持有人投赞成票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。本公司已订立并预期将继续订立协议,以保障董事、行政人员及其他由本公司董事会决定的雇员。根据此类赔偿协议的条款,如果受弥偿人参与赔偿的依据是现在或过去是董事公司或其任何子公司的高级职员,或应公司要求以官方身份为另一实体服务,则公司将被要求在特拉华州法律允许的最大限度内对每位董事和高级职员进行赔偿。公司将被要求赔偿其高级人员和董事因高级人员或董事的高级人员或董事的角色而产生的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额,包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、待决的或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制有关的所有费用、开支和义务,或者根据赔偿协议确立或执行获得赔偿的权利。
某些诉讼的专属司法管辖权
我们的宪章规定,以公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和其他雇员的违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的宪章或我们的章程产生的针对公司或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼、针对公司或受内部事务原则管辖的任何董事、高级职员或其他雇员的诉讼、或声称“内部公司索赔”(根据DGCL的定义)的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。所有案件在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制,规定,如果特拉华州的衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼,此类诉讼可在特拉华州的另一个州法院提起(如果特拉华州内没有州法院
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目录表
有管辖权的是特拉华州联邦地区法院)。虽然我们认为这一条款使公司受益,因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用,但该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。
证券上市
公司的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“XBP”,公司的公开认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“XBPEW”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。
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美国担心联邦所得税的重大后果
以下是对购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。这一讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券。除另有说明或文意另有所指外,本款中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及其他类似术语均指本公司。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素,不涉及遗产、赠与或其他非所得税考虑因素或任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的考虑因素。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果,例如:
• 金融机构或金融服务实体;
• 经纪商;
• 保险公司;
• 对证券实行按市价计价会计的交易商或交易者;
• 作为“跨境”、套期保值、综合交易或类似交易一部分的证券持有者;
• 功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文);
• “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
• 美国侨民或前美国长期居民;
• 政府或机构或其工具;
• 受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs);
• 领取有价证券作为补偿的人员;
• 合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排,以及此类实体的任何实益所有者;
• 免税实体。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排拥有我们的证券,则其合伙人(或其他所有者)在美国联邦所得税方面的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人(或其他所有者)应就购买、拥有和处置我们的证券给他们带来的后果咨询他们的税务顾问。
本讨论基于准则和截至招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例,在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。
以下关于证券购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论,旨在仅提供证券收购、所有权和处置的美国联邦所得税重大后果的摘要。它不涉及可能因个人情况而异或视个人情况而定的税收后果。此外,讨论没有涉及任何非-收入税或任何非税-U.S.、州或地方所有权的税收后果。因此,强烈建议您咨询您的税务顾问,以确定特定的美国联邦、州、地方或非-U.S.给您带来收入或其他税收后果。
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美国国债持有者
这一节适用于您是“美国债券持有者”。美国股票持有人是我们普通股或认股权证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国、任何州或哥伦比亚特区成立的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司纳税的实体);
• 一个遗产,其收入是受美国联邦所得税的目的,无论其来源;或
• 为美国联邦所得税目的而被视为信托的实体,如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国公民有权控制此类信托的所有实质性决定,或(Ii)根据财政部法规,该实体具有被视为美国公民的有效选举。
分配的课税。 如果我们以现金或其他财产(我们的股票的某些分配或收购我们的股票的权利除外)的形式向普通股的美国股东支付股息,这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,将适用于并减少(但不低于零)美国股东在其普通股股票中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股股份时实现的收益,并将按照下文题为“普通股和认股权证出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”一节所述的方式处理。
如果满足必要的持有期,我们向作为应税公司的美国债券持有人支付的股息通常将有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息),并且只要满足某些持有期要求,我们向非公司美国债券持有人支付的股息通常将构成“合格股息”,将按长期资本利得的最高税率纳税。
普通股和认股权证出售、应税交换或其他应税处置的损益。 美国债券持有人通常会确认出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证的收益或损失,通常包括赎回被视为如下所述出售的认股权证。任何此类收益或亏损都将是资本收益或亏损,其金额相当于已变现金额与美国持有者在普通股或认股权证中的调整后税基之间的差额。如果美国股东持有普通股或认股权证的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。如果未能满足持有期要求,出售或出售股份或认股权证的任何收益将受到短期资本利得处理的影响,并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说,美国股票持有人确认的收益或损失金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和,以及(Ii)美国股票持有人在其如此处置的普通股或认股权证中的调整后税基之间的差额。美国持股人在其普通股或认股权证中的调整后纳税基础通常等于美国持股人对普通股或认股权证的收购成本(或,如果是行使认股权证时收到的普通股,则为美国持股人对此类普通股的初始基础,如下所述)减去就普通股股份而言,视为资本返还的任何先前分配。收益或亏损的金额和性质通常将为美国债券持有人如此出售的每一块普通股或认股权证单独计算。
认股权证的行使、失效或赎回。 除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国债券持有人一般不会确认在行使现金认股权证时收购我们普通股的应税收益或损失。美国股东在我们收到的普通股份额中的纳税基础
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在行使认股权证时,金额通常等于美国持股权证持有人在权证上的初始投资和行使价格的总和。目前尚不清楚美国股票持有人对行使权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始,还是从权证行使之日开始;在任何一种情况下,持有期都不包括美国债券持有人持有权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国债券持有人通常将在认股权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。
根据现行税法,无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的,要么是因为行使不是收益实现事件,要么是因为出于美国联邦所得税的目的,行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下,美国持有者在收到的普通股中的基础将与持有者在行使的认股权证中的基础相同。如果无现金行使被视为不是收益变现事件,美国债券持有人在普通股中的持有期将包括美国债券持有人持有认股权证的期间,或被视为从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国债券持有人可能被视为已经交出了相当于普通股股票数量的认股权证,其价值等于将要行使的认股权证总数的行使价。在这种情况下,美国债券持有人将确认被视为已交出以支付权证行使价的已行使权证部分(“已交出权证”)的收益或损失。美国权证持有人将确认资本收益或损失,其金额等于已交出权证的公平市场价值与已交还权证中美国权证持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下,收到的普通股中的美国权证持有人的税基将等于美国持有人在已行使的权证中的初始税基(可分配给已交还的权证的任何此类税基除外)和已行使权证的行使价格之和。美国股票持有人对普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威,包括美国持有者就收到的普通股开始持有期的时间,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
如果我们根据本招股说明书“证券及可赎回认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金,或如我们在公开市场交易中购买认股权证,则该等赎回或购买一般将被视为对美国证券持有人的应税处置,按上文“出售、应税交换或普通股及认股权证股份的出售损益或其他应税处置”一节所述征税。
可能的建设性分布。 每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整,如本招股说明书题为“证券发行说明--可赎回认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,如果由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产,例如,对此类股份数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格),认股权证的美国股票持有人将被视为从我们获得推定分配,或由于向我们普通股的持有者发放股票股息,在每一种情况下,该等股票的持有者都应作为分派征税。这种建设性的分配将被征税,就像认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配等于这种增加的利息的公平市场价值一样,在“分配的税收”一节中描述。
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非美国持有者
如果您是“非美国持有者”,本节适用于您。非美国股票持有人是普通股或认股权证的实益拥有人,或者就美国联邦所得税而言:
• 非居住在美国的外国人,但某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外;
• 外国公司;或
• 非美国持有者的财产或信托。
分配的课税。 如果我们以现金或其他财产(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)的形式向普通股的非美国股东支付,从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内,这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,并且如果这种股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者,如果适用的所得税条约要求,可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地),我们或适用的扣缴义务人将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率,并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国股东在其普通股股份中的调整税基,如果这种分配超过非美国股东的调整税基,则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这些收益将被视为如下所述-U.S.股东-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。
上一段所述的预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息,该非美国持有者提供W-8ECI的IRS表格,证明股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用税收条约,则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国公民一样,但适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是符合美国联邦所得税目的的公司,并且正在接受有效关联的股息,还可能需要缴纳30%(30%)(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利得税”。
认股权证的行使、失效或赎回。 美国联邦所得税对非美国债券持有人行使权证的处理,或非美国债券持有人持有的权证失效的处理,通常与美国联邦所得税对美国债券持有人行使或失效权证的处理相对应,如上文“美国债券持有人-权证的行使、失效或赎回”中所述,尽管在无现金行使导致应税交换的程度上,后果将类似于以下“非”中所述-U.S.股东-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。本招股说明书标题为“证券-可赎回认股权证”(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证)一节中所述的美国联邦所得税对赎回权证的非美国持有者的待遇将类似于以下“非”中描述的-U.S.股东-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。
普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。 在普通股或认股权证的出售或其他应税处置(包括赎回我们的认股权证)后,根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论,非美国债券持有人一般不会因出售或处置而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地);
• 这种非美国持有人是指在进行财产处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人;或
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• 在截至处置日期或非美国股东持有普通股的五年期间中较短的时间内,以及在普通股在既定证券市场定期交易的情况下,非美国股东直接或建设性地拥有,在出售或其他处置之前的五年期间或非美国股东持有普通股之前的较短期间内的任何时间,普通股已发行和已发行股份的5%(5%)以上。为此目的,不能保证普通股的股票将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。
除非适用条约另有规定,否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国持有者是美国公民一样。以上第一个要点中描述的非美国持有者的任何收益,如果是符合美国联邦所得税目的的公司,也可能需要按30%(30%)的税率(或更低的所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国债券持有人,则该非美国债券持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%(30%)的税率缴纳美国所得税。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者,则该持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外,我们或适用的扣缴义务人可能被要求按出售或其他应税处置时实现的金额的15%(15%)的税率扣缴美国联邦所得税。如果我们的“美国不动产权益”(如守则所定义)的公平市价等于或超过我们在全球范围内的不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)的总和的50%,则我们将被归类为“美国不动产控股公司”。
可能的建设性分布。 每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整,如本招股说明书题为“证券说明--可赎回认股权证”一节所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而,认股权证的非美国股票持有人将被视为接受了我们的建设性分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使权证或通过降低权证的行使价格获得的普通股股份数量),这是由于向我们普通股的持有人分配现金或其他财产,如其他证券,或由于向我们普通股的持有人派发股票股息,在每一种情况下,应作为分派对该等持有人征税。非美国持有者收到的任何推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣),就像该非美国持有者从我们那里收到了等于此类增加的利息的公平市场价值的现金分配一样,而没有收到任何相应的现金。在任何推定股息的情况下,适用的扣缴义务人可能会从欠非美国股东的任何金额中扣缴这笔税款,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的权证或其他财产的销售收益。
信息报告和备份扣缴
普通股的股息支付以及普通股和认股权证的销售、应税交易或应税处置所得可能需要向IRS报告信息,并可能需要美国备用预扣税。但是,备份预扣税不适用于以下美国持有人:提供正确的纳税人识别号并提供其他所需证明,或以其他方式豁免备份预扣税并建立此类豁免状态。
被视为股息支付给非美国债券持有人的金额通常要在美国国税局表格1042-S上报告,即使这些付款是免扣缴的。非美国持有者通常将取消任何其他信息报告和备份扣留要求,方法是在伪证惩罚下,在正式签署的适用美国国税局W-8表格上提供其外国身份证明,或以其他方式建立豁免。
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备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA预扣税
该守则第1471至1474节以及根据该守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为“FATCA”)规定,普通股的股息(包括建设性股息)的支付预扣30%(30%)。一般来说,对于分别在W-9或W-8BEN的有效IRS表格上及时提供所需证明的美国债券持有人或个人非美国债券持有人,将不需要这样的扣缴。可能被扣留的持有人包括“外国金融机构”(出于此目的广义定义,一般包括投资工具)和某些其他非美国境内实体,除非已满足各种美国境外信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国境外人士在这些实体中的权益或账户的所有权),或者适用豁免(通常通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被征收扣缴,非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。非美国债券持有人应就FATCA对他们投资我们证券的影响咨询他们的税务顾问。
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配送计划
售股证券持有人(可能包括其获准承让人)可不时发售及出售本招股章程所涵盖的证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。该等销售可在一个或多个交易所或场外交易市场或以其他方式按当时通行的价格及条款或按与当时市价有关的价格或以协商交易方式进行。卖出证券持有人可以通过下列一种或多种或多种方式出售其证券:
• 在纳斯达克、场外交易市场或我们的证券上市或交易的任何其他国家证券交易所;
• 在私下协商的交易中;
• 在包销交易中;
• 在大宗交易中,经纪交易商将试图作为代理人出售所提供的证券,但可以作为委托人购买和转售部分大宗证券,以促进交易;
• 根据本招股章程,透过经纪自营商作为委托人购买及经纪自营商为其帐户转售;
• 在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中;
• 通过买入期权(包括看跌期权或看涨期权),不论期权是否在期权交易所上市;
• 通过任何出售证券持有人向其合伙人、成员、股东或其他股权持有人分发证券,在该交易构成本招股说明书项下的出售的范围内;
• 简而言之,在本招股说明书所属的登记说明书生效日期后订立的销售;
• 质押担保债务和其他债务;
• 向承销商或代理人或通过承销商或代理人;
• 在“市场上”,或通过做市商或进入证券的现有市场;或
• 通过适用法律允许的任何其他方法。
出售证券的持有人可以当时的价格、与当时的市场价格相关的价格出售证券,也可以按协议价格出售证券。证券的发行价将不时由出售证券的证券持有人决定,在确定时,可能高于或低于我们证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。
卖出证券持有人也可以卖空我们的证券,并交付证券以结清其空头头寸,或将证券借给或抵押给经纪自营商,经纪自营商反过来可以出售证券。股票可以直接出售,也可以通过作为委托人或代理人的经纪交易商出售,或者由一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分销。卖出证券持有人也可以与经纪自营商进行对冲交易。在此类交易中,其他金融机构的经纪自营商可能会在对冲其与卖出证券持有人之间的头寸的过程中卖空我们的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,而该等交易须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程(经补充或修订以反映该等交易)转售该等证券。与承销发行有关,承销商或代理人可以从出售证券持有人或他们作为代理人的所发行证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外,承销商可向交易商或通过交易商出售证券,而这些交易商可从承销商和/或佣金获得折扣、优惠或佣金形式的补偿
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从他们可以作为代理人的购买者。卖出证券持有人及参与证券承销之承销商、交易商或代理人,得视为证券法所称之承销商,卖出证券持有人出售证券所得之任何利润及经纪自营商所收之任何佣金,得视为证券法所称之承销佣金。
此外,作为实体的出售证券持有人(或其最终母公司)可以选择通过提交招股说明书和分配计划,按比例向其股东、合作伙伴、成员或关联公司按比例进行证券实物分配,本招股说明书是其注册说明书的一部分。因此,这些股东、成员、合作伙伴或关联公司将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内),我们可以提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州登记或具有出售资格,或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
出售证券持有人须遵守《证券交易法》的适用条款和《证券交易法》下的规则和条例,包括《条例》。该条例可限制出售证券持有人购买和出售本招股说明书中所提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可适用于证券在市场上的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外,规例第M条可限制任何从事分销证券的人在分销前最多五个营业日内,为所分销的特定证券从事市场庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体为证券从事做市活动的能力。
在作出特定证券要约时,如有需要,招股说明书副刊将会分发,列明所发售证券的数目和发售条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的售价。
在需要的范围内,本招股说明书可不时修改和/或补充,以描述具体的分销计划。与根据本招股说明书出售证券不同,出售证券的证券持有人可以按照证券法第2144条的规定出售证券(如果有的话),或根据证券法登记要求的其他现有豁免出售证券。
认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其认股权证,惟须交回证明该等认股权证的证书,证明该等认股权证已妥为填妥及妥为签立,并已填妥及妥为签立,并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项,惟须符合根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用规定。
禁售限制
BTC International和保荐人各自持有的普通股股份均受转让限制。对于BTC International,转让限制适用于其拥有的所有股份,而对于保荐人,转让限制仅适用于部分股份。
BTC国际
于执行合并协议的同时,CFVIII与XBP Europe及BTC International订立锁定协议,据此BTC International同意,紧接完成合并后由其持有的本公司所有证券(相当于本公司于2024年2月7日的已发行普通股约72.3%)将被锁定,并受转让限制,直至:(I)完成交易日期的一年周年为止;及(Ii)本公司完成
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清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产;但BTC International应被允许(I)在实体解散时根据国家法律向实体的组织和实体的组织文件转让,(Ii)作为善意赠与,或在不涉及价值处置的交易中转让给慈善组织或教育机构,以及(Iii)转让给Exela的子公司,该子公司不是Exela信贷文件中定义的受限制子公司或附属担保人,前提是任何此类允许受让人书面同意接受和持有收到的任何普通股,并受相同锁定限制的限制。
在本公司、XBP Europe和BTC International同意后,根据禁售协议对转让的限制可被免除。
赞助商
根据保荐人支持协议,5,494,600股方正股份及250,000股Promote远购股份(包括在先行注册书上登记供回售的178,609股及本招股说明书所登记的71,339股)(合共相当于本公司于2024年2月7日的已发行普通股约19.0%)不得出售或转让,直至(I)业务合并完成一周年及(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组、或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产,除非该等要求应被放弃。
尽管有上述规定,保荐人仍被允许以其他方式转让其证券,其中包括:(I)转让给保荐人的任何当前或未来的关联公司,或保荐人的任何成员(S)、保荐人的高级管理人员、董事或员工,或其任何当前或未来的关联公司;(Ii)在个人的情况下,通过赠送给直系亲属或信托的方式转让其证券,而该直系亲属或信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的当前关联公司或慈善组织,通过与任何远期购买协议或类似安排有关的私下出售或转让,以及(Iii)保荐人解散时,但该等获准受让人须以书面同意接受及持有任何已收取的普通股股份,并受相同的锁定限制。
于业务合并完成后,1,000,000股非促进远期购买股份(于预先注册说明书上登记转售)及537,500股配售股份各自须受30天禁售期的规限。然而,赞助商要求放弃这一禁售期,BTC International、CF Iviii和CF&Co.都同意了。此类当事人可以同意免除保荐人持有的其他证券的锁定期。
122
目录表
法律事务
Bryan Cave Leighton Paisner LLP已经移交了与普通股股份和根据本协议将提供的认股权证的有效性有关的某些法律问题。
专家
本招股说明书所载CF-VIII截至2022年、2022年及2021年12月31日的财务报表,以及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月止年度的财务报表,已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC审计,如本招股说明书其他部分所载其报告(包括一段有关CF-VIII作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)所述,并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
XBP Europe,Inc.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2022年2021年和2020年12月31日的合并和综合财务报表,已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计,其有关报告载于本招股说明书的其他部分,并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
更换核数师
于2023年12月15日,董事会审核委员会批准委聘UHY LLP(“UHY”)为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所,自2023年12月20日起生效,并解雇WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)作为公司的独立注册会计师事务所,2023年12月20日生效。Withum自2020年起担任本公司的核数师。
Withum于截至2022年12月31日及2021年12月31日止最近两个年度各年就本公司综合财务报表刊发的报告均不包含否定意见或不发表意见,亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改,除了这样的审计报告包含一个解释性段落,其中Withum对CF VIII在9月16日之前没有完成业务合并的情况下继续作为持续经营的能力表示严重怀疑,2023.
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止最近两个年度,以及于其后截至2023年12月15日止中期期间,(i)并无意见分歧(根据S-K法规第304(a)(1)(iv)项及其相关指示的含义)公司与Withum之间关于会计原则或惯例的任何事项,财务报表披露,或审计范围或程序,其中的分歧,如果没有解决到Withum的满意度,将导致Withum参考与该公司合并财务报表有关的报告的分歧的主题,及(ii)无须报告事件(定义见法规S-K第304(a)(1)(v)条)。
根据第304(a)(3)条的规定S-K,公司提供了一份表格8-K的本当前报告的副本,并要求Withum提供给公司一封致美国证券交易委员会的信,说明Withum是否同意公司在此所作的陈述,如果不同意,说明它不同意的方面。Withum日期为2023年12月20日的信函副本作为本招股说明书组成的注册声明的证据提交。
于本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止最近两个年度,以及截至2023年12月15日止其后中期期间,本公司或任何代表本公司的人士概无就(i)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用,可能对该公司的综合财务报表提出的审计意见的类型,并且没有向该公司提供UHY认为是该公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议,(ii)任何争议事项(如S-K法规第304(a)(1)(iv)项及其相关指示所定义),或(iii)任何可报告事件(如S-K法规第304(a)(1)(v)项所述)。
123
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据《证券法》以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股章程仅构成注册声明的一部分。在SEC的规则和条例允许的情况下,某些项目包含在注册声明的附件中。有关我们和我们的证券的进一步信息,我们请您参阅注册声明,包括作为注册声明一部分提交的附件。本招股章程所载有关所提述的任何合约或文件内容的陈述未必完整。如果合同或文件已作为登记声明的证据提交,请查看已提交的合同或文件的副本。本招股章程中有关作为证物存档的合约或文件的每项陈述,均在各方面受存档证物所规限。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息,这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。
本公司https://investors.xbpeurope.com/公司利用其投资者关系网站为投资者发布重要信息,包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息,并作为披露重大非公开信息的一种手段,以遵守FD法规规定的披露义务。因此,投资者应监督公司的投资者关系网站,除了以下新闻稿,美国证券交易委员会备案和公开电话会议和网络广播。公司还在其投资者关系网站上的“SEC文件”下免费提供10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在以电子方式向SEC提交或提供这些报告后尽快对这些报告进行修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,亦不会纳入本招股章程。
124
目录表
财务报表索引
XBP欧洲公司及其子公司
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合并和合并资产负债表 |
F-3 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并和综合经营及全面亏损报表 |
F-4 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度母公司净投资变动表 |
F-5 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并现金流量表 |
F-6 |
|
合并和合并财务报表附注 |
F-7 |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并和综合资产负债表(未经审计) |
F-40 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的简明合并和综合经营报表及全面亏损(未经审计) |
F-41 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并和综合母公司投资净额变动表(未经审计) |
F-42 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月简明合并和合并现金流量表(未经审计) |
F-43 |
|
未经审计的简明合并和合并财务报表附注 |
F-44 |
Cf收购公司第VIII条
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-64 |
|
合并财务报表: |
||
截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表 |
F-65 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-66 |
|
截至年度股东权益(亏损)综合变动表 |
F-67 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-68 |
|
合并财务报表附注 |
F-69 |
截至2023年9月30日的简明综合资产负债表(未经审计)和 |
F-91 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) |
F-92 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计) |
F-93 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) |
F-94 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-95 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
XBP欧洲控股公司及其子公司
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的XBP Europe Holdings,Inc.的合并及综合资产负债表。本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表、截至2022年12月31日止三个年度各年的相关合并及综合经营及全面亏损报表、母公司投资净额变动报表及现金流量报表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认会计原则。
更正一项错误陈述
正如合并和合并财务报表附注19所述,2021年和2020年财务报表已重新列报,以纠正错误陈述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/u HY LLP
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
密歇根州斯特林高地
2023年5月12日,附注13、16、18及19除外,其截至2023年7月14日
F-2
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并资产负债表和合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(单位:千美元)
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
7,473 |
|
$ |
2,910 |
|
||
应收账款,扣除坏账准备净额分别为2,366美元和1,447美元 |
|
35,977 |
|
|
35,109 |
|
||
库存,净额 |
|
4,526 |
|
|
4,093 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
8,773 |
|
|
10,033 |
|
||
关联方应收票据 |
|
13,266 |
|
|
14,064 |
|
||
流动资产总额 |
|
70,014 |
|
|
66,209 |
|
||
不动产、厂房和设备,扣除累计折旧分别为44,629美元和44,448美元 |
|
14,620 |
|
|
13,014 |
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
5,848 |
|
|
10,383 |
|
||
商誉 |
|
22,062 |
|
|
23,952 |
|
||
无形资产,净额 |
|
1,529 |
|
|
2,288 |
|
||
递延所得税资产 |
|
7,055 |
|
|
9,554 |
|
||
其他非流动资产 |
|
1,712 |
|
|
1,596 |
|
||
总资产 |
$ |
122,841 |
|
$ |
126,996 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
16,863 |
|
$ |
14,099 |
|
||
关联方应付款 |
|
32,658 |
|
|
16,607 |
|
||
应计负债 |
|
24,724 |
|
|
22,222 |
|
||
应计薪酬和福利 |
|
13,401 |
|
|
17,786 |
|
||
客户存款 |
|
1,061 |
|
|
2,147 |
|
||
递延收入 |
|
5,660 |
|
|
5,760 |
|
||
融资租赁负债的当期部分 |
|
757 |
|
|
1,073 |
|
||
经营租赁负债的当期部分 |
|
1,796 |
|
|
4,120 |
|
||
长期债务的当期部分 |
|
4,970 |
|
|
18,603 |
|
||
流动负债总额 |
|
101,891 |
|
|
102,417 |
|
||
应付关联方票据 |
|
11,164 |
|
|
11,164 |
|
||
长期债务,扣除本期债务 |
|
14,446 |
|
|
3,220 |
|
||
融资租赁负债,扣除当期部分 |
|
658 |
|
|
1,426 |
|
||
养老金负债 |
|
16,076 |
|
|
27,357 |
|
||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
3,963 |
|
|
6,255 |
|
||
其他长期负债 |
|
1,576 |
|
|
1,687 |
|
||
总负债 |
$ |
149,775 |
|
$ |
153,526 |
|
||
承付款和或有事项(重述)(附注13) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
||||
母公司净投资 |
|
(5,845 |
) |
|
2,084 |
|
||
累计其他综合亏损: |
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
(17,789 |
) |
|
(18,233 |
) |
||
未实现养老金精算亏损,税后净额 |
|
(3,298 |
) |
|
(10,381 |
) |
||
累计其他综合亏损合计 |
|
(21,087 |
) |
|
(28,614 |
) |
||
股东总亏损额 |
|
(26,932 |
) |
|
(26,530 |
) |
||
总负债和股东亏损 |
$ |
122,841 |
|
$ |
126,996 |
|
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并经营报表和全面亏损报表
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止的财政年度
(单位:千美元)
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入,净额 |
$ |
180,349 |
|
$ |
205,772 |
|
$ |
217,272 |
|
|||
关联方收入,净额 |
|
143 |
|
|
178 |
|
|
272 |
|
|||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
136,276 |
|
|
164,256 |
|
|
175,117 |
|
|||
关联方收入成本 |
|
511 |
|
|
766 |
|
|
380 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
32,956 |
|
|
29,764 |
|
|
44,199 |
|
|||
关联方费用 |
|
8,309 |
|
|
9,807 |
|
|
10,606 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
4,390 |
|
|
5,166 |
|
|
6,312 |
|
|||
营业亏损 |
|
(1,950 |
) |
|
(3,809 |
) |
|
(19,070 |
) |
|||
其他费用(收入),净额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出,净额 |
|
3,062 |
|
|
2,836 |
|
|
2,844 |
|
|||
关联方利息收入净额 |
|
(25 |
) |
|
(141 |
) |
|
(217 |
) |
|||
汇兑损失净额 |
|
1,184 |
|
|
1,162 |
|
|
2,195 |
|
|||
其他(收入)费用,净额 |
|
(804 |
) |
|
2,142 |
|
|
(17) |
|
|||
所得税前净亏损 |
|
(5,367 |
) |
|
(9,808 |
) |
|
(23,875 |
) |
|||
所得税费用 |
|
2,562 |
|
|
2,920 |
|
|
4,502 |
|
|||
净亏损 |
|
(7,929 |
) |
|
(12,728 |
) |
|
(28,377 |
) |
|||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
外币折算调整 |
|
444 |
|
|
(744 |
) |
|
3,622 |
|
|||
未实现养恤金精算收益(损失) |
|
7,083 |
|
|
6,188 |
|
|
(8,508 |
) |
|||
其他综合亏损总额,税后净额 |
$ |
(402 |
) |
$ |
(7,284 |
) |
$ |
(33,263 |
) |
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
母公司投资净额变动表
2022年12月31日、2021年和2020年
(单位:千美元)
累计其他 |
||||||||||||||||
净父节点 |
外国 |
未实现 |
总净值 |
|||||||||||||
1月份的余额 1, 2020 |
$ |
43,189 |
|
$ |
(21,111 |
) |
$ |
(8,061 |
) |
$ |
14,017 |
|
||||
净亏损2020年1月1日至2020年12月31日 |
|
(28,377 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(28,377 |
) |
||||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
3,622 |
|
|
— |
|
|
3,622 |
|
||||
未实现养老金精算损失净额,税后净额 |
|
|
|
|
— |
|
|
(8,508 |
) |
|
(8,508 |
) |
||||
12月份的余额 31, 2020 |
$ |
14,812 |
|
$ |
(17,489 |
) |
$ |
(16,569 |
) |
$ |
(19,246 |
) |
||||
2021年1月1日至2021年12月31日净亏损 |
|
(12,728 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,728 |
) |
||||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
(744 |
) |
|
— |
|
|
(744 |
) |
||||
未实现养老金精算收益净额,税后净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
6,188 |
|
|
6,188 |
|
||||
12月份的余额 31, 2021 |
$ |
2,084 |
|
$ |
(18,233 |
) |
$ |
(10,381 |
) |
$ |
(26,530 |
) |
||||
2022年1月1日至2022年12月31日的净亏损 |
|
(7,929 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,929 |
) |
||||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
444 |
|
|
— |
|
|
444 |
|
||||
未实现养老金精算收益净额,税后净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,083 |
|
|
7,083 |
|
||||
12月份的余额 31, 2022 |
$ |
(5,845 |
) |
$ |
(17,789 |
) |
$ |
(3,298 |
) |
$ |
(26,932 |
) |
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
现金流量表合并和合并报表
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止的财政年度
(单位:千美元)
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
$ |
(7,929 |
) |
$ |
(12,728 |
) |
$ |
(28,377 |
) |
|||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧 |
|
3,779 |
|
|
4,159 |
|
|
4,624 |
|
|||
已开发技术的摊销 |
|
237 |
|
|
294 |
|
|
489 |
|
|||
无形摊销 |
|
379 |
|
|
451 |
|
|
1,220 |
|
|||
坏账准备 |
|
181 |
|
|
216 |
|
|
259 |
|
|||
未实现的外币损失 |
|
1,550 |
|
|
2,513 |
|
|
1,950 |
|
|||
资产处置损失 |
|
82 |
|
|
1,565 |
|
|
47 |
|
|||
出售资产的收益 |
|
— |
|
|
(2,226 |
) |
|
— |
|
|||
递延所得税的变动 |
|
1,668 |
|
|
3,003 |
|
|
2,160 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营性资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
||||||
应收账款 |
|
(3,369 |
) |
|
3,707 |
|
|
3,945 |
|
|||
盘存 |
|
(688 |
) |
|
939 |
|
|
237 |
|
|||
预付费用和其他资产 |
|
4,253 |
|
|
6,414 |
|
|
1,205 |
|
|||
应付帐款 |
|
3,834 |
|
|
1,573 |
|
|
(620 |
) |
|||
应付关联方 |
|
14,073 |
|
|
9,849 |
|
|
1,384 |
|
|||
应计费用和其他负债 |
|
(7,727 |
) |
|
(23,964 |
) |
|
17,581 |
|
|||
递延收入 |
|
510 |
|
|
(524 |
) |
|
(1,028 |
) |
|||
客户存款 |
|
(943 |
) |
|
1,722 |
|
|
325 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
9,890 |
|
|
(3,037 |
) |
|
5,401 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||
购置房产、厂房和设备 |
|
(6,366 |
) |
|
(1,915 |
) |
|
(2,189 |
) |
|||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
— |
|
|
3,068 |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(6,366 |
) |
|
1,153 |
|
|
(2,189 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||
左轮手枪借款 |
|
123,079 |
|
|
144,216 |
|
|
90,213 |
|
|||
左轮手枪还款 |
|
(124,291 |
) |
|
(146,968 |
) |
|
(82,223 |
) |
|||
长期债务的本金支付 |
|
(829 |
) |
|
(271 |
) |
|
(618 |
) |
|||
来自信贷安排的收益 |
|
1,732 |
|
|
|
|
|
|||||
融资租赁本金支付 |
|
(1,021 |
) |
|
(1,600 |
) |
|
(1,144 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(1,329 |
) |
|
(4,623 |
) |
|
6,228 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率对现金的影响 |
|
2,369 |
|
|
166 |
|
|
(3,574 |
) |
|||
现金及现金等价物净增(减) |
|
4,562 |
|
|
(6,341 |
) |
|
5,866 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初现金及等价物 |
|
2,910 |
|
|
9,251 |
|
|
3,385 |
|
|||
期末现金及等价物 |
|
7,473 |
|
|
2,910 |
|
|
9,251 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||||||
所得税支付,扣除收到的退款后的净额 |
|
1,288 |
|
|
(130 |
) |
|
710 |
|
|||
支付的利息 |
|
3,028 |
|
|
2,909 |
|
|
2,906 |
|
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
1.业务描述
XBP Europe,Inc. XBP(“XBP”,“业务”或“我们的”)是一家泛欧票据,支付和相关解决方案和服务的集成商,旨在实现企业的数字化转型。该业务的名称-“XBP”-代表“票据和支付交换”,反映了该业务促进买家和供应商之间联系的战略,以优化客户的票据和支付以及相关的数字化流程。XBP相信其业务最终会推动数字化转型,提高市场流动性,并鼓励可持续的商业实践。
该业务提供业务流程管理解决方案,包括专有软件套件和深厚的领域专业知识,作为客户战略旅程的技术和运营合作伙伴,并简化其复杂,脱节的支付流程。该业务为欧洲、中东及非洲(“EMEA”)逾2,000名客户提供服务。商业客户关系跨越多个行业,包括银行,医疗保健,保险和公共部门。由于其基于云的结构,该业务能够将其解决方案部署到任何EMEA市场的客户。它的物理足迹遍布15个国家和34个地点。
与CF收购公司合并/业务合并VIII
于2022年10月9日,XBP与CF Acquisition Corp. VIII(一家特殊目的收购公司(“CF VIII”))订立合并协议及计划(“合并协议”),据此,业务合并将根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题805,业务合并(“ASC 805”)入账为反向资本化。根据这种会计方法,CF VIII将被视为财务报告目的的“被收购”公司,XBP作为CF VIII的直接全资子公司继续存在。
合并协议包含与企业合并有关的惯例陈述、担保、成交条件和其他条款。这笔交易预计将在2023年下半年完成,有待CF VIII股东的批准。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
以下是在编制所附合并和综合财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。
陈述的基础
在合并及综合财务报表所涵盖的整个期间,该业务作为Exela Technologies,Inc.的一部分经营。(“Exela”或“Parent”)。因此,本集团过往并无为该业务编制独立财务报表。随附的合并和综合财务报表是根据Exela的历史会计记录编制的,并在独立的基础上列报,就好像业务运营是独立于Exela进行的一样。该业务的运营在具有直接所有权关系的各种法律实体中进行。因此,Exela及其子公司在这些业务中的母公司净投资在合并和综合财务报表中以股东权益表代替。合并及综合财务报表及合并及综合财务报表的相关附注已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并和综合经营报表和综合亏损包括直接归属于XBP的所有收入和成本,包括XBP使用的设施、功能和服务的成本。Exela提供的某些职能和服务(如会计、财务和IT)的成本根据具体的识别(如可能)或合理的分配驱动因素(如净销售额、员工人数、使用或其他分配方法)直接向XBP收取。即期及递延所得税乃根据XBP之独立业绩厘定。但是,由于该业务在某些司法管辖区作为Exela税务集团的一部分提交,该业务的实际税收余额可能与报告的不同。该业务在美国以外司法管辖区的国内税和某些所得税部分被视为已在记录相关税收费用的期间内结算。
F-7
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
所有公司间交易和业务内的余额均已注销。该业务的合并及综合财务报表包括已被确定为可明确识别或以其他方式归属于该业务的资产和负债。与Exela或其附属公司拥有的联营公司的交易,如不属于业务的一部分,则反映为关联方交易。
合并和综合财务报表中的所有分配和估计都是基于Exela管理层认为合理的假设。然而,本报告所载的合并及综合财务报表可能并不反映该业务未来的财务状况、经营业绩及现金流量,或该业务在所呈列期间是否为一个独立的实体。
如果XBP是一家独立的企业,实际成本将取决于多种因素,包括组织结构和战略决策。
在编制合并和合并财务报表时使用估计数
编制这些合并和综合财务报表时所依据的估计和判断包括对多种要素安排的收入确认、坏账准备、存货陈旧成本、所得税、折旧、摊销、员工福利、或有事项、商誉、无形资产、使用权资产和债务、养老金负债、养老金资产以及资产和负债估值。商务部定期评估这些估计,并记录在它们被知晓的期间估计的变化。本业务根据过往经验及本业务认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
该业务由两个细分市场组成:
1.他说,票据和支付业务部门主要专注于简化各种规模和行业的企业处理票据和支付的方式。它提供AP和AR流程的自动化,并通过其平台XBP寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
2.据报道,科技事业部主要专注于销售经常性软件许可及相关维护、硬件解决方案及相关维护及专业服务。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的现金和原始到期日等于或少于三个月的流动投资。所有银行存款和货币市场账户都被视为现金和现金等价物。
应收账款与坏账准备
应收账款按原始发票金额减去坏账估计数入账。已赚取但在期末仍未结账的收入记为应收账款净额的组成部分。本业务在评估其坏账准备的充分性时,特别分析应收账款和历史坏账、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款条件和收款趋势的变化。当应收账款很可能无法收回时,本公司将应收账款余额从坏账准备中注销,扣除任何记录在递延收入中的金额。
F-8
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
盘存
库存主要包括重型扫描仪和相关部件、碳粉、纸张库存、信封和邮资用品。库存以成本或可变现净值中较低者为准,包括原材料、人工和外购子组件成本。成本是用加权平均法确定的。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法(近似于资产的使用)计算的。当该等资产被出售或以其他方式处置时,该资产及相关折旧将予解除,任何损益将计入出售或处置期间的合并及综合经营报表及全面亏损。租赁改进按租赁期或资产的使用年限(以较短者为准)摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。
无形资产
客户关系
客户关系无形资产是指作为被收购企业一部分获得的客户合同和关系。客户关系价值是通过评估各种因素来估计的,这些因素包括历史流失率、合同条款和客户增长率等。根据事实和情况,客户关系的估计平均可用寿命从4岁到16岁不等。这些无形资产主要按预计使用年限直线摊销。该业务每年评估无形资产的剩余使用年限,以确定事件和情况是否需要对剩余使用年限进行修订。
发达的技术
该公司已经获得了嵌入其技术平台的各种开发技术。在向客户提供解决方案方面,开发的技术是企业不可或缺的资产,并被记录为无形资产。该业务以直线方式将开发的技术在估计使用寿命内摊销,估计使用寿命通常为5至8.5年。
资本化的软件成本
根据ASC第985-20节确定技术可行性后,企业将开发软件产品所产生的某些成本资本化,以便在确定技术可行性后销售、租赁或以其他方式营销;根据ASC第350-40节,企业资本化开发或购买内部使用软件的成本,包括无形资产、商誉和其他内部成本-使用软件。重要的估计和假设包括根据估计的使用寿命确定摊销资本化成本的适当期间,以及估计商业软件产品的适销性和相关的未来收入。该业务以直线方式在估计使用年限内摊销资本化的软件成本,估计使用年限通常为5年。
外包合同成本
外包合同的费用,包括投标和投标活动的费用,一般在发生时计入费用。然而,外包合同启动时产生的某些费用将在估计合同期内递延并按直线计算费用,估计合同期通常为3至5年。这些成本是与合同购置或履行活动直接相关的增量外部成本或某些特定的内部成本,可分为以下两个主要类别:合同佣金
F-9
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
和安装/实施成本。只有当合同履行费用直接归因于具体预期的未来合同;意味着将用于履行未来履约义务(预期合同项下的服务)的资源有所增加,并且预期可以收回时,合同履行费用才会资本化。
长期资产减值准备
当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,业务将审查其长期资产的可回收性,包括有限寿命的商号、商标、客户关系、开发的技术、资本化的软件成本、外包合同成本、获得的软件、劳动力以及物业、厂房和设备。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来现金流量(未贴现且不计利息费用)中收回资产账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值,则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。公允价值的主要计量是基于部分基于财务结果和对未来业绩的预期的贴现现金流量。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度内,该业务没有记录与其物业、厂房和设备、客户关系、开发的技术、资本化软件成本或外包合同成本相关的任何减值。
商誉
商誉是指购入的有形和无形资产减去因企业合并而承担的负债后的超额收购价。当一项收购业务被整合到多个报告单位时,商誉通常根据相对公允价值(考虑到协同效应等其他因素)分配给报告单位。业务的报告单位处于经营部门层面,管理层为其准备离散的财务信息并定期进行审查。当报告单位内的业务被处置时,商誉按相对公允价值法分配给被处置的业务。
本业务在每年10月1日进行年度商誉减值测试,如果存在减值指标,则更频繁地进行商誉减值测试。在执行年度减值测试时,企业可以选择执行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则该业务将被要求对商誉进行量化减值分析。量化分析要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出部分的金额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。本业务采用市值法的上市公司准则法和收益法的贴现现金流量法相结合的方法来确定报告单位公允价值。有关商誉的额外讨论,请参阅附注8-无形资产和商誉。
福利计划应计项目
The Business已经在英国、德国、挪威和法国定义了福利计划,根据这些计划,参与者可以根据各自计划中规定的公式获得退休福利。本公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定收益率和补偿增加,记录与其养老金计划有关的年度金额。本业务每年审查其假设,并在适当时根据当前比率和趋势对假设进行修改。
F-10
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
租契
企业确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债及经营租赁负债的本期部分,并扣除合并及综合资产负债表的本期部分。融资租赁计入物业、厂房及设备、融资租赁负债及融资租赁负债的本期部分,并扣除合并及综合资产负债表的本期部分。
净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。此外,ROU资产包括承租人发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施。由于大部份业务的租约并无提供隐含利率,因此业务采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租约中的隐含利率在易于确定的情况下使用。租赁条款包括在合理确定业务将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。一年或一年以下的租赁不计入资产负债表。
融资租赁ROU资产在租赁期或资产的使用年限内摊销,以较短者为准。融资租赁ROU资产的摊销计入合并及综合经营表和综合损失的折旧费用。对于经营性租赁,费用按租赁期内的直线法确认。
收入确认
业务收入根据ASC第606条,即与客户签订合同获得的收入入账。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC第606条中的记账单位。收入是指通过转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。本业务的所有主要收入来源均来自与客户签订的合同,主要与在各业务部门内提供业务及交易处理服务有关。本公司没有任何重大的延期付款条款,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
主要的履行义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务,这些服务由一系列基本上相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务组成,并相应地合并为单一履行义务。业务对我们客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务,所收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等);因此,总交易价格是可变的。可变费用分配给单个履约义务,计入企业根据合同有权开具帐单的不同服务期。
销售经常性软件许可证的收入在合同期限内按比例确认,除非授予永久许可证,这些许可证是在某个时间点确认的。专业服务收入包括针对新客户的实施服务,或针对现有客户的新产品实施。专业服务通常是按时间和材料出售的,并根据实际发生的工作时间按月计费。
硬件解决方案销售收入按时间点确认,相关维护按合同期限按比例确认。
F-11
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
收入分解
下表按地理区域分列了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的合同收入:
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||
法国 |
$ |
66,054 |
$ |
74,305 |
$ |
74,637 |
|||
德国 |
|
55,668 |
|
56,906 |
|
62,401 |
|||
英国 |
|
32,061 |
|
39,226 |
|
40,839 |
|||
瑞典 |
|
17,640 |
|
23,680 |
|
24,598 |
|||
其他 |
|
8,926 |
|
11,655 |
|
14,797 |
|||
综合总收入 |
$ |
180,349 |
$ |
205,772 |
$ |
217,272 |
合同余额
下表列出了在2022年和2021年12月31日确认的合同资产、合同负债和合同费用:
(千美元) |
期初余额 |
变化 |
2021年12月31日 |
变化 |
2022年12月31日 |
||||||||||||
应收账款净额 |
$ |
41,752 |
$ |
(6,643 |
) |
$ |
35,109 |
$ |
868 |
|
$ |
35,977 |
|||||
递延收入 |
|
6,398 |
|
(638 |
) |
|
5,760 |
|
(100 |
) |
|
5,660 |
|||||
客户存款 |
|
531 |
|
1,616 |
|
|
2,147 |
|
(1,086 |
) |
|
1,061 |
|||||
获得和履行合同的费用 |
|
107 |
|
(47 |
) |
|
60 |
|
(16 |
) |
|
44 |
应收账款,净额包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的950万美元和830万美元,分别代表未向客户开出账单的金额。未开票应收账款是应计的,是指根据与客户的合同条款完成的工作。
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关,在这些合同或服务合同中,企业收到了前期转换或实施活动的付款,这些活动并不向客户转移服务,而是用于履行随着时间推移转移的相关履约义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。该业务在截至2022年12月31日的年度内确认了500万美元的收入,但截至2021年12月31日已递延。该业务在截至2021年12月31日的年度内确认了440万美元的收入,但截至2020年12月31日已递延。
获得和履行合同所产生的成本被递延,并作为无形资产的一部分,在估计受益期内按直线原则计入净额和费用。这些成本是与合同购置或履行直接相关的增量外部成本或某些特定的内部成本,可分为两大类:合同佣金和履行成本。应用ASC第340-40-25-4号文件中的实际权宜之计,如果摊销期限为一年或更短时间,则获得合同的增量成本在发生时确认为费用。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。应用这一实用的权宜之计的效果并不重要。
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本,并在提供服务时确认相应的邮资收入。
F-12
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合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
履约义务
在每个合同开始时,企业评估在企业合同中承诺的商品和服务,并确定每个不同的履约义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同,收入是根据适当的输入或输出方法提供的服务确认的,通常是基于相关的劳动力或交易量。
我们的某些合同有多项履约义务,包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于有多个履约义务的合同,企业使用合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法,在这种方法下,企业估计履行履行义务的预期成本,并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。调整后的市场法也被使用,通过这种方法,企业估计了市场上的客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时,企业考虑可变报酬的性质,以及它是否具体涉及其满足合同特定部分的努力。我们的某些软件实施性能义务在某个时间点得到满足,通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时,本公司逐个合同地分析所有适用的可变对价。我们合同的性质产生了不同的对价,包括成交量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。这些金额是根据预计将提供给客户的金额估计的,并减少了已确认的收入。该业务预计我们对可变对价的估计不会有重大变化。
来自客户的报销,如邮资费用,计入收入,而相关成本计入收入成本。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC/606提供的可选豁免,本公司没有披露(A)原始预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值,以及(B)其可变对价完全与未履行的履约义务有关的合同的价值,这些合同构成了本公司的合同的大部分。该业务有某些不可取消的合同,其中收到固定的月费,以换取一系列基本相同且随时间推移具有相同转移模式的不同服务,以及截至2022年12月31日以下每个未来期间的相应剩余履约义务:
(千美元) |
|||
2023 |
$ |
2,953 |
|
2024 |
|
832 |
|
2025 |
|
669 |
|
2026年及其后 |
|
1,206 |
|
总计 |
$ |
5,660 |
广告
广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三年中,广告支出分别为30万美元、20万美元和10万美元。
F-13
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2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,研发费用分别为110万美元、110万美元和100万美元。
重组费用
退出和处置活动的重组费用在产生负债时确认。与退出或出售活动相关的重组费用的负债最初按其公允价值计量。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度重组费用分别为30万美元、640万美元和10万美元。
所得税
企业采用资产负债法核算所得税。本业务在综合经营报表及全面亏损报表中,计入与所得税支出及综合亏损中不确定税务状况相关的所得税及已确认利息和罚金。
递延所得税按暂时性差异的税务后果确认,方法是对根据税法和税率确定的财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用于未来几年的法定税率。当所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,便会提供估值拨备。本公司在评估部分递延税项资产是否更有可能变现时,并未将未来账面收入视为应课税收入的来源。然而,对现有递延税项负债的冲销安排表明,可能会实现一部分递延税项资产。因此,该业务的部分递延税项资产计入了部分估值准备。如果业务确定其能够实现已建立估值免税额的递延税项资产,对递延税项净资产的调整将通过持续经营确认为所得税支出的组成部分。
本业务从事税务后果可能受不同税务机关的不确定性及审查影响的交易(即收购)。因此,企业在评估和估计这些交易的税收后果时需要做出判断。虽然企业的报税表是根据企业对税务法律和法规的解释编制的,但在正常的业务过程中,企业的纳税申报单会受到各税务机关的审查。这种检查可能会导致未来对额外的税收、利息和罚款进行评估。就企业所得税条款而言,如果税务状况不太可能仅基于其技术价值而维持,则不确认税收优惠。在确定哪些税收状况更有可能持续下去时,需要做出相当大的判断。有关进一步信息,请参阅附注11-所得税。
或有损失
本业务审查每一重大事项(如有)的状况,并评估其潜在的财务风险,并考虑所有可获得的信息,包括但不限于谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他最新信息和事件的影响。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计金额,则企业应为估计的损失承担责任。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时都需要作出判断。由于与或有损失相关的不确定性,应计费用是根据当时可获得的最佳信息计算的。随着获得更多信息,本业务重新评估与其未决索赔和诉讼相关的潜在责任,并可能修改其估计。对潜在负债估计的这些修订可能会对业务的经营结果和财务状况产生重大影响。我们的责任不包括任何与处理这些事务相关的尚未产生的法律费用的估计。
F-14
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合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
外币折算
本公司已确定所有国际子公司的本位币为当地货币。这些资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,而收入和支出金额按期间的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为其他全面损失的单独组成部分披露。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度,净汇兑亏损分别为120万美元、120万美元和220万美元,计入合并和合并经营报表的净汇兑损失和综合亏损。
公允价值计量
本业务根据ASC第820号公允价值计量准则(“ASC第820号”)记录资产和负债的公允价值。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格,以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外,ASC 820还围绕公允价值扩大了披露要求,并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度,将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告,该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。这些级别是:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入,基本上在金融工具的整个期限内。
第三级--无法观察到的投入,反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。
有关进一步讨论,请参阅附注12-年度员工福利计划和附注-14-年度公允价值计量准则。
信用风险集中
可能使业务面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本业务与评级较高的金融机构保持其现金及现金等价物和某些其他金融工具,并限制对任何一家金融机构的信贷敞口。该公司会不时评估其客户的信誉。应收贸易账款的信用风险被降至最低,因为构成我们客户基础的实体数量众多,而且这些实体分散在许多行业和地理区域。本业务一般并无因任何个别客户或客户集团的应收款项而蒙受任何重大损失。该业务不需要抵押品。由于这些因素,管理层认为,在我们的应收账款净额中,除了为收款损失拨备之外,不存在任何额外的信用风险。该业务没有任何重要客户占总合并收入的10%或更多。
F-15
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2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
最近采用的会计公告
自2022年1月1日起,《企业采用会计准则更新》(ASU)第2021-05号,租赁(主题842):出租人-某些租赁费用可变的租赁。ASU要求出租人在租赁开始日将不依赖于指数或费率的可变租赁报酬归类为经营租赁,如果满足特定标准的话。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2021年1月1日起,企业通过了ASU编号2019-12,关于所得税(主题740):简化所得税的会计处理。本会计准则简化了所得税的会计核算,消除了美国会计准则第740条中关于确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税的一般方法的一些例外情况。ASU增加了降低某些领域复杂性的指导,包括确认税收商誉的递延税款,以及将税收分配给合并后的集团的成员。它还澄清了现有指导意见的某些方面,以促进更一致的适用。收购对我们的合并和综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2020年3月12日起,本公司采纳了ASU编号:2020-04,《促进参考利率改革对财务报告的影响》。本ASU为GAAP中关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时可选的权宜之计和例外,以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))过渡相关的财务报告负担。如果满足某些标准,实体可以选择不将某些修改会计要求应用于受指导意见所称的参考费率改革影响的合同。作出这一选择的实体将不必在修改日期重新计量合同或重新评估先前的会计确定。该指导意见自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有影响。
自2020年3月9日起,企业通过了ASU编号2020-03,即《金融工具的编纂改进》。本ASU代表澄清或改进编撰的更改。修正案消除了与金融工具有关的不一致之处,并作出澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。该指导意见在印发后立即生效。ASU的其他要素对业务的综合和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2020年1月1日起,本业务采用了美国会计准则委员会第2018-13号《公允价值计量》(题目:820),改变了《会计准则汇编》(《ASC:820》)的公允价值计量披露要求。本ASU中的修订是一个名为FASB Concepts Statement的更广泛披露项目的最终结果,即财务报告概念框架。财务会计准则委员会利用概念声明中的指导意见,提高了ASC820‘S披露要求的有效性。本分专题披露要求的目的是向财务报表使用者提供有关在财务状况表中按公允价值计量或在财务报表附注中披露的资产和负债的信息。ASU包括但不限于报告实体用来得出其公允价值计量的估值技术和投入,包括该实体作出的判断和假设、截至报告日期的公允价值计量的不确定性,以及公允价值计量的变化如何影响实体的业绩和现金流量。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2020年1月1日起,《商业》通过了ASU编号2018-14,《披露框架--对固定福利计划的披露要求的修改》。该标准修改了年度披露要求,删除了不再被视为成本效益的披露,澄清了披露的具体要求,并
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2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
添加某些被确定为相关的披露。ASU 2018-14财年在2020年12月15日之后结束的财年有效。该标准应在追溯的基础上适用于提出的所有期间。该标准不会对业务的合并和综合经营结果、财务状况或现金流产生影响。
自2020年1月1日起,企业采用了ASU编号2018-15、无形资产、商誉和其他受欢迎的内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。修正案使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本资本化的要求保持一致。因此,修正案要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循小标题第350-40条中的指导,以确定将哪些实施费用作为与服务合同有关的资产资本化,以及将哪些费用支出。修正案还要求实体(客户)支付托管安排的资本化实施费用,该托管安排是托管安排期限内的一项服务合同,其中包括合理的某些续签。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04,负债-供应商财务计划(子主题405-50):披露供应商财务计划义务。本ASU要求供应商融资计划的买方披露供应商融资计划的关键条款、报告期末实体已向融资提供商确认为有效的未偿债务金额、这些债务记录在资产负债表中的情况以及债务的前滚。新标准在2022年12月15日之后的财政年度生效,并有追溯力,包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并和合并财务报表产生的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU编号第2021-08号企业合并(主题为805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订了ASC第805条,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中,并要求实体(收购人)根据主题(606)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。虽然修订主要涉及被收购方根据美国会计准则委员会第606条核算的合同资产和合同负债,但也适用于主题第606条规定适用的其他合同的合同资产和合同负债,例如第610-20分段范围内出售非金融资产的合同负债。ASU应具有前瞻性,并在2023年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对业务有效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并和合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具已发生信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》,要求用反映预期信用损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信用损失估计。企业将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本ASU与ASU编号为2019-05的《金融工具非信贷损失(主题326)》和ASU编号为2019-11的《对主题为326的金融工具非信贷损失的编纂改进》中的相关额外澄清指导一起,对2022年12月15日之后的财政年度开始的业务以及这些财政年度内的过渡期有效。采用该标准将采用修正的追溯法,对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并和合并财务报表产生的影响。
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3.库存
库存,净额包括以下内容:
12月31日, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
成品 |
$ |
6,607 |
|
$ |
6,135 |
|
||
报废补贴 |
|
(2,081 |
) |
|
(2,042 |
) |
||
总库存,净额 |
$ |
4,526 |
|
$ |
4,093 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日,产成品库存分别包括210万美元和200万美元的报废津贴。我们对报废的补贴是基于历史经验和管理层判断制定的政策。
4.应收账款
应收账款净额包括:
12月31日, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
开票应收账款 |
$ |
28,704 |
|
$ |
28,285 |
|
||
未开票应收账款 |
|
9,639 |
|
|
8,271 |
|
||
减去:坏账准备 |
|
(2,366 |
) |
|
(1,447 |
) |
||
应收账款总额,净额 |
$ |
35,977 |
|
$ |
35,109 |
|
未开票应收账款是指确认为未向客户开出账单的收入的余额。我们的坏账准备是基于历史经验和管理层判断制定的政策。坏账准备可能会根据市场情况或客户的具体情况进行调整。
5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
12月31日, |
||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||
预付邮资 |
$ |
2,048 |
$ |
2,406 |
||
预付保险 |
|
765 |
|
701 |
||
预付维修费 |
|
390 |
|
793 |
||
政府应收账款 |
|
3,496 |
|
3,942 |
||
递延股票发行成本 |
|
478 |
|
— |
||
其他预付费用 |
|
1,596 |
|
2,191 |
||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ |
8,773 |
$ |
10,033 |
6.租契
该公司在欧洲租赁了大量设施。我们的设施包括总公司、销售办公室、服务地点和生产设施。除了少数自有地点外,我们几乎所有的运营设施都是以不同到期日的长期租赁方式租赁的。本公司定期承租各种机器、设备、车辆和家具。机器设备租赁主要包括租赁计算机、服务器、其他IT设备、邮件系统、生产设备、发电机、办公设备、打印机、复印机和杂项仓库设备。
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6.租约(续)
我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的净资产和租赁负债记录在合并和综合资产负债表中如下:
12月31日, |
||||||
合并和合并资产负债表位置(以千美元为单位) |
2022 |
2021 |
||||
经营租赁 |
|
|
||||
经营性租赁使用权资产净额 |
$ |
5,848 |
$ |
10,383 |
||
经营租赁负债的当期部分 |
|
1,796 |
|
4,120 |
||
经营租赁负债,扣除当前状况后的净额 |
|
3,963 |
|
6,255 |
||
融资租赁 |
|
|
||||
融资租赁使用权资产净额(包括在财产、厂房和设备净额内) |
|
1,345 |
|
2,138 |
||
融资租赁负债的当期部分 |
|
757 |
|
1,073 |
||
融资租赁负债 |
|
658 |
|
1,426 |
与租赁有关的补充合并和合并资产负债表信息如下:
12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
加权平均剩余租期 |
|
|
||||
经营租约 |
4.16 |
|
3.98 |
|
||
融资租赁 |
1.38 |
|
2.17 |
|
||
|
|
|||||
加权平均贴现率 |
|
|
||||
经营租约 |
8.5 |
% |
8.0 |
% |
||
融资租赁 |
8.0 |
% |
8.8 |
% |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度的融资租赁负债利息分别为10万美元、30万美元和10万美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度,融资租赁使用权资产的摊销费用分别为20万美元、20万美元和10万美元。
未来五年按租赁期限计算的融资和经营租赁负债到期日如下:
(千美元) |
金融 |
经营租约 |
||||||
2023 |
$ |
852 |
|
$ |
2,184 |
|
||
2024 |
|
646 |
|
|
1,437 |
|
||
2025 |
|
15 |
|
|
1,211 |
|
||
2026 |
|
— |
|
|
794 |
|
||
2027 |
|
— |
|
|
741 |
|
||
2028年及其后 |
|
— |
|
|
363 |
|
||
租赁付款总额 |
|
1,513 |
|
|
6,730 |
|
||
减去:推定利息 |
|
(98 |
) |
|
(971 |
) |
||
租赁负债现值 |
$ |
1,415 |
|
$ |
5,759 |
|
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度,所有运营租赁的综合租金支出分别为540万美元、660万美元和730万美元。
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合并和合并财务报表附注
6.租约(续)
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个年度的已支付现金及相关经营性融资或确认的经营性租赁。
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ |
4,347 |
$ |
5,336 |
||
融资租赁产生的现金流 |
|
1,021 |
|
1,600 |
||
以租赁负债换取的租赁使用权资产: |
|
|
||||
经营租约 |
$ |
34 |
$ |
1,796 |
||
融资租赁 |
|
104 |
|
286 |
7.财产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备,包括融资租赁项下记录的资产,按成本减去累计折旧和摊销列报,包括下列各项:
(千美元) |
预期使用寿命 |
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||
建筑物和改善措施 |
7 – 40 |
$ |
8,788 |
|
$ |
5,074 |
|
|||
租赁权改进 |
更短的使用年限或更短的租期 |
|
967 |
|
|
1,039 |
|
|||
车辆 |
5 – 7 |
|
— |
|
|
3 |
|
|||
机器和设备 |
5 – 15 |
|
6,986 |
|
|
7,133 |
|
|||
计算机设备和软件 |
3 – 8 |
|
29,870 |
|
|
30,958 |
|
|||
家具和固定装置 |
5 – 15 |
|
7,805 |
|
|
8,129 |
|
|||
融资租赁使用权资产 |
资产或租赁期的较短期限 |
|
4,833 |
|
|
5,126 |
|
|||
|
59,249 |
|
|
57,462 |
|
|||||
减去:累积萧条和摊销 |
|
(44,629 |
) |
|
(44,448 |
) |
||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
$ |
14,620 |
|
$ |
13,014 |
|
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度,与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为370万美元、420万美元和460万美元。
8.无形资产和商誉
无形资产
无形资产按成本或收购日期之公平值减摊销及减值列账,并包括以下各项:
(千美元) |
加权平均 |
|
||||||||||
账面总值(a) |
累计 |
无形的 |
||||||||||
客户关系 |
5 |
$ |
3,049 |
$ |
(1,564 |
) |
$ |
1,485 |
||||
外包合同成本 |
1.5 |
|
449 |
|
(405 |
) |
|
44 |
||||
内部开发的软件 |
0.9 |
|
2,485 |
|
(2,485 |
) |
|
— |
||||
发达的技术 |
— |
|
4,759 |
|
(4,759 |
) |
|
— |
||||
无形资产总额(净额) |
$ |
10,742 |
$ |
(9,213 |
) |
$ |
1,529 |
F-20
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
8.无形资产和商誉(续)
(千美元) |
加权平均 |
|
||||||||||
总运载量 |
累计 |
无形的 |
||||||||||
客户关系 |
5 |
$ |
3,232 |
$ |
(1,263 |
) |
$ |
1,969 |
||||
外包合同成本 |
2.1 |
|
489 |
|
(429 |
) |
|
60 |
||||
内部开发的软件 |
0.9 |
|
2,777 |
|
(2,518 |
) |
|
259 |
||||
发达的技术 |
— |
|
4,759 |
|
(4,759 |
) |
|
— |
||||
无形资产总额(净额) |
$ |
11,257 |
$ |
(8,969 |
) |
$ |
2,288 |
____________
(A)总金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产
关于于2022年、2022年及2021年10月1日完成年度减值测试,业务并无计入商誉之减值准备。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度,与无形资产相关的摊销支出总额分别为60万美元、100万美元和170万美元。
预计这四年的无形资产摊销费用包括:
(千美元) |
估计数 |
||
2023 |
$ |
414 |
|
2024 |
|
375 |
|
2025 |
|
372 |
|
2026 |
|
368 |
|
$ |
1,529 |
商誉
按报告分部分列的商誉包括以下内容:
(千美元) |
截止日期的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币 |
截至的余额 |
|||||||||||||
账单和付款 |
$ |
10,447 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(758 |
) |
$ |
9,689 |
||||||
技术 |
|
13,505 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,132 |
) |
|
12,373 |
||||||
总计 |
$ |
23,952 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
(1,890 |
) |
$ |
22,062 |
(千美元) |
截止日期的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币 |
截至的余额 |
||||||||||||||
账单和付款 |
$ |
11,419 |
$ |
— |
$ |
(253 |
) |
$ |
— |
$ |
(719 |
) |
$ |
10,447 |
||||||
技术 |
|
14,341 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(836 |
) |
|
13,505 |
||||||
总计 |
$ |
25,760 |
$ |
— |
$ |
(253 |
) |
$ |
— |
|
(1,555 |
) |
$ |
23,952 |
F-21
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
9.应计负债
应计负债包括以下内容:
12月31日, |
||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||
应计税(不包括所得税) |
$ |
10,691 |
$ |
7,284 |
||
应计专业费用和律师费 |
|
827 |
|
581 |
||
待决诉讼的应计法律准备金 |
|
3,977 |
|
3,621 |
||
应计员工相关费用 |
|
377 |
|
418 |
||
应计邮资和运费 |
|
1,980 |
|
2,950 |
||
其他应计项目 |
|
6,872 |
|
7,368 |
||
应计负债总额 |
$ |
24,724 |
$ |
22,222 |
10.债务
有担保借款安排
2015年6月4日,在被Exela收购之前,某些实体达成了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达260万欧元的借款安排。该协议于2019年12月10日修订,并于2020年8月25日终止。该设施的收益由我们向客户开出的发票金额决定。这些金额被记录为由客户应收账款担保的短期借款,在合并和合并资产负债表的“长期债务的当期部分”项下列示。这一担保借款的成本是应收账款转让的0.16%。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度内,业务分别计入与此担保借贷安排相关的利息支出,分别为000万美元、000万美元及20万美元。
2020年8月25日,某些实体达成了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达3100万欧元的借款安排。该设施的收益由我们向客户开出的发票金额决定。应收客户款项记入应收账款,应付第三方款项作为负债在合并和合并资产负债表的“长期债务当期部分”项下列示。这一担保借款的成本是新转让应收款的0.8%。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度内,业务包括与此担保借贷安排相关的利息支出分别为30万美元、30万美元及10万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日,未偿余额分别为420万美元和570万美元。
2019年信贷协议
于2019年10月,XBP Europe的一家全资英国附属公司就本金总额为900万GB的有担保信贷安排(“有抵押信贷安排”)订立担保信贷协议(“2019信贷协议”),包括(I)本金总额为2,000,000 GB的有担保定期贷款A安排(“定期贷款A安排”),(Ii)本金总额为2,000,000 GB的有担保定期贷款B安排(“定期贷款B安排”),和(Iii)本金总额为500万英磅的有担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。2022年12月21日,英国子公司修改了其2019年信贷协议,允许英国子公司确认在遵守财务契约的情况下,将定期贷款A贷款和定期贷款B贷款的到期日延长至2024年10月31日。2023年2月9日,Business修改了其2019年信贷协议,允许英国子公司在遵守财务契约的情况下将循环信贷安排的到期日延长至2024年10月31日。截至2022年12月31日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为190万美元、100万美元和620万美元。截至2021年12月31日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为240万美元、170万美元和670万美元。
F-22
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
10.债务(续)
《2019年信贷协议》载有财务契约,包括但不限于(A)综合现金流量覆盖率,该比率衡量的是(I)综合现金流和(Ii)债务服务的比率,该比率被定义为与《2019年信贷协议》有关的强制偿还之外的财务费用,(B)综合利息覆盖率,其衡量(I)综合EBITDA与(Ii)综合财务费用的比率,(C)综合净杠杆率,其衡量(I)最近期间最后一天的综合净负债与(Ii)EBITDA的比率,(D)集团内担保余额的比率,(E)贷款与市值之比,定义为贷款A未偿还贷款,按2019年信贷协议的定义,在每种情况下均相当于物业的市值。合并一词是指英国子公司及其全资子公司。
管理有担保信贷安排的2019年信贷协议及契约载有对英国附属公司实施合并及控制权变更事件的能力的限制,以及某些其他限制,包括:(I)宣布及支付股息或其他受限制的付款;(Ii)业务一般性质的重大改变;(Iii)收购公司;(Iv)成立合资企业;(V)或使休眠附属公司开始交易或停止符合休眠附属公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其某些现有和未来的直接和间接全资子公司共同和个别担保。2019年信贷协议和2022年承诺融资协议(定义如下)包含与全资拥有的英国子公司及其子公司有关的交叉违约条款,但不涉及合并集团内的任何其他实体。
在开始时,有抵押信贷安排下的借款按相当于伦敦银行同业拆息加定期贷款A、定期贷款B和循环信贷安排的适用保证金分别为2%、2.5%和3%的年利率计息。自2021年10月29日起,循环信贷安排下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。自2021年12月31日起,定期贷款A贷款和定期贷款B贷款下的借款的年利率分别等于SONIA加2%和2.5%的适用保证金。
2020年6月,英国子公司对2019年信贷协议进行了修订,根据信贷协议(“循环营运资金贷款安排”或“2020信贷协议”)额外提供本金总额400万英镑。在循环营运资金贷款机制开始时,借款的年利率等于伦敦银行同业拆息加3.5%的适用保证金。自2021年12月31日起,循环营运资金贷款机制下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。循环营运资金贷款工具的到期日为2022年10月。2023年2月9日,英国子公司进一步修订了其2019年信贷协议,允许英国子公司在遵守财务契约的情况下,将循环营运资金贷款安排的到期日延长至2024年10月31日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,循环周转贷款机制的未偿还余额分别为480万美元和540万美元。
截至2022年12月31日,英国子公司有1,090万美元的未偿还款项,在公司遵守财务契约允许此类借款的范围内,可用于循环信贷安排下的额外借款不到10万美元。
截至2021年12月31日,这家英国子公司没有遵守现金流覆盖率财务契约,并获得了贷款人的豁免。现金流量覆盖率计算如下:(A)英国子公司有关期间的EBITDA根据营运资本、税收、已支付资本支出、公司内部债务、养老金现金成本和包括非现金项目在内的特殊项目产生的现金收入和付款的变化进行调整,以及(B)有关期间的偿债能力,包括财务费用、定期贷款安排的偿还、循环多档贷款安排、循环营运资金融通及2022年承诺融通及于有关期间所作的任何自愿预付款项,但不包括任何透支或循环融通项下到期并可根据该融通条款同时重新支取的款项,以及集团任何成员于信贷协议日期存在而根据协议条款须予偿还的任何借款的任何预付款项,因此,任何数额不得计入超过一次。
F-23
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
10.债务(续)
在2021年12月31日的衡量日期,主题契约要求现金流量与偿债能力的最低比率为1.5倍,而实际比率为-0.61倍。
截至2022年12月31日,英国子公司符合合并现金流覆盖率,因为1.93倍的实际比率超过了1.1倍的最低契约比率。1.93倍的实际比率是根据英国公认会计准则(UK GAAP)计算的英国子公司现金流与偿债成本的比率。
截至2022年12月31日,该英国子公司遵守了2019年信贷协议下与其融资安排有关的所有肯定和消极契约,包括任何财务契约。
未偿债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日,以下债务工具未偿还:
12月31日, |
||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||
定期贷款 |
$ |
4,489 |
$ |
4,031 |
||
左轮手枪 |
|
10,852 |
|
12,127 |
||
证券化融资机制下的担保借款 |
|
4,075 |
|
5,665 |
||
债务总额 |
|
19,416 |
|
21,823 |
||
减去:长期债务的当前部分 |
|
4,970 |
|
18,603 |
||
长期债务,扣除本期债务 |
$ |
14,446 |
$ |
3,220 |
截至2022年12月31日,长期债务期限如下:
(千美元) |
成熟性 |
||
2023 |
$ |
4,970 |
|
2024 |
|
11,747 |
|
2025 |
|
169 |
|
2026 |
|
169 |
|
2027 |
|
931 |
|
债务总额 |
|
19,416 |
|
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
|
23 |
|
长期债务总到期日 |
|
19,393 |
2022年承诺的设施协议
2022年5月,XBP Europe的一家全资英国子公司签订了一项承诺融资协议(“2022年承诺融资协议”),其中包括一笔140万GB的定期贷款,用于为XBP Europe在爱尔兰都柏林拥有的一处物业(“该物业”)进行再融资。在2022年承诺贷款协议开始时,借款的利率在英格兰银行基本利率的基础上等于3.5%。《2022年承诺融资协议》的到期日为2027年5月。截至2022年12月31日,《2022年承诺融资协议》的未偿还余额为160万美元。
F-24
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
10.债务(续)
《2022年承诺融资协议》载有财务契诺,包括但不限于(A)综合偿债覆盖率,该比率衡量有关期间的现金流量减去股息、资本支出净额和与偿债相关的税收;(B)利息覆盖率,衡量贷款相对于(I)利息费用和(Ii)融资租赁利息因素的总和;(C)净债务总额与EBITDA之比,衡量任何相关期间相对于EBITDA的净债务总额;以及(D)贷款与市值之比,衡量贷款占物业总市值的百分比。合并一词是指英国子公司及其全资子公司。
截至2022年12月31日,该英国子公司遵守了《2022年承诺融资协议》下的所有积极和消极契约,包括与其融资安排有关的任何财务契约。企业不断监测其对此类公约的遵守情况。本公司相信,在未来12个月内,它将继续遵守所有这些公约;然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务公约实现情况的估计可能会在未来发生变化。
11.所得税
所得税拨备包括以下内容:
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||
现行所得税 |
|
|
|
||||||
联邦制 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||
状态 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
外国 |
|
1,653 |
|
886 |
|
776 |
|||
总电流 |
$ |
1,653 |
$ |
886 |
$ |
776 |
|||
|
|
|
|||||||
递延所得税 |
|
|
|
||||||
联邦制 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||
状态 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
外国 |
|
909 |
|
2,034 |
|
3,726 |
|||
延迟合计 |
$ |
909 |
$ |
2,034 |
$ |
3,726 |
|||
所得税拨备总额 |
$ |
2,562 |
$ |
2,920 |
$ |
4,502 |
以下是所得税准备前亏损的国内和国外组成部分:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
美国 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
外国 |
|
(5,367 |
) |
|
(9,808 |
) |
|
(23,875 |
) |
|||
总计 |
$ |
(5,367 |
) |
$ |
(9,808 |
) |
$ |
(23,875 |
) |
截至2022年12月31日,递延税项总资产约为2760万美元,递延税项总负债约为110万美元。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与所得税之间的临时差额。该公司的外国NOL总额为7550万美元。在适用司法管辖区税率的情况下,受税收影响的外国NOL总额为1970万美元。从2023年开始到期的NOL总额为900万美元,受税收影响的金额为120万美元。其余的外国NOL不会过期。
F-25
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
11.所得税(续)
我们递延税项资产(负债)的重要组成部分如下:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
||||
物业、厂房和设备 |
$ |
228 |
|
$ |
481 |
|
||
固定福利负债 |
|
4,214 |
|
|
5,684 |
|
||
坏账准备 |
|
163 |
|
|
237 |
|
||
盘存 |
|
160 |
|
|
136 |
|
||
应计负债 |
|
2,125 |
|
|
4,820 |
|
||
应计养恤金负债 |
|
699 |
|
|
845 |
|
||
经营租赁负债 |
|
258 |
|
|
992 |
|
||
净营业亏损 |
|
19,711 |
|
|
18,897 |
|
||
递延所得税资产总额 |
$ |
27,558 |
|
$ |
32,092 |
|
||
|
|
|
|
|||||
递延所得税负债: |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
$ |
— |
|
$ |
(41 |
) |
||
经营性租赁使用权资产 |
|
(280 |
) |
|
(986 |
) |
||
无形资产 |
|
(777 |
) |
|
(890 |
) |
||
递延所得税负债总额 |
$ |
(1,057 |
) |
$ |
(1,917 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
估值免税额 |
|
(19,446 |
) |
|
(20,621 |
) |
||
递延所得税净资产总额 |
$ |
7,055 |
|
$ |
9,554 |
|
联邦法定所得税和税前亏损的有效所得税之间的重大差异的对账如下:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
按法定税率计税的费用 |
$ |
(1,128 |
) |
$ |
(2,112 |
) |
$ |
(5,041 |
) |
|||
外币汇率差 |
|
428 |
|
|
(107 |
) |
|
(280 |
) |
|||
涉外税费支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
61 |
|
|||
返回拨备调整 |
|
399 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
汇率变化 |
|
(561 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
更改估值免税额 |
|
2,296 |
|
|
4,153 |
|
|
11,243 |
|
|||
货币换算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
永久性差异 |
|
1,129 |
|
|
986 |
|
|
(1,220 |
) |
|||
税收抵免 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
贸易税 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|||
其他 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(263 |
) |
|||
所得税费用 |
$ |
2,562 |
|
$ |
2,920 |
|
$ |
4,502 |
|
本公司认为,根据所审查的数据范围,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,没有发现任何不确定的税务状况。
F-26
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划
英国养老金计划
我们在英国的两家子公司为某些退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括2001年10月之前退休三年以上的所有全职正式员工。退休金或一次性付款可根据法定退休年龄的服务年限支付。企业根据精算计算,在承保员工的服务年限内累加这些福利的成本。该公司对此计划使用12月31日的衡量日期。本计划不登记新员工,该计划现有参与者的养老金义务是根据参与者离职或2015年12月31日这两个日期中较早者的实际工资计算的。
计划资产的预期回报率假设仅与英国计划有关,主要基于涵盖许多商业和经济周期的较长时期(15年至20年)取得的历史业绩。
德国养老金计划
XBP在德国的子公司Exela Technologies ECM Solutions GmbH为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有在1987年9月30日之前开始为企业或其前身工作,并已完成至少10年资格期的员工。企业根据精算计算,在承保员工的服务年限内累加这些福利的成本。该公司对此计划使用12月31日的衡量日期。德国养老金计划是一项没有资金的计划,因此没有计划资产。没有新员工在此计划下注册,并且已有资格根据此计划获得福利的参与者不再是企业的员工。
挪威养老金计划
我们在挪威的子公司为合格的退休人员和合格的受抚养人提供养老金福利。有资格参加的员工包括2018年3月之前退休三年以上的所有员工。企业根据精算计算,在承保员工的服务年限内累加这些福利的成本。该公司对此计划使用12月31日的衡量日期。本计划不登记新员工,计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较晚的一个日期的实际工资计算的,即参与者离开企业或2018年4月30日。
Asterion养老金计划
Exela Technologies Holding GmbH于2018年通过Asterion业务合并获得了向合格退休人员和合格受抚养人提供养老金福利的义务。有资格参加的员工包括2003年7月之前退休三年以上的所有全职正式员工。退休金或一次性付款可根据法定退休年龄的服务年限支付。企业根据精算计算,在承保员工的服务年限内累加这些福利的成本。该公司对此计划使用12月31日的衡量日期。本计划不登记新员工,该计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较早的一个日期的实际工资计算的,即参与者离职或2018年4月10日。
F-27
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
资金状况
福利义务的变化、计划资产的公允价值变化和我们的养老金计划的资金状况(没有资金的德国养老金计划除外)以及在我们的合并和合并财务报表中确认的金额如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
福利义务的变化: |
|
|
|
|
||||
期初的福利义务 |
$ |
117,582 |
|
$ |
122,069 |
|
||
服务成本 |
|
53 |
|
|
68 |
|
||
利息成本 |
|
1,910 |
|
|
1,686 |
|
||
精算收益 |
|
(44,748 |
) |
|
(2,243 |
) |
||
图则修订 |
|
— |
|
|
(28 |
) |
||
计划削减 |
|
149 |
|
|
98 |
|
||
已支付的福利 |
|
(1,915 |
) |
|
(2,497 |
) |
||
外汇汇率变动 |
|
(11,261 |
) |
|
(1,571 |
) |
||
年终福利义务 |
$ |
61,770 |
|
$ |
117,582 |
|
||
|
|
|
|
|||||
计划资产变更: |
|
|
|
|
||||
期初计划资产的公允价值 |
$ |
90,225 |
|
$ |
87,414 |
|
||
计划资产的实际(亏损)回报 |
|
(36,818 |
) |
|
2,950 |
|
||
雇主供款 |
|
2,862 |
|
|
3,249 |
|
||
参与者的贡献 |
|
— |
|
|
16 |
|
||
已支付的福利 |
|
(1,818 |
) |
|
(2,394 |
) |
||
外汇汇率变动 |
|
(8,757 |
) |
|
(1,010 |
) |
||
计划资产年终公允价值 |
|
45,694 |
|
|
90,225 |
|
||
年终资金状况 |
$ |
(16,076 |
) |
$ |
(27,357 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
在综合资产负债表中确认的净额: |
|
|
|
|
||||
养恤金负债,净额(A) |
$ |
(16,076 |
) |
$ |
(27,357 |
) |
||
在累计其他综合亏损中确认的税后净额包括: |
|
|
|
|
||||
净精算收益 |
|
(6,959 |
) |
|
(6,061 |
) |
||
前期服务费用净额 |
|
(124 |
) |
|
(127 |
) |
||
在累计综合亏损中确认的税后净额 |
$ |
(7,083 |
) |
$ |
(6,188 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
有资金不足或没有资金的累积福利义务的计划: |
|
|
|
|
||||
预计福利债务总额 |
$ |
61,770 |
|
$ |
117,582 |
|
||
累计福利义务 |
$ |
61,770 |
|
$ |
117,582 |
|
||
计划资产公允价值合计 |
$ |
45,694 |
|
$ |
90,225 |
|
____________
(A)截至2022年12月31日,其合并余额为1,610万美元,其中包括英国、Asterion、德国和挪威养老金计划下的养老金负债(资产)分别为1,370万美元、170万美元、120万美元和(50万美元)。截至2021年12月31日的综合余额为2,740万美元,其中包括英国、Asterion、德国和挪威养老金计划下分别为2,300万美元、250万美元、180万美元和不到10万美元的养老金负债。
累计其他综合损失的纳税影响
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该业务的精算亏损分别为330万美元和1040万美元,这是扣除每个期间190万美元的递延税收优惠后的净额。
F-28
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
养老金和退休后费用
定期福利净成本的构成如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
服务成本 |
$ |
53 |
|
$ |
68 |
|
$ |
69 |
|
|||
利息成本 |
|
1,910 |
|
|
1,686 |
|
|
1,984 |
|
|||
计划资产的预期回报 |
|
(2,856 |
) |
|
(2,410 |
) |
|
(2,530 |
) |
|||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
||||||
摊销先前服务费用 |
|
273 |
|
|
127 |
|
|
103 |
|
|||
净亏损摊销 |
|
1,768 |
|
|
3,103 |
|
|
1,741 |
|
|||
结算损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
637 |
|
|||
定期净收益成本 |
$ |
1,148 |
|
$ |
2,574 |
|
$ |
2,004 |
|
企业将养老金利息成本计入利息支出,净额。计划资产的预期回报、先前服务费用的摊销和净损失的摊销计入其他费用净额。服务成本计入收入成本。
估值
本公司在评估其英国、德国和挪威的固定福利计划时分别使用走廊法和预计单位贷记法。走廊办法推迟了因实际结果与经济估计或精算假设之间的差异而产生的所有精算损益。对于固定收益养老金计划,当净损益超过年初计划资产市场相关价值或预计福利义务的10%时,这些未确认的损益将摊销。超过走廊的部分将在15年内摊销。同样,该业务使用了德国计划的预测单位贷记方法,并评估了用于得出相关福利义务的假设,这些假设主要包括财务和人口假设,包括就业开始、生物统计衰减表、退休年龄、工作人员更替。预计单位贷记法通过考虑每段服务期间产生额外的福利应得单位来确定我们的固定福利债务和相关服务成本的现值,并在建立最终债务时分别衡量每个单位。福利归因于使用计划福利公式的服务期,除非员工在后几年的服务将导致福利的实质性高于前几年,在这种情况下,使用直线基础。
下表列出了用于确定福利债务和定期福利净费用的主要精算假设:
12月31日, |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||
(千美元) |
英国 |
德国 |
挪威 |
Asterion |
||||||||||||||||||||
用于确定福利义务的加权平均假设: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
贴现率 |
5.00 |
% |
1.80 |
% |
3.80 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
1.90 |
% |
3.80 |
% |
1.13 |
% |
||||||||
补偿增值率 |
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
3.50 |
% |
2.75 |
% |
不适用 |
|
不适用 |
|
||||||||
用于确定净定期收益成本的加权平均假设: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
贴现率 |
1.80 |
% |
1.40 |
% |
3.80 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
1.90 |
% |
3.80 |
% |
1.13 |
% |
||||||||
预期资产回报 |
3.45 |
% |
2.72 |
% |
不适用 |
|
不适用 |
|
4.15 |
% |
3.10 |
% |
3.80 |
% |
1.13 |
% |
||||||||
补偿增值率 |
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
3.50 |
% |
2.75 |
% |
不适用 |
|
不适用 |
|
F-29
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
德国的计划是一个没有资金的计划,因此没有任何计划资产。计划资产的预期回报率假设主要基于长期(10年至20年)的历史业绩,包括许多商业和经济周期。可对这些历史回报进行向上和向下的调整,以反映未来资本市场的预期;这些预期通常来自投资界的专家意见和对同行公司假设的调查。
The Business假设英国计划的计划资产加权平均预期长期回报率为3.45%。我们的长期预期现金回报率是根据资产负债表日期的英国政府10年期债券收益率确定的。债券的长期预期回报是参考资产负债表日期的公司债券收益率来确定的。股票和多元化增长基金的长期预期回报率是以英国长期政府债券的回报率为基础的,并计入了表现优异的部分。负债驱动型投资持有的长期预期回报率是参考英国政府在资产负债表日期的20年期债券收益率确定的。
贴现率假设是考虑到投资级非金边债券指数的当前收益率,并对收益率进行了调整,以使指数的平均期限与计划负债的平均期限相匹配。所使用的指数反映了市场对这些类型投资的收益率要求。
通货膨胀率假设是考虑到长期政府股票指数和长期指数挂钩股票指数之间的收益率差异而制定的。对这一差额进行了修正,以考虑到供应短缺和需求旺盛导致与指数挂钩的股票收益率下降,固定利率股票收益率中包含的通胀溢价高于预期,以及政府将目标通胀率(CPI)定为2.3%。所使用的假设是从一系列可能的精算假设中选择的最佳估计,由于所涉及的时间范围,这些假设不一定在实践中得到证实。
计划资产
英国计划的投资目标是在未来15年至20年内赚取扣除投资费用和交易成本后的长期预期回报率,以满足计划的福利义务,同时保持足够的流动性,以支付福利义务和适当的费用,并在中短期内满足任何其他现金需求。
我们与英国固定收益计划相关的投资政策是继续保持对政府金边债券和高评级债券的投资,以此作为降低基金所持资产的整体风险的一种手段。没有按类别设定具体的目标分配百分比,但根据计划受托人的指示和自由裁量权设定。计划资产按资产类别加权平均分配如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
英国和其他国际股票 |
27.1 |
% |
32.7 |
% |
||
英国政府和公司债券 |
5.5 |
|
2.7 |
|
||
多元化成长型基金 |
18.4 |
|
25.7 |
|
||
负债驱动型投资 |
44.3 |
|
34.6 |
|
||
多资产信贷资金 |
4.7 |
|
4.3 |
|
||
总计 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
F-30
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
下表按类别和公允价值层次列出了我们的养恤金资产在2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的公允价值:
2022年12月31日 |
||||||||||||
(千美元) |
总计 |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
资产类别: |
|
|
|
|
||||||||
现金 |
$ |
932 |
$ |
932 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
股票基金: |
|
|
|
|
||||||||
英国 |
|
11,400 |
|
— |
|
11,400 |
|
— |
||||
固定收益证券: |
|
|
|
|
||||||||
公司债券/英国国债 |
|
2,529 |
|
— |
|
2,529 |
|
— |
||||
其他投资: |
|
|
|
|
||||||||
多元化成长型基金 |
|
8,417 |
|
— |
|
8,417 |
|
— |
||||
负债驱动型投资 |
|
20,258 |
|
— |
|
20,258 |
|
— |
||||
多资产信贷资金 |
|
2,158 |
|
— |
|
2,158 |
|
— |
||||
总公允价值 |
$ |
45,694 |
$ |
932 |
$ |
44,762 |
$ |
— |
2021年12月31日 |
||||||||||||
(千美元) |
总计 |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
资产类别: |
|
|
|
|
||||||||
现金 |
$ |
149 |
$ |
149 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
股票基金: |
|
|
|
|
||||||||
英国 |
|
17,423 |
|
— |
|
17,423 |
|
— |
||||
其他国际组织 |
|
11,909 |
|
— |
|
11,909 |
|
— |
||||
固定收益证券: |
|
|
|
|
||||||||
公司债券/英国国债 |
|
2,444 |
|
— |
|
2,444 |
|
— |
||||
其他投资: |
|
|
|
|
||||||||
多元化成长型基金 |
|
23,122 |
|
— |
|
23,122 |
|
— |
||||
负债驱动型投资 |
|
31,259 |
|
— |
|
31,259 |
|
— |
||||
多资产信贷资金 |
|
3,919 |
|
— |
|
3,919 |
|
— |
||||
总公允价值 |
$ |
90,225 |
$ |
149 |
$ |
90,076 |
$ |
— |
根据适用情况,计划资产分类如下:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入,基本上在金融工具的整个期限内。
第三级--无法观察到的投入,反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。
雇主供款
我们的资金是基于政府的要求,不同于那些用于确认养老金费用的方法。在截至2022年和2021年12月31日的三年中,该业务分别为其养老金计划贡献了290万美元和320万美元。根据目前的计划规定,企业已为2022年的养老金计划提供了全额资金。根据目前的计划条款,该业务预计在2023年向养老金计划贡献270万美元。
F-31
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
预计未来的福利支付
预计将支付给计划参与人的未来养恤金福利估计数如下:
(千美元) |
估计数 |
||
截至2013年12月31日止的年度, |
|
||
2023 |
$ |
1,872 |
|
2024 |
|
2,067 |
|
2025 |
|
2,656 |
|
2026 |
|
2,674 |
|
2027 |
|
2,978 |
|
2028 – 2032 |
|
13,615 |
|
总计 |
$ |
25,862 |
13.承付款和或有事项(重述)
诉讼
本业务不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。尽管管理层无法预测这些事件的结果,但管理层认为这些行动不会对我们的合并和合并资产负债表、合并和合并经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
不利仲裁令
2020年4月,该业务的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁,称其违反了与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的合同和其他损害赔偿。2020年9月,客户提交了针对该业务的反索赔,总金额超过1000万欧元。经过快速仲裁,在2020年11月下旬,仲裁员判给客户总计约1300万美元的反索赔损害赔偿和费用。The Business于2021年1月下旬向相关法院提交了撤销裁决的申请,其中一项理由是,仲裁员违反了正当程序和程序规则,拒绝接受Business的证人和专家证词,并在提出重大反诉后保持快速格式,而这通常需要适用正常规则而不是快速规则。2021年5月28日,双方签订了一项和解协议,解决了这一纠纷,金额总计890万美元,其中包括偿还某些第三方费用。本业务因此事应计负债余额890万美元,计入截至2020年12月31日止年度的其他(收入)开支、合并及综合经营报表净额及全面亏损。该公司确定,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,作为这一事项应计负债的金额应计入销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)和综合经营报表和全面亏损。因此,我们重述了它,以重新分类在截至2020年12月31日的年度重报的合并和综合经营报表和全面亏损中应计为负债的其他(收益)费用、销售净额、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,合并资产负债表和合并资产负债表上计入应计负债的未偿净余额分别为160万美元和330万美元。
F-32
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
13.承付款和或有事项(重述)(续)
公司子公司诉讼
一个由71名前雇员组成的团体向XBP欧洲的一家子公司提出索赔,称他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇。这些员工于2022年6月9日向劳工法院提出申诉。劳动法院的调解听证会分别于2022年9月27日、2022年12月13日和2023年3月7日举行。
截至2022年12月31日,该业务在合并和综合资产负债表上应计负债220万美元(见附注15,重组)。然而,根据当时对可能亏损范围的估计,和解讨论包括了高达399万欧元的金额。该公司一直在与原告的S律师进行和解谈判,并已原则上与4名索赔人达成和解,总额为10万欧元。其余67名索赔人还就索赔总额为100万欧元的部分索赔提出了简易程序申请。
简易程序听证于2023年4月11日举行,法院于2023年5月9日作出裁决,维持原告的所有索赔,总金额为100万欧元。该公司已对这一决定提出上诉,但这一决定不会增加索赔的预期风险,实质性听证会定于2023年9月29日举行。在简易程序作出裁决后,已与另外21名索赔人原则上达成和解,索赔60万欧元。
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。公司认为,根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转,也不会对公司的合并和合并资产负债表、合并和综合经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
14.公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
由于这些工具的到期日相对较短,资产和负债(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分)的账面价值接近其于2022年和2021年12月31日的公允价值。根据本业务附属公司订立的保理安排,本业务的贷款及应收账款的公允价值与账面价值相等。物业和设备、无形资产、资本租赁债务和商誉不需要按公允价值经常性地重新计量。如果发生某些触发事件,则对这些资产进行减值评估。如果该等评估显示存在减值,则将相关资产减记至其公允价值。
15.结构调整
企业定期采取行动来提高运营效率,通常与企业的成本结构合理化有关。该业务的足迹和裁员以及组织整合行动与离散的、独特的重组事件有关,主要反映在已批准的裁员计划(“RIF”)中。
F-33
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
15.重组(续)
企业的重组活动及重组负债余额如下:
12月31日, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
1月1日的余额 |
$ |
4,237 |
|
$ |
108 |
|
||
重组费用 |
|
267 |
|
|
6,379 |
|
||
利益的支付 |
|
(2,468 |
) |
|
(2,250 |
) |
||
12月31日的余额 |
|
2,036 |
|
|
4,237 |
|
截至2022年、2021年和2021年12月31日,重组负债的当期部分分别为200万美元和420万美元,并计入合并和合并资产负债表中的“应计薪酬和福利”。
2021年上半年,本业务关闭了卡昂和南特两个法国办事处,并产生了约640万美元的总重组成本,其中560万美元和80万美元分别计入截至2021年12月31日的年度的合并和综合经营报表和全面亏损中的“收入成本”和“销售、一般和行政费用”。作为此次重组的一部分,该业务以300万美元的价格出售了一座办公楼,录得190万美元的收益,包括在截至2021年12月31日的年度的合并和综合运营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用。
16.其他(收入)支出,净额(重述)
合并和合并业务表和综合损失表中“其他(收入)费用净额”的构成部分摘要如下:
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||
养老金(收入)支出净额 |
$ |
(804 |
) |
$ |
834 |
$ |
(17 |
) |
|||
其他费用,净额 |
|
— |
|
|
1,308 |
|
— |
|
|||
其他(收入)费用合计,净额 |
$ |
(804 |
) |
$ |
2,142 |
$ |
(17 |
) |
17.关联方
合并和合并经营报表和全面损失表中“关联方费用”的构成如下:
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||
关联方共享服务 |
$ |
4,051 |
$ |
4,280 |
$ |
4,042 |
|||
关联方使用费 |
|
631 |
|
530 |
|
538 |
|||
关联方管理费 |
|
3,627 |
|
4,997 |
|
6,026 |
|||
关联方费用总额 |
$ |
8,309 |
$ |
9,807 |
$ |
10,606 |
从历史上看,该业务一直是与Exela的其他关联公司在正常业务过程中管理和运营的。因此,某些分摊成本已分配给业务,并在合并和合并财务报表中作为费用反映。
关联方销售
在所列示的历史期间,该业务向Exela及其非XBP业务出售产品和服务。合并及综合经营报表中的净收入和全面亏损包括截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别向Exela的附属公司销售10万美元、20万美元和30万美元。
F-34
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
17.关联方(续)
共享服务中心成本
我们财务报表中反映的历史成本和支出包括由业务母公司Exela历史上提供的某些共享服务功能的成本,包括但不限于会计和财务、IT和业务流程运营。在可能的情况下,这些费用是根据XBP和Exela之间的全职当量(FTE)、XBP和Exela之间的正式协议或管理层认为合理反映所提供服务的利用率或XBP收到的收益以及XBP在所述期间的所有运营成本的其他分配方法来分配的。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度中,分配的分摊服务费用和一般公司费用为410万美元。分别为430万美元和400万美元,并在合并和综合经营及全面亏损报表中计入关联方费用。
Exela管理层和本业务认为,费用和成本分配是在被认为合理反映2022年、2021年和2020年期间所提供服务的利用率或本业务所获得的利益的基础上确定的。由于规模经济、管理层判断的差异、雇员人数的增加或减少或其他因素,本应单独发生或将发生的数额可能与分配的数额不同。然而,管理层并不相信,若业务作为独立实体运作,估计该等开支是不可行的,包括与从非附属实体取得任何该等服务有关的任何开支。此外,经营、财务状况和现金流的未来结果可能与本文所述的历史结果有很大不同。
关联方使用费
在所述的五个历史时期,该企业的母公司Exela因允许该企业使用Exela拥有的商标名称和商标而收取特许权使用费。本业务于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度的特许权使用费支出分别为60万美元、50万美元及50万美元,计入合并及综合经营报表及全面亏损的关联方支出。
关联方管理费
在所述历史时期内,Exela向企业提供管理服务,以换取管理费。这些管理服务包括提供法律、人力资源、公司财务和营销支持,以及为某些高管提供薪酬和福利。管理费是根据对外收入总额、员工人数和企业应占资产总额的加权平均值计算的。于2022年10月9日,于订立合并协议时终止管理费,代之以关联方服务费,以降低收费及修改所提供的服务。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,该业务产生的管理费总额分别为360万美元、500万美元和600万美元。
应收票据
该业务于2016年1月1日与Exela的一家关联公司签订了公司间贷款协议(“关联方应收票据”),其中该业务同意向该关联公司提供至多2000万欧元的贷款。关联方应收票据的期限为六年,并可选择延长一年期限,年利率为9.5%,于期限结束时到期。截至2022年和2021年12月31日,合并和合并资产负债表分别包括1,330万美元和1,410万美元的关联方票据。合并及综合经营报表及全面亏损分别包括截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的130万美元、140万美元及130万美元的关联方利息收入。
F-35
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
17.关联方(续)
应付票据
本业务于二零零九年九月及二零一零年五月与Exela的联营公司订立三项公司间贷款协议(“应付关联方票据”),据此,Exela的联营公司同意向业务提供最多930万英磅的贷款。以美元计价的关联方应付票据每天按伦敦银行间市场美元存款的一个月伦敦银行同业拆借利率加4个百分点计算利息。这些票据的原始到期日为2013年3月31日,修订后的生效日期为2012年12月1日。修正案(A)将利率修订为2012年余下时间的固定利率为4%加LIBOR,2013年为12%加LIBOR,其后为13.5%,以及(B)将协议期限延长至2024年12月31日。这一期限自动延长,不需要单独的书面修正,再延长一年。合并和合并的资产负债表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日应付关联方票据的1120万美元。合并和综合经营报表和全面亏损包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的150万美元的关联方利息支出,净额为关联方利息支出。
18.细分市场信息(重述)
该业务的运营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。这项业务分为两个部分:账单和支付以及技术。
账单和付款
票据和支付业务部门主要专注于简化各种规模和行业的企业处理账单和支付的方式。它提供AP和AR流程的自动化,并通过其平台XBP寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
技术
技术事业部主要从事经常性软件许可及相关维护、硬件解决方案及相关维护及专业服务的销售。
首席运营决策者审查部门利润,以评估运营部门的业绩,并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本业务不将销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和汇兑损失净额计入报告分部。本业务以整个公司为基础管理资产,而不是按经营部门进行管理,因此不按经营部门列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
(千美元) |
票据和付款 |
技术 |
总计 |
|||||||
净营收(包括关联方营收10万美元) |
$ |
136,858 |
$ |
43,634 |
$ |
180,492 |
|
|||
收入成本(包括关联方收入成本50万美元,不包括折旧和摊销) |
|
114,297 |
|
22,490 |
|
136,787 |
|
|||
分部利润 |
|
22,561 |
|
21,144 |
|
43,705 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
|
32,956 |
|
|||||
关联方费用 |
|
|
|
8,309 |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
4,390 |
|
|||||
关联方利息收入净额 |
|
|
|
(25 |
) |
|||||
利息支出,净额 |
|
|
|
3,062 |
|
|||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
1,184 |
|
|||||
其他收入,净额 |
|
|
|
(804 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
|
$ |
(5,367 |
) |
F-36
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
18.分部资料(经重列)(续)
截至2021年12月31日的年度(重述) |
||||||||||
(千美元) |
票据和付款 |
技术 |
总计 |
|||||||
净营收(包括关联方营收10万美元) |
$ |
166,356 |
$ |
39,594 |
$ |
205,950 |
|
|||
收入成本(包括关联方收入成本50万美元,不包括折旧和摊销) |
|
144,077 |
|
20,945 |
|
165,022 |
|
|||
分部利润 |
|
22,279 |
|
18,649 |
|
40,928 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
|
29,764 |
|
|||||
关联方费用 |
|
|
|
9,807 |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
5,166 |
|
|||||
关联方利息收入净额 |
|
|
|
(141 |
) |
|||||
利息支出,净额 |
|
|
|
2,836 |
|
|||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
1,162 |
|
|||||
其他费用,净额 |
|
|
|
2,142 |
|
|||||
所得税前净亏损 |
|
|
$ |
(9,808 |
) |
(千美元) |
截至2020年12月31日的年度(重述) |
|||||||||
票据和付款 |
技术 |
总计 |
||||||||
净营收(包括关联方营收10万美元) |
$ |
177,634 |
$ |
39,910 |
$ |
217,544 |
|
|||
收入成本(包括关联方收入成本50万美元,不包括折旧和摊销) |
|
153,121 |
|
22,376 |
|
175,497 |
|
|||
分部利润 |
|
24,513 |
|
17,534 |
|
42,047 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
|
44,199 |
|
|||||
关联方费用 |
|
|
|
10,606 |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
6,312 |
|
|||||
关联方利息收入净额 |
|
|
|
(217 |
) |
|||||
利息支出,净额 |
|
|
|
2,844 |
|
|||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
2,195 |
|
|||||
其他(收入),净额 |
|
|
|
(17 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
|
$ |
(23,875 |
) |
F-37
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
19.重报以前印发的财务报表
本公司的结论是,应通过修订最初于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的初步委托书(下称“原始报告”)和于2023年5月12日修订的初步委托书(下称“第一修正案”)来重述之前发布的财务报表。这一重述导致对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合并和合并财务报表附注13(承付款和或有事项)、附注16(其他收入(费用)、净额)和附注18(分部信息)的重述,以及对合并和综合经营报表和全面亏损的重述。重述对我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合并和综合资产负债表、截至2022年12月31日的年度的合并和综合经营报表和全面亏损、截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度母投资净额的综合和综合报表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的合并和综合现金流量表或任何中期报告中的此类报表没有影响。
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
正如之前报道的那样 |
重述调整 |
AS |
||||||||||
收入,净额 |
$ |
217,272 |
|
|
|
$ |
217,272 |
|
||||
关联方收入,净额 |
|
272 |
|
|
|
|
272 |
|
||||
收入成本(不包括折旧和 |
|
175,117 |
|
|
|
|
175,117 |
|
||||
关联方收入成本 |
|
380 |
|
|
|
|
380 |
|
||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
35,500 |
|
|
8,699 |
|
|
44,199 |
|
|||
关联方费用 |
|
10,606 |
|
|
|
|
10,606 |
|
||||
折旧及摊销 |
|
6,312 |
|
|
|
|
|
6,312 |
|
|||
营业亏损 |
$ |
(10,371 |
) |
$ |
(8,699 |
) |
$ |
(19,070 |
) |
|||
其他费用(收入),净额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出,净额 |
$ |
2,844 |
|
|
|
$ |
2,844 |
|
||||
关联方利息收入净额 |
|
(217 |
) |
|
|
|
(217 |
) |
||||
汇兑损失净额 |
|
2,195 |
|
|
|
|
2,195 |
|
||||
其他(收入)费用,净额 |
|
8,682 |
|
|
(8,699 |
) |
|
(17 |
) |
|||
所得税前净亏损 |
$ |
(23,875 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(23,875 |
) |
|||
所得税费用 |
|
(4,502 |
) |
|
|
|
|
(4,502 |
) |
|||
净亏损 |
$ |
(28,377 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(28,377 |
) |
|||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
外币折算调整 |
|
3,622 |
|
|
|
|
3,622 |
|
||||
未实现的养老金精算损失 |
|
(8,508 |
) |
|
|
|
|
(8,508 |
) |
|||
其他综合亏损总额,税后净额 |
$ |
(33,263 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(33,263 |
) |
F-38
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
19.重述以前发布的财务报表(续)
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
正如之前报道的那样 |
重述调整 |
AS |
||||||||||
收入,净额 |
$ |
205,772 |
|
|
|
$ |
205,772 |
|
||||
关联方收入,净额 |
|
178 |
|
|
|
|
178 |
|
||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
164,256 |
|
|
|
|
164,256 |
|
||||
关联方收入成本 |
|
766 |
|
|
|
|
766 |
|
||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
31,895 |
|
|
(2,131 |
) |
|
29,764 |
|
|||
关联方费用 |
|
9,807 |
|
|
|
|
9,807 |
|
||||
折旧及摊销 |
|
5,166 |
|
|
|
|
|
5,166 |
|
|||
营业亏损 |
$ |
(5,940 |
) |
$ |
2,131 |
|
$ |
(3,809 |
) |
|||
其他费用(收入),净额: |
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出,净额 |
$ |
2,836 |
|
|
|
$ |
2,836 |
|
||||
关联方利息收入净额 |
|
(141 |
) |
|
|
|
(141 |
) |
||||
汇兑损失净额 |
|
1,162 |
|
|
|
|
1,162 |
|
||||
其他费用,净额 |
|
11 |
|
|
2,131 |
|
|
2,142 |
|
|||
所得税前净亏损 |
$ |
(9,808 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(9,808 |
) |
|||
所得税费用 |
|
2,920 |
|
|
|
|
|
2,920 |
|
|||
净亏损 |
$ |
(12,728 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(12,728 |
) |
|||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
||||||
外币折算调整 |
|
(744 |
) |
|
|
|
(744 |
) |
||||
未实现的养老金精算收益 |
|
6,188 |
|
|
|
|
|
6,188 |
|
|||
其他综合亏损总额,税后净额 |
$ |
(7,284 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(7,284 |
) |
20.后续活动
业务评估截至二零二三年七月十四日(财务报表刊发日期)的期后事项。所有对业务财务报表有重大影响的事件均于合并及综合财务报表附注中披露。
《2019年信贷协议修正案》
2023年2月9日,该英国子公司修订了其2019年信贷协议,允许该业务在遵守财务契约的情况下,将循环信贷安排和循环营运资金贷款安排的到期日延长至2024年10月31日。
公司间贷款修正案
2023年1月1日,Business修订了2016年公司间贷款协议,将公司间贷款协议的到期日延长至2023年12月31日。
关联方应付票据修订
2023年2月9日,The Business修改了其关联方应付票据,将到期日延长至2024年12月31日。
F-39
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
(单位:千美元)
(未经审计)
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
2,819 |
|
$ |
7,473 |
|
||
应收账款,扣除1200美元和929美元信贷损失准备后的净额 |
|
32,454 |
|
|
35,977 |
|
||
库存,净额 |
|
4,157 |
|
|
4,526 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
8,793 |
|
|
8,773 |
|
||
关联方应收票据 |
|
13,110 |
|
|
13,266 |
|
||
流动资产总额 |
|
61,333 |
|
|
70,015 |
|
||
财产、厂房和设备,扣除累计折旧46,328美元和 |
|
14,111 |
|
|
14,620 |
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
8,123 |
|
|
5,848 |
|
||
商誉 |
|
21,841 |
|
|
22,062 |
|
||
无形资产,净额 |
|
1,196 |
|
|
1,529 |
|
||
递延所得税资产 |
|
7,456 |
|
|
7,055 |
|
||
其他非流动资产 |
|
699 |
|
|
1,712 |
|
||
总资产 |
$ |
114,759 |
|
$ |
122,841 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
||||
负债 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
14,171 |
|
$ |
16,863 |
|
||
关联方应付款 |
|
29,918 |
|
|
32,658 |
|
||
应计负债 |
|
25,955 |
|
|
24,724 |
|
||
应计薪酬和福利 |
|
15,577 |
|
|
13,401 |
|
||
客户存款 |
|
635 |
|
|
1,061 |
|
||
递延收入 |
|
6,448 |
|
|
5,660 |
|
||
融资租赁负债的当期部分 |
|
546 |
|
|
757 |
|
||
经营租赁负债的当期部分 |
|
2,162 |
|
|
1,796 |
|
||
长期债务的当期部分 |
|
3,456 |
|
|
4,970 |
|
||
流动负债总额 |
$ |
98,868 |
|
$ |
101,890 |
|
||
应付关联方票据 |
|
11,164 |
|
|
11,164 |
|
||
长期债务,扣除本期债务 |
|
13,902 |
|
|
14,446 |
|
||
融资租赁负债,扣除当期部分 |
|
211 |
|
|
658 |
|
||
养老金负债 |
|
15,969 |
|
|
16,076 |
|
||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
5,912 |
|
|
3,963 |
|
||
其他长期负债 |
|
1,517 |
|
|
1,576 |
|
||
总负债 |
$ |
147,543 |
|
$ |
149,773 |
|
||
承付款和或有事项(附注13) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
||||
母公司净投资 |
|
(30,782 |
) |
|
(5,845 |
) |
||
累计其他综合亏损: |
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
1,352 |
|
|
(17,789 |
) |
||
未实现的养老金精算损失,税金净额 |
|
(3,354 |
) |
|
(3,298 |
) |
||
累计其他综合亏损合计 |
|
(2,002 |
) |
|
(21,087 |
) |
||
股东总亏损额 |
|
(32,784 |
) |
|
(26,932 |
) |
||
总负债和股东亏损 |
$ |
114,759 |
|
$ |
122,841 |
|
附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
F-40
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并经营报表和全面亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元)
(未经审计)
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入,净额 |
$ |
40,178 |
|
$ |
39,053 |
|
$ |
125,250 |
|
$ |
136,722 |
|
||||
关联方收入,净额 |
|
67 |
|
|
33 |
|
|
163 |
|
|
134 |
|
||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
31,368 |
|
|
31,478 |
|
|
95,326 |
|
|
103,172 |
|
||||
关联方收入成本 |
|
12 |
|
|
130 |
|
|
75 |
|
|
408 |
|
||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
7,741 |
|
|
7,396 |
|
|
24,336 |
|
|
22,721 |
|
||||
关联方费用 |
|
1,329 |
|
|
2,417 |
|
|
3,627 |
|
|
7,052 |
|
||||
折旧及摊销 |
|
1,095 |
|
|
1,136 |
|
|
2,951 |
|
|
3,357 |
|
||||
营业收入 |
$ |
(1,300 |
) |
$ |
(3,471 |
) |
$ |
(902 |
) |
$ |
146 |
|
||||
其他费用(收入),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出,净额 |
|
1,265 |
|
$ |
569 |
|
|
3,705 |
|
$ |
2,094 |
|
||||
关联方利息支出(收入),净额 |
|
5 |
|
|
80 |
|
|
(1 |
) |
|
146 |
|
||||
汇兑损失净额 |
|
(529 |
) |
|
684 |
|
|
411 |
|
|
2,863 |
|
||||
其他(收入),净额 |
|
(200 |
) |
|
(41 |
) |
|
(589 |
) |
|
(94 |
) |
||||
所得税前净亏损 |
$ |
(1,841 |
) |
$ |
(4,763 |
) |
$ |
(4,428 |
) |
$ |
(4,863 |
) |
||||
所得税费用 |
|
(1,046 |
) |
|
(539 |
) |
|
(1,523 |
) |
|
(1,933 |
) |
||||
净收益(亏损) |
$ |
(2,887 |
) |
$ |
(5,302 |
) |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
(6,796 |
) |
||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外币折算调整 |
|
853 |
|
|
1,863 |
|
|
154 |
|
|
3,569 |
|
||||
未实现养恤金精算收益(损失) |
|
147 |
|
|
1,103 |
|
|
(56 |
) |
|
1,934 |
|
||||
其他全面收益(亏损)合计, |
$ |
(1,887 |
) |
$ |
(2,336 |
) |
$ |
(5,853 |
) |
$ |
(1,293 |
) |
附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
F-41
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并母公司投资净额变动表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(单位:千美元)
(未经审计)
积累和其他 |
||||||||||||||||
净父节点 |
外国 |
未实现 |
总计 |
|||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
2,084 |
|
$ |
(18,233 |
) |
$ |
(10,381 |
) |
$ |
(26,530 |
) |
||||
2022年1月1日至2022年9月30日的净亏损 |
|
(6,796 |
) |
|
|
|
|
|
(6,796 |
) |
||||||
外币折算调整 |
|
|
|
3,569 |
|
|
|
|
3,569 |
|
||||||
未实现养老金精算收益净额,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
1,934 |
|
|
1,934 |
|
||||
2022年9月30日的余额 |
$ |
(4,712 |
) |
$ |
(14,664 |
) |
$ |
(8,447 |
) |
$ |
(27,823 |
) |
||||
2022年12月31日的余额 |
$ |
(5,845 |
) |
$ |
(17,789 |
) |
$ |
(3,298 |
) |
$ |
(26,932 |
) |
||||
2023年1月1日至2023年9月30日的净亏损 |
|
(5,951 |
) |
|
|
|
|
|
(5,951 |
) |
||||||
分类调整 |
|
(18,987 |
) |
|
18,987 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
外币折算调整 |
|
|
|
154 |
|
|
|
|
154 |
|
||||||
未实现养老金精算损失净额,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
(56 |
) |
|
(56 |
) |
||||
2023年9月30日的余额 |
$ |
(30,782 |
) |
$ |
1,352 |
|
$ |
(3,354 |
) |
$ |
(32,784 |
) |
附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
F-42
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并现金流量表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(单位:千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
(6,796 |
) |
||
将净亏损调整为经营所提供的现金净额 |
|
|
|
|
||||
折旧 |
|
2,662 |
|
|
2,865 |
|
||
无形资产摊销 |
|
289 |
|
|
474 |
|
||
信用损失费用 |
|
271 |
|
|
100 |
|
||
未实现的外币损失 |
|
215 |
|
|
4,016 |
|
||
出售财产、厂房和设备的损失 |
|
— |
|
|
97 |
|
||
递延所得税的变动 |
|
(357 |
) |
|
1,045 |
|
||
|
|
|
|
|||||
经营性资产和负债变动 |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
2,874 |
|
|
(1,832 |
) |
||
盘存 |
|
326 |
|
|
(1,371 |
) |
||
预付费用和其他资产 |
|
1,125 |
|
|
1,760 |
|
||
应付帐款 |
|
(2,599 |
) |
|
1,073 |
|
||
应付关联方 |
|
(2,246 |
) |
|
2,786 |
|
||
应计费用和其他负债 |
|
4,758 |
|
|
(5,950 |
) |
||
递延收入 |
|
790 |
|
|
1,730 |
|
||
客户存款 |
|
(414 |
) |
|
(991 |
) |
||
经营活动提供的净现金 |
|
1,743 |
|
|
(994 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购置房产、厂房和设备 |
|
(2,254 |
) |
|
(4,161 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(2,254 |
) |
|
(4,161 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
有担保借贷安排下的借款 |
|
87,769 |
|
|
94,742 |
|
||
有担保借贷安排下借款本金的偿还 |
|
(90,357 |
) |
|
(93,601 |
) |
||
长期债务的本金支付 |
|
(690 |
) |
|
— |
|
||
融资租赁本金支付 |
|
(660 |
) |
|
(847 |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(3,938 |
) |
|
294 |
|
||
汇率对现金的影响 |
|
(205 |
) |
|
3,457 |
|
||
现金及现金等价物净减少 |
|
(4,654 |
) |
|
(1,404 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
期初现金及等价物 |
|
7,473 |
|
|
2,910 |
|
||
期末现金及等价物 |
$ |
2,819 |
|
$ |
1,506 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
||||
所得税支付,扣除收到的退款后的净额 |
$ |
1,112 |
|
$ |
1,323 |
|
||
支付的利息 |
|
1,309 |
|
|
2,155 |
|
附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
F-43
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
1.*总干事
XBP欧洲公司(“公司”、“XBP”、“The Business”或“Our”)是一家泛欧洲的账单、支付及相关解决方案和服务集成商,旨在实现企业的数字化转型。该公司的名称“XBP”代表“汇兑账单和付款”,反映了该公司促进买家和供应商之间的联系以优化客户的账单和付款以及相关的数字化过程的战略。XBP相信,其业务最终将推进数字化转型,改善整个市场的流动性,并鼓励可持续的商业实践。
该公司提供具有专有软件套件和深厚领域专业知识的业务流程管理解决方案,为其客户的战略旅程提供技术和运营合作伙伴,并简化他们复杂的、互不相连的支付流程。该公司为欧洲、中东和非洲(“EMEA”)的2000多家客户提供服务。该公司的客户关系涉及多个行业,包括银行、医疗保健、保险和公共部门。由于其基于云的结构,该公司能够向任何EMEA市场的客户部署其解决方案。它的实体足迹遍及15个国家和34个地点。
陈述的基础
在合并和合并财务报表所涵盖的整个期间,公司作为Exela技术公司(“Exela”或“母公司”)的一部分运营。因此,历来没有为该公司编制独立的财务报表。随附的合并及综合财务报表乃根据Exela的历史会计记录编制,并以独立方式列报,犹如本公司的运作是独立于Exela而进行的。本公司的业务由具有直接所有权关系的各种法人实体组成。因此,Exela及其子公司在这些业务中的母公司净投资在合并和合并财务报表中显示,而不是股东权益报表。合并及综合财务报表及合并及综合财务报表的相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并及综合经营报表及全面亏损包括XBP直接应占的所有收入及成本,包括XBP使用的设施、功能及服务的成本。Exela提供的某些功能和服务(如会计、财务和IT)的成本将根据可能时的具体标识或基于合理的分配动因(如净销售额、员工人数、使用量或其他分配方法)直接计入XBP。当期所得税和递延所得税是根据XBP的独立结果确定的。然而,由于该公司在某些司法管辖区作为Exela税务组的一部分进行了申报,因此该公司的实际税收余额可能与报告的不同。该公司在美国以外司法管辖区缴纳的部分国内所得税和某些所得税被视为已在相关税项支出入账期间结清。
公司内部的所有公司间交易和余额均已注销。本公司的合并及综合财务报表包括已确定为可明确识别或以其他方式归属于本公司的资产及负债。与Exela或其附属公司拥有而非本公司一部分的联营公司的交易,反映为关联方交易。
合并和合并财务报表中的所有分配和估计都是基于Exela管理层认为合理的假设。然而,本文中包含的合并和合并财务报表可能不能反映公司未来的财务状况、经营结果和现金流,也不能反映公司在所述期间是否是一个独立的独立实体。
F-44
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
1.*总干事(续)
如果XBP是一家独立公司,实际成本将取决于多种因素,包括组织结构和战略决策。
随附的简明合并及综合财务报表乃根据适用于中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些会计原则要求公司使用影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与我们的估计不同。
这些简明的合并及综合财务报表应与经审计的合并及综合财务报表及本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的合并及综合财务报表的相关附注一并阅读,该等附注作为财务报表的索引列入CF收购公司。VIII根据1933年证券法(经修订,即S-1表格)于2023年8月14日、2023年9月29日及2023年10月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1号注册报表(“S-1号表格”),可于美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.查阅。
简明合并及综合财务报表未经审计,但管理层认为,包括公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本财政年度的预期结果。
分类调整
在编制截至2023年6月30日止三个月及六个月的简明合并及综合财务报表时,本公司厘定母公司投资净额应减少1,890万美元,并抵销增加相同金额的外币换算调整,以使XBP Europe,Inc.的分拆财务报表符合合并协议的交易参数。因此,截至2023年9月30日的精简合并和综合资产负债表以及截至2023年9月30日的9个月的母公司净投资变动表都根据这次重新分类进行了调整。
与CF收购公司合并/业务合并。
于2022年10月9日,XBP与特殊目的收购公司CF Acquisition Corp.VIII(“CFVIII”)订立合并协议及计划(“合并协议”),根据该协议,业务合并将根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题805,业务合并(“ASC 805”)入账为反向资本化。根据这一会计方法,就财务报告而言,CFVIII将被视为“被收购”的公司,XBP将作为CFVIII的直接全资子公司继续存在。
合并协议包含与业务合并有关的惯例陈述、保证、成交条件和其他条款。该交易预计将于2023年下半年完成。
2.*新会计公告:
最近采用的会计公告
自2023年1月1日起,本公司采用了会计准则更新(ASU)第2016-13号,《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》,以反映预期信用损失的方法取代了现行GAAP下的已发生损失减值方法
F-45
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
2.*新会计公告:(续)
并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,以提供信贷损失估计。本公司被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本ASU以及ASU第2019-05号“金融工具--信贷损失(专题326)”和ASU第2019-11号“对专题326--金融工具--信贷损失的编撰改进”中的相关额外澄清指导也获得通过。通过对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整,采用了修正的追溯方法采用该标准。本公司已根据具有相同或相似风险特征的融资应收账款类别(如客户类型和地理位置等),对本指引范围内的金融工具(主要是现金和现金等价物、限制性现金和应收账款)的影响进行了分析。对于应收账款,本公司采用了这一方法,采用了账龄明细表,反映了应收账款的未偿还时间、历史催收经验、当前和未来的经济和市场状况。采纳后对公司的期初留存收益或其压缩综合资产负债表没有影响,因此,根据已发生损失模型得出的2022年12月31日的余额与2023年9月30日的余额相当。
下表描述了截至2023年9月30日的9个月的预期信贷损失准备的变化(均与应收账款有关):
(千美元) |
|||
预期信贷损失准备于2023年1月1日的余额 |
$ |
929 |
|
本期间预期信贷损失准备金的变动 |
|
271 |
|
预期信贷损失准备在2023年9月30日的余额 |
$ |
1,200 |
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04,负债-供应商融资计划(子主题405-50):披露供应商财务计划义务。本ASU要求供应商融资计划的买方披露供应商融资计划的关键条款、报告期末实体已向融资提供商确认为有效的未偿债务金额、这些债务记录在资产负债表中的情况以及债务的前滚。新标准在2022年12月15日之后的财政年度生效,并有追溯力,包括这些财政年度内的过渡期。自2023年1月1日起,本公司采用本标准。采用这一准则并未对简明合并和综合财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-01,租赁(主题842):共同控制安排。财务会计准则委员会发布的指导意见澄清了与共同控制租赁相关的租赁改进的会计处理,要求只要承租人通过租赁控制标的资产的使用,与共同控制租赁相关的租赁改进应由承租人在租赁改进的使用年限内摊销给共同控制组(无论租赁期限如何)。此外,如果承租人不再控制标的资产的使用,与共同控制租赁相关的租赁改进应计入通过调整权益在共同控制下的实体之间的转移。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的年度和过渡期内有效。公司目前正在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
自2023年1月1日起,公司采用了ASU编号2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订ASC 805,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中,并要求实体(收购人)确认和计量合同资产
F-46
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
2.*新会计公告:(续)
以及根据主题606在企业合并中获得的合同负债。虽然修订主要涉及被收购方根据ASC 606核算的合同资产和合同负债,但也适用于专题606规定适用的其他合同的合同资产和合同负债,例如610-20分项范围内出售非金融资产所产生的合同负债。ASU具有较好的应用前景。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
3.《华尔街日报》重要会计政策摘要
以下是在编制随附的简明、合并和综合财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。
重大会计政策
以下提供的信息补充了XBP Europe,Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的合并和综合财务报表中提出的重要会计政策信息。
收入确认
本公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》对收入进行会计处理。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。收入是指通过转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。本公司的所有主要收入来源均来自与客户签订的合同,主要涉及在本公司各部门内提供业务和交易处理服务。该公司没有任何重大的延期付款条款,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
主要的履行义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务,这些服务由一系列基本上相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务组成,并相应地合并为单一履行义务。公司对客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务,所收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等);因此,总交易价格是可变的。可变费用被分配到单个履约义务中,计入公司根据合同有权开具帐单的不同服务期。
销售经常性软件许可证的收入在合同期限内按比例确认,除非授予永久许可证或以不可退还的费用授予不可取消的许可证,这些费用在某个时间点确认。专业服务收入包括针对新客户的实施服务,或针对现有客户的新产品实施。专业服务通常按时间和材料出售,并根据实际发生的小时数按月计费。
硬件解决方案销售收入按时间点确认,相关维护按合同期限按比例确认。
F-47
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
3.《华尔街日报》重要会计政策摘要(续)
收入分解
下表按地理区域分列了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的合同收入:
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||
法国 |
$ |
12,659 |
$ |
15,006 |
$ |
44,564 |
$ |
50,471 |
||||
德国 |
|
13,639 |
|
10,880 |
|
32,319 |
|
41,462 |
||||
英国 |
|
7,482 |
|
7,686 |
|
26,903 |
|
24,291 |
||||
瑞典 |
|
3,409 |
|
3,645 |
|
13,392 |
|
13,644 |
||||
其他 |
|
2,989 |
|
1,836 |
|
8,072 |
|
6,854 |
||||
综合总收入 |
$ |
40,178 |
$ |
39,053 |
$ |
125,250 |
$ |
136,722 |
合同余额
下表列出了在2023年9月30日和2022年12月31日确认的合同资产、合同负债和合同成本:
(千美元) |
9月30日, |
12月31日, |
||||
应收账款净额 |
$ |
32,454 |
$ |
35,977 |
||
递延收入 |
|
6,448 |
|
5,660 |
||
客户存款 |
|
635 |
|
1,061 |
||
获得和履行合同的费用 |
|
7 |
|
44 |
应收账款净额包括截至2023年9月30日的1,040万美元和截至2022年12月31日的960万美元,分别代表未向客户开具账单的金额。未开票应收账款是应计的,是指根据与客户的合同条款完成的工作。
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关,在这些合同或服务合同中,公司收到了前期转换或实施活动的付款,这些活动并不向客户转移服务,而是用于履行随着时间推移转移的相关履约义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。该公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月分别确认了50万美元和570万美元的收入,这些收入截至2022年12月31日已递延。
获得和履行合同所产生的成本被递延,并作为无形资产的一部分,在估计受益期内按直线原则计入净额和费用。这些成本是与合同购置或履行直接相关的增量外部成本或某些特定的内部成本,可分为两大类:合同佣金和履行成本。应用ASC 340-40-25-4中的实际权宜之计,如果摊销期限为一年或更短时间,则获得合同的增量成本在发生时确认为费用。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。应用这一实用的权宜之计的效果并不重要。
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本,并在提供服务时确认相应的邮资收入。
F-48
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
3.《华尔街日报》重要会计政策摘要(续)
履约义务
在每一份合同开始时,公司评估合同中承诺的商品和服务,并确定每一项不同的履约义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同,收入是根据适当的输入或输出方法提供的服务确认的,通常是基于相关的劳动力或交易量。
我们的某些合同有多项履约义务,包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于有多个履约义务的合同,公司使用合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法,在这种方法下,公司估计履行履行义务的预期成本,并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。此外,本公司亦采用经调整的市场法,估计市场客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时,公司会考虑可变报酬的性质,以及它是否具体涉及公司为履行合同的特定部分所作的努力。我们的某些软件实施性能义务在某个时间点得到满足,通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时,公司逐个合同地分析所有适用的可变对价。我们合同的性质产生了不同的对价,包括成交量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。这些金额是根据预计将提供给客户的金额估计的,并减少了已确认的收入。该公司预计我们的可变对价估计不会有重大变化。
来自客户的报销,如邮资费用,计入收入,而相关成本计入收入成本。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC/606提供的可选豁免,本公司没有披露(A)原始预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值,以及(B)其可变对价完全与未履行的履约义务有关的合同的价值,这些合同构成了本公司的大部分合同。本公司拥有某些不可取消的合同,其中收取固定的月费,以换取一系列基本相同且随时间推移具有相同转移模式的不同服务,以及截至2023年9月30日在以下每个未来期间的相应剩余履约义务:
(千美元) |
|||
2023年剩余时间 |
$ |
2,563 |
|
2024 |
|
3,448 |
|
2025 |
|
283 |
|
2026年及其后 |
|
154 |
|
总计 |
$ |
6,448 |
F-49
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
4.应收账款减少。
应收账款,净额包括以下各项:
(千美元) |
9月30日, |
12月31日, |
||||||
开票应收账款 |
$ |
23,298 |
|
$ |
28,704 |
|
||
未开票应收账款 |
|
10,357 |
|
|
9,639 |
|
||
减去:信贷损失准备金 |
|
(1,200 |
) |
|
(2,366 |
) |
||
应收账款总额,净额 |
$ |
32,454 |
|
$ |
35,977 |
|
未开票应收账款是指确认为未向客户开出账单的收入的余额。我们的坏账准备是基于历史经验和管理层判断制定的政策。信贷损失拨备的调整可根据市场情况或客户的具体情况进行。
5.库存减少,库存减少。
库存,净额包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的产成品库存,分别扣除230万美元和210万美元的陈旧津贴。我们对报废的补贴是基于历史经验和管理层判断制定的政策。
6.**包括物业、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备,包括融资租赁项下记录的资产,按成本减去累计折旧和摊销列报,包括下列各项:
预期使用寿命 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||||
建筑物和改善措施 |
7 – 40 |
$ |
8,768 |
|
$ |
8,788 |
|
|||
租赁权改进 |
更短的使用年限或更短的租期 |
|
960 |
|
|
967 |
|
|||
机器和设备 |
5 – 15 |
|
8,374 |
|
|
6,986 |
|
|||
计算机设备和 |
3 – 8 |
|
30,274 |
|
|
29,870 |
|
|||
家具和固定装置 |
5 – 15 |
|
7,866 |
|
|
7,805 |
|
|||
融资租赁使用权资产 |
较短的资产使用年限或租赁期限 |
|
4,196 |
|
|
4,833 |
|
|||
|
60,439 |
|
|
59,249 |
|
|||||
减去:累计折旧和摊销 |
|
(46,328 |
) |
|
(44,629 |
) |
||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
$ |
14,111 |
|
$ |
14,620 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为100万美元和100万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月,与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为270万美元和290万美元。
F-50
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
7.**管理无形资产和商誉
无形资产
无形资产是按成本或购置日公允价值减去累计摊销后列报的,由以下部分组成:
加权 |
2023年9月30日 |
|||||||||||
毛收入 |
累计摊销 |
无形资产,净额 |
||||||||||
客户关系 |
3.3 |
$ |
3,014 |
$ |
(1,822 |
) |
$ |
1,192 |
||||
外包合同成本 |
0.8 |
|
404 |
|
(400 |
) |
|
4 |
||||
无形资产总额(净额) |
$ |
3,418 |
$ |
(2,222 |
) |
$ |
1,196 |
加权 |
2022年12月31日 |
|||||||||||
毛收入 |
累计摊销 |
无形资产,净额 |
||||||||||
客户关系 |
5.0 |
$ |
3,049 |
$ |
(1,564 |
) |
$ |
1,485 |
||||
外包合同成本 |
1.5 |
|
449 |
|
(405 |
) |
|
44 |
||||
无形资产总额(净额) |
$ |
3,498 |
$ |
(1,969 |
) |
$ |
1,529 |
____________
(A)总金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,与无形资产相关的摊销费用总额分别为10万美元和10万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月,与无形资产相关的摊销费用总额分别为30万美元和50万美元。
商誉
公司的经营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。该公司分为两个部门:账单和支付以及技术(见附注17)。
按报告分部分列的商誉包括以下内容:
(千美元) |
截至的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币 |
截至的余额 |
||||||||||||
账单和付款 |
$ |
9,689 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(98) |
$ |
9,592 |
||||||
技术 |
|
12,373 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(124) |
|
12,249 |
||||||
总计 |
$ |
22,062 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(222) |
$ |
21,841 |
(千美元) |
截至的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币换算 |
截至的余额 |
|||||||||||||
账单和付款 |
$ |
10,447 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(758 |
) |
$ |
9,689 |
||||||
技术 |
|
13,505 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,132 |
) |
|
12,373 |
||||||
总计 |
$ |
23,952 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(1,890 |
) |
$ |
22,062 |
F-51
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
7.**管理无形资产和商誉(续)
本公司于每年10月1日在报告单位层面进行商誉减值测试,如果触发事件表明可能出现减值,则在年度测试之间进行测试。XBP监测不断变化的业务状况以及行业和经济因素等,以确定可能引发中期减值分析需求的事件。
8.*债务
有担保借款安排
2020年8月25日,某些实体签订了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达3100万欧元的借款安排(“担保借款安排”)。担保借款工具的收益由向我们的客户开出的发票金额确定。应付客户款项记入应收账款,而应付第三方款项则记为负债,在简明合并及综合资产负债表的“长期债务当期部分”项下列示。该担保借款安排的成本为新转让应收款的0.08%,年费最低为10万欧元,担保借款安排的利息为Euribor利率加未偿还本金金额的0.55%。本公司于截至2023年及2022年9月30日止三个月每个月的利息开支为10万美元,而截至2023年及2022年9月30日止九个月的利息开支分别为40万美元及20万美元,与有担保借贷安排有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日,担保借款机制下的应付未偿余额分别为150万美元和410万美元。
于2023年9月15日,有关实体订立一项有抵押借贷安排修正案(“经修订保理协议”),旨在将现有安排转换为无追索权保理计划,根据该计划,非关连第三方(“保理”)将透过购买若干获批准及部分获批准的应收账款(定义见经修订保理协议)向本公司某些附属公司提供融资,金额最高可达1,500万欧元,同时承担所购应收账款不获付款的风险至批准水平。除催收和行政责任外,相关实体不应继续参与转让的应收账款,一旦出售,应收账款不再用于满足相关实体的债权人。
本公司将经修订保理协议项下的交易视作ASC 860下的出售、转让及服务,并将其视作表外安排。从转账收到的资金净额反映的是账户面值减去费用,这笔费用记为现金增加和简明合并资产负债表中未付应收账款的减少。本公司在本公司简明合并及综合现金流量表中,按净额列报出售应收账款予该因素的现金流量及根据经修订保理协议代该因素收取并支付予该因素的现金收入,作为经营活动现金流量中的贸易应收账款。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司根据经修订的保理协议,将总计约210万美元的应收账款发票作为保理,代表发票的面值。该公司在支付资金时确认保理成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,公司发生了销售应收账款的亏损,其中包括根据经修订的保理协议产生的费用,总额约为10万美元,这些亏损在简明合并和综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)中列报。
2019年信贷协议
于2019年10月,XBP Europe的一家全资英国附属公司就一项900万GB的担保信贷安排(“担保信贷安排”)订立担保信贷协议(“2019信贷协议”),其中包括(I)一项本金总额为200万GB的有担保定期贷款A安排(“定期贷款A安排”),(Ii)
F-52
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
8.*债务(续)
有担保定期贷款B融资,本金总额为2,000,000加元(“定期贷款B融资”),及(3)本金总额为5,000,000加元的有担保循环信贷融资(“循环信贷融资”)。2022年12月21日,英国子公司修改了其2019年信贷协议,允许英国子公司确认在遵守财务契约的情况下,将定期贷款A贷款和定期贷款B贷款的到期日延长至2024年10月31日。2023年2月9日,英国子公司修改了2019年信贷协议,允许英国子公司在遵守财务契约的情况下,将循环信贷安排的到期日延长至2024年10月31日。2023年10月29日,循环信贷安排的到期日进一步延长至2025年1月31日。截至2023年9月30日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为180万美元、50万美元和610万美元。截至2022年12月31日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为190万美元、100万美元和600万美元。
2019年信贷协议包含金融契约,包括但不限于(A)综合现金流覆盖率,衡量(I)综合现金流与(Ii)债务服务的比率,该比率被定义为与2019年信贷协议有关的强制偿还之外的财务费用,(B)综合利息覆盖率,衡量(I)综合EBITDA与(Ii)综合财务费用的比率,(C)综合总净杠杆率,衡量(I)最近期间最后一天的综合净负债与(Ii)EBITDA的比率,(D)有担保的集团内余额,(E)将贷款与市值之比定义为贷款A未偿还贷款,在每种情况下均为物业市值,定义见2019年信贷协议。合并一词是指英国子公司及其全资子公司。
管理有担保信贷安排的2019年信贷协议和契约载有对英国子公司实施合并和控制权变更事件的能力的限制,以及某些其他限制,包括:(I)宣布和支付股息或其他受限制的付款;(Ii)业务一般性质的重大变化;(Iii)收购公司;(Iv)进入合资企业;(V)使休眠子公司开始交易或停止满足休眠子公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其某些现有和未来的直接和间接全资子公司共同和个别担保。2019年信贷协议和2022年承诺融资协议(定义如下)包含与英国子公司及其子公司相关的交叉违约条款,但不涉及合并集团内的任何其他实体。
在开始时,有抵押信贷安排下的借款按相当于伦敦银行同业拆息加定期贷款A、定期贷款B和循环信贷安排的适用保证金分别为2%、2.5%和3%的年利率计息。自2021年10月29日起,循环信贷安排下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。自2021年12月31日起,定期贷款A贷款和定期贷款B贷款的借款的年利率分别等于SONIA加2%和2.5%的适用保证金。
2020年6月,英国子公司对2019年信贷协议进行了修订,根据信贷协议(“循环营运资金贷款安排”或“2020信贷协议”)额外提供本金总额400万英镑。在循环营运资金贷款机制开始时,借款的年利率等于伦敦银行同业拆息加3.5%的适用保证金。自2022年12月31日起,循环营运资金贷款机制下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。
循环营运资金贷款机制将于2025年1月31日到期,条件是遵守财务契约(期限于2023年10月29日延长)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,循环周转贷款机制的未偿还本金余额分别为590万美元和480万美元。
F-53
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
8.*债务(续)
截至2023年9月30日,公司有1100万美元的未偿还本金余额,只有不到10万美元可用于循环信贷安排下的额外借款,前提是公司遵守财务契约允许此类借款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,英国子公司遵守了2019年信贷协议下与其融资安排有关的所有肯定和消极契约,包括任何财务契约。
2022年承诺的设施协议
2022年5月,英国子公司签订了一份承诺融资协议(“2022年承诺融资协议”),其中包括一笔140万GB的定期贷款,用于为XBP Europe在爱尔兰都柏林拥有的一处物业(“该物业”)进行再融资。在2022年承诺贷款协议开始时,借款的利率在英格兰银行基本利率的基础上等于3.5%。《2022年承诺融资协议》到期日为2027年5月。截至2023年9月30日和2022年12月31日,2022年承诺融资协议的未偿还余额分别为150万美元和160万美元。
《2022年承诺融资协议》载有金融契约,包括但不限于:(A)综合偿债覆盖率,衡量有关期间的现金流减去股息、净资本支出和相对于偿债的税收;(B)利息覆盖率,衡量任何相关期间的EBITDA相对于以下各项的总和:(I)利息费用和(Ii)融资租赁的利息要素;(C)净债务总额与EBITDA之比,衡量任何相关期间净债务相对于EBITDA的总比率,以及(D)贷款与市值之比,它以房产总市值的百分比来衡量贷款。合并一词是指英国子公司及其全资子公司。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,英国子公司遵守了2022年承诺融资协议下的所有肯定和消极公约,包括与其融资安排有关的任何财务公约。该公司不断监测其遵守这些公约的情况。该公司相信,在未来12个月内,它将继续遵守所有此类契约;然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务契约实现情况的估计可能会在未来发生变化。
未偿债务
截至2023年9月30日和2022年12月31日,未偿还债务工具如下:
(千美元) |
9月30日, |
12月31日, |
||||
定期贷款 |
$ |
3,854 |
$ |
4,489 |
||
左轮手枪 |
|
12,018 |
|
10,852 |
||
证券化融资机制下的担保借款 |
|
1,487 |
|
4,075 |
||
债务总额 |
|
17,358 |
|
19,416 |
||
减去:长期债务的当前部分 |
|
3,456 |
|
4,970 |
||
长期债务,扣除本期债务 |
$ |
13,902 |
$ |
14,446 |
9.*取消所得税。
根据公认会计准则的要求,本公司采用估计年度有效税率(“ETR”)方法计算中期税项拨备。本公司于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月的所得税支出分别为100万美元及50万美元,而截至2023年及2022年9月30日止的九个月则分别录得150万美元及190万美元的持续经营收入。
F-54
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
9.*取消所得税。(续)
该公司截至2023年9月30日的9个月的ETR为35.46%,与预期的美国法定税率21.0%不同,主要受到永久税收调整、不同于美国联邦法定税率的外国税率以及公司部分海外递延税项资产的估值津贴的影响,这些因素不太可能实现。
在截至2022年9月30日的9个月中,公司的ETR为39.2%,与预期的美国法定税率21.0%不同,主要受到永久税收调整、与美国联邦法定税率不同的外国税率以及公司部分海外递延税项资产的估值津贴的影响,这些因素几乎不可能实现。
2022年8月16日,美国签署了《降低通胀法案》(IRA)。除其他变化外,IRA对某些公司在三个税年的平均调整财务报表收入超过10亿美元引入了最低税,对某些涵盖公司的某些股票回购征收消费税,从2022年12月31日之后的纳税年度开始征收消费税,以及几项促进清洁能源的税收优惠。基于我们目前的分析和财政部未来将发布的指导意见,我们认为这些规定不会对我们的精简合并和综合财务报表产生实质性影响。
截至2023年9月30日,先前为截至2022年12月31日的年度确定的不确定税收头寸的性质或金额都没有实质性变化。
10.*员工福利计划
英国养老金计划
我们在英国的两家子公司为某些退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的雇员包括在2001年10月之前退休三年以上的所有全职正式雇员。退休金或一次性付款可根据法定退休年龄的服务年限支付。该公司根据精算计算,在受保员工的服务年限内计提这些福利的成本。该公司在该计划中使用12月31日的衡量日期。本计划不登记新员工,计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较早的一个日期的实际工资计算的,即参与者离开公司或2015年12月31日。计划资产的预期回报率假设仅与英国计划有关,主要基于涵盖许多商业和经济周期的较长时期(15至20年)取得的历史业绩。
德国养老金计划
XBP在德国的子公司Exela Technologies ECM Solutions GmbH为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括在1987年9月30日之前开始为公司或其前身工作并已完成至少10年资格期的所有员工。本公司根据精算计算,在受保员工的服务年限内应计这些福利的成本。本计划使用12月31日作为衡量日期。德国养老金计划是一个没有资金的计划,因此没有计划资产。没有新员工在此计划下注册,已有资格根据此计划获得福利的参与者不再是本公司的员工。
挪威养老金计划
我们在挪威的子公司为合格的退休人员和合格的受抚养人提供养老金福利。有资格参加的员工包括2018年3月之前退休三年以上的所有员工。该公司根据精算计算,在受保员工的服务年限内计提这些福利的成本。该公司在该计划中使用12月31日的衡量日期。本计划不登记新员工,计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较早的日期(参与者离开公司或2018年4月30日)的实际工资计算的。
F-55
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
10.*员工福利计划(续)
Asterion养老金计划
2018年,Exela Technologies Holding GmbH(通过Asterion业务合并)获得了向合格退休人员和合格受抚养人提供养老金福利的义务。有资格参加的雇员包括2003年7月之前退休三年以上的所有全职正式雇员。退休金或一次性付款可根据法定退休年龄的服务年限支付。该公司根据精算计算,在受保员工的服务年限内计提这些福利的成本。该公司在该计划中使用12月31日的衡量日期。本计划不登记新员工,计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较早的一个日期的实际工资计算的,即参与者离开公司或2018年4月10日。
累计其他综合损失的纳税影响
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司于简明合并及综合资产负债表的累计其他全面亏损分别为340万美元及330万美元的精算亏损,已扣除各期间的递延税项利益200万美元。
养老金支出
定期福利净成本的构成如下:
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
服务成本 |
$ |
10 |
|
$ |
14 |
|
$ |
30 |
|
$ |
45 |
|
||||
利息成本 |
|
779 |
|
|
454 |
|
|
2,298 |
|
|
1,458 |
|
||||
计划资产的预期回报 |
|
(693 |
) |
|
(678 |
) |
|
(2,045 |
) |
|
(2,172 |
) |
||||
摊销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
摊销先前服务费用 |
|
90 |
|
|
50 |
|
|
268 |
|
|
159 |
|
||||
净亏损摊销 |
|
403 |
|
|
605 |
|
|
1,186 |
|
|
1,938 |
|
||||
定期净收益成本 |
$ |
589 |
|
$ |
445 |
|
$ |
1,737 |
|
$ |
1,428 |
|
本公司将养老金利息成本计入利息支出净额。计划资产的预期回报、先前服务费用的摊销和净损失的摊销计入其他收入净额。服务成本计入收入成本。
雇主供款
XBP对雇主缴款的供资是基于政府的要求,与用于确认养老金费用的方法不同。本公司于截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月分别向其退休金计划供款60万元及190万元。根据目前的计划规定,公司预计将在2023年为养老金计划贡献250万美元。
11. 承付款和或有事项
诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。虽然管理层无法预测这些事件的结果,但管理层认为这些行动不会对我们的精简合并和合并资产负债表、精简合并和合并经营表以及全面亏损或精简合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
F-56
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
11. 承付款和或有事项(续)
不利仲裁令
于二零二零年四月,本公司其中一间北欧附属公司于芬兰对一名客户提起仲裁,该客户指称与二零一七年签订的外包服务协议及过渡服务协议有关的违约及其他损害赔偿。于二零二零年九月,该客户向本公司提出反申索,总金额超过10,000,000欧元。经快速仲裁后,仲裁人于二零二零年十一月底就反诉损害赔偿及费用判给客户合共约13,000,000元。本公司于2021年1月下旬向相关法院提出撤销裁决的申请,声称(其中包括)仲裁员违反正当程序及程序规则,不允许本公司的证人及专家证词,并在提出重大反申索后维持快速格式,而该等反申索通常需要应用正常规则而非快速规则。于2021年5月28日,双方达成和解协议,以解决此争议,总额为890万美元,包括偿还若干第三方费用。截至2023年9月30日及2022年12月31日,此事项的未偿还结余净额分别为90万元及160万元,计入简明合并及综合资产负债表的应计负债。
公司子公司诉讼
一个由71名前雇员组成的团体向XBP欧洲的一家子公司提出索赔,称他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇。这些员工于2022年6月9日向劳工法院提出申诉。劳动法院的调解听证会分别于2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日举行。
根据当时对可能亏损范围的估计,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司在简明合并和综合资产负债表上应计负债分别为220万美元和220万美元,然而,和解讨论包括了高达430万美元的金额。本公司正与原告S律师进行和解谈判。截至2023年11月16日,公司已与5名索赔人达成原则和解,和解金额约为20万美元,公司正在与另外20名索赔人进行和解谈判,预计不久将在目前谈判阶段的基础上与这些索赔人达成原则和解。该公司向原则上尚未达成和解的其余46名索赔人提出150万美元的和解提议。其余索赔人的和解谈判正在与法庭诉讼同时进行。2023年3月,67名索赔人(在与前4名索赔人原则上达成和解之后)就索赔总额110万美元的部分索赔申请简易程序。简易程序听证于2023年4月11日举行,法院于2023年5月9日作出裁决,维持原告的所有索赔,总金额为110万美元,但法院的裁决并未增加公司对整体索赔的预期风险。
该公司已对该决定提出上诉(并于2023年11月10日支付了110万美元等待上诉),上诉听证会定于2024年3月7日举行。整个索赔的程序性听证会定于2023年12月5日举行,实质性听证会定于2024年2月16日举行。
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。本公司相信,根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转,也不会对本公司的简明合并和综合资产负债表、简明合并和综合经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
F-57
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
12.报告:公允价值计量
金融工具的公允价值
由于这些工具的到期日相对较短,资产和负债(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分)的账面价值接近于2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值。根据本公司附属公司订立的保理安排,本公司贷款及应收账款的公允价值与账面价值相等。物业和设备、无形资产、资本租赁债务和商誉不需要按公允价值经常性地重新计量。如果发生某些触发事件,则对这些资产进行减值评估。如果该等评估显示存在减值,则将相关资产减记至其公允价值。
13.*重组
本公司定期采取行动,以提高运营效率,通常与合理化本公司的成本结构。公司的足迹和员工人数减少和组织整合行动涉及离散的,独特的重组事件,主要反映在批准的削减计划(“RIF”)。
本公司的重组活动及重组负债余额如下:
(千美元) |
9月30日, |
|||
1月1日的余额 |
$ |
2,036 |
|
|
重组费用 |
|
145 |
|
|
利益的支付 |
|
(0 |
) |
|
9月30日的余额 |
|
2,181 |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日,重组负债的当期部分分别为220万美元和200万美元,并计入浓缩合并和合并资产负债表中的“应计薪酬和福利”。
14.扣除其他收入,净额
简明合并和合并业务表和综合损失表中“其他收入、净额”的构成部分摘要如下:
截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
(千美元) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
养老金收入,净额 |
$ |
(200 |
) |
$ |
(41 |
) |
$ |
(589 |
) |
$ |
(94 |
) |
||||
其他收入合计,净额 |
$ |
(200 |
) |
$ |
(41 |
) |
$ |
(589 |
) |
$ |
(94 |
) |
15.包括与相关各方的合作
简明合并和合并经营报表及综合损失表中“关联方费用”的构成如下:
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||
关联方共享服务 |
$ |
984 |
$ |
971 |
$ |
2,760 |
$ |
3,115 |
||||
关联方使用费 |
|
209 |
|
153 |
|
432 |
|
440 |
||||
关联方管理费 |
|
136 |
|
1,293 |
|
435 |
|
3,497 |
||||
关联方费用总额 |
$ |
1,329 |
$ |
2,417 |
$ |
3,627 |
$ |
7,052 |
F-58
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
15.包括与相关各方的合作(续)
从历史上看,该公司一直在与Exela的其他附属公司的日常业务过程中进行管理和运营。因此,若干应占成本已分配予本公司,并于简明合并及综合财务报表中反映为开支。
销售的产品和服务
在所述的历史时期内,该公司向Exela及其非XBP子公司销售产品和服务。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,收入、合并和综合经营报表中的净收入以及全面亏损包括对Exela附属公司的销售额分别为10万美元和2000万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为20万美元和10万美元。
购买
在所述历史时期,本公司从Exela及其非XBP子公司购买了高速扫描仪和相关产品。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,这些购买总额分别为2000万美元和60万美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月,这些购买总额分别为100万美元和320万美元。
共享服务中心成本
我们财务报表中反映的历史成本和支出包括公司母公司Exela历史上提供的某些共享服务职能的成本,包括但不限于会计和财务、IT和业务流程运营。在可能的情况下,这些费用是根据XBP和Exela之间的全职当量(FTE)、XBP和Exela之间的正式协议或管理层认为合理反映所提供服务的利用率或XBP收到的收益以及XBP在所述期间的所有运营成本的其他分配方法来分配的。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的已分配分摊服务开支及一般公司开支分别为100万美元及100万美元,截至2023年及2022年9月30日止九个月的已分配分摊服务开支及一般公司开支分别为280万美元及310万美元,并计入简明合并及综合经营及全面亏损报表的关联方开支。
Exela管理层及本公司认为,开支及成本分配乃按被视为合理反映本公司于2023年至2022年期间所提供服务的使用率或所获利益的基准厘定。由于规模经济、管理层判断的差异、雇员人数的增加或减少或其他因素,本应单独发生或将发生的数额可能与分配的数额不同。然而,管理层认为,如果本公司作为独立实体运营,估计这些费用是不可行的,包括与从非关联实体获得任何该等服务相关的任何费用。此外,经营、财务状况和现金流的未来结果可能与本文所述的历史结果有很大不同。
特许权使用费
在本文所述的历史时期,公司的母公司Exela因允许公司使用Exela拥有的商标名称和商标而收取特许权使用费。本公司于截至2023年及2022年9月30日止三个月的特许权使用费开支分别为20万美元及20万美元,于截至2023年及2022年9月30日止九个月的特许权使用费开支分别为40万美元及40万美元,并计入简明合并及综合经营报表及全面亏损内的关联方开支。
F-59
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
15.包括与相关各方的合作(续)
管理费
于所呈列的历史期间,Exela向本公司提供管理服务以换取管理费。这些管理服务包括提供法律、人力资源、企业融资和营销支持,以及为某些高管提供薪酬和福利。管理费乃根据本公司应占外部收益总额、员工人数及资产总值之加权平均数计算。于2022年10月9日,管理费已于订立合并协议时终止,并由关联方服务费取代,该服务费减少费用并修改所提供的服务。本公司于截至2023年及2022年9月30日止三个月产生的管理费总额分别为10万元及130万元,而于截至2023年及2022年9月30日止九个月则分别为40万元及350万元。
应收票据
该公司于2016年1月1日与Exela的一家关联公司签订了公司间贷款协议,该公司同意向该关联公司提供高达2000万欧元的贷款。关联方应收票据的期限为六年,可选择额外延长一年,年利率为9. 5%,于期限结束时到期。于2023年1月1日,本公司修订其公司间贷款协议,将公司间贷款协议的到期日延长至2023年12月31日。简明合并及综合资产负债表包括截至2023年9月30日及2022年12月31日的关联方应收票据分别为13. 1百万美元及13. 3百万美元。 简明合并及综合经营及全面亏损报表包括截至2023年及2022年9月30日止三个月的关联方利息收入分别为0. 3百万元及0. 3百万元,以及截至2023年及2022年9月30日止九个月的关联方利息收入分别为1. 0百万元及0. 9百万元。
应付票据
公司于2009年9月和2010年5月与Exela的一家联属公司签订了三份公司间贷款协议,据此,Exela的联属公司同意向公司提供最多930万英镑的贷款(“应付关联方票据”)。以英镑计值之关连人士应付票据按伦敦银行同业拆息市场美元存款之一个月伦敦银行同业拆息利率加四个百分点每日累计利息。这些票据的原始到期日为一年(在票据的每个周年纪念日由贷款人延长一年),并由贷款人分配给Exela的另一家附属公司,并修改为2012年12月1日的生效日期。该修订修订(a)将2012年余下时间的利率修订为4%加伦敦银行同业拆息的固定利率,2013年为12%,其后为13. 5%,(b)将协议期限延长至2024年12月31日,及(c)以美元计值票据。简明合并及综合资产负债表包括截至2023年9月30日及2022年12月31日的应付关联方票据11. 2百万美元。合并及综合经营及全面亏损报表包括截至2023年及2022年9月30日止三个月的关联方利息开支分别为40万元,以及截至2023年及2022年9月30日止九个月的关联方利息开支净额分别为110万元。
16. 分部资料
该公司的经营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。该公司分为两个部门:账单和支付以及技术。
F-60
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
16. 分部资料(续)
账单和付款
票据和支付业务部门主要专注于简化各种规模和行业的企业处理账单和支付的方式。它提供应付账款(AP)和应收账款(AR)流程的自动化,并通过其平台XBP寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
技术
技术事业部主要从事经常性软件许可及相关维护、硬件解决方案及相关维护及专业服务的销售。
首席运营决策者审查部门利润,以评估运营部门的业绩,并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本公司不计入销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和汇兑损失净额。本公司以整个公司为基础管理资产,而不是按经营部门进行管理,因此不按经营部门列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。
截至2023年9月30日的三个月 |
||||||||||
票据和付款 |
技术 |
总计 |
||||||||
净营收(包括关联方营收0.7亿美元) |
$ |
28,093 |
$ |
12,152 |
$ |
40,245 |
|
|||
收入成本(包括关联方收入成本 |
|
25,743 |
|
5,637 |
|
31,380 |
|
|||
分部利润 |
|
2,350 |
|
6,515 |
|
8,865 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
|
7,741 |
|
|||||
关联方费用 |
|
|
|
1,329 |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
1,095 |
|
|||||
关联方利息收入净额 |
|
|
|
5 |
|
|||||
利息支出,净额 |
|
|
|
1,265 |
|
|||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
(529 |
) |
|||||
其他收入,净额 |
|
|
|
(200 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
|
$ |
(1,841 |
) |
F-61
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
16. 分部资料(续)
截至2022年9月30日的三个月 |
||||||||||
票据和付款 |
技术 |
总计 |
||||||||
净营收(包括关联方营收0.3亿美元) |
$ |
29,654 |
$ |
9,432 |
$ |
39,086 |
|
|||
收入成本(包括关联方收入成本 |
|
26,413 |
|
5,195 |
|
31,608 |
|
|||
分部利润 |
|
3,241 |
|
4,237 |
|
7,478 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
|
7,396 |
|
|||||
关联方费用 |
|
|
|
2,417 |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
1,136 |
|
|||||
关联方利息支出,净额 |
|
|
|
80 |
|
|||||
利息支出,净额 |
|
|
|
569 |
|
|||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
684 |
|
|||||
其他收入,净额 |
|
|
|
(41 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
|
$ |
(4,763 |
) |
截至2023年9月30日的9个月 |
||||||||||
票据和付款 |
技术 |
总计 |
||||||||
净收入(包括关联方收入) |
$ |
91,859 |
$ |
33,554 |
$ |
125,413 |
|
|||
收入成本(包括关联方收入成本 |
|
80,933 |
|
14,468 |
|
95,401 |
|
|||
分部利润 |
|
10,926 |
|
19,086 |
|
30,012 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
|
24,336 |
|
|||||
关联方费用 |
|
|
|
3,627 |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
2,951 |
|
|||||
关联方利息收入净额 |
|
|
|
(1 |
) |
|||||
利息支出,净额 |
|
|
|
3,705 |
|
|||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
411 |
|
|||||
其他收入,净额 |
|
|
|
(589 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
|
$ |
(4,428 |
) |
F-62
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(未经审计)
16. 分部资料(续)
截至二零二二年九月三十日止九个月 |
||||||||||
票据和付款 |
技术 |
总计 |
||||||||
净营收(包括关联方营收10万美元) |
$ |
106,412 |
$ |
30,444 |
$ |
136,856 |
|
|||
收入成本(包括关联方收入成本40万美元,不包括折旧和摊销) |
|
88,094 |
|
15,486 |
|
103,580 |
|
|||
分部利润 |
|
18,318 |
|
14,958 |
|
33,276 |
|
|||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
|
22,721 |
|
|||||
关联方费用 |
|
|
|
7,052 |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
3,357 |
|
|||||
关联方利息支出,净额 |
|
|
|
146 |
|
|||||
利息支出,净额 |
|
|
|
2,094 |
|
|||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
2,863 |
|
|||||
其他收入,净额 |
|
|
|
(94 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
|
$ |
(4,863 |
) |
17.*后续活动
该公司评估了截至2023年11月17日的后续事件,也就是财务报表发布之日。对公司财务报表有重大影响的所有事项均在简明、合并和综合财务报表的附注中披露。
F-63
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Cf收购公司第VIII条
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附CF收购公司第VIII期(“本公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相关综合经营表、截至2022年及2021年12月31日止年度的股东权益(亏损)及现金流量变动表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年9月16日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2023年3月29日
PCAOB编号:100
F-64
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并资产负债表
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
资产: |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
41,154 |
|
$ |
25,000 |
|
||
预付费用 |
|
210,241 |
|
|
195,463 |
|
||
流动资产总额 |
|
251,395 |
|
|
220,463 |
|
||
信托账户中持有的现金等价物 |
|
31,445,874 |
|
|
250,017,673 |
|
||
其他资产 |
|
— |
|
|
570,844 |
|
||
总资产 |
$ |
31,697,269 |
|
$ |
250,808,980 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字: |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应计费用 |
$ |
1,189,676 |
|
$ |
1,349,132 |
|
||
对关联方的应付款项 |
|
— |
|
|
570,844 |
|
||
保荐人贷款本票 |
|
8,200,162 |
|
|
734,425 |
|
||
应缴特许经营税 |
|
70,065 |
|
|
200,000 |
|
||
流动负债总额 |
|
9,459,903 |
|
|
2,854,401 |
|
||
认股权证法律责任 |
|
178,780 |
|
|
5,300,188 |
|
||
FPS负债 |
|
2,504,214 |
|
|
2,006,525 |
|
||
总负债 |
|
12,142,897 |
|
|
10,161,114 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
A类普通股,可能需要赎回,截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别发行和发行了2,960,098股和25,000,000股,赎回价值分别为每股10.53美元和10.00美元 |
|
31,169,832 |
|
|
250,000,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股东赤字: |
|
|
|
|
||||
优先股,面值0.0001美元;授权发行1,000,000股;截至2022年12月31日和2021年12月31日,未发行或未发行 |
|
— |
|
|
— |
|
||
A类普通股,面值0.0001美元;截至2022年和2021年12月31日,已发行和已发行股份分别为1.6亿股和540,000股(不包括可能赎回的2,960,098股和25,000,000股) |
|
54 |
|
|
54 |
|
||
B类普通股,面值0.0001美元;授权发行4,000万股;截至2022年12月31日和2021年12月31日,已发行和已发行股票约6,250,000股 |
|
625 |
|
|
625 |
(1) |
||
额外实收资本 |
|
694,592 |
|
|
146,555 |
|
||
累计赤字 |
|
(12,310,731 |
) |
|
(9,499,368 |
) |
||
股东亏损总额 |
|
(11,615,460 |
) |
|
(9,352,134 |
) |
||
总负债、股东赤字以及承诺和或有事项 |
$ |
31,697,269 |
|
$ |
250,808,980 |
|
____________
(1)根据2021年3月16日的声明,7.5万股B类普通股被保荐人没收(见附注6)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-65
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并业务报表
截至2022年12月31日的年度 |
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||
一般和行政费用 |
$ |
2,601,894 |
|
$ |
2,440,245 |
|
||
行政事业费--关联方 |
|
120,000 |
|
|
95,161 |
|
||
特许经营税支出 |
|
162,534 |
|
|
200,500 |
|
||
运营亏损 |
|
(2,884,428 |
) |
|
(2,735,906 |
) |
||
信托账户中投资的利息收入 |
|
1,240,443 |
|
|
17,673 |
|
||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(1,054,486 |
) |
|
— |
|
||
其他收入 |
|
579,294 |
|
|
— |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
5,121,408 |
|
|
3,016,913 |
|
||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(497,689 |
) |
|
(2,006,525 |
) |
||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
2,504,542 |
|
|
(1,707,845 |
) |
||
所得税拨备 |
|
111,023 |
|
|
— |
|
||
净收益(亏损) |
$ |
2,393,519 |
|
$ |
(1,707,845 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
||||
A类非公开发行股票 |
|
17,420,341 |
|
|
19,931,507 |
|
||
A类定向增发 |
|
540,000 |
|
|
430,521 |
|
||
B类非普通股 |
|
6,250,000 |
|
|
6,097,945 |
(1) |
||
每股基本和稀释后净收益(亏损): |
|
|
|
|
||||
A类非公开发行股票 |
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.06 |
) |
||
A类定向增发 |
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.06 |
) |
||
B类非普通股 |
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.06 |
) |
____________
(1)根据2021年3月16日的声明,7.5万股B类普通股被保荐人没收(见附注6)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-66
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并股东权益变动表(亏损)
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
普通股 |
额外实收资本 |
累计赤字 |
股东权益总额(赤字) |
|||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||
余额表--2020年12月31日 |
— |
$ |
— |
6,325,000 |
(1) |
$ |
633 |
|
$ |
24,367 |
|
$ |
(1,421 |
) |
$ |
23,579 |
|
|||||||
以私募方式向保荐人出售A类普通股 |
540,000 |
|
54 |
— |
|
|
— |
|
|
5,224,095 |
|
|
— |
|
|
5,224,149 |
|
|||||||
保荐人以面值0.0001美元没收B类普通股 |
— |
|
— |
(75,000 |
)(2) |
|
(8 |
) |
|
8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(5,248,470 |
) |
|
(7,790,102 |
) |
|
(13,038,572 |
) |
|||||||
基于股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
146,555 |
|
|
— |
|
|
146,555 |
|
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,707,845 |
) |
|
(1,707,845 |
) |
|||||||
余额表-截至2021年12月31日 |
540,000 |
$ |
54 |
6,250,000 |
|
$ |
625 |
|
$ |
146,555 |
|
$ |
(9,499,368 |
) |
$ |
(9,352,134 |
) |
|||||||
基于股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
49,411 |
|
|
— |
|
|
49,411 |
|
|||||||
赞助商贷款清偿 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
694,592 |
|
|
— |
|
|
694,592 |
|
|||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(195,966 |
) |
|
(5,204,882 |
) |
|
(5,400,848 |
) |
|||||||
净收入 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,393,519 |
|
|
2,393,519 |
|
|||||||
余额-截至2022年12月31日 |
540,000 |
$ |
54 |
6,250,000 |
|
$ |
625 |
|
$ |
694,592 |
|
$ |
(12,310,731 |
) |
$ |
(11,615,460 |
) |
____________
(1)该公司表示,这一数字包括最多825,000股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可予以没收。这一数字在2021年进行了追溯调整,以反映公司以1.1比1的股票拆分形式进行的资本重组(见附注6)。
(2)根据2021年3月16日的声明,75,000股B类普通股被保荐人没收(见附注6)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-67
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并现金流量表
截至2022年12月31日的年度 |
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
2,393,519 |
|
$ |
(1,707,845 |
) |
||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
49,411 |
|
|
146,555 |
|
||
关联方支付的一般和行政费用 |
|
2,040,571 |
|
|
178,877 |
|
||
信托账户中投资的利息收入 |
|
(1,240,443 |
) |
|
(17,673 |
) |
||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
1,054,486 |
|
|
— |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(5,121,408 |
) |
|
(3,016,913 |
) |
||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
497,689 |
|
|
2,006,526 |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应计费用 |
|
(159,456 |
) |
|
1,347,711 |
|
||
应缴特许经营税 |
|
(129,935 |
) |
|
200,000 |
|
||
其他资产 |
|
615,566 |
|
|
291,918 |
|
||
对关联方的应付款项 |
|
— |
|
|
570,844 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
存入信托账户的现金 |
|
(5,400,847 |
) |
|
(250,000,000 |
) |
||
信托账户所得款项用于支付特许经营税 |
|
292,469 |
|
|
— |
|
||
信托账户的收益用于赎回公开发行的股票 |
|
224,920,621 |
|
|
— |
|
||
出售信托账户中持有的现金等价物 |
|
224,056,750 |
|
|
— |
|
||
购买信托账户中持有的现金等价物 |
|
(225,000,000 |
) |
|
— |
|
||
购买信托账户持有的可供出售的债务证券 |
|
(224,056,750 |
) |
|
— |
|
||
信托账户中可供出售的债务证券的到期日 |
|
225,000,000 |
|
|
— |
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
219,812,243 |
|
|
(250,000,000 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
关联方合作保荐人贷款收益 |
|
7,795,448 |
|
|
734,425 |
|
||
首次公开招股所得收益 |
|
— |
|
|
250,000,000 |
|
||
公开发行股票的赎回支付 |
|
(224,920,621 |
) |
|
— |
|
||
私募所得收益 |
|
— |
|
|
5,400,000 |
|
||
已支付的报价成本 |
|
— |
|
|
(4,897,322 |
) |
||
应付关联方款项 |
|
(2,670,916 |
) |
|
(1,237,103 |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(219,796,089 |
) |
|
250,000,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
|
16,154 |
|
|
— |
|
||
现金储备--期初 |
|
25,000 |
|
|
25,000 |
|
||
现金--期末 |
$ |
41,154 |
|
$ |
25,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金融资活动: |
|
|
|
|
||||
用应付款项向关联方支付的预付费用 |
$ |
59,500 |
|
$ |
1,058,225 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-68
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明
Cf收购公司第VIII条(“本公司”)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
尽管本公司并不局限于为完成业务合并而寻找特定行业或部门的目标业务,但本公司打算重点寻找在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年12月31日,公司尚未开始运营。截至2022年12月31日的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及本公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。于截至2022年及2021年12月31日止三个年度内,本公司以投资于美国政府债务证券的货币市场基金的利息收入形式产生营业外收入,并将首次公开发售所得收益分类为现金等价物,并将认股权证负债及FPS负债的公允价值变动确认为其他收入(亏损)。此外,在截至2022年12月31日的年度内,公司通过直接投资美国政府债务证券产生了利息收入形式的营业外收入。
本公司的保荐人为CFAC Holdings VIII,LLC(“保荐人”)。首次公开发行的登记声明于2021年3月11日生效。于2021年3月16日,本公司完成首次公开发售约25,000,000股A类普通股(每股为一个“单位”,就出售单位所包括的A类普通股股份而言,为“公众股”),包括承销商部分行使超额配售选择权时出售的约3,000,000股A类普通股,每股单位收购价为10.00元,所得毛收入为250,000,000元,如附注3所述。每个单位包括一股A类普通股及四分之一一份可赎回认股权证。每份完整的权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于业务合并完成后30天内可予行使,并于业务合并完成后5年内届满,或于赎回或清盘时更早届满。
于首次公开发售结束的同时,本公司完成以每个私募单位10.00港元的价格向私募保荐人出售约540,000个私募单位(“私募单位”),所得款项总额为5,400,000美元,详情见附注4。私募单位所得款项已存入信托账户(定义见下文),并将在适用法律的规定下用作赎回公开发售股份的资金(见附注4)。
发行成本约为4,900,000美元,其中包括4,500,000美元的承销费和约400,000美元的其他成本。
于2021年3月16日首次公开发售及出售私人配售单位完成后,出售首次公开发售单位及出售私人配售单位所得款项净额250,000,000元(每单位10.00元)(见附注4)存入位于美国北亚州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”),受托人为大陆股票转让信托公司,该笔款项只可投资于美国政府证券。在1940年修订的《投资公司法》(下称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的涵义内,指到期日不超过1.85天或以下的任何不限成员名额的投资公司,由本公司选定为货币市场基金,由本公司选定,符合公司决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件,直至以下较早者:(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户,如下所述。
F-69
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
2023年3月16日,本公司指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的投资,转而将信托账户中的资金存放在新泽西州花旗银行的计息活期存款账户中,大陆股票转让信托公司继续担任受托人,直至完成初始业务合并或清算之前。因此,在信托账户中的投资清算后,首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债券或投资于美国政府债券的货币市场基金。
与XBP欧洲公司的合并协议-于2022年10月9日,本公司与本公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司塞拉合并子公司(“合并子公司”)、特拉华州一家公司(“母公司”)BTC International Holdings,Inc.及特拉华州一家公司及母公司的直接全资附属公司XBP Europe,Inc.(“XBP欧洲”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修改)。根据合并协议,在其中所载条款及条件的规限下,合并附属公司将与XBP Europe合并及并入XBP Europe(“合并”,连同合并协议拟进行的其他交易,“XBP欧洲业务合并”),据此合并附属公司将停止独立存在,而XBP Europe将成为合并后尚存的公司,并成为本公司的全资附属公司。
公司董事会已一致通过合并和XBP欧洲业务合并。XBP欧洲业务合并的结束将需要得到公司股东的批准,并取决于其他惯常的结束条件,包括收到某些监管批准。
本公司的某些现有协议,包括但不限于业务合并营销协议,已经或将会就XBP欧洲业务合并对其进行修订、修订和重述,所有这些都在本公司于2023年2月13日首次提交给美国证券交易委员会的委托书(经不时修订的“XBP欧洲委托书”)中进一步描述。
有关XBP欧洲业务合并的更多信息,请参阅公司于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和XBP欧洲委托书。
初始业务合并-公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成业务合并,包括XBP欧洲业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其公允市值合计至少为达成协议时信托账户所持资产的80%以上(不包括信托账户收入的应缴税款)。然而,只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,本公司才会完成业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回公众股份的公众股东的每股金额将不会减去营销费(定义见附注4)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。如果出现以下情况,公司将继续进行业务合并
F-70
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
本公司拥有至少5,000,001美元的有形净资产,无论是在紧接企业合并完成之前或之后,所投票的大多数股份都投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,则公司将根据其修订和重述的公司注册证书(可能修订为“修订和重新声明的公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准企业合并,或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。如本公司就企业合并寻求股东批准,则初始股东(定义见下文)已同意将其创办人股份(定义见附注4)、其私募股份及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外,初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份和初始股东持有的任何公开股份的赎回权。
尽管有上述规定,经修订及重订的公司注册证书规定,未经本公司事先同意,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股合计超过约15%或以上的股份。
保荐人及本公司高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会就经修订及重订的公司注册证书(I)提出修订,该修订将会影响本公司义务的实质或时间,即如本公司未完成业务合并或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文,则本公司有义务允许赎回与其初始业务合并有关的全部公众股份或赎回全部公众股份,除非本公司向公众股东提供机会于任何该等修订的同时赎回其公众股份。
远期购买合约--关于首次公开发售,保荐人根据与本公司订立的远期购买合约,承诺以私募方式购入1,000,000,000股本公司单位,其总收益为10,000,000美元,与首次公开发售中出售单位的条款大致相同,每单位10.00美元,以及250,000股A类普通股(无需额外代价)(根据FPA发行的证券,即“FPS”)。出售FPS的资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价;来自此次私募的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开股票的股东的百分比无关,并为公司提供了初始业务合并的最低资金水平。
未能完成企业合并-本公司必须在2023年9月16日(最初为2022年3月16日,并在延期(定义见下文)和第三次延期(定义见附注10)中延长至2023年9月16日)或本公司股东根据修订和重新发布的公司注册证书批准的较后日期之前完成企业合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期结束前完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但在合并后不超过十个工作日,以每股价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,并且以前没有释放给本公司缴纳税款(减去10万美元的利息以支付解散费用),除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消失
F-71
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
在适用法律的规限下,公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准,于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘,但须受第(Ii)及(Iii)条所述的本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
2022年3月8日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2022年3月16日延长至2022年9月30日(“第一次延期”)。关于首次延期的批准,保荐人于2022年3月9日借给本公司总额为4,424,015美元(未就首次延期赎回的每股公开股份0.20美元)(“首次延期贷款”)。第一笔延期贷款的全部收益于2022年3月9日存入信托账户。首次延期贷款不计息,在完成初始业务合并后由本公司向发起人或其指定人偿还。
2022年9月27日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2022年9月30日延长至2023年3月16日(“第二次延期”,与第一次延期一起,“延期”)。关于第二次延期的批准,保荐人于2022年9月30日借给本公司总额为976,832,000美元(未就第二次延期赎回的每股公开股份0.33,000美元)(“第二次延期贷款”)。第二笔延期贷款的全部收益于2022年9月30日存入信托账户。第二笔延期贷款不计息,在完成初始业务合并后由本公司偿还给发起人或其指定人。
根据XBP欧洲业务合并的条款及条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,根据合并协议及受合并协议所载例外情况的规限,根据第一次延期贷款及第二次延期贷款,各项未偿还款项将按每股10.00美元转换为A类普通股。
如果完成,XBP欧洲业务合并将是一项预计将于2023年完成的业务合并。合并期内未完成合并的,公司可提请股东批准进一步延长合并期。
初始股东已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,方正股份的清算权将被放弃。然而,如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于最初存放在信托账户中的每股10.00美元。为保障信托户口内的金额,保荐人已同意,如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何申索,并在一定范围内将信托户口内的资金减少至每股10.00元以下,保荐人将对本公司负责。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求降低赞助商必须赔偿
F-72
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
通过努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对本公司信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔,本公司的独立注册会计师事务所除外。
流动性与资本资源
截至2022年、2022年和2021年12月31日,该公司的运营账户中分别约有41,200美元和25,000美元的现金。截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司的营运资金赤字分别约为9,209,000美元和2,634,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,信托账户资金赚取的利息收入中分别约有27.6万美元和1.8万美元可用于纳税。
本公司截至2022年12月31日的流动资金需求已透过保荐人出资25,000美元以换取发行创办人股份、保荐人根据承付票(“首次公开发售前票据”)提供约79,000美元(见附注4)、出售非信托账户持有的私募单位所得款项、保荐人贷款(定义见下文)、第一笔营运资金贷款(定义见下文)及第二笔营运资金贷款(定义见下文)来满足。此外,为支付与业务合并相关的交易成本,保荐人承诺将向本公司提供高达1,750,000美元,用于支付本公司在首次公开募股后至本公司首次业务合并之前与调查和选择目标业务有关的费用以及其他营运资金要求(“保荐人贷款”),保荐人贷款已由本公司全额动用。如保荐人贷款不足,保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。
2022年3月9日,本公司根据存入信托账户的第一次延期贷款,向保荐人借款4,424,015美元(每股未赎回与第一次延期相关的公开股份0.20美元)。
于2022年6月30日,本公司与保荐人订立一笔金额高达1,000,000美元的营运资金贷款(“首笔营运资金贷款”),以支付发起人将预支予本公司的营运资金开支,而首笔营运资金贷款已由本公司悉数提取。
于2022年9月30日,本公司根据存入信托账户的第二次延期贷款,向保荐人借款976,832元(每股未赎回与第二次延期相关的公开股份0.33美元)。
于2022年10月14日,本公司与保荐人订立金额最高达750,000美元的第二笔营运资金贷款(“第二营运资金贷款”),以支付保荐人将预支予本公司的营运资金开支。
第一笔延期贷款、第一笔营运资金贷款、第二笔延期贷款及第二笔营运资金贷款均不产生利息,并于本公司完成其初始业务合并之日到期及应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
根据XBP欧洲业务合并的条款及条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,根据合并协议所载的例外情况,第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第一笔延期贷款及第二笔延期贷款各自项下的所有未偿还款项将按每股10.00美元转换为A类普通股。
F-73
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
截至2022年、2022年及2021年12月31日,本公司应付予保荐人的贷款账面值分别约为8,200,000元及734,000元。截至2022年和2021年12月31日,这些贷款的面值分别约为850万美元和73.4万美元。
基于上述,管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力,以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
陈述的基础
所附综合财务报表以美元列报,符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)供财务参考之用,并符合“美国证券交易委员会”之规章制度。
合并原则
本公司的综合财务报表包括其全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)第205-40号会计准则编撰(“ASC”)关于持续经营的考虑,以及财务报表的呈报,公司必须在2023年9月16日之前完成业务合并。如果企业合并没有完成,公司的强制清算日期会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整,或在公司无法继续经营的情况下对负债的分类。如附注1所述,如发生强制清盘,本公司将于十个工作日内赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户内持有的资金赚取的利息,而该款项之前并未发放予本公司支付税款(减去支付解散费用的利息不超过100,000美元),除以当时已发行的公众股份数目。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年1月的《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守
F-74
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能使本公司的综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,对上市的美国上市公司和上市外国公司的某些美国子公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦政府1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。此外,某些例外适用于消费税。在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税,具体取决于多种因素。美国财政部(以下简称财政部)有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2022年12月,财政部发布了2023-2号公告,即关于根据《国税法》第4501条适用公司股票回购消费税的初步指导意见,表明打算提出此类规定,并发布某些纳税人可以依赖的暂行规则。根据暂行规定,SPAC进行的清算分配免征消费税。此外,在清算完成的同一个纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税收。由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回股东支付,因此任何所需支付消费税的机制尚未确定。公司支付任何消费税的义务可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。目前已经确定,IR法案中的任何税收条款都不会对公司2022财年的税收条款产生影响。管理层将继续监测公司业务的任何最新情况,以及就投资者关系法发布的指导意见,以确定对公司合并财务报表的任何影响。
附注2--重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些综合财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债、FPS负债和保荐人贷款负债的公允价值。随着获得更新的信息,这些估计数可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
F-75
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原到期日为三个月或以下的短期投资视为现金等价物。本公司于2022年及2021年12月31日的经营账户中均无现金等价物。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司于信托账户持有的投资均由现金等价物组成。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的最高保险限额,以及信托账户中持有的现金等价物。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司该等账户并无录得亏损,管理层相信本公司该等账户并无重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值(符合ASC 820公允价值计量下的金融工具的资格)与综合资产负债表中的账面值近似,主要是由于其短期性质,权证和FPS负债除外。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与准备首次公开发售有关的法律、会计及其他成本。该等成本连同承销折扣于首次公开发售完成时从A类普通股股份的账面价值中扣除。
认股权证及FPS的法律责任
本公司根据对认股权证及FPS特定条款的评估,使用ASC 480,区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815,衍生工具及对冲(“ASC 815”)中的适用权威指引,将认股权证及FPS入账为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证和FPS是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求,包括认股权证和FPS是否与公司自己的普通股挂钩,以及认股权证持有人是否可能要求“净现金结算”在本公司控制范围以外的情况下,以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断,于认股权证发出及执行FPA时以及认股权证及FPS尚未行使期间的每个后续季度期末进行。对于已发行或修改的权证以及根据FPA发行的符合所有权益分类标准的工具,此类权证和工具必须在发行时记录为额外实缴资本的组成部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或经修改的认股权证和FPA工具,此类认股权证和工具必须在发行日以及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。负债分类认股权证及FPS之估计公平值变动于变动期间于综合经营报表确认。
本公司根据ASC 815-40《衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同》(“ASC 815-40”)中的指引对认股权证和FPS进行会计处理,根据该指引,认股权证和FPS不符合权益分类标准,必须记录为负债。有关认股权证相关条款的进一步讨论,请参阅附注7;有关厘定认股权证及可换股优先股公平值所用方法的进一步讨论,请参阅附注9。
F-76
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
赞助商贷款
本公司根据ASC 470-20《债务-有转换和其他选择的债务》中的指导,对与发起人贷款有关的负债进行会计处理。这些贷款在公司的合并资产负债表上以摊余成本入账。在公司的综合经营报表中确认的利息支出反映了贴现的增加。发起人贷款包含或有受益转换功能,在解决或有事项(XBP欧洲业务合并结束)之前,无需在财务报表中确认。
A类可能被赎回的普通股
根据ASC-480的指导,公司的A类普通股可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具,并按公允价值计量。对于必须强制赎回的A类普通股(如有),有固定的赎回金额和固定的赎回日期,公司确认综合经营报表上的利息支出,以反映赎回金额的增加。因此,为了反映赎回金额的增加,公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中确认了689,606美元的利息支出。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股的股票被归类为股东权益。所有公开发行的股票都有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别有2,960,098股和25,000,000股A类普通股可能需要赎回,作为临时股本在公司综合资产负债表的股东亏损部分之外列报。本公司在赎回价值发生任何后续变化时立即予以确认,并在每个报告期结束时将可赎回A类普通股的账面价值调整为赎回价值。首次公开发售结束后,公司立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回A类普通股账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守ASC第260条的会计和披露要求,即每股收益。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是:适用于股东的净收益(亏损)除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。公司采用两级法计算每股收益,将净收益(亏损)按比例分配给可能赎回的A类普通股股份、A类普通股不可赎回股份和B类普通股股份。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算稀释每股收益时,本公司并未考虑购买于首次公开发售及私募发售的合共56,385,000股A类普通股的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视未来事件而定,而根据库存股方法,该等认股权证的纳入将为反摊薄。因此,普通股的稀释后每股收益与所列期间普通股的基本每股收益相同。
F-77
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
截至该年度为止 |
截至该年度为止 |
||||||||||||||||||||
A类-- |
A级--A级 |
B级--B级 |
A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
||||||||||||||||
普通股每股基本及摊薄净收益(亏损) |
|
|
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|
|
|
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|
||||||||||||
分子: |
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|
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|
|
|
|
|
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||||||||||||
净收益(亏损)分配 |
$ |
1,722,236 |
$ |
53,386 |
$ |
617,897 |
$ |
(1,286,468 |
) |
$ |
(27,788 |
) |
$ |
(393,589 |
) |
||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
已发行普通股的基本和摊薄加权平均数 |
|
17,420,341 |
|
540,000 |
|
6,250,000 |
|
19,931,507 |
|
|
430,521 |
|
|
6,097,945 |
|
||||||
普通股每股基本及摊薄净收益(亏损) |
$ |
0.10 |
$ |
0.10 |
$ |
0.10 |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
(0.06 |
) |
所得税
本公司遵守美国会计准则ASC/740和所得税准则(以下简称“ASC/740”)的会计和报告要求,该准则要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面值与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已递延纳税资产,并对其计入全额估值津贴。
ASC第740条规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行综合财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
该公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户中投资的利息收入。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本,目前不能扣除。在截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司分别录得约111,000美元及0美元的所得税开支。本公司截至该年度的实际税率
F-78
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
2022年12月31日和2021年12月31日分别为负4.4%和负0%。该公司的有效税率与联邦法定税率不同,主要是由于认股权证和FPS负债的公允价值的变化,这些负债是不可纳税和不可扣除的,以及启动成本,这些成本目前是不可扣除的,因为它们是为了税收目的而递延的。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,将债务转换为可转换债务和其他选项(小主题:470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40):可转换票据和合同在实体自身权益中的会计处理。预计该准则将降低与实体自有权益中可转换工具和合同会计有关的财务报告的复杂性并提高可比性。ASU还通过对相关披露指南进行有针对性的改进来提高信息透明度。此外,该等修订影响可能以现金或股份结算的工具及可转换工具的每股摊薄收益计算。新标准将于2024年1月1日起对公司生效,可采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法,并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对公司合并财务报表的影响。
本公司管理层认为,任何其他近期发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注:3-首次公开募股
根据首次公开发售,本公司按每单位10.00美元的价格出售约25,000,000个单位,包括因部分行使承销商的超额配售选择权而出售的约3,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和四分之一的一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。每份全公权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整(见附注7)。单位分拆后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。于2021年3月16日,保荐人因承销商未行使超额配售选择权的剩余部分而没收约75,000股B类普通股,使首次公开发售后的首次公开发售后,初始股东合共拥有本公司已发行及已发行普通股约20%(不包括私募配售股份)。
附注4-关联方交易
方正股份
于2020年7月8日,保荐人以总价25,000美元购买了面值0.0001美元的本公司B类普通股面值为0.0001美元的5,750,000股A类普通股(包括其转换后可发行的A类普通股的任何股份,即“方正股份”)。保荐人于2021年3月8日向本公司两名独立董事转让合共约2万股B类普通股。因此,本公司在截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度的经营报表中,分别按公允价值确认约29,000美元及147,000美元的薪酬支出。*于2021年3月11日,本公司实施1股1.1股拆分。所有股份及每股金额均已追溯调整。于2021年3月16日,由于承销商没有全面行使超额配售选择权,保荐人没收了约75,000股B类普通股,首次公开发行后,初始股东将共同拥有本公司首次公开发行后已发行和已发行普通股的约20%(不包括私募股份),导致由保荐人和本公司两名独立董事持有的总计56,250,000股B类普通股流通股。方正股份将在发行时自动转换为A类普通股
F-79
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注4-关联方交易(续)
完善企业合并,并受一定的转让限制。此外,关于XBP欧洲业务合并,发起人同意没收733,400股方正股票,但须以其结束为条件。
除有限的例外情况外,初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股票,直至下列情况中较早的发生:(A)在初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后,(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)在本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。*关于XBP欧洲业务合并,发起人同意修订适用于上述方正股份的锁定条款,以删除上文第(X)款。
私人配售单位
在首次公开发售结束的同时,保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计约540,000个私募单位(总计5,400,000美元)。每个私人配售单位由一股A类普通股(“私人配售股份”)和四分之一的一份认股权证(每份完整的认股权证,即一份“私人配售认股权证”)组成。每份私募认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元。2022年3月25日,发起人将2500股A类普通股转让给本公司独立的董事。因此,公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中按公允价值确认了约20,000美元的补偿费用。私募单位的收益已计入信托账户持有的首次公开发行的净收益。如本公司未能在合并期内完成业务合并,私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回,并可在无现金基础上行使,只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
私募认股权证将于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。
保荐人与本公司的高级职员及董事已同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售其任何私人配售单位。
承销商
首次公开发行的主承销商Cantor Fitzgerald&Co.(下称“CF&Co.”)是保荐人的关联公司(见附注5)。
企业联合营销协议
公司已经聘请CF&Co.作为与业务合并有关的顾问,协助公司与股东举行会议,讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司,并协助公司发布与任何业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后,本公司将为该等服务向CF&Co.支付现金费用(“营销费”),金额相当于9,350,000美元,相当于首次公开发行基本发售总收益的3.5%,以及部分行使承销商超额配售选择权所得总收益的5.5%;然而,就XBP欧洲业务合并而言,在其完成交易及有条件的情况下,CF&Co.同意放弃营销费。
F-80
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注4-关联方交易(续)
此外,公司聘请CF&Co.作为XBP欧洲业务合并的独家财务顾问,但CF&Co.已同意不收取此类服务的咨询费,只收取实际支出的报销和因参与而产生的某些责任的赔偿。
关联方贷款
保荐人根据首次公开发售前附注向本公司提供最多300,000美元,以用作首次公开发售的部分开支。在首次公开发售结束前,首次公开发售前票据项下的未偿还金额约为79,000美元。首次公开发售前票据为无息票据,并于首次公开发售完成时悉数偿还。
为支付与拟进行的首次业务合并相关的交易成本,保荐人根据保荐人贷款承诺,将向本公司提供至多1,750,000美元,以资助公司调查和选择目标业务的费用和其他营运资金需求,包括将支付给保荐人的办公空间、行政和共享人员支持服务每月10,000美元,自首次公开募股完成起至本公司初始业务合并完成时止,保荐人贷款已由本公司全额动用。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度,公司分别支付了12万美元和约9.5万美元的办公空间和行政费用。
如果保荐人贷款不足以支付本公司的营运资金需求,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按要求借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
2022年6月30日,本公司与发起人签订了第一笔营运资金贷款,金额最高为1,000,000美元,该笔第一笔营运资金贷款已由本公司全额提取。
2022年10月14日,本公司与保荐人签订了第二笔营运资金贷款,金额高达750,000美元,与保荐人将向本公司预付的营运资金开支有关。
第一笔营运资金贷款及第二笔营运资金贷款不收取利息,并于本公司完成其初始业务合并之日到期及应付。第一笔周转资金贷款和第二笔周转资金贷款的本金余额可以随时预付。
除上述有关第一笔营运资金贷款及第二笔营运资金外,任何其他营运资金贷款的条款尚未厘定,亦无就该等贷款订立任何书面协议。
2022年3月9日,本公司根据存入信托账户的第一次延期贷款,向保荐人借款4,424,015美元(每股未赎回与第一次延期相关的公开股份0.20美元)。第一笔延期贷款不计利息,于本公司完成其初始业务合并之日到期及应付。
于2022年9月30日,本公司根据存入信托账户的第二次延期贷款,向保荐人借款976,832元(每股未赎回与第二次延期相关的公开股份0.33美元)。第二笔延期贷款不计利息,于本公司完成其初始业务合并之日到期及应付。
F-81
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注4-关联方交易(续)
截至2022年、2022年及2021年12月31日,本公司应付予保荐人的贷款账面值分别约为8,200,000元及734,000元。截至2022年和2021年12月31日,这些贷款的面值分别约为850万美元和73.4万美元。
根据XBP欧洲业务合并的条款及条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,根据合并协议所载的例外情况,第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第一笔延期贷款及第二笔延期贷款各自项下的所有未偿还款项将按每股10.00美元转换为A类普通股。
关于XBP欧洲业务合并的条款和条件,在赞助商贷款中增加了实质性转换功能。因此,在合并协议日期,这些贷款项下的未偿还金额作为以前贷款的清偿和按公允价值设立的新贷款入账。终止的收益被确认为通过额外的实收资本与赞助商进行的资本交易。
赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额计入随附的综合资产负债表上应付予关联方的款项。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司代表公司向赞助商支付的此类费用的未付账款分别为0美元和约571,000美元。
注:5个月的承诺和或有事项
注册权
根据于2021年3月11日订立的登记权协议,方正股份及私募单位股份(及成分证券)的持有人有权享有登记权(就方正股份而言,仅在该等股份转换为A类普通股后方可享有)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司授予CF&Co.45天的选择权,购买最多330万个额外单位,以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年3月16日,在首次公开发售截止的同时,CF&Co.部分行使了额外3,000,000个单位的超额配售选择权,并通知公司不会行使超额配售选择权的剩余部分。
Cf&Co.在首次公开募股(IPO)中获得了440万美元的现金承销折扣。
该公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作,并对此进行了通常的“尽职调查”。本公司于首次公开发售完成后向独立承销商支付费用100,000美元,作为其作为合资格独立承销商的服务及开支的代价。合格的独立承销商没有获得其他补偿。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.担任与本公司业务合并有关的顾问(见附注4)。
F-82
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注:5年期承诺和或有事项(续)
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和乌克兰军事冲突对金融市场和行业的影响,并得出结论,虽然疫情和冲突有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生影响,但具体影响截至合并财务报表之日尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注6-股东权益(赤字)
A类普通股--公司有权发行约1.6亿股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2022年和2021年12月31日,已发行和已发行的A类普通股约540,000股,分别不包括2,960,098股A类普通股(与第一次延期相关的2,879,927股A类普通股和与第二次延期相关的19,159,975股A类普通股)和可能需要赎回的25,000,000股A类普通股。A类普通股的流通股由私募单位包括的约54万股A类普通股组成。包括在私募配售单位中的A类普通股股份不包含与公开股份相同的赎回特征。
B类普通股--公司有权发行40,000,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已发行和已发行的B类普通股共有625万股。关于承销商通知本公司不会行使超额配股权的剩余部分,保荐人没收了约75,000股B类普通股,使首次公开发售后的首次公开发售后,初始股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的约20%(不包括私募配售股份)。
在企业合并完成前,只有持有B类普通股的股东才有权投票选举董事。在此期间,A类普通股持有人无权就董事选举投票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。
在业务合并时,B类普通股股份将按一对一原则自动转换为A类普通股股份,并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中提供的金额并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的总数相等,按折算后的基准,相当于首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%,加上就业务合并已发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。
根据就XBP欧洲业务合并订立的保荐人支持协议,保荐人同意(其中包括)放弃经修订及重订的公司注册证书项下本公司B类普通股股份的反摊薄权利。
F-83
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注6-股东权益(赤字)(续)
保荐人于2021年3月8日向本公司两名独立董事转让合共约20,000股B类普通股。*于2021年3月11日,本公司实施1股合1.1股拆分。*合并财务报表中包含的信息已针对此次拆分进行追溯调整。于2021年3月16日,保荐人没收了约75,000股B类普通股,导致由保荐人和本公司两名独立董事持有的总计56,250,000股B类普通股流通股。
优先股--本公司获授权发行约1,000,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并附有由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日,均未发行或流通股优先股。
注:7-10份认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使;前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份,并且有与之相关的最新招股说明书。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日内,本公司将尽其商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券法就行使公开认股权证而发行的A类普通股股份进行登记。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其商业上合理的最大努力使其生效,并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至公开认股权证期满为止。尽管如上所述,如于行使公开认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书在完成业务合并后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
此外,私人配售认股权证将可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可赎回以下公开认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 在锻炼期间的任何时间;
• 提前至少30天书面通知赎回;
F-84
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注7-认股权证(续)
• 如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元;以及
• 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。
行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
注:8%的所得税
该公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资利息收入组成。该公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本,目前不能扣除。截至2022年12月31日的年度,联邦所得税支出约为11.1万美元,截至2021年12月31日的年度,没有所得税支出。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度的所得税拨备包括以下内容:
对于这些人来说 |
对于这些人来说 |
|||||||
当前 |
|
|
|
|
||||
联邦制 |
$ |
111,023 |
|
$ |
— |
|
||
状态 |
|
— |
|
|
— |
|
||
延期 |
|
|
|
|
||||
联邦制 |
|
(411,243 |
) |
|
(571,138 |
) |
||
状态 |
|
— |
|
|
— |
|
||
更改估值免税额 |
|
411,243 |
|
|
571,138 |
|
||
所得税拨备 |
$ |
111,023 |
|
$ |
— |
|
公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的递延税项净资产如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
递延税项资产 |
|
|
|
|
||||
启动/组织成本 |
$ |
935,979 |
|
$ |
501,658 |
|
||
递延补偿 |
|
41,153 |
|
|
30,777 |
|
||
应计奖金 |
|
5,250 |
|
|
— |
|
||
净营业亏损结转 |
|
— |
|
|
38,703 |
|
||
递延税项资产总额 |
|
982,382 |
|
|
571,138 |
|
||
估值免税额 |
|
(982,382 |
) |
|
(571,138 |
) |
||
递延税项资产,扣除准备后的净额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
F-85
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注:8%所得税(续)
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,法定联邦所得税税率与公司有效税率的对账如下:
对于 |
对于 |
|||||
法定联邦所得税率 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
||
认股权证负债的公允价值变动 |
(42.9 |
)% |
37.1 |
% |
||
FPS负债的公允价值变动 |
4.2 |
% |
(24.7 |
)% |
||
更改估值免税额 |
16.3 |
% |
(33.4 |
)% |
||
不可扣除的利息支出 |
5.8 |
% |
— |
% |
||
实际税率 |
4.4 |
% |
— |
% |
该公司的实际税率与联邦法定税率不同,主要是由于认股权证和FPS负债的公允价值发生变化,这些负债不应纳税且不可扣除,而启动成本目前不可扣除,因为它们因税收目的而递延。
附注9-公允价值计量
公平值定义为市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产将收取或转让负债将支付之价格。美国公认会计原则建立了一个三层公允价值层级,对计量公允价值所用估值技术的输入数据进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次结构的这三个层次是:
• 一级计量--未调整的可观察投入,如活跃市场中相同工具的报价;
• 第2级计量--活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价,或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
• 3级计量--是指几乎或根本没有市场数据的不可观察的投入,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
F-86
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注9 -公平值计量(续)
公允价值经常性计量
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的投入的公允价值层次:
2022年12月31日
描述 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
||||||||
资产: |
|
|
|
|
||||||||
信托账户中持有的资产-美国政府债务证券 |
$ |
31,445,874 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
31,445,874 |
||||
负债: |
|
|
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
— |
$ |
178,780 |
$ |
— |
$ |
178,780 |
||||
FPS负债 |
|
— |
|
— |
|
2,504,214 |
|
2,504,214 |
||||
总负债 |
$ |
— |
$ |
178,780 |
$ |
2,504,214 |
$ |
2,682,994 |
2021年12月31日
描述 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
||||||||
资产: |
|
|
|
|
||||||||
信托账户中持有的资产-美国政府债务证券 |
$ |
250,017,673 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
250,017,673 |
||||
负债: |
|
|
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
— |
$ |
5,300,188 |
$ |
— |
$ |
5,300,188 |
||||
FPS负债 |
|
— |
|
— |
|
2,006,525 |
|
2,006,525 |
||||
总负债 |
$ |
— |
$ |
5,300,188 |
$ |
2,006,525 |
$ |
7,306,713 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的1级资产包括对一只归类为现金等价物的货币市场基金的投资;该基金持有美国政府债券。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
认股权证法律责任
认股权证根据ASC 815-40作为负债入账,并在公司合并资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基准计量,公允价值的任何后续变动在本公司综合经营报表中的认股权证负债公允价值变动中列报。
F-87
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注9 -公平值计量(续)
初始测量
本公司于2021年3月16日(首次公开发售结束日期)确立认股权证的初始公平值。公开认股权证及私募认股权证乃采用期权定价模式(“期权定价模式”)按经常性基准按公平值计量。本公司分配自(i)首次公开发售中出售单位所得款项(包括一股A类普通股及四分之一的公开认股权证);(ii)出售私人配售单位(包括一股A类普通股和四分之一的私募认股权证),及(iii)发行B类普通股,首先,根据初始计量时确定的公允价值,将所得款项分配给认股权证,剩余的所得款项分配给A类普通股股份,可能会被赎回。由于使用不可观察输入数据,认股权证于初步计量日期分类为第三级。
截至2021年3月16日,本公司使用OPM对认股权证进行估值,其后公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。认股权证负债于二零二一年三月十六日的估计公平值乃使用第三级输入数据厘定。投资物业管理中固有的假设与预期股价波动、预期年期、无风险利率及股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余年期相匹配的历史波动率估计其普通股股份的波动率。无风险利率乃根据授出日期之美国财政部零息收益率曲线计算,到期日与认股权证之预期剩余年期相若。认股权证的预期年期假设为相等于其余下合约年期。股息率是根据历史利率计算的,本公司预计该利率将保持在零。上述认股权证负债毋须采用合资格对冲会计法。
下表提供了截至2021年3月16日该公司在权证公允价值计量中使用的投入的量化信息:
3月16日, |
||||
无风险利率 |
|
1.05 |
% |
|
预期期限(年) |
|
5 |
|
|
预期波动率 |
|
17.5 |
% |
|
行权价格 |
$ |
11.50 |
|
|
股票价格 |
$ |
10.00 |
|
|
股息率 |
|
0.0 |
% |
后续测量
于截至2021年12月31日止年度,由于在不活跃的市场使用可见报价,公募认股权证的公允价值计量由第3级重新分类至第2级。由于将私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款,本公司决定非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公平价值相等。因此,在截至2021年12月31日的年度内,私募认股权证从3级重新分类为2级。截至2022年12月31日止年度内,并无转入或转出第3级公允价值计量。
F-88
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注9-公允价值计量(续)
下表列出认股权证负债的公允价值变动:
私 |
公众 |
搜查令 |
||||||||||
截至2021年3月16日的公允价值 |
$ |
175,851 |
|
$ |
8,141,250 |
|
$ |
8,317,101 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(63,788 |
) |
|
(2,953,125 |
) |
|
(3,016,913 |
) |
|||
截至2021年12月31日的公允价值(2) |
$ |
112,063 |
|
$ |
5,188,125 |
|
$ |
5,300,188 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(108,283 |
) |
|
(5,013,125 |
) |
|
(5,121,408 |
) |
|||
截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
3,780 |
|
$ |
175,000 |
|
$ |
178,780 |
|
____________
(1)在综合财务报表中,认股权证负债的公允价值变动确认估值投入或其他假设可能出现的变动。
(2)表示,由于在不活跃的市场中使用报价,以及分别对公开认股权证和私募认股权证使用类似资产或负债的可观察投入(2级),经初步计量后,本公司在截至2021年12月31日的年度内转移出3级权证的总金额约为710万美元。
FPS负债
财务报表的负债采用调整后的净资产法进行估值,该方法被认为是第三级公允价值计量。根据所采用的经调整净资产法,根据《财务政策》作出的1,000万美元承担总额折现至现值,并与根据《财务政策》发行的普通股和认股权证的公允价值进行比较。根据《财务政策》发行的普通股和认股权证的公允价值以首次公开发售中发行的单位的公开交易价格为基础。然后,将发行的普通股和认股权证股份的公允价值与1,000万美元的固定承诺相比的过剩(负债)或亏损(资产)减少,以说明业务合并完成的可能性。在确定FPS公允价值时使用的主要不可观察的输入是业务合并完成的可能性。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分配给业务合并完成的可能性约为80%。这一概率是根据观察到的特殊目的收购公司的业务合并成功率确定的。
下表汇总了财务会计准则负债的公允价值变动情况。在截至2022年12月31日的年度内,没有调入或调出第3级公允价值计量:
FPS |
|||
截至2021年3月16日的公允价值 |
$ |
1,933,236 |
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
73,289 |
|
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
2,006,525 |
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
497,689 |
|
截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
2,504,214 |
____________
(1)估值投入或其他假设的主要变动在综合经营报表的FPS负债公允价值变动中确认。
公允价值非经常性计量
保荐人贷款责任
于截至2022年12月31日止年度内,保荐人贷款负债按公允价值于被视为清偿的修订时按非经常性基础计量。
在终止时,赞助商贷款的公允价值为7534106美元。这些债务的估计公允价值是参考公司的报价和基于市场可观察到的无风险率的贴现现金流量计算而确定的,并计入了履行的可能性
F-89
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注9-公允价值计量(续)
企业合并的可能性、以现金偿还的可能性或被宽恕的可能性。在估计保荐人贷款的公允价值时使用的主要不可观察的投入是完成业务合并、以现金偿还或宽恕的可能性。因此,这些贷款的估计公允价值属于公允价值等级中的第三级。用于推算保荐贷款估计公允价值的概率范围为8%-80%。
注:10-11后续事件
本公司评估综合资产负债表日后至综合财务报表印发日为止发生的后续事件及交易,并确定除下文所述事项外,并无任何事项需要对综合财务报表的披露作出调整。
2023年2月13日,公司向美国证券交易委员会提交了XBP欧洲委托书。
2023年2月14日,本公司向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书,内容涉及将其完成业务合并的时间从2023年3月16日延长至2023年9月16日。
2023年3月6日,本公司将发起人持有的500万股A类普通股转换为A类普通股后,向发起人发行A类普通股500,000,000股(以下简称“转股”)。作为转换的结果,截至2023年3月6日,发起人持有A类普通股553.75万股,B类普通股122.8万股。与转换有关而发行的5,000,000股A类普通股须受转换前适用于B类普通股的相同限制,包括(其中包括)某些转让限制、放弃赎回权利以及投票支持本公司首次公开发售招股说明书中所述的初始业务合并的义务。转换后,A类普通股发行流通股约8,500,098股,B类普通股发行流通股约1,250,000股。
2023年3月14日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2023年3月16日延长至2023年9月16日(“第三次延期”)。关于第三次延期的批准,保荐人于2023年3月15日同意向本公司提供总额高达344,781美元的贷款(每股每月0.04美元,或如果第三次延期的六个月全部使用,则最高为每股0.24美元)(“第三次延期贷款”)。第三笔延期贷款不计息,在完成初始业务合并后由公司向发起人或其指定人偿还。第三次延期贷款的全部收益将按公司完成初始业务合并所需的每个月(或部分月)分六次等额存入信托账户。第一笔分期付款于2023年3月16日存入信托账户。在股东投票批准第三次延期方面,1,523,509股公开发行的股票以每股约10.69美元的价格赎回,导致信托账户中持有的金额减少了16,290,945美元。根据XBP欧洲业务合并的条款及条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,根据合并协议及受合并协议所载例外情况的规限,第三期延期贷款项下的所有未偿还金额将按每股10.00美元转换为A类普通股。
2023年3月16日,本公司指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的投资,转而将信托账户中的资金存放在新泽西州花旗银行的计息活期存款账户中,大陆股票转让信托公司继续担任受托人,直至完成初始业务合并或清算之前。因此,在信托账户中的投资清算后,首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债券或投资于美国政府债券的货币市场基金。
F-90
目录表
Cf收购公司第VIII条
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
资产: |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
65,000 |
|
$ |
41,154 |
|
||
预付费用 |
|
17,500 |
|
|
210,241 |
|
||
流动资产总额 |
|
82,500 |
|
|
251,395 |
|
||
信托账户中持有的现金 |
|
7,835,221 |
|
|
— |
|
||
信托账户中持有的现金等价物 |
|
— |
|
|
31,445,874 |
|
||
总资产 |
$ |
7,917,721 |
|
$ |
31,697,269 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字: |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应计费用 |
$ |
1,702,927 |
|
$ |
1,189,676 |
|
||
保荐人贷款本票 |
|
9,906,062 |
|
|
8,200,162 |
|
||
应缴特许经营税 |
|
40,000 |
|
|
70,065 |
|
||
流动负债总额 |
|
11,648,989 |
|
|
9,459,903 |
|
||
认股权证法律责任 |
|
1,596,250 |
|
|
178,780 |
|
||
FPS负债 |
|
20,050,252 |
|
|
2,504,214 |
|
||
总负债 |
|
33,295,491 |
|
|
12,142,897 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
A类普通股,可能需要赎回,截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别有706,319股和2,960,098股已发行和流通股,赎回价值分别为每股10.80美元和10.53美元 |
|
7,628,136 |
|
|
31,169,832 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股东赤字: |
|
|
|
|
||||
优先股,面值0.0001美元;授权发行1,000,000股;截至2023年9月30日和2022年12月31日,均未发行或发行 |
|
— |
|
|
— |
|
||
A类普通股,面值0.0001美元;截至2023年9月30日和2022年12月31日,已发行和已发行股份分别为5540,000股和54,000股(不包括可能赎回的706,319股和2,960,098股);授权股份为160,000,000股 |
|
554 |
(¹) |
|
54 |
|
||
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份4,000万股;截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别发行和发行股份1,250,000股和6,250,000股 |
|
125 |
(¹) |
|
625 |
|
||
追加实收资本 |
|
328,730 |
|
|
694,592 |
|
||
累计赤字 |
|
(33,335,315 |
) |
|
(12,310,731 |
) |
||
股东亏损总额 |
|
(33,005,906 |
) |
|
(11,615,460 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
总负债、股东赤字以及承诺和或有事项 |
$ |
7,917,721 |
|
$ |
31,697,269 |
|
____________
(1)于2023年3月6日,本公司将保荐人持有的500万股A类普通股转换为A类普通股后,向保荐人发行500万股不可赎回A类普通股(见附注6)。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-91
目录表
Cf收购公司第VIII条
简明合并业务报表
(未经审计)
在过去的三个月里, |
截至前九个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
770,927 |
|
$ |
1,108,906 |
|
$ |
1,708,519 |
|
$ |
1,913,161 |
|
||||
行政事业费--关联方 |
|
30,000 |
|
|
30,000 |
|
|
90,000 |
|
|
90,000 |
|
||||
特许经营税支出 |
|
22,483 |
|
|
50,000 |
|
|
160,000 |
|
|
112,534 |
|
||||
运营亏损 |
|
(823,410 |
) |
|
(1,188,906 |
) |
|
(1,958,519 |
) |
|
(2,115,695 |
) |
||||
信托账户持有的现金和投资的利息收入 |
|
168,755 |
|
|
518,498 |
|
|
753,119 |
|
|
956,908 |
|
||||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(210,484 |
) |
|
(689,606 |
) |
|
(788,591 |
) |
|
(689,606 |
) |
||||
其他收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
579,294 |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(1,279,554 |
) |
|
1,103,328 |
|
|
(1,417,470 |
) |
|
4,725,538 |
|
||||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(16,858,881 |
) |
|
(456,349 |
) |
|
(17,546,038 |
) |
|
248,606 |
|
||||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
(19,003,574 |
) |
|
(713,035 |
) |
|
(20,957,499 |
) |
|
3,705,045 |
|
||||
所得税拨备 |
|
41,401 |
|
|
98,385 |
|
|
67,085 |
|
|
138,616 |
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
(19,044,975 |
) |
$ |
(811,420 |
) |
$ |
(21,024,584 |
) |
$ |
3,566,429 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
A类非公开发行股票 |
|
1,300,165 |
|
|
20,662,249 |
|
|
1,769,140 |
|
|
22,293,390 |
|
||||
A类定向增发 |
|
5,540,000 |
|
|
540,000 |
|
|
4,381,912 |
(¹) |
|
540,000 |
|
||||
B类非普通股 |
|
1,250,000 |
|
|
6,250,000 |
|
|
2,408,088 |
(¹) |
|
6,250,000 |
|
||||
每股基本和稀释后净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
A类非公开发行股票 |
$ |
(2.35 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
||||
A类定向增发 |
$ |
(2.35 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
||||
B类非普通股 |
$ |
(2.35 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
____________
(1)于2023年3月6日,本公司将保荐人持有的500万股A类普通股转换为A类普通股后,向保荐人发行500万股不可赎回A类普通股(见附注6)。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-92
目录表
Cf收购公司第VIII条
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月和九个月
普通股 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||
余额表-2022年12月31日 |
540,000 |
$ |
54 |
6,250,000 |
|
$ |
625 |
|
$ |
694,592 |
|
$ |
(12,310,731 |
) |
$ |
(11,615,460 |
) |
|||||||
股份换算(%1) |
5,000,000 |
|
500 |
(5,000,000 |
) |
|
(500 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(242,210 |
) |
|
— |
|
|
(242,210) |
|
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,593,525 |
) |
|
(1,593,525 |
) |
|||||||
余额表-截至2023年3月31日 |
5,540,000 |
$ |
554 |
1,250,000 |
|
$ |
125 |
|
$ |
452,382 |
|
$ |
(13,904,256 |
) |
$ |
(13,451,195 |
) |
|||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(154,338 |
) |
|
— |
|
|
(154,338 |
) |
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(386,084 |
) |
|
(386,084 |
) |
|||||||
余额-2023年6月30日 |
5,540,000 |
$ |
554 |
1,250,000 |
|
$ |
125 |
|
$ |
298,044 |
|
$ |
(14,290,340 |
) |
$ |
(13,991,617 |
) |
|||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
30,686 |
|
|
— |
|
|
30,686 |
|
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(19,044,975 |
) |
|
(19,044,975 |
) |
|||||||
余额表-2023年9月30日 |
5,540,000 |
$ |
554 |
1,250,000 |
|
$ |
125 |
|
$ |
328,730 |
|
$ |
(33,335,315 |
) |
$ |
(33,005,906 |
) |
____________
(1)于2023年3月6日,本公司将保荐人持有的500万股A类普通股转换为A类普通股后,向保荐人发行500万股不可赎回A类普通股(见附注6)。
截至2022年9月30日的三个月和九个月
普通股 |
其他内容 |
累计 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
A类 |
A类 |
|||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||
余额表-截至2021年12月31日 |
540,000 |
$ |
54 |
6,250,000 |
$ |
625 |
$ |
146,555 |
|
$ |
(9,499,368 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(9,352,134 |
) |
||||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(195,966 |
) |
|
(4,228,049 |
) |
|
— |
|
|
(4,424,015 |
) |
||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
49,411 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
49,411 |
|
||||||||
净收入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,412,413 |
|
|
— |
|
|
3,412,413 |
|
||||||||
余额表-截至2022年3月31日 |
540,000 |
$ |
54 |
6,250,000 |
$ |
625 |
$ |
— |
|
$ |
(10,315,004 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(10,314,325 |
) |
||||||||
净收入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
965,436 |
|
|
— |
|
|
965,436 |
|
||||||||
其他综合损失 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(329,250 |
) |
|
(329,250 |
) |
||||||||
余额-2022年6月30日 |
540,000 |
$ |
54 |
6,250,000 |
$ |
625 |
$ |
— |
|
$ |
(9,349,568 |
) |
$ |
(329,250 |
) |
$ |
(9,678,139 |
) |
||||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(976,833 |
) |
|
— |
|
|
(976,833 |
) |
||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(811,420 |
) |
|
— |
|
|
(811,420 |
) |
||||||||
其他综合收益 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
329,250 |
|
|
329,250 |
|
||||||||
余额-2022年9月30日 |
540,000 |
$ |
54 |
6,250,000 |
$ |
625 |
$ |
— |
|
$ |
(11,137,821 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(11,137,142 |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-93
目录表
Cf收购公司第VIII条
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
(21,024,584 |
) |
$ |
3,566,429 |
|
||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
49,411 |
|
||
关联方支付的一般和行政费用 |
|
834,504 |
|
|
1,487,194 |
|
||
信托账户持有的现金和投资的利息收入 |
|
(753,119 |
) |
|
(956,908 |
) |
||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
788,591 |
|
|
689,606 |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
1,417,470 |
|
|
(4,725,538 |
) |
||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
17,546,038 |
|
|
(248,606 |
) |
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
707,914 |
|
|
810,931 |
|
||
应计费用 |
|
513,251 |
|
|
(525,068 |
) |
||
应缴特许经营税 |
|
(30,065 |
) |
|
(147,451 |
) |
||
经营活动提供的净现金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
存入信托账户的现金 |
|
(344,781 |
) |
|
(5,400,847 |
) |
||
信托账户的收益用于支付特许经营税 |
|
230,115 |
|
|
264,301 |
|
||
信托账户的收益用于缴纳所得税 |
|
112,000 |
|
|
— |
|
||
信托账户的收益用于偿还银行透支贷款 |
|
62,406 |
|
|
— |
|
||
来自信托账户的收益用于赎回公开发行的股票 |
|
24,304,031 |
|
|
224,920,621 |
|
||
出售信托账户中持有的现金等价物 |
|
— |
|
|
224,056,750 |
|
||
购买信托账户中持有的现金等价物 |
|
— |
|
|
(225,000,000 |
) |
||
购买信托账户中持有的可供出售的债务证券 |
|
— |
|
|
(224,056,750 |
) |
||
信托账户持有的可供出售债务证券的到期日 |
|
— |
|
|
225,000,000 |
|
||
投资活动提供的现金净额 |
|
24,363,771 |
|
|
219,784,075 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
关联方合作保荐人贷款收益 |
|
1,376,189 |
|
|
7,416,422 |
|
||
公开发行股票的赎回支付 |
|
(24,366,437 |
) |
|
(224,920,621 |
) |
||
应付关联方款项 |
|
(1,349,677 |
) |
|
(2,039,688 |
) |
||
银行透支贷款的使用情况 |
|
62,406 |
|
|
— |
|
||
偿还银行透支贷款 |
|
(62,406 |
) |
|
— |
|
||
用于融资活动的现金净额 |
|
(24,339,925 |
) |
|
(219,543,887 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
|
23,846 |
|
|
240,188 |
|
||
现金储备--期初 |
|
41,154 |
|
|
25,000 |
|
||
现金--期末 |
$ |
65,000 |
|
$ |
265,188 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
||||
用应付款项向关联方支付的预付费用 |
$ |
515,173 |
|
$ |
— |
|
||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
||||
缴纳所得税的现金 |
$ |
112,000 |
|
$ |
— |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-94
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明
Cf收购公司第VIII条(“本公司”)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
尽管本公司并不局限于为完成业务合并而寻找特定行业或部门的目标业务,但本公司打算重点寻找在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年9月30日,公司尚未开始运营。截至2023年9月30日的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及本公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。本公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的3个月和9个月期间,本公司以投资于美国政府债务证券的货币市场基金的利息收入形式产生营业外收入,并从首次公开募股所得收益中归类为现金等价物。此外,在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,公司以利息收入的形式产生了营业外收入,这些现金存放在美国一家银行的活期账户中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间,公司还以直接投资于美国政府债务证券的利息收入形式产生了营业外收入。于截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内,本公司确认认股权证负债及FPS负债(定义见下文)的公允价值变动为其他收益(亏损)。
本公司的保荐人为CFAC Holdings VIII,LLC(“保荐人”)。首次公开发行的登记声明于2021年3月11日生效。于2021年3月16日,本公司完成首次公开发售约25,000,000股A类普通股(每股为一个“单位”,就出售单位所包括的A类普通股股份而言,为“公众股”),包括承销商部分行使超额配售选择权时出售的约3,000,000股A类普通股,每股单位收购价为10.00元,所得毛收入为250,000,000元,如附注3所述。每个单位包括一股A类普通股及四分之一一份可赎回认股权证。每份完整的权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于业务合并完成后30天内可予行使,并于业务合并完成后5年内届满,或于赎回或清盘时更早届满。
于首次公开发售结束的同时,本公司完成以每个私募单位10.00港元的价格向私募保荐人出售约540,000个私募单位(“私募单位”),所得款项总额为5,400,000美元,详情见附注4。私募单位所得款项已存入信托账户(定义见下文),并将在适用法律的规定下用作赎回公开发售股份的资金(见附注4)。
发行成本约为4,900,000美元,其中包括4,500,000美元的承销费和约400,000美元的其他成本。
于2021年3月16日首次公开发售及出售私人配售单位完成后,出售首次公开发售单位及出售私人配售单位所得款项净额250,000,000元(每单位10.00元)存入位于美国的摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”),受托人最初只投资于美国政府证券。根据一九四零年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所载的涵义,指到期日在185天或以下的任何开放式投资公司,或由本公司选定为符合本公司决定的《投资公司法》第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。为了减轻公司的风险
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目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
由于被视为未经注册的投资公司(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试),因此应受《投资公司法》的监管,于2023年3月16日,即首次公开募股注册声明生效日期的24个月周年日,本公司指示信托账户的受托人大陆航空清算信托账户中持有的投资,转而将信托账户中的资金存放在新泽西州花旗银行的计息活期存款账户中,大陆航空继续担任受托人。直至企业合并完成或信托账户分配完成之较早者。因此,在信托账户中的投资清算后,首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债券或投资于美国政府债券的货币市场基金。
与XBP欧洲公司的合并协议-2022年10月9日,本公司与本公司、特拉华州一家公司及其直接全资子公司塞拉合并子公司(“合并子公司”)、特拉华州一家公司(“母公司”)BTC International Holdings,Inc.以及特拉华州一家公司及母公司的直接全资子公司XBP欧洲公司(“XBP Europe”)签订了一项协议和合并计划(经不时修订、补充或以其他方式修改)。根据合并协议,在其中所载条款及条件的规限下,合并附属公司将与XBP Europe合并及并入XBP Europe(“合并”,连同合并协议拟进行的其他交易,“XBP欧洲业务合并”),据此合并附属公司将停止独立存在,而XBP Europe将成为合并后尚存的公司,并成为本公司的全资附属公司。
本公司董事会及股东已批准合并及XBP欧洲业务合并。XBP欧洲业务合并的完成取决于惯例成交条件,包括获得某些监管机构的批准。
公司的某些现有协议,包括但不限于业务合并营销协议,已经或将进行修订或修订,并与XBP欧洲业务合并有关,所有这些都在公司于2023年8月4日向SEC提交的最终委托书中进一步描述(“XBP欧洲委托书”)。
有关XBP欧洲业务合并的更多信息,请参阅本公司于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格、XBP欧洲委托书以及本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。
初始业务合并-公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并,包括XBP欧洲业务合并。不能保证该公司将能够成功完成业务合并。本公司必须完成一项或多项业务合并,其公平市值合计至少为达成协议时信托账户所持资产的80%以上(不包括信托账户收入的应付税款),才能达成初始业务合并。然而,只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,本公司才会完成业务合并。
公司将向公众股持有人(“公众股股东”)提供机会,在完成业务合并后赎回其全部或部分公众股,(i)与股东大会有关,以批准业务合并或(ii)通过要约收购。本公司将自行决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公众股股东有权按信托账户中的比例赎回其公众股。向赎回公众股的公众股股东分配的每股金额将不会因营销费而减少
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目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
(定义见附注4)。于本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。本公司只有在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且所投票股份的多数投票赞成业务合并的情况下,才会继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,则公司将根据其修订和重述的公司注册证书(可能修订为“修订和重新声明的公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准企业合并,或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。如本公司就业务合并寻求股东批准,则初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创办人股份(定义见附注4)、其私募股份(定义见附注4)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份,以支持业务合并。此外,初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和初始股东持有的任何公开股份的赎回权。
尽管有上述规定,经修订及重订的公司注册证书规定,未经本公司事先同意,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股合计超过约15%或以上的股份。
2023年8月24日,公司召开了关于XBP欧洲业务合并的股东特别会议(“特别会议”),股东在会上批准了XBP欧洲业务合并。XBP欧洲业务合并的结束取决于惯例的结束条件,包括收到某些监管部门的批准。
保荐人及本公司高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会就经修订及重订的公司注册证书(I)提出修订,以影响本公司于未完成业务合并或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文时,允许赎回全部公众股份或赎回全部公众股份的义务的实质或时间,除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。
远期购买合约--关于首次公开发售,保荐人根据与本公司订立的远期购买合约(“FPA”)承诺,将于完成首次公开发售业务的同时,以私募方式购入1,000,000,000股本公司1,000,000股单位,其条款与出售首次公开发售单位的条款大致相同,每股单位10.00美元,以及约250,000股A类普通股(无需额外代价)(根据FPA发行的证券,即“FPS”)。出售FPS的资金将用作初始业务合并中卖方的部分对价;来自此次私募的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。这一承诺与选择赎回其公开股票的股东的百分比无关,并为公司提供了初始业务合并的最低资金水平。
未能完成业务合并-本公司必须在2024年3月16日(原为2022年3月16日,并已通过延期(定义如下)延长)或公司股东根据修订和重新发布的公司注册证书批准的较后日期之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司不能完成
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目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
业务合并于合并期间结束时,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但不超过其后十个营业日,赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存放在信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未发放给本公司用于支付除消费税以外的税款(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元),除以当时已发行的公众股票数量,在第(Ii)及(Iii)条的情况下,上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利),并(Iii)在赎回后经本公司其余股东和本公司董事会批准,在合理可能范围内尽快解散及清盘,但须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
2022年3月8日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限由2022年3月16日延长至2022年9月30日(“第一次延期”)。关于第一次延期,保荐人于2022年3月9日借给本公司总额为4,424,015美元(每股未赎回与第一次延期相关的公开股份的0.20美元)(“首次延期贷款”)。第一笔延期贷款的全部收益于2022年3月9日存入信托账户。
2022年9月27日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2022年9月30日再延长至2023年3月16日(下称“第二次延期”)。关于第二次延期,保荐人于2022年9月30日借给本公司总额为976,832,000美元(未就第二次延期赎回的每股公开股份0.33,000美元)(“第二次延期贷款”)。第二笔延期贷款的全部收益于2022年9月30日存入信托账户。
2023年3月14日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成业务合并的期限从2023年3月16日再延长至2023年9月16日或公司董事会决定的较早日期(“第三次延期”)。关于第三次延期,赞助商借给公司的贷款总额为344,781美元(“第三次延期贷款”)。在股东投票批准第三次延期方面,1,523,509股公开发行的股票以每股约10.69美元的价格赎回,导致信托账户中持有的金额减少了16,290,945美元。
2023年9月14日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2023年9月16日再延长至2024年3月16日或公司董事会决定的较早日期(“第四次延期”,连同第一次延期、第二次延期和第三次延期,称为“延期”)。在股东投票批准第四次延期方面,以每股约11.06美元的价格赎回了约730,270股公开股票,导致信托账户中持有的金额减少了8,075,492美元。
第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款均不产生利息,并于本公司完成初始业务合并之日到期应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
根据XBP欧洲业务合并的条款及条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,根据合并协议及根据合并协议所载的例外情况,首次延期贷款、第二延期贷款及第三延期贷款各自项下的所有未偿还款项将按每股10.00美元转换为A类普通股。
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目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
XBP欧洲业务合并预计将在合并期间完成。如果XBP欧洲业务合并在合并期内没有结束,公司可寻求股东批准进一步延长合并期。
初始股东已同意,倘本公司未能于合并期间内完成业务合并,则放弃彼等就创办人股份及定向配售股份从信托账户中的清盘权。然而,如果初始股东在首次公开发行时或之后获得公众股,如果公司未能在合并期间完成企业合并,则他们将有权从信托账户中获得有关该公众股的清算分配。如果进行此类分配,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意对公司承担责任,如果供应商就提供的服务或出售给公司的产品或公司已讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到每股10.00美元以下。该责任不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔的任何索赔,或根据公司对首次公开发行承销商的赔偿对某些责任的任何索赔,包括根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)规定的责任。此外,如果已执行的弃权被视为无法对第三方强制执行,则申办者将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求减少的可能性,赞助商将不得不赔偿信托账户由于债权人的索赔,通过努力有所有的供应商,服务提供商,潜在的目标企业或其他实体与本公司做生意,执行协议与本公司放弃任何权利,所有权,利益或任何形式的索赔或持有的资金在信托账户,公司的承销商和独立注册会计师事务所除外。
流动性与资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的经营账户中分别有65,000美元和约41,200美元的现金。于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,本公司的营运资金分别为约11,566,000元及9,209,000元。截至2023年9月30日及2022年12月31日,信托账户所持资金所赚取的利息收入分别约为228,000元及276,000元,可用于缴税。
本公司截至2023年9月30日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取发行方正股份得到满足,保荐人根据承兑票据提供约79,000美元的贷款(“首次公开发售前票据”)(见附注4),出售并非由信托账户持有的私人配售单位所得款项,保荐人贷款(定义见下文)、第一笔营运资金贷款(定义见下文)、第二笔营运资金贷款(定义见下文)、第三笔营运资金贷款(定义见下文)和第四笔营运资金贷款(定义见下文)。本公司于首次公开发售完成后悉数偿还首次公开发售前票据。此外,为了支付与业务合并有关的交易成本,保荐人向本公司提供1,750,000美元贷款,以支付本公司在首次公开募股后和业务合并前调查和选择目标业务的相关费用以及其他营运资金需求(“保荐人贷款”)。如果发起人贷款不足,发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。
于2022年3月9日,本公司根据首次延期贷款向保荐人借入4,424,015元(就未就首次延期赎回的每股公众股份而言为0. 20元),并已存入信托账户。
于2022年6月30日,本公司与保荐人就保荐人就营运资金开支向本公司作出的垫款订立金额最高为1,000,000元的营运资金贷款(“第一笔营运资金贷款”),本公司已悉数提取第一笔营运资金贷款。
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目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
于2022年9月30日,本公司根据第二次延期贷款向保荐人借入976,832元(就未就第二次延期赎回的每股公众股份而言为0. 33元),并已存入信托账户。
于2022年10月14日,本公司与保荐人订立金额最高为750,000元的第二笔营运资金贷款(“第二笔营运资金贷款”),有关保荐人就营运资金开支向本公司作出的垫款,本公司已悉数提取第二笔营运资金贷款。
于二零二三年三月十五日,本公司与保荐人订立第三次延期贷款,据此,保荐人向本公司贷款合共344,781元。
于2023年3月31日,本公司与保荐人订立金额最高为500,000元的第三笔营运资金贷款(“第三笔营运资金贷款”),有关保荐人就营运资金开支向本公司作出的垫款,本公司已悉数提取第三笔营运资金贷款。
于2023年8月31日,本公司与保荐人订立第四笔营运资金贷款(“第四笔营运资金贷款”),金额最高达300,000元,与保荐人已预支及将支付予本公司的营运资金开支有关。
第一次延期贷款、第一次营运资金贷款、第二次延期贷款、第二次营运资金贷款、第三次延期贷款、第三次营运资金贷款及第四次营运资金贷款均不产生利息,并于本公司完成初始业务合并之日到期应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
根据XBP欧洲业务合并的条款及条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,根据合并协议所载,保荐人贷款、第一营运资金贷款、第二营运资金贷款、第三营运资金贷款、第四营运资金贷款、第一延期贷款、第二延期贷款及第三延期贷款项下各项未偿还款项将按每股10.00美元转换为A类普通股股份,并受合并协议所载例外情况规限。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司应付予保荐人的贷款账面值分别约为9,906,000元及8,200,000元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,这些贷款的面值分别约为990.6万美元和850万美元。有关更多信息,请参见下文中的“关联方贷款”。
基于上述,管理层相信本公司将有足够的营运资金及向保荐人或保荐人的联营公司或本公司某些高级职员及董事借款的能力,以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
陈述的基础
未经审核简明综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则呈列(“美国公认会计原则”),并根据证券交易委员会的规则和条例,并反映所有调整,只包括正常的经常性调整,这是管理层认为,必要的公平列报截至9月30日的财务状况,2023年及所呈列期间的经营业绩及现金流量。某些信息和披露通常
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目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
根据该等规则及规定,根据美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中包含的财务信息已被遗漏。中期业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。随附的未经审计的综合简明财务报表应与本公司分别于2023年3月29日和2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的经审计的综合财务报表及其附注和本公司于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书以及我们于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K/A表格一并阅读。
合并原则
本公司未经审核的简明综合财务报表包括其全资附属公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)第205-40号会计准则编撰(“ASC”)关于持续经营的考虑,以及财务报表的列报,公司必须在2024年3月16日之前完成业务合并。如果业务合并没有完成,公司的强制清算日期将使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生重大怀疑。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,以防本公司无法继续经营下去。如附注1所述,如发生强制清盘,本公司将于十个工作日内赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户内持有的资金赚取的利息,而该款项以前并未发放予本公司以支付除消费税以外的税项(支付解散费用的利息最高可达100,000美元),除以当时已发行的公众股份数目。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年1月的《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能令本公司未经审核的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长过渡期。
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Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作和陈述依据的说明(续)
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,对上市的美国上市公司和上市外国公司的某些美国子公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(以下简称财政部)有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2022年12月,财政部发布了2023-2号公告,即关于根据《国税法》第4501条适用公司股票回购消费税的初步指导意见,表明打算提出此类规定,并发布某些纳税人可以依赖的暂行规则。根据暂行规定,特殊目的收购公司进行的清算分配可免征消费税。此外,在清算完成的同一个纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税收。2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方面(如与第三次延期有关)有关,可能需要缴纳消费税,具体取决于多种因素。由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回股东支付,因此任何所需支付消费税的机制尚未确定。根据IR法案和现有的指导,本公司预计消费税不适用于与XBP欧洲业务合并完成同一纳税年度发生的赎回,因为与XBP欧洲业务合并完成相关而发行的普通股的公平市值预计将大于2023年期间公司普通股赎回股票的总公平市值。然而,如果消费税到期,它将由公司支付,而不是由赎回持有人支付。公司支付任何消费税的义务可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少,公司完成业务合并的能力减少,或完成XBP欧洲业务合并后公司可用现金减少。目前已经确定,IR法案中的任何税收条款都不会对公司2023财年的税收条款产生影响。管理层将继续监测公司业务的任何最新情况,以及就投资者关系法案发布的指导意见,以确定对公司未经审计的简明综合财务报表的任何影响。
附注2--重要会计政策摘要
预算的使用
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出的报告金额。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在作出估计时考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的一项条件、情况或一系列情况的影响估计,至少有合理可能于短期内因一项或多项未来确认事件而改变。该等未经审核简明综合财务报表所载其中一项较重要会计估计为认股权证负债、新鲜粮食产品负债及保荐人贷款负债之公平值厘定。该等估计可能会因获得更多最新资料而有所变动,因此,实际结果可能与该等估计有重大差异。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资(如有)视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的经营账户中没有现金等价物,截至2023年9月30日,信托账户中没有现金等价物。
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目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
截至2022年12月31日,公司在信托账户中的投资由现金等价物组成。银行透支(如有)在本公司未经审计的简明综合资产负债表中作为其他流动负债列报。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的最大承保限额,以及信托账户中持有的现金等价物。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内,本公司并无在该等账目上出现亏损,管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值符合ASC第820号(公允价值计量)下的金融工具资格,其公允价值与未经审核的简明综合资产负债表中的账面金额大致相同,主要是由于其短期性质,权证和FPS负债除外。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与准备首次公开发售有关的法律、会计及其他成本。该等成本连同承销折扣于首次公开发售完成时从A类普通股股份的账面价值中扣除。
认股权证及FPS的法律责任
本公司根据ASC第480号文件中适用的权威指导对认股权证和FPS的具体条款进行评估,并将负债与权益类债券(ASC第480号)和ASC第815号衍生工具和对冲工具(ASC第815号文件)区分开来,将权证和FPS作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证和FPS是否为ASC/480所指的独立金融工具,是否符合ASC/480所指的负债定义,以及是否符合ASC/815所规定的所有股权分类要求,包括权证和FPS是否与本公司本身的普通股股份挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行和执行FPA时以及在权证和FPS尚未结清的每个季度结束日进行。对于已发行或修改的认股权证以及符合所有股权分类标准的根据FPA发行的工具,该等权证和工具须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于已发行或修改的权证以及不符合所有股权分类标准的FPA工具,该等权证和工具必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证和财务报告的估计公允价值变动在变动期间的未经审计简明综合经营报表中确认。
本公司根据ASC-815-40《实体自有权益协议中的衍生工具及套期保值合约》(“ASC-815-40”)的指引,对权证及FPS进行会计处理,据此权证及FPS不符合权益分类标准,必须作为负债入账。关于认股权证相关条款的进一步讨论,见附注7;关于用于确定认股权证和FPS公允价值的方法的进一步讨论,见附注8。
F-103
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
赞助商贷款
本公司按照ASC第470-20号文件中的指导意见,对保荐贷款相关的负债进行核算,包括债务转股债务和其他选项。这些贷款在公司未经审计的简明综合资产负债表中按摊销成本列账。在公司未经审计的简明综合经营报表上确认的利息支出反映了贴现的增加。保荐人贷款包含或有利益转换功能,在意外情况(XBP欧洲业务合并的关闭)解决之前,不需要财务报表确认。
A类可能被赎回的普通股
本公司根据ASC/480的指引,对其A类普通股进行会计处理,但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具,并按公允价值计量。对于必须强制赎回的A类普通股(如有),有固定的赎回金额和固定的赎回日期,本公司确认未经审计的简明综合经营报表的利息支出,以反映赎回金额的增加。因此,为了反映赎回金额的增加,本公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合运营报表中分别确认了约21万美元和459,000美元的利息支出。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股的股票被归类为股东权益。所有公开发行的股票都有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别有706,319股和2,960,098股A类普通股可能需要赎回,作为临时股本在公司未经审计的简明综合资产负债表的股东亏损部分之外列报。本公司于随后发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时将A类普通股可赎回股份的账面价值调整至赎回价值。首次公开发售结束后,公司立即确认了A类普通股可赎回股份从初始账面价值到赎回金额的增值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。A类普通股可赎回股份账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。
就股东批准XBP欧洲业务合并而言,持有666,661股公开股份的股东已就XBP欧洲业务合并完成后按比例于信托账户内的部分资金有效提出赎回其股份(不包括与XBP欧洲业务合并有关而有效投标赎回但在XBP欧洲业务合并与第四延期有关的完成前赎回的公开股份)。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守ASC第260条的会计和披露要求,即每股收益。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是:适用于股东的净收益(亏损)除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。公司采用两级法计算每股收益,将净收益(亏损)按比例分配给可能赎回的A类普通股股份、A类普通股不可赎回股份和B类普通股股份。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
F-104
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
在计算稀释每股收益时,本公司并未考虑购买于首次公开发售及私募发售的A类普通股合共106,385,000,000股的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定,而根据库存股方法,该等认股权证的纳入将为反摊薄。因此,普通股的稀释后每股收益与所列期间普通股的基本每股收益相同。
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
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A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
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普通股每股基本和摊薄净亏损 |
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分子: |
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净亏损分摊 |
$ |
(3,060,705 |
) |
$ |
(13,041,658 |
) |
$ |
(2,942,612 |
) |
$ |
(610,725 |
) |
$ |
(15,961 |
) |
$ |
(184,734 |
) |
||||||
分母: |
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|
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已发行普通股的基本和稀释加权平均股数 |
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1,300,165 |
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5,540,000 |
|
|
1,250,000 |
|
|
20,662,249 |
|
|
540,000 |
|
|
6,250,000 |
|
||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(2.35 |
) |
$ |
(2.35 |
) |
$ |
(2.35 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
截至前九个月 |
截至前九个月 |
||||||||||||||||||||
A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
||||||||||||||||
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
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分子: |
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净收益(亏损)分配 |
$ |
(4,345,697 |
) |
$ |
(10,763,684 |
) |
$ |
(5,915,203 |
) |
$ |
2,733,787 |
$ |
66,219 |
$ |
766,423 |
||||||
分母: |
|
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|
|
|
|
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||||||||||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均股数 |
|
1,769,140 |
|
|
4,381,912 |
|
|
2,408,088 |
|
|
22,293,390 |
|
540,000 |
|
6,250,000 |
||||||
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
$ |
0.12 |
$ |
0.12 |
F-105
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
所得税
本公司遵守美国会计准则ASC/740和所得税准则(以下简称“ASC/740”)的会计和报告要求,该准则要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产及负债按未经审核简明综合财务报表所载现有资产及负债金额与其各自课税基础之间的差额可归因于估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已对递延税项资产进行了全额估值准备。
ASC 740规定了未经审计的简明综合财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
于2023年9月30日及2022年12月31日,概无应计支付利息及罚款的款项。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款,应计费用或重大偏离其立场。
该公司目前的应纳税所得额主要包括现金利息收入和信托账户中的投资。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本,目前不能扣除。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间,公司分别确认了约41,000美元和约67,000美元的所得税支出。本公司截至2023年9月30日止三个及九个月的有效税率分别为(0.2%)%及(0.3%)%。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间,公司分别确认了约98,000美元和约139,000美元的所得税支出。本公司截至2022年9月30日止三个月及九个月的有效税率分别为(13.8%)%及(3.7%)。该公司的有效税率与联邦法定税率不同,主要是由于州税负增加、权证和FPS负债的公允价值变化(不可纳税和不可抵扣)以及启动成本(由于出于纳税目的而递延),目前不能扣除。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,将债务转换为可转换债务和其他选项(小主题:470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40):可转换票据和合同在实体自身权益中的会计处理。预计该准则将降低与实体自有权益中可转换工具和合同会计有关的财务报告的复杂性并提高可比性。ASU还通过对相关披露指南进行有针对性的改进来提高信息透明度。此外,该等修订影响可能以现金或股份结算的工具及可转换工具的每股摊薄收益计算。新标准将于2024年1月1日起对公司生效,可采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法,并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对本公司未经审计的简明综合财务报表的影响。
本公司管理层并不认为,任何其他最近发出但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
F-106
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注:3-首次公开募股
根据首次公开发售,本公司按每单位10.00美元的价格出售约25,000,000个单位,包括因部分行使承销商的超额配售选择权而出售的约3,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和四分之一的一份可赎回认股权证(每份完整的认股权证,一份“公开认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整(见附注7)。单位分拆后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。于2021年3月16日,保荐人因承销商未行使超额配售选择权的剩余部分而没收约75,000股B类普通股,使首次公开发售后的首次公开发售后,初始股东合共拥有本公司已发行及已发行普通股约20%(不包括私募配售股份)。
附注4-关联方交易
方正股份
于2020年7月8日,保荐人以总价25,000美元购买了面值0.0001美元的公司B类普通股面值0.0001美元的A类普通股(包括其转换后已发行或可发行的任何A类普通股的任何股份,即“方正股份”)。保荐人于2021年3月8日向本公司两名独立董事转让合共约2万股B类普通股。因此,公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表中分别确认了没有补偿费用和按公允价值列报的约29,000美元的补偿费用。2021年3月11日,公司实施了1.1比1的股票拆分。所有股票和每股金额都进行了追溯调整。于2021年3月16日,由于承销商没有全面行使超额配售选择权,保荐人没收了约75,000股B类普通股,首次公开发行后,初始股东将合计拥有本公司已发行及已发行普通股约20%(不包括私募股份),合共发行B类普通股56,250,000股,由保荐人及本公司两名独立董事持有。在业务合并完成时,B类普通股的股份将自动转换为A类普通股,并受一定的转让限制。此外,关于XBP欧洲业务合并,发起人同意没收733,400股方正股票,但须以其结束为条件。
2023年3月6日,本公司将发起人持有的500万股A类普通股转换为A类普通股后,向发起人发行A类普通股500,000,000股(以下简称“转股”)。与转换有关而发行的5,000,000股A类普通股须受转换前适用于B类普通股的相同限制,包括(其中包括)某些转让限制、放弃赎回权利以及如首次公开发售招股说明书中所述投票支持业务合并的义务。
除有限的例外情况外,初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股票,直至下列情况中较早的发生:(A)在初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后,(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。关于XBP欧洲业务合并,保荐人同意修订适用于上述方正股份的锁定条款,以删除上文第(X)款。
F-107
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注4-关联方交易(续)
私人配售单位
在首次公开发售结束的同时,保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计约540,000个私募单位(总计5,400,000美元)。每个私人配售单位由一股A类普通股(“私人配售股份”)和四分之一的一份认股权证(每份完整的认股权证,即一份“私人配售认股权证”)组成。每份私募认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元。2022年3月25日,发起人将2500股A类普通股转让给本公司独立的董事。因此,公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表中分别确认了按公允价值列报的无补偿费用和约20,000美元的补偿费用。私募单位的收益已计入信托账户持有的首次公开发行的净收益。如本公司未能于合并期内完成业务合并,私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回,并可在无现金基础上行使,只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
私募认股权证将于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。
保荐人与本公司高级管理人员及董事已同意(除有限例外情况外)在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售其任何私募配售单位股份(包括其组成证券);惟在XBP欧洲业务合并完成及以完成XBP欧洲业务合并为条件的情况下,有关私募配售股份的锁定已获豁免。
承销商
首次公开发行的主承销商Cantor Fitzgerald&Co.(下称“CF&Co.”)是保荐人的关联公司(见附注5)。
企业联合营销协议
公司已聘请CF&Co.作为任何业务合并的顾问,协助公司与股东举行会议,讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司,并协助公司发布与任何业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在业务合并完成时,公司将为此类服务向CF&Co.支付现金费用(“营销费”),金额相当于9,350,000美元,相当于首次公开发行基础发行总收益的3.5%,以及部分行使承销商超额配售选择权所得总收益的5.5%;然而,就XBP欧洲业务合并而言,在其完成并有条件的情况下,CF&Co.同意放弃营销费。
聘书
公司聘请CF&Co.作为XBP欧洲业务合并的独家财务顾问,但CF&Co.已同意不收取此类服务的咨询费,只接受实际支出的报销和因参与而产生的某些责任的赔偿。
关联方贷款
保荐人根据首次公开发售前附注向本公司提供最多300,000美元,以用作首次公开发售的部分开支。在首次公开发售结束前,首次公开发售前票据项下的未偿还金额约为79,000美元。首次公开发售前票据为无息票据,并于首次公开发售完成时悉数偿还。
F-108
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注4-关联方交易(续)
为支付与拟进行业务合并有关的交易成本,保荐人根据保荐人贷款向本公司提供1,750,000美元贷款,以资助本公司调查及选择目标业务的开支及其他营运资金需求,包括每月支付予保荐人的办公空间、行政及共享人事支援服务10,000,000美元,自首次公开发售完成起至业务合并完成时止。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月中,公司支付了3万美元的办公空间和行政费用。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的9个月中,公司支付了90,000美元的办公空间和行政费用。
如果保荐人贷款不足以支付本公司的营运资金需求,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按要求借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
2022年6月30日,本公司与发起人签订了第一笔营运资金贷款,金额最高为1,000,000美元,该笔第一笔营运资金贷款已由本公司全额提取。
2022年10月14日,本公司与保荐人签订了第二笔营运资金贷款,金额高达750,000美元,与发起人向本公司提供的营运资金支出预付款有关,该第二笔营运资金贷款已由本公司全额提取。
2023年3月31日,本公司与保荐人签订了第三笔营运资金贷款,金额高达500,000美元,与保荐人向本公司提供的营运资金支出预付款有关,该第三笔营运资金贷款已由本公司全额提取。
2023年8月31日,本公司与保荐人签订了第四笔营运资金贷款,金额高达300,000美元,用于保荐人已支付并将支付给本公司的营运资金支出。
于2022年3月9日,本公司根据首次延期贷款向保荐人借入4,424,015元(就未就首次延期赎回的每股公众股份而言为0. 20元),并已存入信托账户。
于2022年9月30日,本公司根据第二次延期贷款向保荐人借入976,832元(就未就第二次延期赎回的每股公众股份而言为0. 33元),并已存入信托账户。
2023年3月15日,本公司与保荐人签订了第三次延期贷款,根据该贷款,保荐人共借给本公司344,781美元。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司应付予保荐人的贷款账面值分别约为9,906,000元及8,200,000元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,这些贷款的面值分别约为990.6万美元和850万美元。
第一次延期贷款、第一次营运资金贷款、第二次延期贷款、第二次营运资金贷款、第三次延期贷款、第三次营运资金贷款及第四次营运资金贷款均不收取利息,并于本公司完成初始业务合并之日到期应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
F-109
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注4-关联方交易(续)
根据XBP欧洲业务合并的条款及条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,根据合并协议所载,保荐人贷款、第一营运资金贷款、第二营运资金贷款、第三营运资金贷款、第四营运资金贷款、第一延期贷款、第二延期贷款及第三延期贷款项下各项未偿还款项将按每股10.00美元转换为A类普通股股份,并受合并协议所载例外情况规限。
赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额(如有)计入随附的未经审核简明综合资产负债表上应付予关联方的款项。
注:5个月的承诺和或有事项
注册权
根据于2021年3月11日订立的登记权协议,方正股份及私募单位股份(及成分证券)的持有人有权享有登记权(就方正股份而言,仅在该等股份转换为A类普通股后方可享有)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
2023年8月14日,本公司向美国证券交易委员会提交了经2023年9月29日和2023年10月10日修订的S-1表格登记说明书,登记转售该等股份中目前由发起人持有的部分本公司普通股和本公司的独立董事以及将在XBP欧洲业务组合中向发起人发行的某些股份。
承销协议
该公司授予CF&Co.45天的选择权,购买最多330万个额外单位,以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年3月16日,在首次公开发售截止的同时,CF&Co.部分行使了额外3,000,000个单位的超额配售选择权,并通知公司不会行使超额配售选择权的剩余部分。
Cf&Co.在首次公开募股(IPO)中获得了440万美元的现金承销折扣。
该公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作,并对此进行了通常的“尽职调查”。本公司于首次公开发售完成后向独立承销商支付费用100,000美元,作为其作为合资格独立承销商的服务及开支的代价。合格的独立承销商没有获得其他补偿。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.担任与本公司业务合并有关的顾问(见附注4)。
风险和不确定性
管理层继续评估乌克兰军事冲突对金融市场和行业的影响,并得出结论,虽然冲突可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生影响是合理的,但具体影响于未经审计的简明综合财务报表日期尚不能轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
F-110
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注:6%股东赤字
A类普通股-公司被授权发行160,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日及2022年12月31日,已发行及流通的A类普通股分别为5,540,000股及540,000股,不包括706,319股及2,960,098股(在赎回与第一次延期有关的2,879,927股A类普通股、与第二次延期有关的19,159,975股A类普通股、1股523,509股A类普通股(与第三次延期有关)及730,270股A类普通股(与第四次延期有关),分别可能被赎回。于二零二三年三月六日,根据转换,本公司向保荐人发行5,000,000股A类普通股。因此,截至2023年9月30日,A类普通股的流通股包括5,000,000股方正股份和540,000股私募股份。截至2022年12月31日,A类普通股的流通股包括540,000股私募股份。创始人股份及私募股份并不包含公众股份所包含的相同赎回特征。
B类普通股-公司被授权发行40,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有人每一股有一票表决权。由于转换,截至2023年9月30日,有1,250,000股B类普通股已发行在外。截至2022年12月31日,有6,250,000股B类普通股已发行在外。由于承销商告知公司不会行使超额配售权的剩余部分,保荐人没收了75,000股B类普通股,因此初始股东将在首次公开发行后共同拥有公司已发行普通股的20%(不包括私人配售股份)。
在企业合并完成前,只有持有B类普通股的股东才有权投票选举董事,在此期间,持有A类普通股的股东无权选举董事。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。
在业务合并时,B类普通股股份将按一对一原则自动转换为A类普通股股份,并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中提供的金额并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的总数相等,按折算后的基准,相当于首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%,加上就业务合并已发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。
根据就XBP欧洲业务合并订立的保荐人支持协议,保荐人同意(其中包括)放弃经修订及重订的公司注册证书项下本公司B类普通股股份的反摊薄权利。
于2021年3月8日,保荐人向本公司两名独立董事转让合共20,000股B类普通股。于2021年3月11日,本公司进行1. 1比1股份拆细。未经审核简明综合财务报表所载资料已就此分拆作出追溯调整。于2021年3月16日,保荐人没收75,000股B类普通股,导致保荐人及本公司两名独立董事于该日持有合共6,250,000股B类普通股。
F-111
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注6 -股东亏损(亏损)
优先股-公司被授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,公司董事会可随时决定此类指定、投票和其他权利和优先权。于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,概无已发行或发行在外的优先股股份。
注:7-10份认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使;前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份,并且有与之相关的最新招股说明书。
本公司已同意,在实际可行的情况下,但无论如何不得迟于业务合并完成后15个营业日,本公司将尽其商业上合理的最大努力,向美国证券交易委员会提交一份登记声明,根据《证券法》,登记在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的股份。本公司将根据认股权证协议的条文,尽其商业上合理的最大努力使该等登记声明及与之相关的现行招股章程生效,直至公开认股权证届满为止。尽管有上述规定,如果在企业合并完成后的指定期间内,涉及因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明尚未生效,认股权证持有人可以在有有效登记声明的时间之前以及在公司未能保持有效登记声明的任何期间,根据《证券法》第3(a)(9)节规定的豁免,在无现金基础上行使认股权证,前提是此类豁免可用。如果该豁免或另一豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。公开认股权证将于业务合并完成后五年或赎回或清盘时届满。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。
此外,私人配售认股权证将可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可赎回以下公开认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 在锻炼期间的任何时间;
• 提前至少30天书面通知赎回;
• 如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内,公司普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元;以及
• 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
F-112
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注7-认股权证(续)
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。
行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会就任何以低于其行使价的价格发行A类普通股的股票进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注:8-经常性公允价值计量
公平值定义为市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产将收取或转让负债将支付之价格。美国公认会计原则建立了一个三层公允价值层级,对计量公允价值所用估值技术的输入数据进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次结构的这三个层次是:
• 一级计量--未调整的可观察投入,如活跃市场中相同工具的报价;
• 第2级计量--活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价,或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
• 3级计量--是指几乎或根本没有市场数据的不可观察的投入,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的投入的公允价值层次:
2023年9月30日
描述 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
||||||||
负债: |
|
|
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
— |
$ |
1,596,250 |
$ |
— |
$ |
1,596,250 |
||||
FPS负债 |
|
— |
|
— |
|
20,050,252 |
|
20,050,252 |
||||
总负债 |
$ |
— |
$ |
1,596,250 |
$ |
20,050,252 |
$ |
21,646,502 |
F-113
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注8-按经常性基础进行公允价值计量(续)
2022年12月31日
描述 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
||||||||
资产: |
|
|
|
|
||||||||
信托账户中持有的资产-美国政府债务证券 |
$ |
31,445,874 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
31,445,874 |
||||
负债: |
|
|
|
|
||||||||
认股权证法律责任 |
$ |
— |
$ |
178,780 |
$ |
— |
$ |
178,780 |
||||
FPS负债 |
|
— |
|
— |
|
2,504,214 |
|
2,504,214 |
||||
总负债 |
$ |
— |
$ |
178,780 |
$ |
2,504,214 |
$ |
2,682,994 |
截至2022年12月31日的1级资产包括对一只归类为现金等价物的货币市场基金的投资;该基金持有美国政府债务证券。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
认股权证法律责任
该等认股权证根据美国会计准则第815-40号规定作为负债入账,并于本公司未经审计的简明综合资产负债表中列为认股权证负债。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值的任何变化在本公司未经审计的简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,由于在不活跃的市场中使用可观察到的报价,公有权证的公允价值计量属于第2级公允价值计量投入。由于将私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款,本公司决定非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公平价值相等。因此,私募认股权证的公允价值于2023年9月30日和2022年12月31日被归类为第2级公允价值计量。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月期间,没有调入或调出第3级公允价值计量。
下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月权证负债公允价值的变化:
私 |
公众 |
搜查令 |
||||||||||
截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
3,780 |
|
$ |
175,000 |
|
$ |
178,780 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
10,382 |
|
|
480,625 |
|
|
491,007 |
|
|||
截至2023年3月31日的公允价值 |
$ |
14,162 |
|
$ |
655,625 |
|
$ |
669,787 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(7,466 |
) |
|
(345,625 |
) |
|
(353,091 |
) |
|||
截至2023年6月30日的公允价值 |
$ |
6,696 |
|
$ |
310,000 |
|
$ |
316,696 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
27,054 |
|
|
1,252,500 |
|
|
1,279,554 |
|
|||
截至2023年9月30日的公允价值 |
$ |
33,750 |
|
$ |
1,562,500 |
|
$ |
1,596,250 |
|
F-114
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注8-按经常性基础进行公允价值计量(续)
私 |
公众 |
搜查令 |
||||||||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
112,063 |
|
$ |
5,188,125 |
|
$ |
5,300,188 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(67,513 |
) |
|
(3,125,625 |
) |
|
(3,193,138 |
) |
|||
截至2022年3月31日的公允价值 |
$ |
44,550 |
|
$ |
2,062,500 |
|
$ |
2,107,050 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(9,072 |
) |
|
(420,000 |
) |
|
(429,072 |
) |
|||
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ |
35,478 |
|
$ |
1,642,500 |
|
$ |
1,677,978 |
|
|||
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(23,328 |
) |
|
(1,080,000 |
) |
|
(1,103,328 |
) |
|||
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ |
12,150 |
|
$ |
562,500 |
|
$ |
574,650 |
|
____________
(1)在未经审核的简明综合经营报表的权证负债公允价值变动中确认估值投入或其他假设的主要变动。
FPS负债
财务报表的负债采用调整后的净资产法进行估值,该方法被认为是第三级公允价值计量。根据所采用的经调整净资产法,根据《财务政策》作出的1,000万美元承担总额折现至现值,并与根据《财务政策》发行的普通股和认股权证的公允价值进行比较。根据《财务政策》发行的普通股和认股权证的公允价值以首次公开发售中发行的单位的公开交易价格为基础。然后,将发行的普通股和认股权证股份的公允价值与1,000万美元的固定承诺相比的过剩(负债)或亏损(资产)减少,以说明业务合并完成的可能性。在确定FPS公允价值时使用的主要不可观察的输入是业务合并完成的可能性。截至2023年9月30日和2022年12月31日,分配给业务合并完成的概率分别为100%和80%。这一概率是根据观察到的特殊目的收购公司的业务合并成功率确定的。
下表呈列截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的FPS负债公平值变动。
FPS |
|||
截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
2,504,214 |
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
259,658 |
|
截至2023年3月31日的公允价值 |
$ |
2,763,872 |
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
427,499 |
|
截至2023年6月30日的公允价值 |
$ |
3,191,371 |
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
16,858,881 |
|
截至2023年9月30日的公允价值 |
$ |
20,050,252 |
FPS |
||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
2,006,525 |
|
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(47,329 |
) |
|
截至2022年3月31日的公允价值 |
$ |
1,959,196 |
|
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
(657,626 |
) |
|
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ |
1,301,570 |
|
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
456,349 |
|
|
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ |
1,757,919 |
|
____________
(1)在未经审计的简明综合经营报表中确认,估值投入或其他假设的主要变化在财务报表负债的公允价值变化中确认。
F-115
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注9--后续事件
本公司评估于综合资产负债表日后至未经审核简明综合财务报表刊发日为止发生的后续事件及交易,并确定并无任何事项需要对未经审核简明综合财务报表的披露作出调整,但下文所述事项除外。
2023年10月10日,本公司向美国证券交易委员会提交了对S-1/A表格登记说明书的修订,以登记回售保荐人目前持有的某些公司普通股和独立的董事以及将在XBP欧洲业务组合中向保荐人发行的某些股份。
F-116
目录表
XBP欧洲控股有限公司
最多27,775,355股普通股
最多6,634,980股可在行使认股权证时发行的普通股
多达385,000份认股权证
__________________
招股说明书
__________________
二月 13, 2024