SNAIL， INC.

杰斐逊大道 12049 号

加利福尼亚州卡尔弗城 90230

2024 年 1 月 12 日

Anastasia Kaluzienski 和 Robert Littlepage

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

	回复：	Snail， Inc.
		截至 2023 年 9 月 30 日的季度期间 10-Q 表格
		于 2023 年 11 月 14 日提交
		文件编号 001-41556

女士们和绅士：

感谢你在 2023 年 12 月 20 日写的信（”评论信”），列出了工作人员的评论（”员工”）美国证券交易委员会（”佣金”）在 Snail Inc. 的（”公司”) 2023 年 11 月 14 日通过 EDGAR 向委员会提交截至 2023 年 9 月 30 日的财季的 10-Q 表季度报告（”10-Q 表格”）。公司恭敬地请求将对员工评论信的答复延长至2024年1月19日 19 日，公司感谢员工考虑和批准该延期请求。

我们已经审查了工作人员的评论，并在下方以斜体和粗体形式列出了工作人员评论信中列举的书面评论。公司对每条评论的回应在评论后立即发布。

截至 2023 年 9 月 30 日的季度期间 10-Q 表格

流动性和资本资源

经营活动，第 39 页

1.	我们请注意，您预计 SDE 欠您的应收账款将在商业上合理的时间内偿还，并且您在资产负债表上将关联方应收账款净余额报告为流动资产。我们还注意到，关联方应收账款至少自2021年12月31日以来一直处于未清偿状态。虽然可能是按需到期的，但看来您没有要求还款或使用其他方式收取欠款。在未来的申报中，请说明您是否打算行使所有合法可用的收款手段，并具体说明您预计何时全额偿还应收账款余额。如果您不期望在未来十二个月内收取全部款项，则应将长期应收账款重新归类到资产负债表表上。此外，如果您无意依法执行您的收款权，由于双方的关联方关系以及该关系中固有的控制权，您似乎应将应收账款视为资产负债表上股东权益的扣除。请参阅 SAB 主题 4:E 和 4:G 中的指南。

	回应：公司恭敬地承认员工的评论并告知员工，以公司截至2023年12月31日止年度的10-K表开头的未来文件中的披露将反映出公司打算行使所有合法可用的手段来收取SDE欠公司的应收账款。2024年1月，公司和SDE开始了签订抵消协议的程序。抵消协议将抵消公司每月向 SDE 支付的特许权使用费、许可费和其他运营开支的款项，与 SDE 欠公司的月度固定金额抵消，直到 SDE 应付给公司的款项得到偿还或抵消为止。该公司预计，它将抵消SDE应付金额中的大约 500,000美元，抵消应付给SDE的每月运营费用和收入成本。我们预计将在截至2024年12月31日的年度中收取或抵消约600万美元的余额。公司预计将在2025年12月31日之前收取、或抵消全部款项，并将相应地将一部分重新归类为公司资产负债表上的长期应收账款。由于这些应收账款是与贸易相关的正常交易交易的结果，而不是股票发行所致，因此SAB 4：E不适用。此外，公司打算全额收取和/或抵消全部余额，因此认为在 SAB 4:G 的指导下，对余额进行权益分类不合适。

财务契约，第 41 页

2.	我们注意到，您在第 41 页披露了截至 2023 年 9 月 30 日您遵守了债务安排下的所有契约或已获得豁免。我们还会在第 F-20 页上披露了您的信息，在该页中，您获得了与债务协议中包含的契约相关的豁免。在未来的申报中，请扩大对流动性和资本资源的披露，以解决以下问题：

	●	披露收到的豁免条款，包括具体免除契约条款的期限。
	●	讨论如果您不遵守任何剩余的契约和/或将来无法获得合规豁免，对您的流动性和资本资源的潜在影响。具体而言，您应说明不遵守任何契约是否会导致加速支付任何债务安排下的应付款。
	●	披露您与契约相关的实际表现。

回应：公司恭敬地承认员工的评论并告知员工，从公司截至2023年12月31日的10-K表开始，未来文件中的披露将扩大现有的流动性和资本资源披露，以酌情解决收到的豁免条款，包括特别免除契约条款多长时间；对公司的潜在影响如果公司不遵守任何剩余的契约和/或将来无法获得合规豁免，特别说明不遵守任何契约是否会导致公司任何债务安排下的应付款加速，并且披露了公司相对于契约的实际表现。

财务报表

注意 5。应收账款——关联方，第 F-16 页

3.	披露您在关联方应付账款中抵消关联方应收账款的依据，并告知我们。澄清您是否有抵消这些金额的合法权利。此外，我们注意到，自2021年12月31日以来，关联方应付账款金额减少了。披露您是否以现金偿还了部分关联方应付账款。如果是，请披露这个事实，以及您是否预计将来会进行现金支付。

	回应：公司恭敬地承认员工的评论并告知员工，公司有依据用关联方应付账款抵消关联方应收账款。关联方欠公司的款项代表来自ARK 移动平台的游戏收入，由于管理原因，该收入存入了许可方和关联方SDE，持有的账户，但尚未全部汇给公司。这些是正常的商业交易过程，按需到期。部分抵消应收账款的关联方应付账款是来自方舟游戏的博彩收入，特许权使用费应向SDE支付，属于具有相同条款的正常商业交易。公司确实拥有抵消这些金额的合法权利。该公司历来都列报这些余额抵消额，并打算根据商定的付款时间表，每月抵消该单列项目中报告的笔交易。公司进一步告知员工，公司已以现金偿还了部分关联方应付账款，并预计将来会支付现金。从公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格开始，公司将酌情扩大有关关联方应收账款和应付账款的现有披露。该公司认为，根据ASC 210-20-45-1，它拥有有效的抵消权，因为：

	●	我们和 SDE 之间拖欠的金额很容易确定，
	●	我们有合法权利用应付给我们的 ARK 移动版使用费抵消应付给 SDE 的特许权使用费金额，因为它们代表应付给和来自同一方的金额，
	●	公司打算用我们欠给 SDE 的金额来抵消 SDE 欠我们的款项，以及
	●	公司已咨询其法律顾问，并确定其抵销权是法律强制执行的，因为债务是相互的，该权利得到普通法的承认，管辖标的的的协议中没有任何否定抵消权的措辞。

注意 8。预付费用 — 关联方，第 F-17 页

关于预付费许可证，请在将来的披露中指明被归类为流动资产的预付费许可证，并披露此分类的依据。

回应：公司恭敬地承认员工的评论并告知员工，未来文件中的披露将从公司截至2023年12月31日的10-K 表格开始，将确定被归类为流动资产的预付费许可证，并披露公司进行该分类的依据。以下是修订后的披露草稿，将包含在未来的文件中。

注意 8 — 预付费用-关联方

2023 年 3 月 10 日，公司修订了与 SDE 签订的与 SDE 相关的独家软件许可协议方舟特许经营。对于 DLC，公司计划在协议期限内发布，公司现在可以选择全额或部分支付 500 万美元的 DLC 付款，但需提前支付；或在 DLC 发布时全额支付。根据本协议购买任何 DLC 的款项均不超过 500 万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司预付了250万美元购买独家许可权 方舟 1DLC 到 SDE。在截至2022年12月31日的年度中，公司预付了500万美元的独家许可权 方舟 2到 SDE。预付费用 — 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，关联方包括以下内容：

	2023			2022
预付特许权使用费	$	582,500		$	582,500
预付费许可证		7,500,000			5,000,000
预付费用-关联方，期末余额		8,082,500			5,582,500
减去：短期部分		(2,500,000	)		—
预付费用总额——关联方，长期	$	5,582,500		$	5,582,500

截至 2023 年 9 月 30 日，归类为短期的金额是预付费许可证 方舟 1该公司预计将在未来十二个月内发布的 DLC。

如果您需要更多信息或有任何疑问，请致电 (310) 928-7432 与我联系。

	真诚地，

	/s/ Heidy Chow
	Heidy Chow
	主管财务官

cc:	Landan S. Rahmati，Esq