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第1条.定义			1
	第1.1条	定义	1
	第1.2节	会计事项	30
	第1.3节	ERISA很重要	30
	第1.4节	[已保留]	30
	第1.5条	其他定义条文	30
	第1.6节	解释性条款	31
	第1.7条	一天中的时间	31
	第1.8节	其他贷款文件	31
	第1.9条	师	31
第2条.承诺和信贷延期			31
	第2.1条	贷款	31
	第2.2条	[已保留]	32
	第2.3条	[已保留]	32
	第2.4条	费用	32
	第2.5条	一般支付；行政代理的追回	33
	第2.6节	债项的证据	34
	第2.7条	[已保留]	34
	第2.8条	利息；付款条件	34
	第2.9条	提前还款	36
	第2.10节	MIRE活动	36
	第2.11节	增加承担额	36
	第2.12节	借款人的连带责任	38
第三条税收、收益保护和赔偿			39
	第3.1节	成本增加	39
	第3.2节	非法性	41
	第3.3节	无法确定费率；基准替换设置	41
	第3.4条	税费	43
	第3.5条	赔偿损失	47
	第3.6节	债务的减轻；贷款人的替换	47
	第3.7条	生死存亡	48
第四条.先决条件			48
	第4.1节	初次授信延期	48
	第4.2节	学分的所有延期	51

第5条.陈述和保证			52
	*第5.1节	实体的存在	52
	第5.2节	财务信息；等	53
	第5.3条	行动；没有违规行为	53
	第5.4节	业务的运作	53
	第5.5条	诉讼和判决	53
	第5.6节	财产权利；留置权	53
	第5.7条	可执行性	54
	第5.8条	批准	54
	第5.9节	税费	54
	第5.10节	收益的使用；保证金证券	55
	第5.11节	ERISA	55
	第5.12节	披露	55
	第5.13节	附属公司	55
	第5.14节	协议；无违约	56
	第5.15节	遵守法律	56
	第5.16节	库存	56
	第5.17节	受监管实体	56
	第5.18节	环境问题	56
	第5.19节	知识产权	57
	第5.20节	反腐败法；制裁；等等。	57
	第5.21节	《爱国者法案》	57
	第5.22节	保险	57
	第5.23节	偿付能力	58
	第5.24节	安全文档	58
	第5.25节	企业	58
	第5.26节	劳工事务	58
	第5.27节	材料协议	58
	第5.28节	担保人的附加申述	58
第六条.平权公约			59
	第6.1节	报告要求	59
	第6.2节	维持生存；经营业务	61
	第6.3节	物业的保养	61
	第6.4条	税金和索偿	62
	第6.5条	保险	62
	第6.6节	查阅权；评估	63
	第6.7条	保存账簿和记录	63
	第6.8节	遵守法律	64
	第6.9节	遵守协议	64
	第6.10节	进一步保证	64
	第6.11节	ERISA	64
	第6.12节	存管关系；账户控制协议	65
	第6.13节	额外担保人；额外抵押品	65
	第6.14节	取得不动产后	66
	第6.15节	制裁；反腐败法	66
	第6.16节	分离性	66
	第6.17节	对Retailco、NuDevco、Electric HoldCo和NuDevco Holdings的限制	66
	第6.18节	抵押品	68
	第6.19节	结束交易后的事项	68

第七条.消极公约			68
	第7.1节	债务	68
	第7.2节	留置权的限制	69
	第7.3条	合并等	69
	第7.4节	受限支付	69
	第7.5条	贷款和投资	70
	第7.6节	对发行股票的限制	72
	第7.7条	与关联公司的交易	72
	第7.8节	资产处置	73
	第7.9条	出售和回租	73
	第7.10节	提前偿还债务	73
	第7.11节	业务性质	73
	第7.12节	环境保护	73
	第7.13节	会计核算	73
	第7.14节	繁重的协议	73
	第7.15节	附属公司	74
	第7.16节	某些文件的修订	74
	第7.17节	对冲协议	74
	第7.18节	反腐败法；制裁；反恐怖主义法	74
第八条.金融契约			74
	第8.1条	固定收费覆盖率	74
	第8.2节	股权治本	74
第九条.违约			75
	第9.1条	违约事件	75
	第9.2节	失责时的补救	78
	第9.3节	资金的运用	78
	第9.4节	按管理代理列出的绩效	79
第十条.机关			79
	第10.1条	委任及主管当局	79
	第10.2条	作为贷款人的权利	80
	第10.3条	免责条款	80
	第10.4条	行政代理的依赖	81
	第10.5条	职责转授	81
	第10.6条	政务代理的辞职或免职	81
	第10.7条	不依赖管理代理和其他贷款人	82
	第10.8条	行政代理人可将申索的证明送交存档	83
	第10.9条	抵押品和担保事宜	83
	第10.10节	银行产品协议	84
	第10.11节	ERISA的某些事项	84
	第10.12条	错误的付款	86
	第10.13条	其他代理头衔	87

第11条.杂项			88
	第11.1条	费用	88
	第11.2条	赔偿	89
	第11.3条	法律责任的限制	89
	第11.4条	无须缴税	90
	第11.5条	贷款人不是受托人	90
	第11.6条	公平救济	90
	第11.7条	无豁免；累积补救	90
	第11.8条	继承人和受让人	91
	第11.9条	生死存亡	94
	第11.10条	修正案	94
	第11.11条	通告	95
	第11.12条	法治；举办地；送达程序	97
	第11.13条	同行	98
	第11.14条	可分割性	98
	第11.15条	标题	98
	第11.16条	施工	99
	第11.17条	契诺的独立性	99
	第11.18条	放弃陪审团审讯	99
	第11.19条	额外利息拨备	100
	第11.20条	上限选举	100
	第11.21条	《美国爱国者法案公告》	100
	第11.22条	违约贷款人	101
	第11.23条	贷款人分担付款	102
	第11.24条	预留付款	102
	第11.25条	抵销	103
	第11.26条	保密性	103
	第11.27条	转让和某些其他文件的电子签立	104
	第11.28条	承认并同意接受受影响金融机构的自救	104
	第11.29条	保持井	105
	第11.30条	最终协议通知	105
第十二条.保证			105
	第12.1条	担保	105
	第12.2条	付款	105
	第12.3条	协议和豁免	106
	第12.4条	负债	107
	第12.5条	从属关系	108
	第12.6条	代位权	108
	第12.7条	担保人的其他债务或义务	108
	第12.8条	成本和开支	109
	第12.9条	行使权利等	109
	第12.10条	利益；约束效应	109
	第12.11条	多个担保人	109
	第12.12条	额外的担保人	109
	第12.13条	复职	109
	第12.14条	最高法律责任	110

	进度表	附表的说明	部分
	2.1	承付款和适用的百分比	2.1
	5.6(b)	自有不动产	5.6
	5.6(c)	租赁不动产(承租人)	5.6
	5.9	税费	5.9
	5.13	附属公司	5.13
	5.27	材料协议	5.27
	6.19	结束交易后的事项	6.19
	7.1	现有债务	7.1
	7.2	现有留置权	7.2
	7.5	现有投资	7.5
	7.7	与关联公司的交易	7.7
	11.11	通告	11.11

	展品	展品说明	部分
	A	分配和假设	1.1
	B	合规证书	1.1
	C	定期贷款票据	1.1
	D	保证人合并协议	1.1
	E	借用请求	1.1
	F	税务表格	3.4(g)

(C)附表5.6(C)列出了截止日期借款人为承租人的所有租约的完整和准确清单，显示截止日期街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每个此类租赁都是出租人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性受到债务人救济法的限制，而且具体履行救济或强制令救济的可获得性受可就此提起诉讼的法院的自由裁量权的限制。

 

(D)并无任何借款人或其任何附属公司(作为担保人)于截止日期或该申述续期之日作为出租人的不动产租赁。

 

第5.7节可执行性。本协议构成，任何借款人或任何其他借款方作为一方的其他贷款文件，在交付时应构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受债务人救济法和衡平法一般原则限制的除外。

 

第5.8节批准。对于任何借款人或任何其他贷款方签署、交付或履行本协议以及该人是或可能成为其中一方的其他贷款文件或其有效性或可执行性，不需要或将不需要任何政府当局或第三方的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或第三方进行备案或登记。但已取得或已作出并已完全生效的，以及(A)本协议要求的融资报表和担保文件的记录和存档，以及(B)无法合理预期会产生重大不利影响的第三方批准或同意除外。

 

第5.9节税收。每一贷款方及其子公司都已及时提交了要求提交的所有纳税申报单(在 在提交时间内批准的任何延期生效后)，包括所有所得税、特许经营权、雇佣、财产和销售税申报单。每份该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。每一贷款方已分别支付其应缴和应付的所有税款、评估、政府收费和其他征费(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但附表 5.9所列的税款(如有)除外，该等税款的支付是本着善意并通过适当的诉讼程序进行的，并根据公认会计准则维持支付准备金。每一贷款方不知道任何税务机关对任何贷款方或其任何子公司的未决调查，也不知道任何贷款方或其任何子公司的任何未决但未评估的纳税义务。在任何借款方或其子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局从未提出过其正在或可能受到该司法管辖区征税的索赔。各贷款方及其附属公司尚未或被要求豁免或延长(或正在或将受任何其他人给予的豁免或延长)与任何贷款方或其附属公司的纳税或任何贷款方或其附属公司可能负有责任的任何诉讼时效有关的任何诉讼时效。任何借款方或其任何子公司都不是或曾经是任何税收分享协议、税收分配协议、税收赔偿义务或与税收有关的类似书面或不成文协议、安排、谅解或惯例的一方。

第5.10节收益的使用；保证金证券。定期贷款借款的收益应由借款人用来为7.5(E)条允许的收购提供资金，并支付与本协议相关的某些交易费、成本和开支。定期贷款借款所得款项的任何部分不得用于支付限制性付款或根据附属零售票据支付任何贷款或垫款。任何贷款方或其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务 。在任何情况下，任何贷款收益的任何部分都不会被用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票(或用于任何其他目的)而向他人提供信贷，这在每种情况下都违反或不符合董事会不时有效的T、U或X法规的规定。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于资助在受制裁国家或受制裁个人的任何业务、资助任何投资或活动或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何安排人或行政代理)违反任何反恐怖主义法律、反腐败法律或任何制裁。

第5.11节ERISA。根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个计划均已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据各贷款方所知，未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的事件。本公司并无根据守则第412节就任何计划提出豁免或延长任何摊销期限的申请。对于任何计划或多雇主计划，没有悬而未决的或据每个贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何计划或多雇主计划，不存在禁止的交易或违反受托责任规则的情况。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。没有任何计划有任何无资金来源的养老金负债。根据ERISA第4245节的定义，没有任何多雇主计划是破产的。贷款方或ERISA关联公司没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和非拖欠保费除外)。贷款方或ERISA关联公司没有或合理地预期会根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)。任何贷款方或ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

 

第5.12节披露。任何借款人或任何其他借款方在本协议或任何其他贷款文件中或在向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或本协议预期的任何交易相关的声明、信息、报告、陈述或担保，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使本协议或本协议中的陈述不具误导性。任何贷款方均不知悉可合理预期会产生重大不利影响的事实，或未来可能合理地预期会产生重大不利影响而未以书面方式向行政代理及各贷款人披露的事实。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

 

第5.13节附属公司。除附表5.13所列的子公司外，借款人没有其他子公司(如果在截止日期之后，则为根据第5.13节成立或收购的其他子公司)和附表5.13规定了每个子公司的成立或组织管辖权以及每个借款人在该子公司中的所有权 的百分比。附表5.13所述各附属公司的所有已发行股本或其他股权均已有效发行、已足额支付且不可评估。并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他任何性质的协议或承诺与任何借款人或任何附属公司的任何股权有关。

第5.14节协议；无违约。任何贷款方或其任何子公司均不是任何契约、贷款或信贷 协议或任何租赁或其他协议或文书的一方，也不受任何章程、公司或其他组织限制，在每种情况下，这些限制可能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响 。任何贷款方或其任何子公司在履行、遵守或履行对其业务具有重大意义的任何协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件方面均不存在任何违约，而该协议或文书对其所属业务具有个别或整体可能产生重大不利影响的合理预期。没有违约发生，而且还在继续。

 

第5.15节遵守法律。任何贷款方或其任何子公司均未在任何实质性方面违反任何政府机构或仲裁员的任何法律、规则、法规、命令或法令，除非此类不遵守或违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响。

 

第5.16节库存。每一贷款方及其子公司的所有库存已经并将在今后符合所有适用的法律、规则、法规和政府标准，包括但不限于《公平劳动标准法》的最低工资和加班规定(《美国法典》第29编第201-219节)。

 

第5.17节受监管实体。任何贷款方或其任何子公司都不是(A)“投资公司”所指的“投资公司”或1940年《投资公司法》所指的“投资公司”控制的公司，或(B)受任何其他联邦或州法规、规则或限制其产生债务、质押资产或履行贷款文件义务能力的其他联邦或州法规、规则或法规的监管。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

 

第5.18节环境事宜。

 

(A)每个贷款方及其子公司及其各自的所有财产、资产和运营均符合所有环境法。没有任何贷款方知道，也没有任何贷款方收到任何过去、现在或未来的条件、事件、活动、做法或事件的通知，这些情况、事件、活动、做法或事件可能会干扰或阻止每个贷款方及其子公司遵守或继续遵守所有环境法；

 

(B)每个贷款方及其子公司均已获得适用环境法所要求的所有许可证、许可证和授权，且所有此类许可证均处于良好状态，且每个贷款方及其子公司均遵守此类许可证的所有条款和条件；

 

(C)在任何贷款方或其任何子公司的任何物业或资产上，或以违反任何适用环境法的方式或地点使用、生成、储存、运输、处置或释放危险材料，或在其任何物业或资产内使用、生成、储存、运输、处置或释放危险材料，除非此类不符合规定不会合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方及其子公司使用并打算使用各自的财产和资产，不会导致在其任何财产或资产上、之中或从其任何财产或资产中使用、产生、储存、运输、积累、处置或释放任何 有害物质，违反任何适用的环境法，或以可能产生任何适用环境法下的责任的方式；

 

(D)任何贷款方或其任何子公司及其各自目前或以前拥有或租赁的任何物业或业务，均不受任何政府当局或其他人的任何悬而未决或威胁的命令或与任何政府当局或其他人达成的协议的约束，也不受以下方面的任何司法或案卷行政诉讼的约束：(I)不遵守环境法，(Ii)任何补救 行动，或(Iii)因释放或威胁释放而产生的任何环境责任；

包括：(E)任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或租赁的物业或运营不存在任何可合理预期产生任何环境责任的条件或情况；

 

(F)任何贷款方或其任何子公司都不是根据《资源保护和回收法》(《美国法典》第42编第6901节及其后)、其下的条例或任何类似的州法律规定需要许可的处理、储存或处置设施。每一贷款方及其子公司均遵守所有环境法的所有适用财务责任要求；

 

(G)任何贷款方或其任何子公司均未提交或未提交适用环境法要求的任何报告放行的通知；以及

 

(H)任何贷款方或其任何子公司的任何财产或收入均不附带任何环境法规定的留置权。

 

第5.19节知识产权。每一贷款方及其每一子公司拥有或获得许可使用开展当前业务所需的所有知识产权，但如该等知识产权未能单独拥有或许可，则不能合理地预期其会产生重大不利影响。

 

第5.20节反腐败法；制裁等

 

(A)任何贷款方、子公司，或据借款人所知，借款方的任何关联公司，或贷款方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，都不是以下个人或实体(“人”)，或由下列人员拥有或控制：(I)任何制裁的对象或目标，或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象的国家或地区(目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜，苏丹和叙利亚)。

 

(B)贷款方、其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁措施以及《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。借款人及其子公司已制定并维护旨在确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

 

第5.21节《爱国者法案》。贷款方、其每一子公司及其每一关联公司遵守(A)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与此相关的所有其他授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》，(C)任何其他法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则或任何适用司法管辖区法律下与恐怖主义融资、洗钱或制裁有关的任何法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则或条例，以及(D)与“了解您的客户”有关的所有其他联邦、州法律(统称为“反恐怖主义法”)。

 

第5.22节保险。每一贷款方及其子公司的财产均投保于并非任何贷款方关联公司的财务稳健且信誉良好的保险公司，保险金额、免赔额和承保风险与在该借款方或适用子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的风险相同。

 

第5.23节偿付能力。每个借款人和其他贷款方，以及贷款方及其子公司作为一个整体， 有偿付能力，且未进行任何意图妨碍、拖延或欺诈债权人的交易。

 

第5.24节安全文件。担保文件的规定对创建有利于行政代理人的文件有效 为了担保方的利益，对担保品中各贷款方的所有权利、所有权和利益，给予合法、有效和可强制执行的留置权（受许可留置权的限制）。但在交割前完成的申报除外 日期，并在此预期的和由担保文件，没有备案或其他行动将是必要的，以完善这种留置权的抵押品。

 

第5.25节企业借款人目前从事，在TxEx的情况下，直接或通过其子公司，在 Retailco通过其子公司，NuDevco通过其子公司，从事向美国住宅和商业客户提供电力和天然气的独立零售能源服务公司的业务 和燃料分销以及其他能源相关的企业在美国。

 

第5.26条劳动事项。不存在悬而未决的劳动争议，或据各贷款方所知，不存在威胁 任何贷款方或其任何子公司，合理预期会产生重大不利影响。

 

第5.27节材料协议。附表5.27列出了完整的 以及在交割日和本协议要求的每次更新日期生效或将生效的所有协议的正确列表，只要可以合理预期违约、违约、终止或其他损害。 产生重大不利影响。

 

第5.28条担保人的其他陈述。每个担保人（a）已经收到或将收到直接或间接的利益 （b）熟悉并已独立审查有关借款人财务状况的账簿和记录，并熟悉任何及所有拟 作为支付债务的担保，但该担保人不依赖该财务状况、该担保物或任何其他方的协议作为签订本协议和提供担保的诱因。 各担保人确认，行政代理人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他方均未向该担保人作出任何陈述、保证或声明，以促使该担保人执行本协议，并且 提供担保。

第六条。

 

平权契约

 

各借款人和其他贷款方承诺并同意，只要债务或其任何部分尚未履行，或任何借款人在本协议项下有任何承诺：

 

第6.1节报告要求。借款人应向行政代理人提供或促使其提供（ 行政代理人的请求）：

 

(a)借款人年度财务报表。一旦可用，且无论如何（i）在 自2023年12月31日结束的财政年度开始，Retailco每个财政年度的最后一天，保留该财政年度的Retailco年度审计财务报告副本，其中包括资产负债表和损益表 截至该会计年度结束时以及该会计年度结束时的12个月期间的收益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，

 

合理的细节，以及（ii）在TxEx每个财政年度最后一天后一百八十（180）天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，年度 TxEx及其子公司在该财政年度的经审计财务报告，包括在合并和合并基础上，截至该财政年度末和 12-在每种情况下，以比较的形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都是合理的细节，并且在每种情况下，对于第（i）和（ii）款， 由行政代理机构认可的独立注册会计师进行审计和认证，以证明该报告是根据GAAP编制的，没有任何“持续经营”或类似情况 有关该等审计范围的保留意见或例外情况，但有关贷款在十二（12）个月内到期的保留意见或例外情况除外;

 

(B)借款人的季度财务报表。一旦可用，且无论如何在(I)零售公司每个财政年度的每个财政季度的最后一天 之后的六十(60)天内，从截至2023年12月31日的财政季度开始，该方截至该财政季度结束时和当时财政年度结束的部分的未经审计的财务报告的副本，和(Ii)TxEx每个财政年度的每个财政季度的最后一天后六十(60)天，从截至2023年12月31日的财政季度开始，在第(I)和(Ii)款中，分别针对第(I)条和第(Ii)款，提供截至该会计季度结束时的未经审计的TxEx及其子公司的财务报告副本，其中包含关于TxEx的资产负债表和损益表、留存收益和现金流量表，每种情况下均以比较形式列出上一会计年度同期的数字。经此类各方的负责人员 证明已按照GAAP编制，并在合并和合并的基础上公平和准确地(受年终审计调整)反映(I)零售公司和(Ii)TxEx及其子公司的财务状况和经营结果 截至上述日期和期间；但应行政代理随时提出要求，借款人应及时提供零售公司和TxEx及其子公司最近结束的财政季度的财务报表；

 

(C)借款人的报税表。真实、正确、完整的联邦所得税报税表副本(I)Retailco，以及在提交每份此类报税表后三十(30)天内，(Ii)对于TxEx，以及在提交每份此类报税表后三十(30)天内，(Ii)对于TxEx，以及(Iii)对于NuDevco，在提交每份此类报税表后三十(30)天内，每份经修订的报税表，以及每份经修订的报税表的真实且正确的副本；以及

 

(D)个人担保人财务资料和纳税申报表。在任何情况下，只要可用，且在任何情况下(I)在借款人每个财政年度的最后一天(从截至2023年12月31日的财政季度开始)后六十(60)天内，Maxwell的个人财务报表副本以及该财政年度结束时的个人财务报表， 包括资产负债表和收入和现金流量表(包括该财政年度结束时的流动资金报表)，以及(Ii)Maxwell提交所得税申报单或其任何延期的三十(30)天内，此类 所得税申报单和/或延期申报单的复印件以及所有附表，W2‘S、1099’S和K-1‘S。

(E)符合证书。在交付6.1(A)和6.1(B)节所述的每一份财务报表的同时，借款人的合规证书(I)表明，就执行该财务报表的每个借款人的负责人所知，并未发生违约并且正在继续，或如果违约已经发生并正在继续，则说明违约的性质和拟对其采取的行动，(Br)(二)合理详细地显示证明遵守第八条所列公约的计算结果，以及(三)载有其中所列其他证明的计算结果。对于 负责人员为满足上述(A)或(B)款规定的报告要求而以电子方式提交的任何财务报表，如没有附带相关的合规证书，则该负责人员仍应被视为已就该等财务报表证明了本条(E)所述的事实事项；然而，这种被视为证明的证明不应成为或被解释为免除借款人交付所需合规证书的义务；

 

(F)管理函件。独立注册会计师收到后，立即向任何借款人或其任何子公司提交关于任何借款人或其任何子公司的业务、状况(财务或其他)、运营、前景或财产的任何管理信函或书面报告的副本；

 

(G)诉讼通知书。开始后，立即通知任何影响借款人或其任何子公司的政府当局或仲裁员的所有诉讼、诉讼和程序，如果决定对借款人或子公司不利，则有理由预计会产生实质性的不利影响；

 

(H)失责通知。尽快并无论如何在任何违约发生后五(5)天内发出书面通知，说明违约的细节以及借款人或适用的贷款方已经采取并提议采取的行动；

 

(I)ERISA报告。所有报告的副本，包括年度报告，以及任何贷款方或ERISA附属机构根据ERISA向PBGC、美国国税局或美国劳工部备案或从ERISA收到的通知，在归档或收到后立即提交；在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由 知道与任何计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件或禁止交易发生后五(5)天内，借款人或适用贷款方的首席财务官或适用贷款方的证书，列出有关此类ERISA事件或禁止交易的详情，以及借款人或适用贷款方拟采取的行动；每年，一份ERISA第101(F)条所述的通知的副本，任何贷款方或ERISA附属机构就计划或多雇主计划提交或接收的通知；

 

(J)向其他债权人作出报告。根据任何证明重大债务的契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何其他方提供的任何报表或报告的副本在提交后立即提交给任何其他方，且根据本6.1节的任何其他条款无需提供给行政代理；

 

(K)更新安保文件时间表。在交付与第6.1(A)和(B)节规定的财务报表有关的合规证书的同时，对安全文件的所有附表进行更新，以使该等附表中包含的信息自交付以来变得不准确或不完整，并根据适用的安全文件的条款要求不时更新此类时间表；

 

(L)保险。在按照6.1(A)节交付与财务报表有关的合规证书的同时，一份总结每个贷款方及其子公司的有效保险范围(具体说明类型、金额和承运人)的报告，并包含行政代理或任何贷款人通过行政代理合理指定的附加信息；

 

(M)对实益所有人产生重大不利影响和变更的通知。尽快并无论如何在事件发生后五(5)天内发出书面通知，通知(I)可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况，以及(Ii)受益所有权证明中提供的信息的任何更改，该更改将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生更改；

 

(N)某些更改的通知。及时：(I)任何借款方或其任何子公司经营业务的任何重大变化的通知，以及(Ii)任何贷款方或其任何子公司的任何组织文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本；

 

(O)表格U-1。如果行政代理人提出要求，应在提出请求后立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)向行政代理人提供(A)符合理事会U规则中所指的联邦储备表U-1的要求的一份或多份声明，以及(B)证明其符合上述U规则中所包括的保证金规定的其他文件，如行政代理提出要求，包括由贷款各方的法律顾问以令行政代理满意的形式和实质就此提出的律师意见；以及

 

(P)一般资料。迅速地，任何借款方或其任何子公司作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人的其他信息，可不时合理要求，包括但不限于行政代理人的任何证明或其他证据要求，以使其(I)遵守任何适用的联邦、州或州法律或法规(包括但不限于关于任何借款人或任何其他贷款方的所有权和管理的信息)，(Ii)确认任何借款人或任何其他贷款方遵守所有反恐怖主义法律，和 (三)确认任何借款人或任何其他贷款方(或在任何借款方或任何其他贷款方拥有任何性质的权益的任何人)都不是受制裁的人。

 

贷款文件中关于任何借款方的任何财务信息的所有陈述和保证应适用于该借款方或任何声称是该借款方的负责人或该借款方的其他代表的人员向行政代理人提交的所有财务信息，无论该等信息以何种方式传递给行政代理人，或者是否由该借款方或该负责人或其他代表(视情况而定)签署。

 

第6.2节维持存在；经营业务。每一贷款方应并应促使其每一家子公司：(A) 保留和维持其存在及其在正常业务运作中必需或适宜的所有租赁、特权、许可证、许可、特许经营权、资格和权利，但未能如此保存和维持的情况除外；(B)按照良好的商业惯例有序和有效地开展业务。

 

第6.3节财产的维护。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有重要方面 维护、保存和保存其所有必要或有用的财产(有形和无形财产)，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

 

第6.4节税收和索赔。每一借款方应并应促使其每一子公司在到期或到期之前或在违约之前支付或解除(A)对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款、征费、评估和政府收费，以及(B)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，可能 成为其任何财产的留置权；然而，任何贷款方或其任何子公司都不需要支付或解除任何税款、征费、评估或政府收费，这些税款、征费、评估或政府收费是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。

 

第6.5节保险。

 

(A)每一贷款方应并应促使其每一家子公司向财务稳健且信誉良好的保险公司投保，金额和承保风险的金额和承保范围通常与从事类似业务并在该贷款方及其子公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司相同，但在任何情况下，每一贷款方都将维持并促使其每一子公司维持工人补偿保险、财产保险、综合一般责任保险、产品责任保险和业务中断保险，其承保金额和免赔额应合理地令行政代理人满意。每份抵押品保险单应将行政代理人指定为损失收款人，每一份责任保险单应将行政代理人列为附加被保险人，且每份此类保险单应规定，在未提前三十(30)天书面通知行政代理人的情况下，不得取消或减少此类保险单。 各借款方(除母担保人外)应签署并向行政代理人交付该借款方维持的每份业务中断保险单的抵押品转让，其形式和实质应令行政代理人满意。

 

(B)如果在任何时候，任何建筑物或制造(移动)房屋(定义见适用的洪水保险条例)包括在抵押品中，并且位于或已经位于根据适用的洪水保险法规指定为“特别洪水危险区域”的区域，则每一贷款方应并应促使其每一子公司：(I)向行政代理提供该建筑物或 制造的(移动)房屋的描述，包括地址和法律描述，以及行政代理人可能要求的其他信息，以获得洪水确定或以其他方式履行适用洪水保险条例下的义务，(Ii)获得适用洪水保险条例所要求的金额的洪水保险，以及(Iii)向行政代理人提供行政代理人满意的此类洪水保险的形式和实质证据。

 

(C)德克萨斯州金融法典第307.052条抵押品保护保险通知：(A)借款人和其他贷款方被要求(I)将抵押品的保险金额保持在行政代理人指定的金额内；(Ii)从经授权在得克萨斯州开展业务的保险公司或合格的盈余额度保险人那里购买保险；以及(Iii)在发生损失时指定 行政代理人为保单支付人；(B)如行政代理人要求，借款人及其他贷款方必须向行政代理人提交保单副本及保费支付证明；及(C)如借款人或其他贷款方未能符合前述(A)或(B)项所列任何要求，行政代理人可代借款人及其他贷款方购买抵押品保护保险，费用由借款人及其他贷款方承担。

 

第6.6节检查权；评估。

 

(A)每一贷款方应，并应促使其每一子公司允许行政代理人的代表和独立承包人和每一贷款人在事先合理通知后，不时(I)以行政代理人或该贷款人认为适宜的任何方式和任何媒介，检查、检查、审查、评估和对库存和其他抵押品进行实物核查和评估，(Ii)访问和检查其财产，(Iii)检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，以及(Iv)讨论其事务。业务、运营、财务状况以及与其董事、高级管理人员、员工和独立注册会计师的账目，在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率内，借款人应就此类检查和评估支付行政代理和该等专业人员的合理和有文件记录的费用和开支；但除违约事件持续期间的探访和检查外，(X)只有行政代理人可以代表贷款人行使本条(A)和(Y)项下的权利，在任何日历年度内，行政代理人行使此种权利的次数不得超过两(2)次；此外，如果存在违约事件，管理代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间根据本节执行上述任何事项，费用由借款人承担，无需事先通知。

 

(B)每一贷款方应允许行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人所聘用的任何顾问、会计师、律师和评估师)在正常营业时间内合理的时间、在正常营业时间内合理要求的时间内，以及在合理要求的频率内，允许行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人所聘用的任何顾问、会计师、律师和评估师)对贷款方的账目和存货进行实地审查，借款人应支付行政代理人和该等专业人员关于该等审查和评估的合理和有文件记录的费用和开支；但条件是，借款人从2023年开始的任何日历年不得被要求支付一(1)次以上的现场考试费用，除非(X)违约事件已经发生且仍在继续(在这种情况下，在违约事件发生且仍在继续的情况下进行的任何此类现场考试应由借款人独自承担费用)或(Y)适用法律要求的任何此类现场考试(在这种情况下，适用法律要求的任何此类现场考试应由借款人承担全部费用和费用)。

 

(C)每一贷款方应并应促使其每一子公司允许行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)对贷款方拥有的资产进行评估，所有费用均由借款人承担，并按合理要求的时间和频率进行评估；但借款人不得在自2023年历年开始的任何日历年支付一(1)次以上的评估费用，除非(X)违约事件已经发生且仍在继续(在此情况下， 违约事件发生且仍在继续时进行的评估应由借款人承担全部费用和费用)或(Y)适用法律要求的任何此类评估(在此情况下，适用法律要求的任何此类评估应完全由借款人承担 成本和费用)。

 

第6.7节保存账簿和记录。每一贷款方应，并应促使其每一子公司保存适当的记录和账目，其中应按照公认会计准则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。

 

第6.8节遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括但不限于所有反恐怖主义法、反腐败法和适用制裁)和任何政府当局或仲裁员的法令。

 

第6.9节遵守协议。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有重要方面遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有协议、合同和文书，但如未能遵守则不能合理地预期会产生重大不利影响。

 

第6.10节进一步保证。每一贷款方应并应促使其每一子公司和其他贷款方签署和交付该等进一步的协议和文书，并采取行政代理人或任何贷款人可能合理要求的进一步行动，以履行本协议和其他贷款文件的规定和目的，并 建立、保存和完善行政代理人在抵押品中的留置权。

 

第6.11节ERISA。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人和其他贷款方所知，没有发生任何 会阻止或导致丧失此类资格的情况。对于任何 计划，均未根据《准则》第412节提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。对于任何计划或多雇主计划，没有悬而未决的或据每个借款人和对方贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何计划或多雇主计划，不存在禁止的交易或违反受托责任规则的情况。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。没有任何计划有任何无资金来源的养老金负债。根据ERISA第4245节的定义，没有任何多雇主计划是破产的。没有贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)，也没有合理地预期会产生任何责任。贷款方或ERISA关联公司没有或合理地预期会根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)。没有任何贷款方或ERISA关联公司参与了 可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。任何贷款方或ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。任何贷款方都不是(A)ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，受ERISA标题I 的约束，或ERISA第3(32)节所指的“政府计划”，或(B)受管理与政府计划有关的投资和受托义务的州法规的约束。就每一贷款方而言，下列一种或多种情形成立：(I)该借款方的股权是29 C.F.R.第101(B)(2)条所指的公开发售证券； (Ii)该贷款方每类未偿还股权中，少于25%(25%)由第29 C.F.R.第101(F)(2)条所指的“福利计划投资者”持有；(Iii) 该借款方符合第29 C.F.R.2510.3第101(C)条所指的“营运公司”的资格；或(Iv)该借款方是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。

第6.12节托管关系；帐户控制协议。每一贷款方(除母担保人外)应(A)将伍德福林国家银行作为其主要托管银行，包括用于维持业务、现金管理、财务管理、经营和行政存款账户，以及(B)在(I)截止日期后90天内，就存入截止日期(或行政代理可自行决定的较晚日期)的贷款方账户而言，和(Ii)借款方的任何存款账户在截止日期(或行政代理人可能自行决定同意的较后日期)后60天内设立，使该借款方的所有存款账户(在每种情况下，除外账户除外)均受制于以行政代理人为受益人的受制账户协议或存款账户控制协议，协议的形式和内容应合理地令行政代理人满意，该协议规定行政代理人应对该账户拥有排他性控制(如UCC中的定义)。

 

第6.13节增加担保人；增加抵押品。借款人应在(X)任何人成为借款人的子公司或(Y)根据投标要约获得的任何股权不再是保证金股票时通知管理代理，此后应立即通知管理代理(在任何情况下，应在30天内或管理代理可能自行决定同意的较后日期内)(A)(I)签立并交付或导致签立并交付所有证券文件、股票、行政代理可能合理要求的股票权力和其他协议和工具，以确保行政代理对借款人在该子公司或根据投标要约收购的股权中不再是保证金股票的所有股权(属于除外资产的股权除外)拥有完善的留置权，以及(Ii)向行政代理交付行政代理可能要求的其他文件和工具，包括以形式向该人提供律师的适当有利意见，内容和范围合理地令行政代理满意，以及(B)使该新子公司(I)通过签署并向行政代理交付担保书或担保书或担保人加入协议书而成为担保人；但只要《守则》将对被排除子公司作为担保人的地位施加不利的税收后果，则不要求其定义第(A)款所述的任何被排除子公司成为担保人或交付任何此类担保、合并或担保人加入协议。此外，对于在成为借款人的子公司时被排除的子公司的任何人，前述排除应在该人不是被排除的子公司或守则不再对该人的担保人地位施加不利税收后果的任何时候自动停止适用，(Ii)执行和交付行政代理人要求的所有担保文件，行政代理人向行政代理人承诺为担保当事人的利益将其所有财产质押为抵押品(受排除资产或行政代理人允许的例外情况的限制)，并采取行政代理人所需的一切行动，为担保当事人的利益向行政代理人授予此类财产的完善的优先担保权益， 在行政代理人可能要求的司法管辖区内，包括提交UCC财务报表，以及(Iii)关于该附属公司的任何不动产，除在此被确定为排除资产、公平市场价值超过500,000美元的任何房地产外：签署并向行政代理交付(A)抵押和(B)与该房地产有关的房地产支持文件；但在行政代理人向贷款人交付下列有关该不动产的文件后30天内，不得签立该抵押并将其交付给行政代理人，直至(X)如果该不动产不位于“特殊洪水危险区域”，10个工作日或(Y)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，则不得执行该抵押并交付给行政代理人：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定，(2)如果该不动产位于 “特别洪灾危险地区”，(1)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，以及(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险的通知，以及(2)适用的 贷款当事人收到该通知的证据；和(Iii)如果适用的洪水保险条例要求，提供所需洪水保险的证据；以及(Iv)向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件和文书，包括行政代理人在形式、内容和范围上对该人提出的适当的有利意见；但不得要求通过可再生能源或其任何子公司 成为担保人或将其资产质押为抵押品，尽管根据第6.13节有任何相反的解释。

 

第6.14节取得不动产后。如果任何借款人或其作为担保人的任何附属公司在收购的同时(或行政代理以其唯一自由裁量权商定的较晚日期)收购了任何公平市场价值超过500,000美元的不动产的任何 权益(无论是手续费利息还是租赁利息)，该人应：(I)签署并向行政代理人交付(A)抵押和(B)关于该不动产的房地产支持文件；但此类抵押品不得签立并交付给 行政代理，直到下列日期：(X)如果该不动产不位于“特殊洪水危险区域”，则10个工作日；或(Y)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，则在行政代理向贷款人交付关于该不动产的下列文件后30天：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定，(Ii)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，(1)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，以及(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于无法获得洪水保险的通知，以及(2)适用的贷款当事人收到该通知的证据；和(Iii)如果适用的洪水保险条例要求，提供所需洪水保险的证据；以及(Ii)向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件和文书，包括在形式、内容和范围上令行政代理人合理满意的律师对该人的适当支持意见。

 

第6.15节制裁；反腐败法。每一贷款方应保持有效的政策和程序，以促进该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

 

第6.16节独立性。每一借款人、每一其他贷款方及其各自子公司应(A)将其所有账簿、记录、财务报表(GAAP和/或守则要求的除外)和银行账户与任何关联方或任何其他人的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存，(B)是并将始终向公众表明自己是一个独立于任何其他实体的法律实体，包括其成员(GAAP和/或守则所要求的除外)，纠正关于其作为独立实体的地位的任何已知误解，以自己的名义开展业务，不自称是其成员的一个部门或一部分，并维护和使用单独的发票和支票；(C)不将其资金或其他资产与任何附属机构或任何其他人的资金或其他资产混为一谈；(D)维持其资产的方式不会使其与任何附属机构或任何其他人的资产分离、确定或确定其个人资产的成本或难度；及(E)不坚持对任何附属机构或其他人的债务或义务负责；然而，尽管有上述规定，借款人及其子公司的财产可以由借款人(或关联公司)的保险单承保，只要提供了使适用贷款方受益的应付损失背书即可。

 

6.17对Retailco、NuDevco、Electric HoldCo和NuDevco Holdings的限制。

 

(A)Retailco不得从事任何活动或经营任何业务，但以下情况除外：(I)直接拥有威盛可再生能源或作为担保人的任何全资子公司的股权；(Ii)维持其存在；(Iii)签署和交付其作为当事方的贷款文件，并履行其义务；(Iv)为其自身及其子公司参与税务、会计和其他 行政活动；(V)法律规定的责任，包括税务责任，以及与其存在和本协议允许的业务和活动有关的其他附带责任；(Vi)履行贷款文件项下和与贷款文件有关的义务；(Vii)进行任何股息或分配或其他类似于限制性付款且未受第(Br)条第(Br)条禁止的其他交易，或对其他贷款方的任何投资；(Viii)(X)向其作为担保人的附属公司出资，(Y)以现金向威盛可再生能源(Via Renewables)出资，作为威盛可再生能源信贷协议下的“补救捐款”，以及(Z)作出第7.5节允许的其他投资；(Ix)因法律、税务和会计问题及缴税而招致与间接费用及一般营运及专业费用有关的费用、成本及开支；(X)向高级人员及董事会成员或同等机构提供赔偿；和(Xi) 与前款第(一)至(十)项所述业务或者活动有关的活动。

(B)NuDevco不得从事任何活动或经营任何业务，除非(I)直接拥有威盛可再生能源的B类普通股和直接拥有星火控股公司的股权；(Ii)维持其存在；(Iii)签署和交付其作为一方的贷款文件，并履行其义务；(Iv)为其自身及其子公司参与税务、会计和其他行政活动；(V)法律规定的责任，包括税务责任；以及本协议允许的业务和活动附带的其他责任；(Vi)履行贷款文件项下和与贷款文件有关的义务；(Vii)进行任何股息或分配或其他类似于限制性付款且未被第7.4条禁止的其他交易，或对其他贷款方的任何投资；(Viii)对作为担保人的子公司进行资本金或捐款，以及(Y)进行第7.5条允许的投资；(Ix)因法律、税务及会计事宜而招致与间接费用及一般营运及专业费用有关的费用、成本及开支 及缴税；(X)向董事会或同等机构的高级职员及成员提供赔偿；及(Xi)与前述(I)至(X)项所述业务或活动有关的活动。

 

(C)Electric HoldCo不得从事任何活动或经营任何业务，但下列情况除外：(I)直接拥有NuDevco Holdings的股权；(Ii)维持其存在；(Iii)签署和交付其作为一方的贷款文件，并履行其义务；(Iv)为其自身及其子公司参与税务、会计和其他行政活动；(V)法律规定的债务，包括税收债务，以及与其存在和本协议允许的业务和活动相关的其他债务；(Vi)履行贷款文件项下和与贷款文件有关的义务；(Vii)进行任何股息或分配或其他类似于限制性付款且不受第7.4条禁止的其他交易，或对其他贷款方的任何投资；(Viii)对其作为担保人的子公司进行出资；以及(Y)进行第7.5条允许的投资；(Ix)因法律、税务和会计问题及缴税而招致的与间接费用、一般营运费用及专业费用有关的费用、成本及 开支；(X)向高级管理人员及董事会成员或同等团体提供赔偿；及(Xi)与前述(I)至(X)项所述业务或活动有关的活动。

 

(D)NuDevco Holdings不得从事任何活动或经营任何业务，但下列情况除外：(I)NuDevco股权的直接所有权；(Ii)维持NuDevco的存在；(Iii)签署和交付其作为一方的贷款文件，并履行其义务；(Iv)为其自身及其子公司参与税务、会计和其他行政活动；(V)法律规定的债务，包括税收债务，以及与其存在和本协议允许的业务和活动相关的其他债务；(Vi)履行贷款文件项下和与贷款文件有关的义务；(Vii)进行任何股息或分配或其他类似于限制性付款且未受第7.4条禁止的其他交易，或对其他贷款方的任何投资；(br}(Viii)向其作为担保人的子公司作出出资；及(Y)作出第7.5条允许的投资；(Ix)因法律、税务和会计问题及缴税而招致的管理费用及一般营运及专业费用 ；(X)向董事会或同等机构的高级职员及成员提供赔偿；及(Xi)与上述第(I)至(X)项所述业务或活动有关的活动。

 

第6.18节抵押品。为确保完全支付和履行债务，每一借款人和对方借款人应签署并交付或促使执行和交付行政代理要求的涵盖抵押品的所有担保文件。借款人和其他贷款方应签署并促使签署其他 文件和文书，包括但不限于UCC财务报表，作为行政代理，其认为有必要或适宜根据贷款文件的要求创建、证明、保存和完善其在抵押品中的留置权和担保权益，并保持其优先权。每一借款人和已授予与本协议相关的担保权益的其他贷款方授权行政代理不时填写并提交将该借款人或该其他贷款方(如适用)列为债务人的融资报表。

 

第6.19节结业后事宜。借款人应在为每项行动规定的适用日期(或行政代理可能全权酌情商定的较晚日期)之前采取附表6.19所列行动， 未能采取行动应构成违约事件。

 

第七条。

 

消极契约

 

各借款人和其他贷款方承诺并同意，只要债务或其任何部分尚未履行，或任何借款人在本协议项下有任何承诺：

 

第7.1节债务。各借款人不得，也不得允许其作为担保人的任何子公司直接或 间接、招致、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

 

(a)（除对冲责任外）;

 

(b)根据第7.17节允许的对冲协议存在或产生的对冲义务;

 

(c)资本化租赁债务和其他债务，用于购买由购买款担保的设备留置权，在任何 时间;

 

(d)任何贷款方欠任何借款人或任何其他贷款方的债务，以及任何借款人欠任何贷款方的债务;但在每种情况下，如果 行政代理人，双方已根据形式和内容合理地令行政代理人满意的从属协议，将此类债务从属于债务;以及

 

(e)TxEx在本协议日期未偿还的无担保债务，列于附表7.1和任何再融资， 退款、展期或延期;前提是此类债务的金额保持无担保，且在此类再融资、退款、展期或延期时未增加。

第7.2节留置权的限制。各借款人不得，也不得允许其作为担保人的任何子公司， 创造、承担或允许其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

 

(a)在本协议日期存在并在附件7.2中披露的留置权;

 

(b)有利于担保方或有利于担保方的行政代理人的留置权;

(C)由轻微地役权、分区限制或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，这些产权负担不(单独或合计)对由此担保的资产的价值产生重大影响，或对任何借款人或其附属公司在各自业务中使用此类资产的能力造成重大损害，且现有或拟议的构筑物或土地使用均未在任何实质性方面违反这些规定；

 

(D)对并非拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或该等税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等税款、评税或其他政府收费是由尽心竭力进行的适当程序真诚地提出争议的，并已按照公认会计准则为其设立足够的准备金，而该项争议的目的是暂停强制执行任何贷款方或其任何附属公司的任何财产的止赎或征收；

 

(E)机械师、物料工、仓库保管员、承运人或其他类似的法定留置权，以确保在正常业务过程中发生的债务尚未到期，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已按照公认会计准则为其建立了充足的准备金，而此类争议的目的是暂停强制执行任何贷款方或其任何附属公司的任何财产的止赎或征税；以及

 

(F)善意存款产生的留置权，以保证工人补偿或其他社会保障方案的支付(ERISA规定的留置权除外)，或保证履行投标书、法定义务、担保和上诉保证金、投标、合同(支付债务除外)或在正常业务过程中签订的租约；

 

但上述公约不适用于由保证金股票组成的任何财产。

 

第7.3条合并等每一贷款方不得也不得允许其任何作为担保人的子公司直接或间接成为合并、合并或购买或以其他方式获得任何人的全部或实质所有资产或任何人的任何股份或其他实益所有权的证据，或清盘、解散或清算的一方 ，但(A)任何子公司可以与另一家子公司合并或合并，只要作为担保人的子公司参与该合并或合并，该担保人是尚存的实体，(B)如借款人真诚地认为有关清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，且其资产转移至作为担保人的任何其他附属公司，则任何附属公司可予以清盘或解散；及(C)任何附属公司均可实施合并或合并，其目的是进行第7条所准许的投资、处置或收购，只要尚存的实体是作为担保人的附属公司即可。

 

第7.4节限制支付。借款人不得、也不得允许其任何子公司担保直接或间接支付或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外(每种情况均须遵守第5.10节的要求)：

 

(A)作为担保人的附属公司可向任何借款人以及任何作为担保人的借款人的任何其他全资附属公司宣布和支付股息；

 

(B)多伦多证券交易所可以就其股权支付限制性付款，仅以其股权中的额外股份支付(不合格股权除外)；

 

(C)只要不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，任何借款人及其附属公司均可作出准许的税项分配；

 

(D)借款人可以有限制地支付款项，以赎回、回购或取消任何前高级职员、董事或雇员的股权，总金额不得超过每个财政年度100,000美元，只要不存在或不会因发生违约事件而发生；以及

 

(E)Retailco和NuDevco可在第二次信用延期日期之前向TxEx支付有限制的现金(TxEx可向Maxwell支付此类有限制的现金付款)(X)，只要没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Y)在第二次信用延期日期之后，只要(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)行政代理在作出此类限制性付款之日前五(5)个工作日内收到令人满意的证据，证明在给予形式上的效力后，就好像此类 限制性付款是在最近结束的财务季度的最后一天按第6.1(A)节或第6.1(B)节的要求交付财务报表时进行的，借款人将在本财政季度结束时遵守《财务公约》。

 

第7.5节贷款和投资。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接向任何人提供、持有或维持任何垫款、贷款、信贷扩展、出资或投资，或购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，但以下情况除外：

 

(A)附表7.5所述的现有投资、贷款及垫款；但在任何时间，该等贷款及垫款的未偿还总额不得超过$25,000,000；

 

(B)美利坚合众国或其任何机构的可随时出售的、自购置之日起一(1)年或以下期限的直接债务；

 

(c)完全保险的存款证，自购买之日起一（1）年或更短时间内到期，由（i）在 美利坚合众国拥有超过50，000，000.00美元的资本和盈余，或（ii）任何其他资产;

 

(d)国内发行人的商业票据，如果在购买时，该票据被评为标准普尔全球公司两（2）个最高评级类别之一（1）。（“S&P”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）（“穆迪”）;

 

(e)Retailco或TxEx的投资导致收购，其中：

 

(i)所收购的业务、部门或资产用于第5.25条所述的业务之一，或被收购人从事第5.25条所述的业务之一;

 

(Ii)在紧接该项收购生效之前和之后，并不存在或不会因该项收购而导致失责；

 

(3)借款人应已交付行政代理，

 

(A)在该项收购完成前，由每名借款人的一名负责人员代表借款人签立的借款人证明书，证明(I)该项收购实施之前及之后，借款人在形式上遵守《财务公约》，如同在紧接该项收购之前结束的借款人的财政季度的最后一天(“收购测试日期”)进行测试(如果该收购测试日期早于第一个测试期(“首次测试日期”)的最后一天)： (X)而不考虑财务公约是否根据第8.1条的其他规定在以后的日期之前进行测试，和(Y)按年计算调整后的EBITDA和利息支出 ，就好像收购测试日期是第一个测试日期，紧接着借款人随后的两个会计季度分别是第二个测试期的最后一天和第三个测试期的最后一天一样)，以及(Ii)收购已获得目标的董事会或同等管理机构的批准(且没有人宣布将反对拟议的收购)，

 

(B)至少在收购完成前十(10)个工作日，由行政代理以其独家裁量权批准的收益质量报告或估值报告，该报告涉及在该收购中收购的资产，包括股权，以及

 

(C)(I)在投标要约的情况下，(X)在投标要约文件和所有声明、报告和其他信息发送或归档后，零售公司或任何其他贷款方立即向目标股东发送投标要约文件的副本，或向美国证券交易委员会或任何国家(国内或国外)证券交易所提交与投标要约相关的文件，(Y)在完成此类收购之前，行政代理满意形式和实质的证据；(1)投标要约已根据投标要约文件到期，以及(2)投标收购目标的股票数量(以及未撤回)，以及(Z)在完成收购之前或同时完成收购，令行政代理满意的形式和实质证据，证明零售公司已根据投标要约文件接受购买(且未撤回)目标公司的所有股票，且投标要约文件中规定的所有其他条件已满足(或在行政代理事先书面同意下放弃)，且(Ii)在任何其他收购的情况下，至少在收购完成前10个工作日，满足以下所有条件：应采用行政代理人满意的形式和实质内容：已签署的条款说明书和/或承诺书(合理详细列出此类收购的条款和条件)、各协议的已签署副本、完成此类收购所依据的文书或其他文件(包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇佣、期权或其他重要协议)、此类协议的任何明细表、文书或其他文件以及与此相关而要签署或交付的所有其他重大附属协议、文书或其他文件。以及行政代理可以合理要求的其他信息和文件；

 

(4)在适用的范围内，第6.13节的规定已得到满足，从而导致行政代理人对在此类收购中获得的所有资产(除外资产除外)拥有完善的第一优先留置权(受允许留置权的制约)，包括股权；

 

(V)(A)如果拟议的收购是对Target发行的股票或其他股权的收购，则收购的结构将为：(X)Target将 成为借款人或根据第6.13节规定作为担保人的子公司直接拥有的全资子公司，或将与作为担保人的子公司合并或合并为 子公司；或(Y)在投标要约的情况下，Retailco将收购作为该投标要约标的的所有普通股，或(B)如果拟议的收购是对资产的收购，则收购的结构将是：作为担保人的子公司应直接或通过合并收购资产；和

 

(Vi)收购对价总额不得超过当时有效的定期贷款承诺总额，即自成交日期起及之后完成的所有收购的总额。

 

(F)零售公司对威盛可再生能源的现金出资，作为威盛可再生能源信贷协议下的“补救出资”；

 

(G)对附属公司的投资，而该等投资是担保人或将与该等投资同时进行的；

 

(H)由第7.17节允许的对冲协议组成的投资；

 

(I)构成非现金对价的投资，该投资与根据第(Br)条第(Br)节允许的任何处置有关而收到；

 

(J)支付雇员在正常业务过程中的开支的垫款。

 

第7.6节股权发行限制.借款人不得、也不得允许其作为担保人的任何附属公司直接或间接发行、出售、转让或以其他方式处置(A)其任何股票或其他股权，(B)可交换或可转换为其任何股票或其他股权的任何证券，或(C)购买其任何股票或其他股权的任何期权、认股权证或其他权利，但借款人或作为担保人的另一家子公司除外。

 

第7.7节与关联公司的交易。借款人不得、也不得允许其任何作为担保人的子公司直接或间接与借款人或子公司的任何关联公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售或交换财产、提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，但下列交易除外：(A)在借款人或子公司业务的正常过程中，并根据该借款人或子公司的合理要求，根据本协议明确允许的交易，根据公平合理的条款，该借款人或该子公司获得的优惠不低于与非该借款人或该子公司的关联公司的个人进行的可比公平交易，以及(B)根据第7.4节进行的限制付款。

 

第7.8节资产处置。每一贷款方不得、也不得允许其作为担保人的任何子公司直接或间接进行任何处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置库存；(B)以公允价值处置对开展业务不必要或不有用的陈旧设备；(C)向作为担保人的任何子公司处置；或(D)在任何财政年度内，处置总额不超过250,000.00美元的其他处置；但上述公约不适用于由保证金股票组成的任何财产。

 

第7.9节出售和回租。借款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地与任何人订立任何安排，根据该安排，贷款方将其已经或将直接或间接出售或转让给该人的不动产或非土地财产出租给该人。

 

第7.10节提前偿还债务各贷款方不得，也不得允许其作为担保人的任何子公司， 直接或间接地对该人的任何债务进行任何选择性或自愿支付、提前偿还、回购或赎回，这些债务在支付权上明确地从属于或低于全部债务的支付，但 在从属协议条款允许的范围内，行政代理人应合理满意。

 

第7.11节业务性质各贷款方不得也不得允许其任何子公司从事任何业务 但截至本合同签订之日止所从事的业务或者与其直接有关的业务除外。各贷款方不得，也不得允许其任何子公司对其信贷收集政策进行任何重大变更 如果此类变更会严重损害任何账户的可收回性，除在正常业务过程中外，不会撤销、取消或修改任何账户。

 

7.12环境保护各贷款方不得也不得允许其任何子公司直接或 （a）间接使用（或允许任何承租人使用）其各自的任何财产或资产，以违反或以可能 根据任何适用的环境法律产生责任，（b）违反任何适用的环境法律产生任何危险物质，（c）进行任何可能导致任何危险物质释放或威胁释放的活动 违反任何适用环境法律的材料，或（d）以任何可能违反任何环境法律或造成任何环境影响的方式进行任何活动或使用其各自的任何财产或资产 各贷款方或其任何子公司应负责的负债。

 

第7.13节会计。各贷款方不得，也不得允许其任何子公司改变其会计年度或 （a）会计处理或报告实践的任何变更，除非GAAP要求并在截止日期向行政代理和贷款人披露，或（b）税务报告处理的任何变更，除非法律要求并披露 行政代理人和贷款人。

 

第7.14节累赘协议。各贷款方不得也不得允许其任何子公司作为担保人或 任何其他贷款方，签订或允许存在任何安排或协议，但根据本协议或任何其他贷款文件，（a）直接或间接禁止任何借款人，其任何子公司， 担保人或任何其他贷款方不得对其任何财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立或招致留置权，（b）直接或间接禁止其作为担保人或任何其他 贷款方以股息、分配、预付款、偿还贷款、偿还费用、应计费用或其他方式直接或间接向任何借款人或任何其他贷款方支付任何款项，或（c）以任何方式违反 该人履行其在本协议项下或其他贷款文件项下的义务。

 

第7.15条子公司。各借款人不得直接或间接组建或收购任何子公司，除非该借款人 符合第6.13节的要求。

 

第7.16节某些文件的修改。各贷款方不得，也不得允许其任何子公司修改， 以实质上不利于贷方利益的方式重述、补充或修改其各自的任何组成文件。

 

第7.17节对冲协议。各贷款方不得，也不得允许其作为担保人的任何子公司进入 任何对冲协议，但为对冲或减轻贷款方或其作为担保人的任何子公司实际面临的风险而订立的对冲协议除外，该等对冲协议（i）与担保人或担保人的关联公司订立的 或（ii）具有行政代理人合理接受的其他条款和条件。

 

第7.18条反腐败法;制裁;反恐怖主义法。各贷款方不得直接或间接使用收益 贷款，或向任何子公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等收益，（i）以促进要约、付款、付款承诺或付款或给予资金的授权，或 违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法，向任何人提供任何其他有价值的东西，或（ii）（A）资助任何人的或与任何人一起的，或在任何国家或地区的任何活动或业务，在提供此类资金时， 或其政府是制裁对象，或（B）以任何其他方式导致任何人（包括参与贷款的任何人，无论是作为行政代理人、担保人、担保人、 投资人、投资人或其他人）。

 

第八条。

 

金融契约

 

各借款人和其他贷款方承诺并同意，只要债务或其任何部分尚未履行，或任何借款人在本协议项下有任何承诺：

 

第8.1节固定费用覆盖率。借款人应在自第一个测试期开始的任何测试期内保持固定 在任何测试期间，费用覆盖率不低于1.10至1.00。

 

第8.2节股权固化

 

(a)借款人可以纠正因违反第8.1节规定的财务契约而产生的违约事件 (the“特定财务契约”），在合规证书交付给 根据第6.1（e）节，就发生任何此类违约的借款人的财政季度，行政代理人;但前提是， 借款人纠正违约事件的权利应取决于第6.1（e）条要求的合规证书的及时交付。

 

(b)任何有效权益投资的金额应等于足以使借款人遵守特定财务 截至借款人最近结束的财政季度的最后一天的契约，为该目的计算，如果该金额是必要的额外息税折旧摊销前利润，借款人在该日期，并已包括在财务计算 借款人在此日期

 

(c)在根据第6.1（e）节提交的关于财政 四分之一的借款人，其治愈性权益用于纠正任何违反特定财务契约的行为，借款人应（i）包括其收到治愈性权益收益的证据，以及（ii）列出财务结果的计算 以及借款人在该财政季度末的资产负债表（为此目的，包括在该财政季度末和随后三个财政季度末视为EBITDA的该有效权益的收益，如同在该日期收到）， 确认在备考基础上，考虑到治疗性股权收益的应用，借款人将遵守特定财务契约（截至该日期）。

 

(d)根据第6.1（e）节交付符合本 第条，因违反特定财务契约而存在的任何违约事件应视为已得到纠正，贷款人无需采取进一步行动。如果借款人不纠正违反财务契约的行为， 根据本第8.2节的规定，除非要求贷款人书面放弃，否则现有违约事件应继续。

 

第8.2节的规定不得在超过两(2)个连续的会计季度中使用，且在本协议期限内累计不得使用三(3)次，且治疗权益不得超过使借款人遵守第8.1条所需的金额。为免生疑问，在计算任何其他用途的EBITDA时，应不计入所有治疗公平性。

 

第九条。

 

默认设置

 

第9.1节违约事件。下列每一项均应被视为“违约事件”：

 

(A)任何借款人不得在到期之日起三(3)个工作日内支付(I)到期的任何贷款本金(无论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)，或(Ii)本协议项下到期的任何利息、费用或其他金额；

 

(B)任何贷款方应未能按照本协议第6.1(H)节的要求及时向行政代理和贷款人提供任何违约或违约通知，或任何贷款方违反本协议第6.1(G)节、第6.1(M)节、第6.2(A)节、第6.5节、第6.6节、第6.12节、第6.13节、第6.15节、第6.16节、第6.17节、第6.19条、第7条或第8条的任何规定；

 

(C)任何借款人或任何其他贷款方(或其各自的任何高级职员)在任何贷款文件或任何与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间提供的证书、报告、通知或财务报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属虚假、误导或错误(不复制其中所载的任何重大限定词 )；

 

(D)任何借款人、其任何作为担保人的子公司或任何其他贷款方不得履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、协议或条款(第9.1(A)和(B)条所涵盖的除外)，且该不履行行为自违约开始之日起持续30天以上；

 

(E)任何借款人、其任何子公司或任何其他借款方或任何贷款方的任何子公司应启动自愿程序，根据现在或今后生效的任何破产法、破产管理法或其他类似法律，或寻求指定受托人、接管人、清算人、托管人、或同意任何此类救济，或同意任何此类官员在非自愿案件或对其启动的其他程序中接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；

 

(F)应对借款人、其任何子公司或任何其他借款方或任何贷款方的任何子公司启动非自愿程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产法、破产管理法或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其大部分财产指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，并且该非自愿程序应在三十(30)天内保持不被驳回和停止；

 

(G)任何借款人、其任何作为担保人的子公司或任何其他贷款方(I)在任何重大债务(贷款文件项下的义务除外)到期时未能支付任何本金或利息，或任何此类重大债务的到期日应已加快，或任何此类重大债务应在规定的到期日 之前被要求预付、回购、作废或赎回，或(Ii)应已发生允许(或，在任何适用的治疗期之后，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将允许)此类重大债务的任何一名或多名持有人或代表该等持有人行事的任何人加速其到期日，或要求要求任何此类预付款、回购、失效或赎回或与其有关的任何现金抵押品；但第(Br)款(G)不适用于(I)因自愿出售、转让或以其他方式处置担保此类债务而到期的任何债务(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)或(Ii)因第(Br)7.10节允许的自愿再融资而到期的任何债务；

 

(H)根据任何套期保值协议，由于(1)任何借款人、其作为担保人的任何附属公司或任何其他贷款方为违约方(按该套期保值协议的定义)而发生的任何违约事件，或(2)任何借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方是受影响一方(如定义)的任何终止事件(按该套期保值协议的定义)而导致的提前终止日期(定义见该套期保值协议)， 任何借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方或任何贷款方的任何附属公司是受影响的一方(如定义)，借款人、其任何子公司或借款方或借款方的任何子公司因此而欠下的对冲终止价值超过100,000.00美元；

 

(I)本协议或任何其他贷款文件应停止完全有效，或应宣布无效，或其有效性或可执行性应受到任何借款人、其作为担保人的任何子公司、任何其他贷款方或其各自的股权持有人、或任何借款人或任何其他贷款方应否认其在任何贷款文件项下有任何进一步的责任或义务，或由贷款文件设立的任何留置权因任何原因不再有效。优先完善的留置权(受允许留置权的约束)，适用于声称由其担保的任何抵押品；

 

(J)对于任何贷款方或任何ERISA附属公司，应发生或存在以下任何事件：(I)与计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件，或(Ii)涉及任何计划或多雇主计划的任何被禁止交易；在上述每一种情况下，此类事件或条件连同所有其他事件或条件(如果有)已经或可能使任何贷款方或任何ERISA附属公司承担计划、多雇主计划、PBGC、美国国税局、美国劳工部或其他(或其任何组合)的任何税收、罚款或其他责任，其总和超过或可合理预期产生重大不利影响；

 

(K)应发生控制权变更；

 

(L)任何借款人、其任何子公司或任何其他借款方或任何贷款方的任何子公司，或其任何财产、收入或资产，应 被没收、扣押或剥离(无论是根据RICO或其他规定)，且自进入之日起三十(30)天内不得解除；

 

(M)任何借款人、其任何附属公司、或任何其他借款方或任何借款方的任何附属公司不得在其任何资产或财产开始后三十(30)天内解除任何涉及100,000.00美元以上的扣押、扣押或类似的诉讼或诉讼；

 

(N)一项或多项关于支付总额超过100,000.00美元的款项的最终判决，应由一家或多家法院对任何借款人、其任何附属公司、任何其他借款方或任何借款方的任何附属公司作出，并且不得在进入判决之日起30天内予以解除(或拨备)，或不得获得暂缓执行判决，且该借款人、该附属公司、该借款方或任何借款方的任何附属公司不得：在该三十(30)天期限内，或在搁置执行该判决的较长期限内，向该上诉提出上诉，并在上诉期间安排暂停执行该判决；

 

(o)任何担保权益或留置权声称由任何担保文件创建的，应不再是，或应被任何贷款方声称不是，有效的，完善的， 第一优先权（除非本协议或该担保文件另有明确规定）担保品、资产或财产的担保权益;或

 

(p)证明或管理任何次级债务的文件的次级条款（“次级 条款”）应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、约束力和可对适用次级债务的任何持有人强制执行;或（ii）任何借款人或任何其他贷款方应， 直接或间接否认或以任何方式质疑（A）任何次级条款的效力、有效性或可撤销性，（B）次级条款的存在是为了贷款人和行政代理人的利益，或（C） 适用次级债务的本金或溢价和利息的所有支付，或任何贷款方任何财产的清算所实现的所有支付，应受任何次级条款的约束

第9.2节违约补救措施。如果任何违约事件发生并持续，则管理代理人可以 必要贷款人的同意，或应在必要贷款人的指示下，在不通知的情况下进行以下任何或所有行为：（a）终止贷款人的承诺或（b）声明义务（ 银行产品协议）或其任何部分应立即到期应付，且该等协议应立即到期应付，无需通知、要求、提示、拒付通知、加速通知、意向通知 加速、意向要求通知、抗议或任何形式的其他手续，所有这些均由各借款人和各其他贷款方在此明确放弃;但是，如果发生第9.1（e）或（f）节规定的违约事件， 的承诺 贷款人应自动终止，债务（银行产品协议产生的债务除外）应立即到期并应立即支付，在任何情况下均无需通知、要求、提示、拒付通知、 提前还款、提前还款意向通知、要求还款意向通知、抗议或其他任何形式的手续，各借款人和其他贷款方特此明确放弃所有这些。除上述情况外，如果 如果发生违约并持续违约，行政代理人可在必要贷款人的同意下，或应在必要贷款人的指示下，行使 贷款文件，或其他。

 

第9.3节资金运用在行使第9.2节规定的补救措施后（或如果存在违约事件，且行政代理人向借款人发出的书面通知（如有）明确规定，第9.3节应 此后适用于因债务而收到的任何款项或在贷款自动立即到期应付后收到的任何款项），行政代理机构应将因债务而收到的任何款项 以下顺序：

 

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括费用， 行政代理人的律师费用和支出）;

 

第二，支付构成费用、赔偿和其他金额（本金和 根据贷款文件应向贷款人支付的款项（包括费用、收费和向各贷款人支付的律师费用），按本第二条所述的应向各贷款人支付的金额比例在各贷款人之间分摊;

 

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的债务部分 根据贷款文件产生的，按照本第三条所述的各自应付金额在贷款人之间按比例分配;

 

第四，支付构成贷款未付本金和构成未付银行产品的债务部分 贷款人和银行产品提供者之间按比例承担的债务，比例为本第四条所述的各自金额;

 

第五，贷款人和银行产品提供商之间按比例支付债务的剩余部分， 他们持有的本第五条所述的相应金额;以及

 

最后，在向借款人或按照 依法

 

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，从任何贷款方收到的任何金额均不得用于该 贷款方的付款，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节其他规定的债务的分配。

 

此外，如果行政代理人未收到书面通知，则银行产品债务应排除在上述申请之外， 以及行政代理人可能要求相关银行产品提供商提供的证明文件，但对于 行政代理人或行政代理人的任何关联公司是适用的银行产品提供商。不是本协议一方的每个银行产品提供商，如果已发出前一句所述的通知，则 通知，则视为已确认并接受根据本协议第10条为其自身及其关联公司指定的行政代理人，如同“被“方 到此为止

 

第9.4节行政代理人的履行。如果任何借款人或任何其他贷款方未能履行任何契约或 如果借款人或其他贷款方不同意任何贷款文件中所包含的协议，则行政代理人可以代表借款人或其他贷款方履行或试图履行该契约或协议。在这种情况下，借款人应 行政代理人应立即向行政代理人支付行政代理人因履行或试图履行该等义务而支出的任何款项，以及 该等开支的支付日期至该等开支全数支付的日期，但不包括该等开支全数支付的日期。尽管有上述规定，双方明确同意，行政代理人对履行任何契约不承担任何责任或义务， 本协议或任何其他贷款文件项下任何借款人或任何其他贷款方的其他义务。

 

第十条。

 

中介机构

 

第10.1节任命和权力

 

(a)各贷款人特此授权Woodforest National Bank代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人， 授权行政代理人代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理人的行动和行使本协议或本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。该 本第10条的规定仅为行政代理人和贷款人的利益，任何借款人或任何其他贷款方均不享有作为第三方的权利 任何此类条款的受益人。双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何受托人或 任何适用法律的代理原则下产生的其他默示（或明示）义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是建立或反映缔约方之间的行政关系。

 

(b)行政代理人还应担任贷款文件项下的“抵押代理人”，每个贷款人（包括其自身及其关联公司， 作为潜在的银行产品提供商），特此合理地任命并授权行政代理人作为该代理人的代理人，以获取、持有和执行任何 贷款方担保任何债务，以及合理附带的此类权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人作为“附属代理人”以及任何共同代理人、分代理人和代理人 由行政代理人根据第10.5节指定，以持有或执行根据担保文件授予的担保品（或其任何部分）上的任何留置权，或 在行政代理人的指示下行使本协议项下的任何权利和补救措施，应有权享受本第10条和第11条（包括第11.1（b）节）所有规定的利益，就像此类共同代理人、分代理人和律师事实上是 如《说文》所言，其义如《说文》所言，其义如《说文》。

 

第10.2节作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

 

第10.3条免责条款。

 

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

 

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

 

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定或由行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或在其律师的建议下可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

 

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何借款人或任何其他贷款方或其各自关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的；

 

(Iv)有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任、费用及开支，作出令其满意的弥偿；及

 

(V)对“SOFR”定义中与费率 有关的管理、提交或任何其他事项，不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任。

 

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理认为在第9.2和10.9节规定的情况下，必要的其他数目或 百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。无论责任是由行政代理人的单独过失、共同过失、共同过失还是比较过失引起的，此种责任限制均适用。除非借款人或其他贷款方或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

 

(C)行政代理及其任何关联方均不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行情况或 任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或 任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求 直接交付给行政代理的项目除外。

 

第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且不会因依赖该声明而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件进行信贷延期时，除非行政代理人在作出信贷延期前已收到该贷款人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人或任何其他贷款方的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

 

第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，但如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当，则不在此限。

 

第10.6条行政代理的辞职或免职。

 

(A)行政代理可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人在与借款人协商后(只要没有违约事件发生且仍在继续)，有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的 继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起按照通知的规定生效。辞职生效日期后，本第10条与行政代理有关的规定，或补偿或解除行政代理的规定，对于其在担任行政代理期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动，应符合其利益。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义 第(D)款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

 

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有的任何抵押品的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿、费用或开支外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷方直接作出，直至所需贷方按照上述规定指定继任管理代理的时间(如有)。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务( 任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第10条、第11.1节和第11.2节的规定应继续有效。

 

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人明确承认，行政代理人或任何其他贷款人及其关联方均未向该人作出任何陈述或担保，行政代理人或任何其他贷款人此后采取的任何行为，包括对任何借款人或任何其他贷款方事务的审查，不得被视为构成行政代理人或任何贷款人对任何其他贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。除本协议项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他信息，涉及任何借款人或任何其他贷款方的信用，或任何借款人或任何其他贷款方的信用，或借款人或任何其他贷款方或任何其他可能由行政代理或其任何高级人员、 董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司。

第10.8条行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或 与任何贷款方、行政代理人有关的任何其他司法程序（无论任何贷款的本金是否如本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论 行政代理人向借款人或任何其他贷款方提出任何要求）有权并被授权（但无义务）干预该等程序或以其他方式：

 

(a)就贷款及贷款文件项下的所有其他义务所欠及未付的全部本金及利息提出索赔并予以证明 并提交必要或适当的其他文件，以便贷方和行政代理人提出索赔（包括 的合理赔偿、费用、支出和预付款的任何索赔）。 贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及在该司法程序中允许的第11.1节或第11.2节规定的所有其他应付贷款人和行政代理人的款项;以及

 

(b)收集和接收任何该等索赔的应付款或可交付款或其他财产，并分配该等款项或财产;以及任何保管人、接收人、受让人、受托人， 清算人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员在此由各代理人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意支付此类款项， 直接向贷款人支付行政代理人及其代理人和顾问的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及 项下应付给行政代理人的任何其他款项。 第11.1或11.2节。

 

第10.9条抵押品和担保事项。

 

(a)被担保方有权授权行政代理人，由其选择并自行决定：

 

(i)在终止所有承诺并全额支付所有 后，解除行政代理人根据任何贷款文件（x）授予或持有的任何财产的留置权。 义务（不包括（A）或有赔偿义务和（B）银行产品协议项下的义务和责任，其中应做出令适用银行产品提供商满意的安排），（y）即 作为贷款文件项下的任何处置的一部分或与之相关的处置或将被处置，或（z）如果根据第11.10条的规定由所需贷款人或所有贷款人（如适用）以书面形式批准、授权或追认;

(ii)根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上任何留置权的持有人，该财产是允许的 第7.2节;和

(iii)如果任何担保人因贷款允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在担保项下的义务 证件

 

根据第11.10节的规定，经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将确认 行政代理人根据本第10.9条解除或降低其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何担保人在担保书项下的义务的书面授权。发生第10.9（a）（i）（x）、（y）或 节中规定的任何事件时， (z)或第10.9（a）（iii）节，由借款人承担费用，行政代理人应签署并向借款人交付 借款人应合理要求解除贷款文件所设定的留置权中的相关担保品和/或解除相关担保人在其担保项下的义务（视情况而定）。

 

(b)行政代理人不负责也没有义务确定或调查有关存在、价值或 担保品的可收回性，行政代理人留置权的存在、优先权或完善，或任何贷款方准备的与此相关的任何证书，行政代理人也不对贷款人负责或承担责任 未能监控或维护抵押品的任何部分。

 

第10.10节银行产品协议。任何银行产品提供商因本协议的条款或任何担保或任何担保文件而获得第9.3款、任何担保或任何抵押品的利益的，除以贷款人的身份外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对任何根据本合同项下或根据任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的诉讼(包括解除或减损任何抵押品)(或通知或同意对本条款或担保或任何担保文件的任何修改、放弃或修改)，但以贷款人的身份及在此情况下除外：仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本第10条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的银行产品供应商收到有关该等银行产品义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实银行产品义务的付款情况，或已就银行产品义务作出其他令人满意的安排。在终止所有承诺并全额支付贷款文件下的所有债务(或或有赔偿义务除外)时，行政代理不应被要求核实是否已支付 银行产品协议项下的银行产品义务，或已就银行产品协议项下产生的银行产品义务作出其他令人满意的安排。

 

第10.11节ERISA的某些事项。

 

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益， 至少下列一项是且将会是真实的：

 

(I)该贷款人没有使用与贷款、承诺或本协议有关的一个或多个计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)，

 

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

 

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

 

(Iv)行政代理以其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

 

(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供另一种表述、(Br)前一款(A)中第(Iv)款所规定的担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的出借方之日起至该人不再是本合同的出贷方之日止，行政代理和安排及其各自的关联方不得为借款人或 任何其他借款方的利益或为了借款人或借款方的利益，而为免生疑问，任何行政代理或安排或其各自的关联方的资产不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第10.12节错误付款。

 

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款传输或接收)，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分派或其他个别或集体的“错误的 付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至按照本条款第10.12节所述的 退还或偿还为止，并为行政代理人的利益以信托方式保管，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或管理代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，以当天的资金(以如此收到的货币)向管理代理退还要求付款的任何此类错误付款的金额(或部分)，连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或部分款项)之日起计，直至该款项以较大的联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率以较大的 向行政代理人偿还之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

 

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则：

 

(1)它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与该等付款、预付款或偿还有关的付款、预付款或还款均有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接第(Z)款的情况下已犯有错误和错误；以及

 

(2)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(在任何情况下，在一(1) 个营业日内，通知其已发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)，通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并将根据本第10.12(B)节的规定通知行政代理。

 

为免生疑问，未根据第10.12(B)节向行政代理交付通知不应 影响收款方根据第10.12(A)节所承担的义务或是否支付了错误的款项。

 

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

 

(D)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，根据贷款文件(“错误付款代位权”)和(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第10.12条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加快其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前一条第(Br)(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过根据任何贷款文件行使补救措施而收到的资金)。

 

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何 索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款权利，包括但不限于基于 “清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

 

(F)在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第10.12条下的义务、协议和豁免应继续有效。

 

第10.13节其他代理头衔。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列“独家簿记管理人”、“安排人”、任何“辛迪加代理”或“文件代理”均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或贷款人的身份(视情况适用)除外。

第十一条。

 

其他

 

第11.1款费用。

 

(A)借款人在此同意按要求立即支付：(I)行政代理及其关联方(包括伍德福里斯特国家银行作为贷款辛迪加的“安排人”和“独家簿记管理人”的单独身份)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理以及其任何和所有修订、修改、续签、延期、补充、豁免、同意和批准有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括但不限于：为行政代理人及其关联方提供法律顾问、顾问、顾问和审计师的合理费用和开支；(Ii)行政代理和每个贷款人与任何违约和执行本协议或任何其他贷款文件有关的所有成本和开支，包括但不限于法庭费用和行政代理和每个贷款人的法律顾问、专家和审计师的费用和开支；(Iii)任何政府当局就本协议或任何其他贷款文件征收的所有转让、印章、文件或其他类似的 税款、评估或收费，以及行政代理与任何环境调查和审计、评估、所有权保险费、勘测和检查费、洪水确定费、尽职调查以及可能与贷款和贷款文件相关的任何其他费用有关的所有费用、开支、税款、评估和其他费用；(Iv)与本协议或任何其他贷款文件预期的任何留置权的提交、登记、记录或完善有关的所有合理和有文件记录的自付费用、费用、评估和其他费用；和(Vi)行政代理和任何贷款人在执行或保护其在本协议或任何其他贷款文件下的权利、任何工作或重组(包括其谈判)、任何诉讼、争议、诉讼、法律程序或行动、执行其权利和补救措施以及保护其在破产、破产或其他法律程序中的利益方面发生的所有其他成本和支出，包括但不限于与评估、评估和评估有关的所有成本、费用和其他费用(包括行政代理和贷款人的内部费用)，观察、收集、审查、审计、评估、出售、清算或者以其他方式处置借款人的抵押品或者其他资产。借款人应承担第(A)款中所述的所有费用，无论是否进行过任何信用延期。根据第11.1条规定支付的任何金额应为借款人所欠的活期债务，如果未在要求后三十(30)天内支付，则应计入从支出之日起至以等于违约利率的年利率支付为止的利息，但不得违反适用法律。借款人根据第11.1款承担的义务在支付票据和本合同项下的其他义务以及转让本合同项下的任何权利后仍然有效。

 

(B)借款人因任何原因未能按照第11.1(A)条或第11.2条向行政代理(或其任何子代理)或行政代理的任何关联方(或其任何子代理)支付任何金额的情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)；但未报销的费用或赔付的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何此类子代理)或行政代理的关联方(或其任何子代理)在与行政代理(或任何此类子代理)有关的 方面招致或声称的。每一贷款人都承认，此类付款可能是针对或 因被付款人(或其代表)的唯一、分担、比较、同时或普通疏忽而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用。

第11.2节赔偿。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人、每一“安排人”和“唯一簿记管理人” 及其每一关联方(每一方都是“INDEMNITEE”)，使他们中的任何一人直接或间接因(A)谈判、执行、交付、履行或与(A)管理有关的任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿、罚款、判决、支出、费用和费用(包括律师费)而受到损害，并使其不受损害。或强制执行任何贷款文件，(B)贷款文件预期的任何交易，(C)任何借款人违反任何贷款文件中包含的任何陈述、担保、契诺或其他协议，(D)存在、释放、威胁释放、处置、移走或清理位于任何借款人或其任何子公司或任何其他贷款 方的任何财产或资产上、关于或影响其任何财产或资产的任何危险材料，(E)任何贷款或使用或拟使用从该等物品获得的收益(包括，(F)任何调查、诉讼或其他程序，包括但不限于与上述任何事项有关的任何威胁或预期的调查、诉讼或其他程序， 与上述任何事项有关的任何威胁或预期的调查、诉讼或其他程序。在不限制本协议或任何其他贷款文件的任何规定的情况下，本协议各方的明确意向是，每个INDEMNITEE应因该INDEMNITEE(或该人的代表)的单独、分担、比较、同时或普通疏忽而产生或导致的任何和所有损失、负债、索赔、损害、罚款、判决、支出、费用和费用(包括律师费)予以赔偿并使其不受损害；但条件是：(br}任何受偿人的损失、责任、索赔、损害赔偿、罚款、判决、支出、费用和开支(X)由有管辖权的法院通过最终的不可上诉判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何借款人恶意违反受偿人在本合同项下的义务或根据任何其他贷款文件向受偿人提出索赔所致)，则不得获得此类赔偿；如果借款人已就有管辖权的法院裁定(Z)不涉及任何贷款方的作为或不作为的索赔(Z)获得了最终且不可上诉的判决，而该索赔是由受偿方针对另一受偿方(以其身份向安排人或行政代理人提出的除外)提出的。根据本第11.2条规定支付的任何金额应为借款人所欠的活期债务，如果未在十(10)天内支付，则应在不受适用法律禁止且不违反适用法律的范围内计息，自支出之日起至按等于违约利率的年利率支付为止。借款人根据本第11.2款承担的义务在支付票据和本合同项下的其他义务以及转让本合同项下的任何权利后仍然有效。

 

第11.3节责任限制。对于借款人或任何其他贷款方因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害(无论是合同、侵权或其他方面的)索赔，行政代理、任何贷款人或其任何关联方均不承担任何责任，贷款各方特此放弃、免除并同意不起诉其中任何一方。每一借款人和其他借款方特此放弃、免除并同意不起诉行政代理或任何贷款人或其任何关联方，就与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易有关的、因本协议或任何其他贷款文件而引起的或以任何方式与之相关的任何索赔要求惩罚性赔偿。

 

第11.4节无责任。行政代理人聘用的所有律师、会计师、评估师和其他专业人员和顾问，任何贷款人均有权仅代表行政代理人、该贷款人的利益行事，不对任何借款人或任何其他借款方、任何借款人或任何其他借款方的股权持有人、附属公司、高级职员、雇员、律师、代理人或任何其他人负有任何类型或性质的披露义务、忠实义务、注意义务或其他义务。

 

第11.5节贷款人不是受托的。借款人与其他借款方之间，与行政代理人、安排人、贷款人之间的关系仅为债务人和债权人的关系，行政代理人、安排人或任何贷款人与任何借款人或任何其他贷款方均无任何受托或其他特殊关系，任何贷款文件的任何条款或条件均不得解释为一方面认为借款人与对方借款人之间的关系，另一方面视为行政代理人、安排人和每个贷款人之间的关系。 债务人和债权人以外的人。

 

第11.6节公平救济。每一贷款方认识到，如果任何借款方或任何其他借款方未能支付、履行、遵守或履行任何或全部义务，法律上的任何补救措施都可能被证明是对行政代理人、贷款人的不充分救济。因此，每一贷款方同意，如果行政代理或任何贷款人提出要求，在任何此类情况下，行政代理或任何贷款人应有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

 

第11.7节不放弃；累积补救。行政代理、任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，以及处理本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的过程，均不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。在测量日期未能满足财务契约的任何情况，不得通过在随后的日期满足该 契约而被治愈或补救。本协议和其他贷款文件规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

 

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第9.2节的规定提起和维持，以使所有贷款人受益；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下受益的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.25节(受第11.23节的条款约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第9.2节，所需贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书第(B)和(C)款规定的事项外，并在符合第11.23节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

 

第11.8节继承人和受让人。

 

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但任何借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利、义务或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第11.8(B)节的规定转让给受让人。(Ii)按照第11.8(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让受第11.8(E)款限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.8(D)节规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务 转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

 

(I)最低款额。(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额(S)和/或 当时欠其的贷款或同时转让给相关核准基金的(在实施此类转让后确定的)至少等于第(br}11.8(B)(I)(B)节规定的总额的转让或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况，不需要转让最低金额；以及(B)在第11.8(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，承诺额(S)(为此目的，包括本合同项下未偿还的贷款)的总额，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款余额(截至与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日确定)不得低于1,000,000美元，除非每个行政代理 且只要违约事件尚未发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

 

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应按比例转让出借人在本协议项下关于贷款或已转让承诺(S)的所有权利和义务，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

 

(Iii)所需的同意。除第11.8(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则需征得借款人的同意(不得无理扣留或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；和(B)对于任何定期贷款承诺或任何定期贷款的转让，必须征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延)，如果转让对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和 假设，以及3,500.00美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何 转让的情况下选择免除此类处理和记录费用；此外，除非借款人根据第3.6(B)节进行的任何转让，否则借款人没有义务支付此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

 

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)任何借款人或任何其他贷款方，或其关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何关联公司，或在成为本条款(B)项下的贷款人后将构成上述任何人的任何人进行此类转让。

 

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或控股公司、投资工具、为自然人的信托或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)转让。

 

(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，任何此类转让均不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，此类转让的各方当事人应在适当分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助以前申请但并非由该违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意：(A)偿付并全额偿还违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人就本协议的所有目的而言应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第11.8(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务。如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的第3.1节、第3.2节、第11.1节和第11.2节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.8(D)条出售该权利和义务的参与人。在根据本第11.8(B)款完成任何转让后，如果转让人或受让人贷款人提出要求，转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便向转让人贷款人发行替换票据(如果适用)，并向受让人发行新票据或(视情况而定)替换票据。

 

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其位于德克萨斯州休斯敦的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

 

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或任何其他贷款方或行政代理同意或通知的情况下，向参与者出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其承诺的全部或部分(S)和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、其他借款方、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每个贷款人均应负责第11.1(B)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

 

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并 批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，该贷款人未经参与者同意， 不得同意第11.10节中所述的、需要所有贷款人同意并影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应 有权享受第3.1、3.4和3.5节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.4(G)节的要求(应理解为第3.4(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.6节的规定，如同它是本节(B)第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.1或3.4节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但 因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第11.25节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意按照第11.25节的要求向行政代理支付任何用于申请贷款文件下义务的 金额；此外，该参与者还必须同意受第11.23节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存参与者登记册；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人 。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

 

第11.9条生存。在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议相关的任何文件、声明或证书中作出的所有陈述和担保，在本协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，行政代理或任何贷款人的调查或任何结案均不影响 陈述和担保或行政代理或任何贷款人依赖它们的权利。在不影响借款人或任何其他借款方在本合同项下的任何其他义务存续的情况下，任何借款人在第11.1条和第11.2条下的义务应在债务偿还和承诺终止后继续存在。

 

第11.10条修正案。除第3.3(B)款另有规定外，本协议和任何借款人或任何其他借款方所属的其他贷款文件的规定，只能通过由所需贷款人(或经所需贷款人同意，由行政代理签署)及其每一借款方签署并经行政代理确认的书面文书来修改或放弃；但此类修改或放弃不得：

 

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除第4.1节(第4.1(P)节除外)中规定的任何条件；

 

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的任何承诺(或恢复根据第9.2条终止的任何承诺) ；

 

(C)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期(不包括强制性预付款)，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；

 

(D)在没有得到每一贷款人的书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，但只需征得所需贷款人的同意，即可调整违约利率或免除借款人按该利率支付利息的义务；

 

(E)未经各贷款人书面同意，更改本第11.10节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定， 具体规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

 

(F)更改第2.8节或第9.3节，以使 在未经各贷款人书面同意的情况下改变其所要求的付款按比例分摊；

 

(G)未经各贷款人书面同意，将本协议规定的债务置于或具有从属于任何其他债务，或从属于或具有从属于行政代理人对任何抵押品的留置权优先权的效力；或

 

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除任何借款人、担保人或全部或几乎所有抵押品(在每种情况下，除本条例所规定者外)；

 

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)费用函可仅由当事人签署的书面形式予以修改或放弃；借款人和行政代理可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件(除非所需的贷款人在行政代理发出此类修改的五(5)个工作日内以书面形式提出反对)，以便(A)纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或纠正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，(B)遵守当地法律或任何司法管辖区的当地律师的意见，其中 法律管辖任何安全文件或与创建、完善、任何留置权的保护和/或优先权有利于行政代理，(C)实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益或留置权，以成为抵押品，以造福于担保当事人，(D)做出不对任何贷款人不利的行政或运营变化，或(E)增加担保人或抵押品或以其他方式 增强贷款人的权利和利益。

 

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺(S)未经违约贷款人同意，不得增加或延长；以及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

 

第11.11条通知。

 

(A)一般通知。除明确允许通过电话(和第11.11(B)节规定的除外)发出的通知和其他通信外，此处规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号信或挂号信邮寄或传真发送，如附表b1.11所述。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.11(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第11.11(B)节的规定有效。

 

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和本协议项下的贷款人发送或提供通知和其他通信，但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理人或任何借款人或任何其他贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

 

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，可获得此类通知或通信的通知，并标明其网址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该传真、电子邮件或其他电子通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

 

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其通知和其他通信的地址或传真号码 附表11.11应视为因每次此类更改而被修订，行政代理有权不时根据其酌情决定权在由管理代理向本协议各方提供的经修订的附表11.11中反映每次此类更改。

 

(D)月台。

 

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在 平台上发布通信向贷款人提供通信。

 

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒 或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理方均不对任何贷款方、任何贷款方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 。

 

(Iii)每一贷款方(通过其签署贷款文件)特此授权行政代理、每一贷款方及其各自的律师和代理人以及 关联方(每一方均为“授权方”)通过互联网或其他电子通信方法沟通和传输关于本次交易或任何借款人或任何其他贷款方的文件和其他信息(包括机密信息)以及任何借款人和该等其他贷款方的商务事务。在任何情况下，任何授权方均不对任何借款人或任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类通信或传输造成的任何损害(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定此类损害是由该授权方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的；但在任何情况下，任何授权方均不对间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)承担任何责任。

 

(E)公共信息。每一贷款方特此承认，某些贷款方(每个贷款方均为“公共贷款方”)的人员可能不希望获得有关任何贷款方或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，并可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动。每一贷款方特此同意，其将以商业上合理的努力，确定由任何贷款方或其代表根据本协议和其他贷款文件(统称为“借款人材料”)提供的、可能分发给公共贷款人的那部分材料和信息，并同意(I)所有此类借款人材料应 清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共的”，每个贷款方应被视为已授权行政代理和其他贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应受第11.26条的约束)；(Iii)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；和(Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为 仅适合在平台未指定为“公共信息”的部分上发布。每个公共贷款机构将指定一名或多名代表，这些代表应被允许接收未被指定为公共贷款机构可用的信息，以使该公共贷款机构或其代表能够根据此类公共贷款机构的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考 借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关任何借款方或其子公司及其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的 。

 

第11.12节适用法律；举办地；送达程序。

 

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉因(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)以及由此预期的交易应受德克萨斯州法律管辖，并按照德克萨斯州法律解释(不参考适用的法律冲突规则)。除非抵押品所在地的任何法域的法律要求对此类抵押品适用此类法律 。

 

(B)司法管辖权。借款人和其他借款方不可撤销且无条件地同意，不会在位于蒙哥马利县的德克萨斯州法院和德克萨斯州南区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何 法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。以及任何来自其中任何一方的上诉法院，合同各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在德克萨斯州法院或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

 

(C)放弃场地。借款人和其他借款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。 本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的抗辩。

 

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第11.11节中规定的邮寄通知的方式，以邮寄方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

 

第11.13条对应条款。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。除第4.1节另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签字，本协议即生效。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

 

第11.14节可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不得损害或使本协议的其余部分无效，其效力仅限于被裁定为无效或非法的条款。此外，作为本协议或其他贷款文件的一部分，应增加一项与非法、无效或不可执行的条款类似的条款，以取代此类无效或不可执行的条款，且该条款是合法、有效和可执行的。

 

第11.15节标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响本协议的解释。

*第11.16节建造。每个借款人和其他贷款方、行政代理和每个贷款人都承认，他们每个人都得到了自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由每个借款人和其他贷款方、行政代理和每个贷款人共同起草。

 

第11.17节契约的独立性。本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在其他条件的限制下，也不能避免违约的发生(如果采取了该行动或存在该 条件)。

 

第11.18条放弃陪审团审讯。借款人、其他贷款方、行政管理机构和贷款人特此承认，陪审团审判的权利是符合宪法的，但可以放弃。在咨询或有机会与其选择的律师协商后，他们中的每一方在知情、自愿和故意放弃在他们之间或之间因贷款文件或贷款文件预期的任何交易或任何行为、交易、 陈述(无论是口头或书面声明)或行动而引起或以任何方式相关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的任何权利。本条款是对贷款人提供本文所述或其他贷款文件中所述融资的实质性激励。借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人被授权提交一份本款副本，作为借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人放弃本条款的确凿证据。

Section 11.19 Additional Interest Provision. It is expressly stipulated and agreed to be the intent of each Borrower and each other Loan Party, Administrative Agent and each Lender at all times to comply strictly with the applicable Law governing the Maximum Rate or amount of interest payable on the indebtedness evidenced by any Note, any other Loan Document, and the Related Indebtedness (or applicable United States federal Law to the extent that it permits any Lender to contract for, charge, take, reserve or receive a greater amount of interest than under applicable Law). If the applicable Law is ever judicially interpreted so as to render usurious any amount (a) contracted for, charged, taken, reserved or received pursuant to any Note, any of the other Loan Documents or any other communication or writing by or between any Borrower or any other Loan Party and any Lender related to the transaction or transactions that are the subject matter of the Loan Documents, (b) contracted for, charged, taken, reserved or received by reason of Administrative Agent’s or any Lender’s exercise of the option to accelerate the maturity of any Note and/or the Related Indebtedness, or (c) any Borrower or any other Loan Party will have paid or Administrative Agent or any Lender will have received by reason of any voluntary prepayment by any Borrower or any other Loan Party of any Note and/or the Related Indebtedness, then it is each Borrower’s and each other Loan Party’s, Administrative Agent’s and each Lender’s express intent that all amounts charged in excess of the Maximum Rate shall be automatically canceled, ab initio, and all amounts in excess of the Maximum Rate theretofore collected by Administrative Agent or any Lender shall be credited on the principal balance of any Note and/or the Related Indebtedness (or, if any Note and all Related Indebtedness have been or would thereby be paid in full, refunded to Borrowers or such other Loan Party, as applicable), and the provisions of any Note and the other Loan Documents shall immediately be deemed reformed and the amounts thereafter collectible hereunder and thereunder reduced, without the necessity of the execution of any new document, so as to comply with the applicable Law, but so as to permit the recovery of the fullest amount otherwise called for hereunder and thereunder; provided, however, if any Note or Related Indebtedness has been paid in full before the end of the stated term thereof, then each Borrower, each other Loan Party, Administrative Agent and each Lender agree that Administrative Agent or any Lender, as applicable, shall, with reasonable promptness after Administrative Agent or such Lender discovers or is advised by any Borrower or any other Loan Party that interest was received in an amount in excess of the Maximum Rate, either refund such excess interest to Borrowers or such other Loan Party, as applicable, and/or credit such excess interest against such Note and/or any Related Indebtedness then owing by Borrowers and the other Loan Parties to Administrative Agent or such Lender. Each Borrower and each other Loan Party hereby agrees that, as a condition precedent to any claim seeking usury penalties against Administrative Agent or such Lender, such Loan Party will provide written notice to Administrative Agent or any Lender, advising Administrative Agent or such Lender in reasonable detail of the nature and amount of the violation, and Administrative Agent or such Lender shall have 60 days after receipt of such notice in which to correct such usury violation, if any, by either refunding such excess interest to Borrowers or such other Loan Parties, as applicable, or crediting such excess interest against the Note to which the alleged violation relates and/or the Related Indebtedness then owing by Borrowers and the other Loan Parties to Administrative Agent or such Lender. All sums contracted for, charged, taken, reserved or received by Administrative Agent or any Lender for the use, forbearance or detention of any debt evidenced by any Note and/or the Related Indebtedness shall, to the extent permitted by applicable Law, be amortized or spread, using the actuarial method, throughout the stated term of such Note and/or the Related Indebtedness (including any and all renewal and extension periods) until payment in full so that the rate or amount of interest on account of any Note and/or the Related Indebtedness does not exceed the Maximum Rate from time to time in effect and applicable to such Note and/or the Related Indebtedness for so long as debt is outstanding. In no event shall the provisions of Chapter 346 of the Texas Finance Code (which regulates certain revolving credit loan accounts and revolving triparty accounts) apply to the Notes and/or any of the Related Indebtedness. Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any of the other Loan Documents, it is not the intention of Administrative Agent or any Lender to accelerate the maturity of any interest that has not accrued at the time of such acceleration or to collect unearned interest at the time of such acceleration.

 

第11.20条上限选举。如果任何贷款人依赖《德克萨斯金融法》第303章来确定任何票据和/或贷款文件下任何其他部分债务的最高应付利率，则该贷款人将按照该第303章的规定不时利用每周上限。在美国联邦法律允许任何贷款人签订、收取、收取或保留高于德克萨斯州法律规定的利息的范围内，该贷款人将依据美国联邦法律而不是第303章来确定最高利率。此外，在现在或以后生效的适用法律允许的范围内，任何贷款人可以根据其选择和 不时利用根据该第303章或根据其他适用法律确定最高利率的任何其他方法，如有需要，向借款人发出通知，如有必要，按照现在适用法律或今后生效的法律的规定 。

 

第11.21节《美国爱国者法案公告》。行政代理和每个贷款人特此通知每个借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人和每个其他贷款方的信息，该信息包括每个借款人和每个贷款方的名称和地址，以及允许行政代理和贷款人根据爱国者法案识别每个借款人和每个贷款方的其他信息。此外，每一借款人和每一其他借款方同意：(A)确保在任何借款人或任何其他贷款方或任何借款人或任何其他贷款方的任何子公司拥有控股权或以其他方式控制任何人的任何人都不是或将成为受制裁的人，(B)不使用或允许使用 违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何适用制裁的义务，以及(C)遵守或促使其子公司遵守适用法律。

 

第11.22条违约贷款人。

 

(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

 

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准有关 本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第11.10节中所述的限制。

 

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理从违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第9条或其他规定)，或行政代理从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间 用于支付：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何定期贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在存款账户中，并按比例发放，以满足违约贷款人关于本协议下定期贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件 ，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但条件是：(X)此类付款是支付违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，以及(Y)此类贷款是在满足或免除第 节所述条件的情况下发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

 

(b)默认治疗。如果借款人和行政代理人书面同意借款人不再是违约借款人， 行政代理人将通知本协议双方，自该通知中规定的生效日期起，根据其中规定的任何条件，行政代理人将在适用范围内按面值购买 其他贷款人的未偿还贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用资格按比例持有贷款，因此， 借款人将不再是违约借款人;前提是，在借款人 违约金;此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下的违约金不得变更为 违约将构成对任何一方因违约方而提出的任何索赔的放弃或免除。

 

第11.23条贷款人的付款分摊。如果任何索赔人通过行使任何抵销权、反索赔权或其他权利， 就其发放的任何贷款或本协议项下的其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该借款人收到该等贷款总额及其应计利息的一部分付款 比自己的地位更高的人，也比自己的地位更高的人，

 

(a)将该事实通知行政代理人;

 

(b)购买（以面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或进行其他公平的调整，因此 贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息以及其他欠款的总额按比例分享所有此类付款的利益，前提是 认为：

 

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

 

(Ii)本第11.23条的规定不得解释为适用于：(A)借款人根据和按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或代表借款人支付的任何款项；或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给任何借款人或其任何关联方的转让除外(适用于本第11.23条的规定)。

 

每一借款人和其他贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人或该其他贷款方的直接债权人一样。

第11.24节付款拨备。借款人或任何其他贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至 按不时有效的联邦基金利率支付的年利率的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第11.25条抵销。如果存在违约事件，行政代理和每个贷款人有权在不通知任何借款人或任何其他贷款方的情况下，随时抵销贷款文件下的义务，任何和所有存款(一般或特殊、定期或定期、临时或最终)或 行政代理或贷款人在任何时候贷记或欠该借款人或其他贷方的其他款项，无论贷款文件下的义务当时是否到期；但如果任何违约贷款人应 行使任何此类抵销权：(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第11.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；和(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构 提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时所欠违约贷款人在贷款文件下的义务。每笔抵销金额应按照第9.3节规定的顺序支付给行政代理，以申请贷款文件下的 义务。作为债务的进一步担保，每一借款人和每一其他贷款方特此授予行政代理人和每一贷款人对该借款人或该其他贷款方(视情况而定)现在或以后持有的所有金钱、票据和其他财产的担保权益，包括但不限于保管的财产。除了行政代理和每个贷款人的抵销权，作为债务的进一步担保，每个借款人和其他贷款方特此向行政代理和每个贷款人授予担保 该借款人或该其他贷款方的所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)和其他账户(现在或以后存入或由该贷款人持有)的利息，以及行政代理或该贷款人在任何时间贷记或欠该借款人或该其他贷款方的所有其他款项。行政代理和本协议项下每个贷款人的权利和补救措施是行政代理或该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利和补救措施。行政代理和每个贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但 未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

 

第11.26节保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其附属公司及其相关方披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，或一般受保密条款的约束)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的程度。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人提供，(E)行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，(F)在其保密义务不低于本第11.26条的情况下， 对(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)与任何借款人或任何其他贷款方及其义务有关的任何对冲协议的任何实际或潜在对手方(或其关联方)，(Iii)贷款人或其控股公司的任何实际或潜在买家，(Iv)任何评级机构或任何类似组织就任何借款人或任何其他贷款或设施的评级，或(V)CUSIP服务局或任何类似组织有关设施的CUSIP号码的发放和监测，(G)征得借款人或该等其他适用贷款各方的同意，或(H)在此类信息(I)因违反第11.26条以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理或 任何贷款人或其任何附属公司以非保密方式从非因违反本节而获得此类信息的来源获得此类信息。此外，行政代理和贷款人可以 向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议、其他贷款文件和承诺。就本第11.26节而言，“信息”是指从任何借款人或任何其他借款方或其任何子公司收到的关于任何借款人或任何其他借款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何其他借款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但在本合同日期之后从借款人或任何其他借款方或其任何子公司收到的信息 ，在交付时应明确确定为保密信息。按照第11.26节的规定对信息保密的任何人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。每一贷款方同意并确认，在贷款方和伍德福里斯特国家银行之间，伍德福里斯特国家银行在第11.26条下的义务将完全取代该贷款方和伍德福里斯特国家银行之间之前的任何协议中规定的所有保密、保密和类似义务(如果有的话)，即使其中包含任何相反的规定。

第11.27节转让文件和某些其他文件的电子签立。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，词语“执行”、“执行”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、转让条款与经管理代理批准的电子平台上的合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《德克萨斯州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但条件是，该行政代理可以要求，在任何此类请求时，贷方应有义务向任何贷款单据提供手动执行的“墨迹未干”签名。

 

第11.28节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管 任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，如果该债务是无担保的，则可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

 

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，适用任何减记及转换权力；及

 

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

 

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

 

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

 

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.29节保持良好状态。每一合格的ECP担保方在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其他借款方的所有(A)互换义务和(B)其担保项下的义务，包括与互换义务有关的义务(但前提是，每一合格的ECP担保人只对本节项下的此类责任的最大金额负责，而不履行本节项下的义务，或本协议或任何其他贷款文件项下的义务)。根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，可以作废，但不能超过任何数额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至债务(本协议终止后的或有赔偿义务除外)得到全额偿付且承诺到期或终止为止。 就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格ECP担保人有意构成(且应被视为构成)为彼此贷款方利益的“维持、支持或其他协议”。

 

第11.30节最后协议通知。本协议和其他贷款文件代表双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

 

第十二条

 

担保

 

第12.1条保证。考虑到有担保的 当事人根据本协议和其他贷款文件迄今或以后向借款人发放的贷款、垫款和其他信贷，并在进一步考虑任何银行产品协议的情况下，担保人特此、共同和个别、无条件、绝对和不可撤销地向有担保的 当事人保证到期和按时付款，包括规定的到期日、提速或其他方式，以及此后的任何时间，以及适当履行和履行义务。每个担保人作为主债务人对全额偿付和履行义务负有连带责任。

 

第12.2条付款。如果任何债务在到期和应付时未能按时偿付，无论是根据其 条款，还是由于行使任何加速权力，担保人应应要求立即向行政代理的主要办公室支付到期和应付的金额，而无需出示拒付通知、拒绝付款通知、意向加速通知、加速通知或任何其他通知(所有这些都已根据本合同第12.3节明确免除)。行政代理不需要首先对借款人或对债务负有责任的其他人提起诉讼或用尽其救济，或针对为担保此类义务而提供的任何担保执行其权利，以强制执行担保人的此类付款。行政代理不需要减轻损害或采取任何其他行动来减少、收取或执行义务。任何担保人对任何借款人或任何担保方拥有或可能拥有的任何债务的抵销、反索赔、减少或减损，或任何种类的抗辩，均不得用于本协议项下的担保人。在债务完全履行且解除日期发生之前，任何担保人的付款不得解除担保人在本合同项下的责任。如果行政代理人必须撤销或恢复行政代理人就债务的任何部分收到的任何付款或其任何部分，行政代理人给予担保人的本担保条款的任何事先解除或解除或任何担保人在本担保项下责任的任何减少均无效，且本担保应保持完全效力。

第12.3节协议和豁免。每名担保人：

 

(A)同意借款人在此之前或以后与行政代理和/或任何其他担保方订立的所有条款和协议；

 

(B)同意行政代理可以在不损害其在本协议项下的权利或该担保人的义务的情况下，在未经任何担保人同意或通知的情况下，(I) 放弃或推迟对任何借款人或任何其他人行使其任何权利或补救，或免除任何其他人，包括但不限于对义务或其任何部分负有责任或其财产的任何其他一方 (担保人和任何此类其他人以下统称为“担保人”，并单独称为“担保人”)； (2)接受或接受任何其他担保、抵押品或担保，或对全部或部分债务的偿付作出其他保证；(Iii)免除、交出、交换、从属或允许或容受任何抵押品、财产或证券的任何变质、浪费、损失或减值(包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理的减值)，或在任何与该等保证人或任何其他保证人的债务或责任有关连的任何时间存在，或保证或确保支付该等债务或责任的全部或任何部分；(Iv)增加、续期、扩大或修改任何该等债务或任何证明该等债务的文书或协议的条款；(V)将任何借款人、任何担保人或任何其他人的付款用于任何债务；(Vi)在不加入任何其他担保人或任何借款人的情况下对任何一名或多名担保人提起诉讼；(Vii)与任何一名或多名担保人达成妥协或达成和解，以行政代理认为适当的对价或不对价；或(Viii)部分或全部解除任何担保人或任何其他担保人在本协议下的责任；

 

(c)同意该担保人在本担保书项下的义务不因下列任何一种情况而免除、减少或受到不利影响：（i）破产， 任何借款人或任何受偿人的破产、重组、调整、和解、清算、无能力、解散或缺乏权力;（ii）全部或部分债务或任何文件或 因任何原因而执行的与债务有关的协议，或债务中包含的任何债务超过法律允许的金额;（iii）行政代理人或任何其他方未能尽职尽责，或 合理谨慎或以商业上合理的方式保存、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理该等抵押品、财产或证券的全部或任何部分;（iv）任何抵押品、证券 或预期或打算给予、设立或授予的留置权，作为偿还债务的担保，但未适当完善或设立，或证明不可强制执行或从属于任何其他留置权;（v）任何借款人已 对全部或部分债务的支付的任何抗辩;（vi）任何借款人或任何担保人向行政代理人和/或任何其他担保方支付的任何款项是适用的债务人救济法律规定的优先权，或出于任何原因 要求行政代理人和/或任何其他担保方退还该等款项或向借款人、任何该等担保人或其他人支付该等款项;（vii）任何借款人可就债务主张的任何抗辩，包括但不包括 仅限于未能考虑、违反担保、欺诈、付款、协议和满足、严格止赎、欺诈法规、破产、时效法规、贷款人责任和高利贷;或（viii）采取或遗漏的任何其他行动 就本协议、贷款文件、债务、担保和抵押品采取的任何行动或不作为，无论该行动或不作为是否会损害该担保人或任何被担保人的利益，或增加该担保人 根据本协议的条款需要支付债务;

(d)同意该担保人有义务在到期时支付债务，无论发生任何事件、情况、事件、作为或不作为， 本协议未特别说明的，但全额和最终付款以及债务的履行除外;

 

(e)在适用法律允许的范围内，放弃适用法律现在或以后赋予担保人或担保人的所有权利和救济，包括 限制担保人对任何借款人或任何借款人对行政代理人和/或贷款人的任何抗辩、抵销权或其他索赔;

 

(f)放弃与本担保书或与债务有关的所有通知，包括但不限于：（i）行政代理人 和/或任何其他被担保方对本协议的接受或其依据本协议行事的意图或其行动;（ii）任何债务的条款或其任何条款或金额的现有存在、未来发生或任何修订 或其利率的任何变化;（iii）任何借款人或任何担保人的任何违约;或（iv）为 获得、执行或解除任何担保或担保协议（除本协议外）、质押、转让或其他担保 任何义务;

 

(g)放弃 中的提示付款通知、拒付通知、拒付、要求、打算加速付款通知、加速付款通知和不付款通知、拒付 与证明任何义务的任何文书、法律要求的任何要求和通知（法律明确禁止的除外）以及对任何被担保人提起诉讼的勤勉有关;以及

 

(h)放弃根据德克萨斯州法律规定的或与保证和担保有关的权利，包括但不限于 限制，根据规则31，得克萨斯州民事诉讼规则，得克萨斯州财产法第51章，第17.001条的任何权利 《德克萨斯州民事实践和救济法》、《统一商法典》第3.605节和《德克萨斯州民事实践和救济法》第43章，作为任何或 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

 

第12.4节责任各担保人在本担保书项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的， 考虑到任何其他人的责任，并且不得以任何方式因行政代理人和/或任何其他被担保方采取或不采取任何行动而受到影响，该行动或不行动在此得到同意和同意，也不受 任何其他担保或担保协议、质押、转让或任何债务的其他担保的部分或全部不可撤销或无效。不得延迟向担保人或任何担保人提出清偿债务的要求 本协议项下的违约将损害行政代理人强制执行此类满足的权利。行政代理人的所有权利和补救措施应是累积的，行政代理人未能行使本协议项下的任何权利不得被视为 放弃在任何时候行使相同权利或任何其他权利，并不时，此后。这是一个持续的付款担保，而不是收款担保，本担保书对担保人具有约束力，无论 在此日期之前或之后多久，任何债务已经或正在产生。

 

Section 12.5 Subordination. If any Borrower or any other Loan Party is now or hereafter becomes indebted to one or more Guarantors (such indebtedness and all interest thereon is referred to as the “Affiliated Debt”), such Affiliated Debt shall be subordinate in all respects to the full payment and performance of the Obligations, and no Guarantor shall be entitled to enforce or receive payment with respect to any Affiliated Debt until the Release Date. Each Guarantor agrees that any Liens, mortgages, deeds of trust, security interests, judgment liens, charges or other encumbrances upon any Borrower’s or any other Loan Party’s assets securing the payment of the Affiliated Debt shall be and remain subordinate and inferior to any Liens, mortgages, deeds of trust, security interests, judgment liens, charges or other encumbrances upon any Borrower’s or any other Loan Party’s assets securing the payment of the Obligations, and without the prior written consent of Administrative Agent, no Guarantor shall exercise or enforce any creditor’s rights of any nature against any Borrower or any other Loan Party to collect the Affiliated Debt (other than demand payment therefor). In the event of the receivership, bankruptcy, reorganization, arrangement, debtor’s relief or other insolvency proceedings involving any Borrower or any applicable Loan Party as a debtor, Administrative Agent has the right and authority, either in its own name or as attorney-in-fact for any applicable Guarantor, to file such proof of debt, claim, petition or other documents and to take such other steps as are necessary to prove its rights hereunder and receive directly from the receiver, trustee or other court custodian, payments, distributions or other dividends which would otherwise be payable upon the Affiliated Debt. Each Guarantor hereby assigns such payments, distributions and dividends to Administrative Agent, and irrevocably appoints Administrative Agent as its true and lawful attorney-in-fact with authority to make and file in the name of such Guarantor any proof of debt, amendment of proof of debt, claim, petition or other document in such proceedings and to receive payment of any sums becoming distributable on account of the Affiliated Debt, and to execute such other documents and to give acquittances therefor and to do and perform all such other acts and things for and on behalf of such Guarantor as may be necessary in the opinion of Administrative Agent in order to have the Affiliated Debt allowed in any such proceeding and to receive payments, distributions or dividends of or on account of the Affiliated Debt.

 

第12.6节代位权。担保人不得放弃或解除其 担保人在全部和最后清偿债务后，可以对其他人承担债务责任。各担保人的代位权和偿付权在所有方面均从属于行政代理人的权利和主张 以及其他被担保方，并且在解除日期之前，任何担保人不得行使其在本担保书项下通过代位求偿、根据本担保书支付款项或其他方式获得的任何权利。如果因 向任何担保人支付任何款项， 在解除日期之前，该等代位求偿权，该等金额应以信托形式为行政代理人和/或其他担保方的利益持有，以贷记并用于债务，无论债务是否到期。

 

第12.7节担保人的其他债务或义务。如果任何担保人对借款人或任何其他贷款方通过背书或本担保以外的其他方式欠贷款人的任何债务负有责任，则该责任不受本担保的影响，行政代理人和贷款人在本担保项下的权利应累加于行政代理人和贷款人对该担保人可能拥有的所有其他权利。行政代理根据本协议或任何其他文书、法律或衡平法行使任何权利或救济，不排除同时或随后在法律或衡平法上行使任何其他文书或救济，也不排除同时或随后行使任何其他权利或救济。此外，在不限制前述一般性的情况下，本担保由担保人提供，作为之前或以后由担保人以行政代理人和/或贷款人为受益人的担保人签署并交付给行政代理和/或贷款人的关于借款人和其他贷款方对担保当事人的债务的额外担保，本担保不得被视为取代或取代任何其他以前或之后的担保。

 

第12.8款费用和支出。担保人共同和各自同意应要求向行政代理人和贷款人支付行政代理人和贷款人的所有损失和费用，包括律师费，这些损失和费用包括律师费，因行政代理人和贷款人试图履行义务或试图履行担保人在本担保项下的责任而可能产生的损失和费用。

 

第12.9条行使权利等在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，不应使该担保人或任何其他担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。行政代理在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何延迟或遗漏不得损害该权利或权力，也不得被解释为放弃或默许该权利或权利，任何单次或部分行使任何该等权力也不得妨碍其其他或进一步行使，或行使本协议项下的任何其他权利或权力。

 

第12.10节利益；具有约束力。本担保适用于行政代理和其他担保方及其各自的继承人和受让人的利益，以及对任何义务的任何利益。担保人在本担保书项下承担的所有义务对签署本担保书的每个人及其各自的继承人和受让人具有共同和个别约束力(但条件是，未经行政代理人事先书面同意，担保人不得转让或转授其在本担保书项下的任何权利、权力、义务或义务，未经行政代理人事先书面同意而进行的任何转让或转授从一开始就无效，且没有效力或效果)。

 

第12.11节多名担保人。双方明确同意，行政代理可以对一个或多个担保人执行本协议的规定，而不寻求对所有或任何担保人执行相同的规定。如果一个或多个额外的担保人(“其他担保人”)签署了一个或多个附加担保协议(“其他担保人”)，并全部或部分担保任何义务，则明确约定，行政代理人可以对其他担保人中的一个或多个担保人或任何一个或多个其他担保人执行本担保或其他担保的规定，而不寻求对所有或任何 担保人或其他担保人执行本担保或其他担保书的规定。各担保人在执行本担保书或其他担保书的任何诉讼或程序中，免除所有或任何其他担保人或所有或任何其他担保人加入的任何要求。 所有担保人在本担保书项下的责任为连带责任。

 

第12.12条增加担保人。在本合同生效之日后，附加人员可通过签署担保人加入协议，不时作为附加担保人(每个人为“附加担保人”)成为本合同当事人。在将任何此类担保人加入协议交付给行政代理后，担保人特此放弃的通知 ，每一额外担保人应为担保人，并应完全成为本协议的一方，就像其他担保人是本协议的原始签字人一样。各担保人明确同意，其在本协议项下承担的义务不会因本协议项下任何其他担保人的增加或免除而受到影响或减少，也不会因任何借款人的任何子公司或附属公司不成为本协议项下的额外担保人而受到影响或减少 。本保证对作为或成为本协议当事一方的任何担保人完全有效，无论是否有其他人成为或不再成为本协议下的担保人。

 

第12.13条复职。尽管本协议或其他贷款文件中有任何规定， 如果任何人或其代表因任何原因被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复任何债务持有人就该义务支付的任何款项， 每一担保人应自动恢复本条第12条规定的义务，且每一担保人同意在要求支付所有合理成本和开支时对其进行赔偿(包括但不限于，律师的合理费用)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和开支 根据任何债务人救济法，此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款。

第12.14节最高责任。尽管本担保中有任何相反的规定，但每个担保人在本担保项下的义务应以最大金额为限 ，该数额不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何可比法律的适用条款(统称为《欺诈性转让法》)被撤销为欺诈性转让或转让，在每种情况下， 在履行该担保人根据欺诈性转让法规定相关的所有其他或有或有的责任后 ，担保人就公司间债务对其他贷款方或其他贷款方的关联公司承担的任何债务，其清偿金额与担保人根据贷款文件支付的金额或转让的财产相同)，并在作为资产生效后，符合第12.6条的规定，根据(A)适用法律或(B)在担保人和其他贷款方之间公平分配贷款文件和银行产品协议项下债务的任何协议，对担保人获得代位权或出资的任何权利的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)。

 

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自上文第一次写明之日起生效。