附录 107

申请费表的计算

S-3 表格 S-1 的第 1 号修正案生效后

1933 年《证券法》下的注册声明

（表格类型）

prosomnus, Inc.

（章程中规定的注册人的确切名称）

表 1：新注册的证券

		安全类型		安全等级标题		费用计算规则		金额已注册 ⁽¹⁾		已提议最大值发行价格每股				最大值聚合优惠价格				手续费率				的金额注册费用
新注册的证券
之前支付的费用		公平		普通股，每股面值0.0001美元（二次发行）⁽⁶⁾		457(c)		1,601			5.72	⁽⁵⁾		$	9,157.72				0.0001102			$	1.01
		公平		普通股，每股面值0.0001美元，每股作为认股权证的基础（首次发行）⁽²⁾		457(g)		6,512,098			11.50	⁽³⁾		$	74,889,127				0.0001102			$	8,252.78
		公平		普通股，每股面值0.0001美元，每股为可转换票据（主要发行）⁽⁴⁾⁽⁹⁾		457(c)		3,179,410			5.72	⁽⁵⁾			18,186,225.20				0.0001102				2,004.12
		公平		普通股，每股面值0.0001美元（二次发行）⁽⁶⁾		457(c)		9,848,762			5.72	⁽⁵⁾		$	56,334,918.64				0.0001102			$	6,208.11
		公平		购买普通股的认股权证（二次发行）⁽⁷⁾		457(i)		2,411,848			—				—				—				—	⁽⁸⁾

						发行总金额								$	149,419,148.56							$	16,466.02
					之前支付的费用总额									$	149,419,148.56							$	16,466.02
						费用抵消总额									—							$	—
						应付净费用								$	—							$	—

	(1)	根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）颁布的第416（a）条，还注册了数量不确定的额外证券，以防止股票分割、股票分红或类似交易导致稀释。
	(2)	反映了行使 (i) 在行使最初在开曼群岛豁免实体Lakeshore Acquisition I Corp.（“Lakesore”）首次公开募股（“公开认股权证”）中最初发行的4,100,250份认股权证（“公开认股权证”）时可能发行的4,100,250股普通股，每股面值0.0001美元的4,100,191股普通股（“普通股”），可发行的4,100,250股普通股); (ii) 行使496,941份认股权证后共可发行496,941股普通股，这些认股权证构成了最初以私募方式发行的私人单位的一部分与Lakeshore的首次公开募股有关或在业务合并结束时发行的普通股（“私人认股权证”；以及（iii）在行使1,914,907份认股权证（“可转换票据认股权证” 以及私募认股权证和公共认股权证，即 “认股权证”）时可发行的多达1,914,907股普通股，如构成部分的招股说明书所述注册声明的。
	(3)	反映行使认股权证时可能以每股普通股11.50美元的行使价发行的普通股。
	(4)	反映转换2025年到期的优先有担保可转换票据和2026年到期的次级有担保可转换票据（“可转换票据” 和此类股票，即 “可转换票据”）后最多可发行的3,179,410股普通股。
	(5)	估算仅用于根据经修订的《证券法》第457（c）条计算注册费，其计算依据是2022年12月30日在纳斯达克全球市场公布的注册人普通股的最高和最低报告交易价格的平均值，该日期为向美国证券交易委员会提交本注册声明之日起五个工作日内。

	(6)	代表本招股说明书中提及的出售证券持有人（包括其允许的受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）（统称为 “出售证券持有人”）的转售总额不超过9,850,363股普通股，包括（i）1,025,000股普通股，以私募方式向PIPE投资者发行（如招股说明书中所述）根据单独订阅协议的条款（如构成该协议一部分的招股说明书中所述）的注册声明的一部分注册声明）与业务合并（如构成注册声明一部分的招股说明书中所述），（ii）向与Lakeshore签订协议的PIPE投资者或公司股东共发行了1,145,218股普通股，这些投资者或与Lakeshore签订了协议，不赎回与2022年12月2日为批准业务合并而举行的莱克肖尔特别股东大会（“特别大会”）有关的股份会议”），（iii）共计1,054,390股股票最初向RedOne Investment Limited（“赞助商”）及其附属公司发行的普通股，与Lakeshore的首次公开募股有关，（iv）以每股10.00美元的价格向Craig-Hallum Capital Group LLC（“CH”）和罗斯资本合伙人（“罗斯”）发行了共计613,917股普通股，以支付Lakeshore完成其初始业务合并后应支付的费用根据Lakeshore和CH之间于2021年6月10日签订的某些业务合并营销协议收取佣金，令其满意与向PIPE投资者发行相关的配售代理费（定义见下文），（v）以每股10.00美元的价格向Gordon Pointe Capital, LLC发行了102,306股普通股，以支付业务合并完成后Prosomnus Holdings, Inc.应支付的咨询费，(vi) 与可转换票据发行相关的共计326,713股普通股（如所述）招股说明书构成注册声明的一部分），（vii）向前者发行的1,552股普通股Prosomnus Holdings, Inc.的股东以及（viii）该公司子公司HealthpointCapital Partners II, LP持有的5,581,218股普通股，该公司作为与业务合并有关的合并对价收到了这些股票。在提交本生效后修正案之前，这些股份的一部分已根据本注册声明出售，因此已从招股说明书中删除。
	(7)	代表最多2,411,848份认股权证，包括496,941份私人认股权证和1,914,907份可转换票据认股权证，由本注册声明中列出的销售担保持有人出售。
	(8)	根据第457（i）条，私人认股权证和可转换票据认股权证的全部注册费分配给此类认股权证所依据的普通股，私人认股权证和可转换票据认股权证无需单独支付费用。
	(9)	该生效后的修正案随后将可转换票据股份从注册声明中删除。230,494股可转换票据股票已售出，注册人可以将先前为2,948,916股未售出的可转换票据股票支付的注册费用于支付未来的注册费。