正如 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

AADI BIOSCIENCE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		61-1547850
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

17383 日落大道，A250 套房

加利福尼亚州太平洋帕利塞兹 90272

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2021 年股权激励计划

2021 年员工股票购买计划

2023 年激励股权激励计划

（计划的完整标题）

大卫·列侬

主管 执行官

17383 日落大道，A250 套房

加利福尼亚州太平洋帕利塞兹 90272

(424) 744-8055

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Dan Koeppen，Esq

小罗伯特 L. Wernli, Esq.

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

12235 El Camino Real

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（注册声明）由Aadi Bioscience, Inc.（注册人）提交，其目的是（i）注册人根据2021年股权 激励计划（2021年计划）的未来奖励预留发行的982,168股普通股，（ii）根据2021年计划年度常青增长额度增加，（ii）额外增加244股根据2021年员工股票购买计划下的未来奖励预留发行的注册人5,542股普通股（2021年ESPP）是根据2021年ESP实现年度常青增长的结果，（iii）注册人根据2023年激励计划 股权激励计划（2023年计划）预留发行的11万股普通股，以及（iv）注册人49万股普通股，这些股票受2023年计划下当前未偿还期权的约束。

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条的规定以及 S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了 表格S-8第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划 的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人特此以引用方式将先前向证券 和交易委员会（SEC）提交的以下文件纳入本注册声明：

(1)

注册人于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格 10-K年度报告（年度报告）。

(2)

自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）。

(3)

公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中对注册人股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条，在本 注册声明发布之日或之后以及在提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，凡表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券的注册均应被视为本注册声明中以引用方式纳入的 自提交此类文件之日起； 提供的, 然而，被视为已按照 美国证券交易委员会规则提供且未提交的文件或信息不应视为以引用方式纳入本注册声明。出于本 的目的，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经过 修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券描述

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation的某些成员以及由其成员和相关人员组成的投资合伙企业，直接或间接拥有注册人普通股已发行股份的不到0.1％。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条，我们拥有广泛的权力，可以赔偿我们的董事和 高级管理人员以此类身份可能承担的责任，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的责任。DGCL 第 145 条一般规定，特拉华州公司 有权向其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人补偿他们因担任此类职位而受到或威胁提起的任何诉讼所产生的费用，所以 只要他们本着诚意行事，并以他们合理认为符合或不反对的最大利益的方式行事该公司，对于任何刑事诉讼，他们没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（章程）规定，我们将限制 董事的责任，并可能在总署允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL 规定，公司董事不因违反 董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

•

违反对公司或其股东的忠诚义务；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

董事从中获得不当个人利益的交易。

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

除了章程中规定的 赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议规定，我们将赔偿董事和高级管理人员在担任我们公司董事或执行官的任何索赔、诉讼或诉讼中产生的某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用 以及律师费和支出，这些开支是董事或执行官因担任我们公司董事或执行官而产生的，或者与应我们要求为他人提供服务有关的 公司或实体。赔偿协议还规定了董事或执行官提出赔偿要求时适用的程序。

我们还保有董事和高级职员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员就以董事和高级职员的身份采取的行动 承担责任。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

注册人已提交了本注册声明随附的附录索引中列出的证物。

展览索引

展览 数字

已归档 在此附上

以引用方式纳入

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

4.1

Aadi Bioscience, Inc. 2021 年股权激励计划。

8-K

001-38560

10.6

2021年8月27日

4.2

Aadi Bioscience, Inc. 2021年股权激励计划下的股票期权协议形式。

8-K

001-38560

10.7

2021年8月27日

4.3

Aadi Bioscience, Inc. 2021 年员工股票购买计划

8-K

001-38560

10.8

2021年8月27日

4.4

Aadi Bioscience, Inc. 2023 年激励股权激励计划

8-K

001-38560

10.3

2023年10月2日

4.5

2023 年激励股权激励计划股票期权协议的表格

8-K

001-38560

10.4

2023年10月2日

5.1

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，P.C.

X

23.1

BDO USA P.C. 独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的同意（包含在本文附录5.1中）。

X

24.1

委托书（包含在此签名页上）

X

107.1

申请费表

X

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其 生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券 交易量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总额不超过20％ 注册费计算表 中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人 根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据 交易法第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行被视为 的首字母缩写 善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月12日在加利福尼亚州洛杉矶 安吉利斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 David J. Lennon 和 Scott Giacobello 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以任何和所有 身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和与 有关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师，代理人和代理人全权和权力，可以采取和执行与之相关的每一个 行为和事情，无论出于该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，都要充分行事，特此批准和确认任何上述所有行为 事实上的律师，代理人和代理人，或其中的任何替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署：

签名		标题		日期
/s/ 大卫 ·J· 列侬 大卫·列侬		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月12日
/scott Giacobello 斯科特·贾科贝洛		首席财务官 （首席财务和会计官）		2024年2月12日
/s/ Caley Castelein Caley Castelein		主席		2024年2月12日
/s/ 尼尔·德赛 尼尔·德赛		导演		2024年2月12日
/s/ Behzad Aghazadeh Behzad Aghazadeh		导演		2024年2月12日
/s/ Anupam Dalal 阿努帕姆·达拉尔		导演		2024年2月12日
/s/ Karin Heenberger 卡琳·海恩伯格		导演		2024年2月12日
/s/ 理查德·马劳恩 理查德·马劳恩		导演		2024年2月12日
/s/ 艾玛·里夫 艾玛·里夫		导演		2024年2月12日
/s/ 穆罕默德·赫尔曼德 穆罕默德·赫尔曼德		导演		2024年2月12日