目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 6 月 30 日, 2023

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号 1-16027

LANTRONIX, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(949) 453-3990

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的 经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或 在过去 12 个月内， 已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或 在过去 90 天内必须提交此类报告），并且 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限） 中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件 。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型 加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于其管理层对财务报告 内部控制有效性的评估报告和证明 由编制或发布 审计报告的注册公共会计师事务所。 ☒

如果证券是根据该法第12（b） 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。☐ 没有

用复选标记指明这些错误更正 中是否有任何一项是需要对注册人的任何高管 官员在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳 公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

根据纳斯达克资本市场在 2022年12月31日（注册人第二财季的最后一个交易日）公布的普通股收盘价，注册人持有的非关联公司持有的 普通股的总市值约为美元116,199,000。为此目的确定关联公司身份 不应是出于任何其他目的的决定性决定。

截至 2023 年 8 月 31 日，有 36,911,911注册人已发行普通股的股份 。

以引用方式纳入的文档

注册人附表14A中与注册人2023年年度股东大会有关的最终委托书 的部分内容将在本10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易所 委员会提交，以引用 方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

LANTRONIX, INC.

10-K 表年度报告

截至2023年6月30日的财政年度

目录

* “小型申报公司” 不需要。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告（ 或本报告）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述受到 重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述旨在使他们有资格获得避风港，免受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任 。除本报告中包含的历史事实陈述（ 或以引用方式纳入本报告）以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中，我们试图通过使用 “可能”、“相信”、“将”、“可以”、“项目”、 “预期”、“预期”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜力”、 “计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“打算” 等词语来识别前瞻性 陈述 br} 或类似的词语或表达式或其否定词。此外，有关未来事项的陈述，例如我们的预期 收益、收入、支出和财务状况、我们对新产品开发的预期、对 COVID-19 疫情或类似疫情影响的预期，以及有关非历史事项的其他陈述，均为前瞻性 陈述。

我们的前瞻性陈述基于管理层当前 对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的预期和预测。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会做出前瞻性 陈述，但我们无法保证其准确性。前瞻性陈述 存在重大风险和不确定性，可能导致我们未来的业务、财务状况、经营业绩或业绩 与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异。 可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的 因素包括但不限于本报告 I 部分第 1A 项 “风险因素” 中列出的因素，因为这些因素可能会不时被随后的10-Q 季度报告或表格8-上的最新报告所取代 K。此外，由于额外的风险和不确定性，实际结果可能会有所不同， 我们目前尚未意识到这些风险和不确定性，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们的业务没有实质意义。

您应完整阅读本报告以及我们作为本报告附录提交的文件 ，前提是我们未来的结果可能与我们当前 的预期存在重大差异。我们做出的前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用法律或纳斯达克资本市场规则有要求，否则 在本文发布之日后有任何意图或义务 更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们的观点 或预期的变化。如果我们确实更新或更正了任何前瞻性 陈述，投资者不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。

我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

第一部分

概述

Lantronix, Inc. 是一家全球工业和企业物联网 （“IoT”）解决方案提供商，针对特定垂直领域的高增长应用，例如智能电网、智能交通、 智能城市和人工智能数据中心。基于长期的网络和视频处理能力，目标应用包括 智能变电站基础设施、信息娱乐系统和视频监控，辅之以为云和边缘计算提供的全面带外管理 （“OOB”）产品。

我们将服务组合分为以下产品线： 嵌入式物联网模块、物联网系统解决方案以及软件和服务。

我们于 1989 年在加利福尼亚注册成立，并于 2000 年在特拉华州 重新注册成立。

本报告中提及的 “2023财年” 是指截至2023年6月30日的财年，“2022财年” 是指截至2022年6月30日的财年。此外，除非 上下文另有说明，否则本报告中所有提及 “公司”、“我们” 和 “我们” 的内容均指 Lantronix, Inc. 及其子公司。

我们的战略

如今，越来越多的企业正在寻求通过将 其运营技术（“OT”）基础设施设备连接到互联网、进行远程管理并降低成本来简化运营。物联网和面向对象市场的增长 是由数据分析的重要性以及传感器、连接、 计算和存储成本的迅速下降推动的。设计和部署这些项目很复杂， 昂贵 而且很耗时。我们的产品 旨在通过为客户提供可定制的解决方案，帮助公司提高速度并降低部署的复杂性， 这些解决方案可以解决物联网堆栈的各个层面，例如收集、连接、计算、控制和理解。

我们正在执行增长战略，其中包括持续创新 ，辅之以战略收购，目的是扩大我们的规模和扩大我们的范围，从而提高我们对客户的价值 主张。我们相信，这一战略将使我们能够满足客户更大一部分的运营需求 ，并作为战略合作伙伴与他们合作。随着我们继续巩固在 市场的地位，以及越来越多的客户向我们寻求更多种类的应用，这一战略已开始取得成果。

产品和解决方案

嵌入物联网模块

该嵌入式产品组合提供多种选项，包括 计算模块化系统（“SOM”）或系统级封装（“SIP”）解决方案，辅以有线和无线网络 连接产品。随着硅集成水平的持续提高，计算模块还提供了收集 数字信息（视频、音频或传感器）和基于特定的人工智能/机器学习算法分析/理解数据流的能力。新实现的SIP设备 可以使用CV（计算机视觉）技术处理多个媒体流，并且可以通过Lantronix的云SaaS平台 ConsoleFlow™ 对模块进行远程控制。我们的物联网计算产品通常嵌入到客户的新产品 设计中，从而在边缘实现高级应用程序功能。这些产品包括向 提供计算能力的应用程序处理，以满足客户对数据转换、计算机视觉、机器学习、增强/虚拟现实、音频/视频聚合 和分发以及边缘自定义应用程序的需求。许多产品都附带软件工具，旨在进一步加快 客户的上市时间并提高他们的附加值。我们的大多数物联网嵌入式产品都已在多个国家进行了预认证 ，从而显著降低了我们的原始设备制造商（“OEM”）客户的监管认证成本 并缩短了他们的上市时间。

我们的嵌入式物联网解决方案 产品线中包含以下产品系列：Open-Q SoM 和 SIP、xPort®、xPort® Pro、WiPort®、开发套件、XPico®、XPico® Wi-Fi、NICS、光学 SFP、PremierWave® EN 和 PremierWave® XC。

物联网系统解决方案

物联网系统解决方案产品组合由功能齐全的独立 系统组成，这些系统提供路由、交换或网关功能以及远程信息处理和媒体转换。这些产品包括 有线和无线连接，它们通过提供安全的网络 连接来提高现代电子系统和设备的价值和实用性，通过以太网供电（“PoE”）为物联网终端设备供电，应用程序托管，协议转换，媒体 转换，分布式物联网部署的安全访问以及许多其他功能。我们的大多数 IoT System 产品在多个国家都经过预认证 ，从而显著降低了我们的原始设备制造商（“OEM”）客户的监管 认证成本并缩短了他们的上市时间。

我们的 PoE 产品通过在以太网电缆上传递电力和数据来支持摄像头和无线接入 点等远程设备，从而无需在 难以到达的位置使用传统的交流/直流电力。随着越来越多的城市开始实施智慧城市技术，主要组成部分将是旨在保护 并为市民提供服务的解决方案，例如智能交通和监控网络。我们的交换机提供必要的连接、 带宽和电源，以支持这些解决方案。我们的许多产品都包含执行高级故障管理 和诊断的功能，可以对网络进行故障排除和主动修复问题。随着网络从局域网扩展到广域网并适应不断增长的最终用户需求，我们的媒体转换器和其他客户驻地设备（“CPE”） 可帮助客户解决带宽限制、安全风险和距离限制领域的挑战。

我们的智能跟踪设备旨在为供应链和物流解决方案提供强大的数据记录 和位置跟踪功能和可靠性。我们的远程信息处理设备旨在 在现场具有灵活性，并提供多种连接选项，以满足客户在 3G、4G 和 LTE 蜂窝网络 网络中的需求。这些高能效产品旨在支持车辆、 车队以及资产跟踪和管理的接口和工业协议之间的通信。许多产品都附带软件工具，旨在进一步加快客户的 上市时间并提高他们的附加值。我们的大多数 IoT Telematics 产品已在多个国家进行了预认证，从而显著降低了 OEM 客户的监管认证成本并缩短了他们的上市时间。

随着边缘计算部署的加速，OOB 管理允许 通过一系列传感器（例如温度、湿度、光线、 加速、打开/关闭等）全面理解和控制远程 IT 基础架构，提供状态和警报，实现自动化以及对设备、服务器和 终端站的远程控制。OOB 是一种使用专用管理网络来访问关键基础设施组件并确保 独立于生产的连接的技术。远程管理使组织能够有效地监控和控制其企业 IT 设备和设施（环境），无论是带内还是带外，从而优化其 IT 支持资源。

我们的 AOOB（“高级 OOB”）产品线包括控制台管理、 电源管理和 IP 连接键盘视频鼠标（通常称为 “IPKVM”）产品，这些产品为部署在测试实验室、数据中心、分支机构、远程站点和服务器机房中的 IT 和网络基础设施提供远程访问 。

物联网系统解决方案产品 系列中包含以下产品系列：EDS、EDS-MD、XPress™、xDirect®、E21x、E22x、G52x、x30x、Bolero4x、FOX3-4G、FOX4、SGX™、SLB^™，SLC^™8000， 蜘蛛^™，美元，EMG^™、S40 和 PoE 交换机。此外，我们还提供非 PoE 网络交换机和媒体转换器。

软件和工程服务

我们的 SaaS 平台为 REM 和 物联网部署提供单一管理平台。我们的平台使客户能够轻松地在全球部署中进行部署、监控、管理和自动化，全部通过 单一平台登录，虚拟连接，就好像直接在每台设备上一样。我们的平台无需全天候在现场 人员，即使在大规模部署中也能轻松查看和快速深入研究问题。

OEM 和系统集成商（“SI”）可以利用我们的平台 多租户功能来支持广泛的客户群，同时确保客户分离。空中（“OTA”）更新 可以轻松确保最新的安全补丁、固件和配置的部署和正常运行。

我们利用我们的工程专业知识和产品开发最佳实践 ，以经济实惠的方式按时交付高质量、创新的产品。

我们的工程服务灵活的业务模式允许选择一站式 产品开发或团队扩充来加速复杂的产品开发领域，例如：相机开发和调整、 语音控制、机器学习、人工智能、计算机视觉、增强/虚拟现实、机械和射频 设计、散热和功率优化，或者在客户需要帮助的任何特定领域。

除了我们的生产就绪边缘计算解决方案外，我们还提供 经验丰富的多学科工程服务，涵盖物联网产品开发的各个方面，包括硬件工程、 软件工程、机械工程、快速原型设计和质量保证。我们还为摄像头、音频和人工智能/机器学习开发提供机械、硬件、 和软件工程服务。

我们的软件和服务 产品线中包含以下产品系列：工程服务、ConsoleFlow™、控制中心和级别服务。

按产品线划分的净收入

我们有一个运营和可报告的业务部门。我们按产品线划分的 净收入摘要载于本报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” ，该报告以引用方式纳入此处。对可能影响我们 净收入和其他经营业绩的因素的讨论载于本报告第一部分第 1A 项所含的 “风险因素”， 此处以引用方式纳入。

销售周期

我们的嵌入式物联网解决方案通常由 OEM、 原始设计制造商 (“ODM”) 和合同制造商设计成产品。OEM 以自己的品牌设计和销售产品， 要么由 OEM 内部制造，要么由第三方合同制造商制造。ODM 为第三方设计和制造产品， 然后第三方以第三方的品牌销售这些产品。使用我们的嵌入式解决方案的设计周期通常在 九到二十四个月之间，可以在最终用户产品的整个生命周期中创造收入。

我们的物联网系统解决方案通常通过增值经销商（“VAR”）系统集成商、分销商、在线零售商以及在较小程度上通过原始设备制造商（OEM）出售给最终用户。这些产品的设计周期 通常从三个月到十八个月不等，并且通常以项目为基础。

销售渠道

分销商

我们的大部分销售都是通过分销商进行的。分销商向各种各样的经销商和终端客户转售 我们的产品，包括 OEM、ODM、增值经销商（“VAR”）、系统 集成商、消费者、在线零售商、IT 经销商、企业客户和政府实体。

经销商

我们的产品由特定行业的系统集成商和 VAR 销售， 他们经常从我们的分销商那里获得我们的产品。此外，我们的产品由CDW、Provantage、 和亚马逊等直接市场经销商出售。

直接销售

在较小程度上，我们将产品直接销售给大型原始设备制造商和最终用户。 我们还维护一个用于直销的电子商务网站。

销售和营销

我们主要通过内部销售队伍销售产品，其中包括全球主要地区的 区域销售经理、内部销售人员和现场应用工程师。该团队管理 我们与合作伙伴和最终用户的关系，发现和开发新的销售机会，提高现有 账户的渗透率。我们实施营销计划、工具和服务，包括在特定行业的活动中展示我们的产品，以产生 销售线索并增加对我们产品的需求。

制造业

我们的制造业务主要通过五家第三方 合同制造商进行。我们目前使用主要位于泰国和中国的Hana Microelectronics、主要位于中国的 的Honortone、台湾的Ruby Tech和Info-Tek以及中国的Tailyn作为我们大部分产品的合同制造商。此外，我们 使用 Marvell Technology Inc. 来管理我们在台湾的大规模集成芯片的制造。我们生产某些产品 并在美国进行最后组装，以满足贸易合规要求。

我们的合同制造商根据我们的规格和预测采购原材料、组件和 集成电路，并进行印刷电路板组装、总装、 功能测试和质量控制。我们的产品是根据我们的规格使用标准和定制组件制造和测试的。 其中许多组件可从多个供应商处获得。但是，我们有几种单一来源的供应商关系，要么是因为 替代来源不可用，要么是因为这种关系对我们有利。

研究和开发

我们的研发工作侧重于开发 硬件和软件技术，以实现产品差异化并提高我们在所服务市场中的竞争地位。产品研究 和开发主要在内部进行，并辅之以外包资源。

竞争

我们的行业竞争激烈，其特点是技术 的飞速发展和行业标准的不断演变。行业参与者的新产品推出和营销活动 可能会对市场产生重大影响。我们认为，我们根据产品功能、软件能力、公司声誉、 品牌知名度、技术支持、与合作伙伴的关系、质量、可靠性、产品开发能力、价格和可用性来争夺客户。 本报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 对可能影响我们在运营市场中的竞争能力的因素进行了讨论，该报告以引用方式纳入此处。

知识产权

我们认为，我们价值的很大一部分来自于我们的知识产权 。我们开发了与交付我们的产品和服务相关的专有方法、工具、流程和软件。 我们通过专利、版权、商标、商业秘密、许可、保密 协议和合同条款相结合来保护我们的知识产权。我们与每位员工、顾问 和有权使用我们专有技术的第三方签订保密和保密协议。根据发明转让协议，我们的所有员工 和顾问将与其就业 或与我们签订的合同相关的相关发明的所有知识产权转让给我们。我们目前持有涵盖我们产品的各个方面的美国和国际专利，还有其他专利 申请正在等待中。

美国和外国政府法规

在部署我们产品的区域，我们的许多产品都需要获得某些强制性的监管批准 。特别是，无线产品在出售之前必须获得相关政府机构 的批准。此外，某些司法管辖区有法规要求产品使用环保 成分。我们的一些产品采用安全技术，受美国各种出口限制的约束。

员工

截至 2023 年 8 月 18 日，我们共有 370 名员工，包括 357 名全职 名员工，其中没有一个由工会代表。我们没有遇到任何导致停工的劳动问题，我们相信 我们与员工关系良好。

客户和地理集中度

我们在全球开展业务，并按三个地理 区域管理我们的销售团队：美洲；欧洲、中东和非洲（“EMEA”）；以及日本亚太地区（“APJ”）。本报告 第二部分第8项所包含的合并财务报表附注11中列出了对我们的重要客户和关联方的销售、地理区域内的销售额占净收入的百分比以及向 重要国家的销售额占净收入的百分比的讨论，该附注11载于本报告 第二部分第8项，该附注以引用方式纳入。对可能影响我们的客户 和地理集中度的因素的讨论载于本报告第一部分第 1A 项所含的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入 。

可用信息

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前 报告、附表14A的委托书以及我们根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）提交或提供的其他报告和信息，可在提交或提供此类报告后尽快通过我们的网站www.lantronix.com免费提供 与美国证券交易委员会合作。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，该网站 包含有关以电子方式提交的发行人的报告、委托和信息声明以及其他信息。 我们网站的内容未以引用方式纳入本报告。本报告中对我们网站地址的引用仅是无效的文本 引用。

有关我们执行官的信息

执行官的任职由董事会酌情决定。我们的任何董事或执行官之间都没有 家庭关系。下表列出了截至本报告发布之日我们的执行官的姓名、年龄和职位 ：

杰里米·惠特克自 2023 年 6 月起担任我们的临时首席执行官 ，自 2011 年 9 月起担任我们的首席财务官。惠特克先生于2011年1月至2011年9月在网络基础设施半导体解决方案供应商Mindspeed担任副总裁兼公司财务总监后，重返Lantronix。 惠特克先生曾于 2010 年 9 月至 2011 年 1 月担任我们的财务和会计副总裁，负责 管理全球所有财务和会计职能。惠特克先生还在 2006 年 2 月至 2010 年 9 月期间担任财务和会计高级总监 ，并于 2005 年 8 月至 2006 年 2 月担任财务和会计总监。2005 年 8 月之前， 惠特克先生曾在两家上市公司担任副总裁兼董事级财务和会计职位，并在安永会计师事务所 审计部门工作了六年。

埃里克·巴斯自 2023 年 1 月起担任我们的工程副总裁 。在加入Lantronix之前，巴斯先生于2019年1月至2023年1月在电子和定制集成电路设计工程解决方案和服务提供商Intrinsix Corp. 担任战略项目总监。此前，巴斯先生曾于2011年11月至2018年8月在Microsemi Corporation（一家以 功率、安全性、可靠性和性能为差异的半导体解决方案提供商）担任多个职务，最后于2017年8月至2018年8月担任研究 和开发语音电路和以太网供电部门的副总裁，以及Zarlink Semiconductor公司，一家为各种通信和医疗应用提供混合信号芯片技术提供商 2001 年 1 月直到 Zarlink 被 Microsemi 收购 2011 年 11 月。

ROGER HOLLIDAY 于 2020 年 1 月加入 Lantronix，担任我们的全球销售副总裁。在加入Lantronix之前，霍利迪先生自1999年起在微芯半导体公司担任过多个职位， 最近从2013年起担任执行副总裁兼总经理，直到2018年5月微芯科技公司 收购微芯半导体。在Microsemi任职之前，霍利迪先生曾在标准线性和混合信号集成电路制造商Linfinity Microelectronics担任过各种产品营销、应用和销售管理职务 ，直到1999年Microsemi收购Linfinity 。

我们在瞬息万变的环境中运营，涉及许多 风险和不确定性。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑本节中描述的 风险，以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他信息。本节 应与本报告第8项中包含的合并财务报表及其附注以及本报告第7项中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。如果其中任何风险 或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大损害。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险 和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的运营和行业相关的风险

在某些材料和部件的供应方面，我们已经经历过 限制，将来也可能会遇到限制，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的一些集成电路只能从单一来源 获得，在某些情况下，已停止生产。制造商将不时地逐步停止生产集成电路以及可能在 我们的产品中使用的其他组件。发生这种情况时，我们会尝试购买足够的库存以满足我们的需求，直到我们的产品中能够加入替代成分为止。尽管如此，我们可能无法购买足够的 组件来满足我们的需求，或者我们可能错误地预测了需求，购买了太多或太少的组件。此外， 我们的产品使用的组件过去和将来都可能受到市场短缺和大幅价格波动的影响， 无论是由于 COVID-19 疫情、乌克兰和俄罗斯之间的战争、最近的中台紧张局势还是其他原因造成的。 不时地，由于我们无法为产品购买必要的组件，我们一直无法满足买家的订单。我们 与大多数供应商没有长期供应安排，无法为我们的产品购买必要的组件，包括半导体芯片或技术 ，而是根据采购订单购买组件。如果我们无法从这些供应商那里购买组件， 我们的产品发货可能会被阻止或延迟，这可能会导致销售损失。如果我们因零部件短缺而无法满足现有订单或 下新订单，我们可能会损失净收入，面临失去客户的风险，并有可能损害我们在市场上的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。例如， 我们的半导体芯片交货时间仍然很长，发货延迟。因此，我们一直在寻找某些组件的替代来源 ，这些组件的成本更高。由于半导体芯片继续面临持续的严重 短缺，我们采购使用半导体芯片的组件的能力受到了不利影响。这些供应中断导致 延长了组件交付周期，并增加了购买带有可用半导体芯片的组件的成本。在 这种半导体芯片短缺或其他短缺持续的情况下，我们产品的生产可能会受到影响。

未来的运营业绩取决于我们及时获得足够数量和可接受条件的 部件的能力。

我们和我们的合同制造商负责为我们的产品采购原材料 。我们的产品采用了一些组件和技术，这些组件和技术只能从单一或有限的 供应来源获得。依赖有限数量的供应商会使我们面临风险，包括对定价、供货情况、质量 和交货时间表的控制有限。此外，由于我们的销售有限，除非其他客户对这些组件有需求，否则我们可能无法说服供应商继续向我们提供组件 。如果我们的任何一个或多个供应商停止及时或按照我们可接受的条款向我们 提供足够数量的组件，我们将不得不寻找 的替代供应来源，并且我们可能难以为我们的某些组件找到更多或替代供应商。

我们将几乎所有的制造外包给亚洲的合同制造商 。如果我们的合同制造商无法或不愿按照我们要求的质量和数量生产我们的产品，我们的 业务可能会受到损害。

我们使用总部设在亚洲的合同制造商来制造我们的所有产品 。通常，我们与合同制造商或供应商没有保证的供应协议。如果这些 分包商或供应商中的任何一个停止与我们做生意，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式获得替代来源 。我们对第三方制造商的依赖，尤其是在美国以外的国家，使我们面临许多重大的 风险，包括：

我们在合同制造商或供应商处交付 产品的交付、质量或成本方面可能遇到的任何问题都可能导致我们损失净收入，损害我们的客户关系并损害 我们在市场上的声誉，每种问题都可能对我们的业务、财务状况或 的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时将某些产品 的制造从一家合同制造商过渡到另一家合同制造商。当我们这样做时，我们可能会产生巨额开支、面临重大延误或遇到其他 意外问题。

COVID-19 和其他可能的流行病 和类似疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

COVID-19 疫情或其他疫情或类似疫情已经对整个经济、我们的业务和供应商的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生了不利影响， 并可能继续产生不利影响。此外，COVID-19 疫情导致行业活动、贸易展览和商务旅行 暂停、取消和/或大幅缩减。虽然大多数行业活动、贸易展览和商务旅行已经恢复，但如果 这些活动在未来暂停、取消和/或大幅减少，无论是由于 COVID-19 的激增还是其他可能的 疫情和类似疫情，我们的销售在未来可能会继续受到负面影响。

此外，COVID-19 疫情或其他可能的流行病的影响使我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响，包括：

COVID-19 疫情的持续时间和范围或其他疫情对我们的运营和财务状况的 影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，目前无法预测 。COVID-19 疫情或其他疫情或类似疫情对我们的业务、经营业绩 和财务状况的不利影响过去和可能继续是重大的。

我们的某些产品销往成熟市场，这可能会限制我们继续从这些产品中获得收入的能力。我们维持和发展业务的能力取决于我们开发、营销和销售新产品的能力 。

我们的某些产品销往成熟市场，这些市场的特点是 需求呈下降趋势。由于采用新技术，这些产品的整体市场减少，我们预计 我们从这些产品中获得的收入将继续下降。因此，我们的未来前景将取决于我们开发 和成功销售针对新兴市场的新产品的能力。我们未能开发新产品或未能获得 客户对任何新产品的广泛接受都可能导致我们失去市场份额并导致我们的收入下降。无法保证 我们不会遇到可能延迟或阻碍新 产品或产品增强功能的成功开发、推出、营销和销售的困难。可能导致延迟的因素包括监管部门和/或行业批准、产品设计周期以及 未能确定客户所需的产品或功能。此外，新产品的推出和销售通常涉及 一项重要的技术评估，而且由于客户评估、批准 和部署新技术的内部程序，我们经常面临延迟。由于这些和其他原因，与新产品相关的销售周期通常很长， 通常持续六到二十四个月，有时甚至更长。因此，无法保证我们推出或发布的新产品 产品将在短期内获得任何显著或可持续的市场接受度，也无法保证收入增加。

我们的软件产品面临的风险与我们的硬件产品面临的风险不同。

我们将继续为我们的管理 软件平台、应用程序和 SaaS 产品（包括 ConsoleFlow™）投入大量工程资源。这些产品和服务受到 重大额外风险的影响，这些风险不一定与我们的硬件产品有关。我们能否通过这些产品取得成功 在很大程度上取决于我们为客户提供软件产品和服务的能力，这些产品和服务提供 满足企业特定需求的特性和功能。随着产品和服务市场 不断发展以满足客户的需求和愿望，我们在开发该产品线时可能会面临挑战和延迟。我们无法保证我们将成功运营和发展该产品线 。

鉴于这些风险和不确定性，我们可能无法为我们的软件和SaaS产品建立 或维持市场份额。在我们开发新产品线时，我们必须适应 我们不熟悉的市场条件，例如与我们过去所知的竞争对手和分销渠道不同的竞争对手和分销渠道。我们有， 将遇到来自其他解决方案提供商的竞争，其中许多供应商可能拥有比我们更重要的资源可供竞争。 无法保证我们会收回对该产品系列的投资，也无法保证我们将从该新产品系列中获得可观的收入或从中获利 。

我们的收入可能会出现显著波动，因为 我们的一些客户下大额订单的时间通常是基于项目的。

我们的经营业绩会波动，因为我们经常收到来自 客户的大量订单，这些订单与客户的项目时间相吻合。如果客户 由于预算限制、内部验收审查程序、预算周期时间 或竞争评估流程的时间安排而推迟项目的批准或启动，我们的产品和服务的销售可能会延迟。此外，有时我们的客户会为不重复的项目 购买大量的一次性硬件。我们主要根据采购订单进行销售，而不是根据长期合同进行销售，而且我们预计，由于一次性项目购买而导致的收入波动 将在未来持续下去。此外，由于客户项目的加速、延迟或取消，或者我们未能完成一项或一系列重大的 潜在销售，我们的销售额可能会受到显著的 波动。由于我们的运营支出中有很大一部分是固定的，因此即使是单笔订单也会对我们的季度收入和经营业绩产生不成比例的影响 。由于上述因素，以及我们所处行业 的复杂性，我们很难确定地预测对当前或未来产品的需求， 意味着我们很难预测销售额。如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者 或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。

我们的产品和服务漫长的销售周期，以及 客户完成项目的延迟，使我们的收入时间难以预测。

我们的许多产品的销售周期很长， 通常在 6 到 24 个月之间，由于客户评估和批准过程漫长，有时甚至更长。这个过程的长度可能会受到我们几乎或无法控制的因素的影响，包括客户的预算限制、客户 预算周期的时间以及客户对我们或竞争对手推出新产品的担忧。因此，不同客户之间客户订单的销售周期 差异很大。漫长的销售周期是导致并可能继续导致我们的收入和经营业绩在每个季度之间存在显著差异的因素之一。此外，我们可能会产生巨额的 支出，并投入大量的管理精力和开支来发展不会导致协议或收入的潜在关系， 这可能会阻碍我们寻求其他机会。因此，过度延迟销售可能会造成重大影响，并对 我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的产品、客户群和销售渠道的性质导致 我们对产品的未来需求缺乏可见性，这使得我们很难预测我们的制造和库存 需求。

我们使用基于预期产品订单的预测来管理我们的制造 和库存水平以及我们业务的其他方面。但是，有几个因素导致未来的 订单缺乏知名度，包括：

这种缺乏知名度会影响我们预测库存需求的能力。 如果我们高估了客户未来对产品的需求，我们可能会有过剩的库存，这将增加我们的成本 ，并可能要求我们注销过时的库存。此外，如果我们低估了客户未来的 需求，我们的库存可能不足，这可能会中断和延迟向客户交付产品，损害我们的声誉， 并导致我们的收入下降。如果发生任何此类事件，它们都可能阻碍我们实现或维持盈利能力， 我们的普通股价值可能会下跌。

延迟对某些 买家的现有商品进行符合条件的修订可能会导致对这些买家的销售延迟或损失，这可能会对我们的业务和财务 业绩产生负面影响。

我们行业的特点是竞争激烈， 技术迅速发展，客户偏好和要求不断变化。因此，我们经常开发和引入现有产品的新版本 ，我们称之为修订版。

在购买我们的产品之前，我们的一些客户要求产品 经过认证流程，这可能涉及在客户系统中对产品进行测试。 产品的硬件或固件的后续修订、制造过程的变更或我们对新供应商的选择可能需要新的资格认证 流程，这可能会导致对客户的销售延迟、销售损失或我们持有过剩或过时的库存。

产品合格后，客户 可能需要更多时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或设备。如果我们未能成功或延迟向买家认证任何 新产品或修订后的产品，则该失败或延迟将阻止或延迟向买家销售这些产品，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们产品的新修订可能会导致我们的客户通过加快或推迟购买来改变其 的购买时间，这可能会导致我们的净收入在每个季度之间波动。

我们的大部分收入依赖相对较少的 分销商和最终用户客户，而对这些主要客户的销售下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从历史上看，我们一直依赖少数分销商和最终用户 客户来获得净收入的很大一部分。此外，根据现有的客户供应协议和积压的订单，我们预计 在不久的将来， 的最终用户的客户集中度将增加。我们的客户集中度可能会波动，具体取决于 未来的客户需求，这将取决于我们的客户所参与的细分行业的市场状况。 失去一个或多个重要客户或对我们重要客户的销售下降可能会导致销售的实质性损失 以及可能的过剩库存增加，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分销售都依赖分销商来完成 订单的配送。

我们依赖通过分销商转售产品，这占我们全球净收入的绝大部分。此外，通过我们的前五名分销商进行的销售约占2023财年净收入的35％ 。一个或多个分销商大幅减少销售我们产品的努力或者我们与一个或多个分销商的关系发生实质性变化 可能会减少我们与某些终端客户的接触，并对我们销售 产品的能力产生不利影响。此外，如果主要分销商严重违约或以其他方式未能履行合同，我们的业务和财务 业绩将受到影响。

此外，我们的分销商的财务状况以及我们与他们持续的 关系对我们的成功至关重要。如果这些分销商的财务状况损害了 的业绩，而我们无法找到其他分销商，我们的业务可能会受到损害。

我们维持和发展业务的能力在一定程度上取决于我们的分销商和经销商的成功。

我们的收入的很大一部分来自分销商 和经销商的销售。如果他们未能成功销售我们的产品，或者如果我们无法获得和留住足够数量的 的高质量分销商和经销商，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的分销商 和经销商可能将更多的资源用于营销、销售和支持与我们有竞争力的产品和服务，而不是 用于我们的产品。他们还可能有激励措施推广竞争对手的产品而不是我们的产品，特别是对于我们的竞争对手 而言，他们的订单量更大，产品供应更加多样化，与我们的分销商和经销商的关系也更长。在这些 情况下，我们的一个或多个重要分销商或经销商可能会完全停止销售我们的产品，或者可能会显著减少他们代表我们销售的 产品数量。例如，如果我们的任何分销商或经销商向客户虚假陈述我们的产品或服务的功能，违反 法律或我们的公司政策，这种销售结构还可能使我们面临诉讼、潜在责任和声誉损害。如果我们未能有效管理现有或未来的分销商和经销商，我们的业务 和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们产品的平均销售价格的变化可能会影响 我们的净收入和毛利率，并对经营业绩产生不利影响。

过去，我们经历过产品的平均销售价格 和毛利率的下降。我们预计竞争将继续加剧，我们预计这可能会给我们的定价带来额外的下行压力。我们产品的平均销售价格也可能由于其他原因而下降，包括我们推出的促销 计划，或者我们的竞争对手和协商价格优惠的客户。在我们能够提高价格的范围内， 如果客户决定购买有竞争力的产品，我们的销量可能会下降。如果发生其中任何一种情况，我们的 毛利率可能会下降，我们可能无法将产品制造成本降低到足以跟上 价格下跌的步伐。

如果我们无法及时出售库存， 库存可能会过时，这可能需要我们减记或注销过时的库存，这可能会损害我们的经营业绩。

任何时候，都有可能推出具有更具吸引力的 功能或价格比我们的更低的竞争产品。如果发生这种情况以及其他原因，我们可能无法准确预测对我们的 产品的需求，我们的库存水平可能会增加。存在一种风险，即我们可能无法及时出售我们的库存以避免 过时。如果我们被要求大幅折扣库存或无法及时出售库存， 我们将被要求增加库存储备或注销过时的库存，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

我们未能在竞争激烈的市场 中成功竞争，可能会导致价格下降和市场份额损失。

我们经营的市场竞争激烈，受迅速的 技术进步的影响，并且对不断变化的行业标准高度敏感。新产品 和技术引进以及行业参与者的营销和定价活动也可能对市场产生重大影响。我们的产品直接与许多竞争对手生产的产品 竞争。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有更多的财务和人力资源 用于营销和产品开发，有更多的研发活动经验，新产品获得监管 批准的经验更丰富，分销和客户网络更大，与合同制造商和供应商的关系更加牢固， 以及更稳定的声誉和知名度。由于这些和其他原因，我们可能无法成功地与 我们当前或潜在的未来竞争对手竞争。此外，随着 物联网和M2M网络解决方案市场的增长以及新公司的进入市场，我们在市场上面临的竞争激烈可能会发生变化和增长。现在和未来的竞争对手可能能够 发现新市场、调整新技术、更快地开发和商业化产品，并获得市场对产品 的认可，取得更大的成功。由于这些竞争因素，我们可能无法实现业务目标，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

收购、战略合作伙伴关系、合资企业或投资 可能会损害我们的资本和股权资源，转移管理层的注意力或以其他方式对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会寻求收购、战略合作伙伴关系和合资企业， 我们认为这将使我们能够补充我们的增长战略，增加当前市场的市场份额并扩展到邻近市场， 扩大我们的技术和知识产权，加强与分销商、OEM和ODM的关系。例如，我们分别在2019年、2020年、2021年和2022年收购了CSI的 Maestro、Intrinsyc、Transition Networks和Net2Edge业务以及Uplogix的业务。我们之前的 收购要求我们支付 大量现金、发行股权和/或承担巨额债务，未来的任何收购、合伙企业、合资企业或投资也可能要求我们支付 大量现金。收购、合伙企业或合资企业也可能导致关键人员流失 以及现有股东稀释到我们需要发行股权证券的程度。此外，收购、 合伙企业或合资企业需要管理层的高度关注，这可能会从我们的其他业务中转移注意力。这些资本、 股权和管理承诺可能会损害我们的业务运营。此外，收购的业务可能无法有效整合， 可能无法维持收购前的关键业务关系，可能无法产生预期的协同效应，收入或 收益的增加或新产品的交付，可能会导致固定成本的增加，并可能使我们面临意想不到的负债。如果 发生任何此类情况，我们可能无法实现业务目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大 和不利影响。

在使用第三方 物流提供商时，我们可能会遇到困难。

我们的大部分实物库存管理流程以及库存的 发货和接收均由洛杉矶、加利福尼亚和香港的第三方物流提供商执行。 这些第三方物流提供商的表现可能无法达到预期，我们 及时发货、接收和处理相关数据的能力可能会出现延迟。这可能会对我们的财务状况、经营业绩、 现金流和普通股的市场价格产生不利影响。

依赖第三方物流提供商可能会增加以下 的风险：无法收到准确、及时的库存数据、我们的库存被盗或物理安全性差、库存损坏、 对库存流程的内部控制无效或我们无法直接控制的其他类似业务风险。

与技术、网络安全和知识产权相关的风险

网络安全漏洞和其他中断可能会损害我们的 信息并使我们承担责任，这可能会导致我们的业务和声誉受到损害。

在我们的正常业务过程中，我们在我们的网络和第三方云软件提供商上收集和存储敏感的 数据，包括知识产权、我们以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息， 和我们员工的个人身份信息。全球信息 技术（“IT”）安全威胁的增加以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统 和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。最近发生了几起广为人知的案例 ，在这些案例中，不同类型和规模的组织报告了未经授权披露客户或其他机密信息的情况， 以及涉及传播、盗窃和销毁公司信息、知识产权、现金或其他 有价值资产的网络攻击。还有几起广为人知的案例，在这些案例中，黑客要求以 支付 “赎金”，理由是他们没有透露客户或其他机密信息，或者没有禁用目标公司的计算机或其他 系统。我们收集和存储在系统上的信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，实施旨在预防、检测、缓解或纠正这些威胁或其他 IT 安全威胁的安全措施涉及大量成本。尽管我们已采取措施保护信息系统的安全，但 我们的数据和系统不时受到威胁，包括恶意软件、网络钓鱼和计算机病毒攻击，将来 我们的安全和安保措施可能无法防止系统的不当运行或损坏，也无法防止不当访问或披露 个人身份信息，例如在网络攻击的情况下。此外，由于 网络威胁的快节奏和不可预测性，旨在应对网络安全风险的长期实施计划很快就会过时，在某些情况下， 可能很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。任何未经授权的访问、披露或其他 信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的产品和服务失去信心 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的产品受到网络安全漏洞的影响，或者如果公众 认为它们容易受到网络攻击，我们的声誉和业务可能会受到损害。

如果集成到我们的产品或产品中的技术 无法防止网络攻击，或者如果我们的合作伙伴或客户未能通过符合行业最佳实践的安全策略保护系统 ，我们可能会承担责任或我们的声誉受到损害。此外，任何影响竞争对手 产品的网络攻击或安全漏洞都可能导致负面看法，认为我们的解决方案正在或可能遭受类似的攻击或漏洞。

我们的某些软件产品可能会受到各种网络安全 风险的影响，这些风险在我们和其他第三方运营的构成我们解决方案一部分的基于云的技术中尤为严重。

关于我们的管理软件平台、 应用程序和 SaaS 产品 ConsoleFlow 的某些实现，我们希望存储、传送和处理设备生成的数据。这些数据可能包括我们的客户或与 有业务往来的其他第三方的机密 或专有信息、知识产权或个人身份信息。对我们而言，维护客户和与我们有业务往来的 其他各方认可的解决方案和相关基础架构，以提供合理水平的可靠性和安全性。尽管有可用的安全措施 和其他预防措施，但我们的产品和服务使用的基础设施和传输方法可能容易受到拦截、 攻击或其他破坏性问题的影响。

如果网络攻击或其他安全事件允许 未经授权的 访问或修改我们的客户数据或我们自己的数据，无论是由于我们的系统还是第三方运营的 相关系统出现故障，我们的品牌和声誉都可能受到损害。我们处理和修复这些事件所产生的成本可能会大大增加我们的开支。这些类型的安全事件还可能导致诉讼、监管调查和增加 法律责任，包括在某些情况下与客户通知和欺诈监控相关的合同成本。此外，随着监管机构 对隐私和数据安全问题的关注不断增加，以及有关信息保护的全球法律法规变得越来越复杂 ，我们业务合规的潜在风险和成本将增加。

如果我们在产品中使用的软件变成 不可用或不再以商业上合理的条件提供，则可能会对我们产品的销售产生不利影响，这可能会中断 我们的业务并损害我们的财务业绩。

我们的某些产品包含由第三方 软件供应商开发和维护的软件，或可通过 “开源” 软件社区获得的软件。我们还预计，我们可能会在未来的产品中纳入来自第三方供应商的 软件和开源软件。如果我们不再可以使用该软件或该软件的 等效功能，或者不再按商业上合理的条款向我们提供，我们的业务就会受到干扰。 无论哪种情况，我们都需要重新设计我们的产品以使其与备用第三方软件或开源软件一起运行， 或者自己开发这些组件，这将导致成本增加并可能导致产品发货延迟。此外， 我们可能被迫限制当前或未来产品中可用的功能。

我们的产品可能包含未被发现的软件或硬件错误或 缺陷，这些错误可能会导致我们的成本增加，减少我们的净收入或损害我们的声誉。

目前，我们为每个 产品提供一年到五年的质保。我们的产品可能包含未被发现的软件或硬件错误或缺陷。如果产品出现故障，我们可能需要 来更换所有受影响的产品，或者我们可能必须退还商品的购买价格。无论我们 进行多少测试，只有在客户安装和使用产品后，才可能发现一些错误。 商业发行后发现的任何错误都可能导致财务损失和对我们的索赔。针对我们的重大产品保修索赔可能会损害我们的 业务、声誉和财务业绩，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权 ，这可能会损害我们的竞争地位或要求我们承担大量费用来行使我们的权利。

我们主要依靠诸如专利、版权、 商标和商业秘密法等法律以及保密协议和许可证等合同限制的组合来建立和保护 我们的专有权利。尽管我们采取了任何预防措施：

此外，我们销售和制造 我们产品的某些国家/地区的法律对我们的专有技术几乎没有或根本没有提供有效的保护。逆向工程、未经授权的复制或其他 盗用我们的专有技术可能使第三方无需向我们付费即可从我们的技术中受益。因此， 我们可能无法防止我们的专有技术被美国或国外的其他人利用，这可能需要付出代价高昂的 努力来保护我们的技术。监管未经授权使用我们的技术、商标和其他专有权利的行为代价高昂， 很困难，在某些情况下还不切实际。将来可能需要提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权 权利，保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。此类诉讼可能 导致巨额成本和管理资源转移，这两种情况都可能损害我们的业务。因此，尽管我们做出了努力， 我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。

自然灾害和其他业务中断的影响 可能会对我们的供应链和客户产生负面影响，从而对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在生产产品时使用的某些组件和其他材料 来自易受自然灾害影响的地区。自然灾害可能会损坏供应商设施中的设备和库存， 对我们的供应链产生不利影响。如果我们无法获得这些材料，我们的供应链可能会中断 ，这将阻碍我们及时生产产品的能力，或者导致我们寻找其他供应来源，这可能会更昂贵 ，或者我们可能无法及时采购。此外，由于影响该地区的业务，我们的客户可能无法遵循其正常的购买模式 或暂时停止向我们购买商品，从而导致我们的收入和盈利能力出现意外波动或减少 。我们运营所依赖的世界其他地区的自然灾害也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，由于火灾、地震、电力损失、电信故障、网络安全漏洞、IT 系统故障、恐怖袭击 和其他我们无法控制的事件，包括气候变化的影响，我们的业务和供应商的业务容易受到 中断。我们的大部分设施，包括我们的公司 总部和其他关键业务运营，都位于重大地震断层附近，因此，如果发生地震， 可能更容易受到损坏。我们不为与地震相关的直接损失投保地震保险。如果业务中断 发生，无论是由于自然灾害还是其他原因，我们的业务都可能受到重大不利影响。

与流动性和资本资源相关的风险

我们的现金存款超过联邦保险限额。 影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们定期在联邦存款保险 公司（“FDIC”）投保银行维持国内现金存款，这些存款超过联邦存款保险公司的保险限额。银行倒闭、涉及流动性有限的事件、 违约、业绩不佳或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传闻，可能导致对客户提款的广泛需求和流动性限制，从而可能导致整个市场的流动性问题。例如， 于 2023 年 3 月 10 日，SVB 失败并被联邦存款保险公司接管。当时，我们的存款约占SVB现金总额的85％。2023年3月12日，联邦监管机构宣布，联邦存款保险公司将以全面保护所有存款人的 方式完成对SVB的决议。2023年3月26日，SVB的资产、存款和贷款被第一公民 银行收购。尽管我们得以重新获得在SVB的全部存款，并且自 以来已采取措施实现银行关系的多元化，但我们与SVB的贷款协议目前要求我们将全公司现金余额的50％存放在SVB，因此，该银行未来的任何倒闭都可能同时阻止我们获得我们持有的很大一部分现金以及满足营运资金需求和其他所需的 资金的信贷额度财务承诺。我们的现金余额集中在少数 金融机构。此外，自SVB 倒闭以来，当前的宏观经济状况继续导致银行业动荡。例如，2023年3月12日，Signature Bank Corp. 和 Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段， 2023年5月1日，联邦存款保险公司控制了第一共和国银行，并促成了向摩根大通的出售。进一步的银行倒闭或金融或信贷市场中影响我们维持余额的金融机构的其他 不利条件，包括可能导致我们转移资金、付款或提取存放在SVB或其他银行的资金的能力中断 ，都可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。未能及时获得我们在SVB或其他银行的存款现金，可能需要 缩减我们的运营和生产，对我们的信贷产生负面影响，并使我们无法履行合同义务。此外， 无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款将来会得到美国 或任何适用的外国政府的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构将能够 在未来出现倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构获得所需的流动性， 和此类未投保的存款最终可能会迷失方向。此外，如果与我们开展业务的任何一方由于其金融机构的地位而无法获取 资金，则这些当事方向我们偿还债务或签订需要向我们支付额外款项的新 商业安排的能力可能会受到不利影响。

我们有亏损的历史。

我们历来蒙受过净亏损。无法保证 我们将在未来时期产生净利润。此外，无法保证未来我们的现金流会为正数。 如果我们在未来时期未能实现盈利，我们的普通股价值可能会下跌。此外，如果我们 无法实现或维持正现金流，我们将需要寻求额外的资金，如果根本无法以 的优惠条件提供这些资金。

我们可能需要额外的资金，但这笔资金可能无法按可接受的 条款提供，或者根本无法提供。

为了保持竞争力，我们必须继续进行大量投资 来运营我们的业务和开发我们的产品。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括净收入的时间和 金额、研发支出、与任何战略合作伙伴关系或收购 和基础设施投资相关的支出以及与诉讼相关的支出，每个因素都可能对我们从运营中获得额外 现金的能力产生负面影响。如果运营产生的现金不足以满足我们的营运资金需求，我们可能需要筹集 额外资金。展望长期需求，我们可能需要为多种目的筹集额外资金，包括但不限于 ：

我们可能会通过公开发行或私募股本、现有或未来信贷额度下的借款或其他来源寻求额外资本。如果我们发行股票或债务证券以筹集更多 资金，我们的现有股东可能会遭遇稀释，而新的股票或债务证券可能拥有比现有股东更优先的权利、优惠和特权 。此外，如果我们通过合作、许可、合资企业、 或其他类似安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们未来潜在产品或专有技术的宝贵权利， 或以对我们不利的条款授予许可。无法保证我们能够按照我们可接受的 条件筹集任何所需的资金（如果有的话）。如果我们无法获得足够金额或优惠条件的额外融资，我们可能无法开发或改进我们的产品、利用未来的机会、应对竞争或继续经营 我们的业务。

我们的高级信贷额度的条款可能会限制我们的财务 和运营灵活性，在某些情况下，还会限制我们的运营能力。

除其他外，我们的优先信贷额度的条款限制了我们承担留置权、承担债务、处置资产、进行投资、进行某些限制性付款、合并或合并 以及签订某些投机性套期保值安排的能力。此外，我们目前和将来可能需要维持指定的 财务比率，包括根据最大杠杆比率、最低固定费用覆盖率或最低流动性测试。我们 达到这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并且无法保证我们 会满足这些测试。根据我们修订后的信贷协议和相关的贷款和担保协议，我们已向我们的高级贷款机构SVB质押了大部分 所有资产。此外，与SVB签订的贷款协议目前要求我们将全公司 现金余额的50％存放在SVB，这可能会限制我们有效管理现金持有的能力，并可能使这些 持有的很大一部分在银行倒闭时面临风险。

与国际业务相关的风险

对国际关税的担忧与日俱增，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和 不利影响。

当前的政治格局给未来的贸易法规和现有的国际贸易协定带来了巨大的不确定性 ，美国发起的 《北美自由贸易协定》的重新谈判、欧洲的脱欧以及当前的乌克兰和俄罗斯之间的战争就表明了这一点。这种不确定性包括 可能对在美国境外制造的产品征收关税或处罚，包括美国政府对来自中国的一系列产品征收25％的关税以及随后美国征收的关税，以及贸易伙伴 对美国商品征收的关税，英国与欧盟之间贸易壁垒增加的可能性，以及针对以下产品的出口管制或其他报复性行动 与俄罗斯做生意，以及由此造成的任何干扰、不稳定或这种冲突导致了 全球市场和行业的波动。全球乃至中美之间的贸易关税制度 有可能对中美的整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们产生 负面影响。

我们无法预测 国际贸易协定是否以及在多大程度上可能会发生变化，或者对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制是否会改变 或实施其他限制。如果由于监管变化 或任何其他原因，或者成本增加，我们无法从希望购买的国家采购产品，则可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。此外，征收关税可能会导致当地采购举措或其他事态发展，使 在国外销售我们的产品变得更加困难，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们面临着与国际业务相关的风险，这些风险可能 损害我们在国外增加收入的能力以及我们的整体财务状况。

我们认为，我们未来的增长在一定程度上取决于我们增加国际市场销售的能力 。这些销售面临各种风险，包括地缘政治事件、货币汇率波动 、关税、进口限制和其他贸易壁垒、监管要求的意外变化、更长的 应收账款支付周期、潜在的不利税收后果以及出口许可证要求。此外，我们面临着开展国际业务所固有的风险，包括政治和经济不稳定以及外交 和贸易关系的意外变化。在我们开展业务的许多市场，商业和文化规范与美国不同，不幸的是， 可能违反适用于我们的法律和法规，例如《反海外腐败法》（“FCPA”）的做法 更为普遍。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和 法规的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理商以及参与我们国际销售的分销商和经销商可能会采取 违反我们政策的行动。我们的许多供应商和战略商业盟友也开展国际业务，并受 上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际运营的风险，如果我们的一个或多个业务合作伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务也可能会受到不利影响 。无法保证其中一个或 多个因素不会对我们的业务战略和财务状况产生重大不利影响。

外币汇率可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们面临的市场风险主要与外币和 利率有关。特别是，我们面临着销售产品 和购买服务的美元兑当地货币的价值变动的影响，包括当地货币的贬值和重估。因此，外汇 汇率的波动可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

与监管合规和法律事务相关的风险

我们无法从政府监管机构获得相应的行业认证或批准 可能会阻碍我们增加无线产品收入的能力。

我们的无线产品在某些地域市场的销售 有时取决于获得相关政府机构的认证和/或批准的能力。此外，我们的许多产品 已通过认证，符合各种行业质量和/或兼容性标准。未能获得这些认证或批准， 或延迟获得任何必要的认证或批准，可能会影响我们在这些市场中有效或根本上竞争的能力 ，并可能对我们的收入产生不利影响。

我们未能有效遵守与国外业务有关的 监管法律可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

在向外国买家销售我们的商品时，我们需要遵守美国政府的出口法规，包括在发货前对我们的商品进行适当分类和筛选的要求，对照被拒绝方 清单对我们的商品进行适当的分类。我们还必须直接或间接遵守我们开展业务的所有其他国家/地区的《反腐败法》和所有其他反腐败法律的规定，例如 英国反贿赂法，包括遵守反贿赂 禁令以及这些法律的会计和记录保存要求。违反《反海外腐败法》或其他类似法律的行为可能会触发 制裁，包括没有资格获得美国政府的保险和融资，以及巨额罚款。不遵守上述 法规还可能影响我们在国际司法管辖区销售产品的决定，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响 。

我们未能有效遵守适用的 环境立法和法规的要求可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

某些州和国家已经通过了与电子产品中的化学 物质有关的法规，并要求电子产品使用环境友好型组件。例如，欧洲 联盟有《废弃电气和电子设备指令》、《危险物质限制指令》和关于化学品注册、评估、授权和限制的法规 。未来，预计中国和包括美国在内的其他国家将采取进一步的环境合规计划。为了遵守这些法规，我们可能需要重新设计我们的产品 以使用不同的组件，如果有的话，可能会更昂贵。如果我们不遵守这些法规，我们 可能无法在这些法规适用的司法管辖区销售我们的产品，这可能会对我们的 收入和盈利能力产生重大不利影响。

越来越关注环境、社会和治理问题 可能会对我们的业务产生负面影响，给我们带来额外的成本，并使我们面临额外的风险。

越来越多的监管机构（包括美国证券交易委员会）、 客户、投资者、员工和其他利益相关者将注意力集中在环境、社会和治理（“ESG”）问题上。 虽然我们已经或正在制定某些ESG举措，但无法保证监管机构、客户、投资者和员工 会确定这些计划足够强大。我们的ESG计划和报告方面的实际或感知缺陷 可能会影响我们雇用和留住员工、增加客户群或吸引和留住某些类型投资者的能力。 此外，这些各方越来越关注与ESG事项相关的具体披露和框架。收集、衡量、 和报告 ESG 信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，受不断变化的报告标准的影响，而且 可能带来大量运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能对我们产生重大影响，包括 对我们的声誉和股价。披露前收集和审查这些信息的程序不足，可能会使我们承担与此类信息有关的 潜在责任。

当前或未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。

在 我们的业务过程中，我们面临着各种各样的索赔和诉讼。任何诉讼都可能涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量资金和转移其他资源。诉讼结果本质上是不确定的，不利的结果是可能的。

特别是，在我们的行业中，有关知识产权的诉讼经常发生 。诉讼结果本质上是不确定的，不利的结果是可能的。不利结果可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

存在其他第三方可能声称我们的产品 或我们客户的商品侵犯了他们的知识产权或我们侵吞了他们的知识产权的风险。 此外，随着竞争对手数量的增加以及不同行业细分中产品的功能重叠，我们行业中的软件、业务流程和其他产权可能越来越受到第三方侵权索赔的影响 。其他各方可能有 目前拥有或最终可能获得与我们使用的专有权利相关的专利。这些第三方中的任何一个都可以 对我们提出侵权索赔。诉讼结果本质上是不确定的，不利的结果是可能的。

回应任何侵权索赔，无论其有效性如何，都可以：

如果发生任何此类情况，我们的业务、财务状况或 经营业绩可能会受到不利影响。

一般风险因素

利率上升可能会对我们的经营业绩 和融资成本产生负面影响。

利率对我们 无法控制的许多因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策。为了对抗通货膨胀， 包括美国在内的全球许多中央银行都提高了利率，并有望继续提高利率 利率。提高利率可能会阻碍我们开展业务的市场的经济增长，并且已经并将继续对全球经济产生负面 影响。利率上升可能会导致客户减少或推迟在产品和项目上的支出，包括 在我们销售的产品上的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，更高的利率会影响我们为债务和租赁支付的利息金额， 利率的持续上升可能会对我们的融资成本或现金流产生负面影响。

通常与全公司实施 企业资源规划 (ERP) 系统相关的风险可能会对我们的业务和经营业绩或我们的内部 财务报告控制的有效性产生不利影响。

2022年10月，我们在全公司范围内实施了ERP系统，以 升级某些现有业务、运营和财务流程，并继续持续完善该系统。我们的 ERP 实施是一个复杂而耗时的项目。该项目需要并将继续需要 资本和人力资源的投资，重新设计我们的业务流程，以及许多员工的注意力，否则他们 会专注于我们业务的其他方面。新ERP 系统的设计和实施中的任何缺陷都可能导致成本高于我们的预期，并可能对我们开发和启动 解决方案、提供服务、履行合同义务、及时向美国证券交易委员会提交报告、运营我们的业务或 以其他方式影响我们的控制环境的能力产生不利影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。此外，由于ERP是一个新系统，我们以前的使用经验有限，因此 我们的一项或多项财务控制措施失败的风险增加。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果我们确定 我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能会对财务报告的准确性和 完整性失去投资者信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查。 未能纠正我们 财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统， 也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们发现我们的内部 控制中存在一个与信息技术一般控制措施无效相关的重大缺陷，如果不采取适当或及时的补救措施，可能会导致 失去投资者信心并对我们的股价产生不利影响。

与技术 系统运行相关的内部控制对于保持对财务报告的充分内部控制至关重要。正如第二部分第9A项所披露的那样，在2023财年第四季度 中，管理层发现了一个与设计和实施与公司信息系统相关的信息技术通用 控制措施的重大缺陷，这些控制措施与编制合并财务报表有关。 具体而言，我们没有设计和维护用户访问控制来充分限制相应的公司人员访问财务应用程序和 数据。因此，管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制并未生效 。我们正在实施补救措施，尽管无法保证我们的努力会取得成功，但我们 计划在2024财年末之前修复实质性缺陷。这些措施将导致额外的技术和其他 支出。如果我们无法纠正重大缺陷，或者无法以其他方式维持对财务 报告或披露控制和程序的有效内部控制，则我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制 财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们受到诉讼或调查 ，要求管理资源和支付法律及其他费用，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响 而且不利地影响我们的股价。

如果我们无法吸引、留住或激励关键的高级管理层 和技术人员，则可能会严重损害我们的业务。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们 执行官以及关键工程师、营销和销售员工的业绩。由于 我们业务的专业技术性质，我们特别依赖我们的技术人员。如果我们失去执行官或任何关键人员 的服务，无法及时找到替代人员，我们的业务可能会中断，其他关键人员可能会决定离开， 并且我们可能会承担与寻找和补偿替代人员相关的运营费用增加。

我们的季度经营业绩可能会波动，这可能导致 普通股的市场价格下跌。

我们已经经历了每个季度净收入、支出和经营业绩的显著 波动，预计将继续如此。因此，我们认为 对我们经营业绩的季度比较并不能很好地表明我们的未来表现，您不应依靠它们来预测我们未来的运营 或财务业绩或普通股市场价格的未来表现。我们的运营支出中有很大一部分 是相对固定的，是基于我们对未来收入的预测。如果我们在一个季度内出现净收入意外减少 ，我们可能无法大幅调整短期支出。如果发生这种情况，我们该财季的经营业绩 将受到损害。此外，如果我们在未来财季的经营业绩低于股票分析师和投资者的预期 ，那么普通股的市场价格可能会下跌。

由于许多 个因素，我们普通股的市场价格可能会波动，其中许多因素不在我们的控制范围内。

我们普通股的市场价格波动很大。由于各种因素，我们普通股的市场 价格可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

此外，纳斯达克资本市场经常出现价格和交易量 的波动。这些波动通常与在 纳斯达克资本市场上市的公司的经营业绩无关或不成比例。

没有。

下表显示了有关我们租赁设施的详细信息：

我们相信我们现有的设施足以满足我们的需求。如果将来需要额外的 空间，我们相信将以商业上合理的条件提供合适的空间。

没有。

没有。

第二部分

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “LTRX”。截至2023年8月31日，我们普通股的登记持有人人数约为28人。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们 预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，我们打算保留任何未来收益，用于 扩展我们的业务和一般公司用途。未来宣布或支付股息的任何决定将由董事会全权酌情作出 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 以及董事会在做出决定时认为适当的其他因素。

发行人回购

在2023财年第四季度 ，我们没有回购任何普通股。

您应阅读以下讨论和分析 以及本报告第二部分第8项中包含的合并财务报表及其附注。本讨论 和分析包含基于我们管理层当前信念和假设的前瞻性陈述，这些陈述 存在重大风险和不确定性。由于许多因素，包括截至2023年6月30日的本10-K表年度报告（“报告”）第一部分第 1A项 “风险因素” 中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。另请参阅本报告开头的 “关于前瞻性陈述的警告 注意事项”。

概述

Lantronix, Inc. 是一家全球工业和企业物联网 （“IoT”）解决方案提供商，针对特定垂直领域的高增长应用，例如智能电网、智能交通、 智能城市和人工智能数据中心。基于长期的网络和视频处理能力，目标应用包括 智能变电站基础设施、信息娱乐系统和视频监控，辅之以为云和边缘计算提供的全面带外管理 （“OOB”）产品。

我们在全球开展业务，并按三个地理 区域管理我们的销售团队：美洲；欧洲、中东和非洲（“EMEA”）；以及日本亚太地区（“APJ”）。

提及的 “2023财年” 是指截至2023年6月30日的财年，“2022财年” 是指截至2022年6月30日的财政年度。

产品和解决方案

为了使我们的产品系列的分类与 我们在市场上的定位更加紧密地保持一致，我们重新组织了我们的产品和解决方案。现在，我们将产品和解决方案分为 三个产品线：嵌入式物联网解决方案、物联网系统解决方案和软件与服务。在最近的变更之前，我们 将我们的产品和解决方案分为三个不同的产品线：物联网、远程环境管理（“REM”）和其他。 展望未来，我们不打算按旧分类披露净收入。有关进一步的讨论，请参阅本报告第一部分第 1 项 中包含的 “产品和解决方案”（此处以引用方式纳入此处）。

最近的事态发展

收购田纳西州公司

2021年8月2日，我们从通信系统公司（“CSI”）手中收购了Transition Networks和Net2Edge业务 （“田纳西州公司”），总收购价约为30,651,000美元，其中包括根据田纳西州公司某些收入目标的实现情况，最高7,000万美元的收益支付。 田纳西州公司为我们提供互补的物联网连接产品和功能，包括交换、以太网供电（“PoE”） 以及媒体转换和适配器产品。在收购的完成方面，我们与 硅谷银行（“SVB”）签订了新的贷款协议，其中包括（i）17,500,000美元的新定期贷款，以及高达250万美元的可用循环信贷额度 以及（ii）12,000,000美元的第二期贷款。2022年1月，我们偿还了1200万美元的第二期贷款。

Uplogix 收购

2022年9月12日，我们收购了Uplogix, Inc.（“Uplogix”） ，总收购价为800万美元，但需进行某些调整，外加高达400万美元的额外收益，具体取决于 截至2023年9月30日Uplogix业务某些收入目标的实现情况。Uplogix 立即扩大了我们的带外远程管理解决方案的规模，增加了包括高利润维护和 许可收入在内的补充高端产品。

请参阅 注意事项 3本报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注 ，该附注以引用方式纳入此处，以供进一步讨论这些收购。

最近的会计公告

请参阅 注意事项 1合并财务报表附注中包含在本报告第二部分第8项中 ，该附注以引用方式纳入此处，用于讨论最近的会计公告。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的净收入和支出金额。我们会定期评估与收入确认、销售回报和补贴、库存估值、 重组费用、递延所得税估值、商誉估值、长期和无形资产估值、基于股份的薪酬、 诉讼和其他突发事件相关的估计和假设。我们的估计和假设基于历史经验以及我们 认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。如果我们的估计 与实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的经营业绩将受到影响。

我们认为，以下关键会计政策要求我们在编制合并财务报表时做出 重要的判断和估计：

收入确认

收入是在将承诺的产品 或服务的控制权转让给客户时确认的，金额应反映我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。 我们采用以下五步方法来确定收入确认的金额和时间：（i）确定与客户的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将 交易价格分配给合同中的履约义务，（v）在履行义务 得到履行时确认收入。

我们的很大一部分产品是根据 协议出售给分销商的，这些协议包含 (i) 退回未售出产品的有限权利和 (ii) 价格调整条款，这两者在估算应确认的收入金额时均被视为 的可变对价。确定产品退货和定价 调整的应计额需要使用影响收入确认金额和时间的判断和估计。在确认产品收入 时，我们会主要根据历史退货经验和其他 已知或预期回报来确定未来产品退货的预估余额。我们还记录了在确认相关收入的同期内因定价调整（例如竞争性定价计划和返利）而减少的收入， ，这主要是基于批准的定价调整和我们的历史经验。 与我们的估计值不同的实际产品退货或定价调整可能会导致我们的净收入增加或减少。

我们的部分收入来自与客户签订的工程和相关咨询 服务合同。这些合同通常包括履约义务，其中控制权会随着时间的推移而转移 ，因为客户要么同时获得和消费所提供的收益，要么我们在合同上的履行创造或增强了客户控制的 资产。这些合同通常在以下基础上提供服务：

T&M 合同的履行义务符合收入指导范围内的 “开票权 ” 实际权宜之计。根据这种实际权宜之计，随着时间的推移，我们可能会按我们有权开具发票的金额确认收入 。此外，我们无需在合同生效 时估算可变对价，也无需在每个报告期重新评估估算值。我们认为这种方法最能代表服务转移 ，因为在计费时，我们有权向客户收取与迄今为止业绩的价值 直接对应的金额对价。

随着时间的推移，我们使用输入 法确认固定价格合同的收入，其依据是实际发生的成本（通常是工时支出）占完成 合同履行义务的预期总成本的比例。我们确定该方法最能代表服务的转移，因为该比例详细描述了为履行固定价格合同义务而完成的努力或投入。

我们可能会不时与客户签订合同，其中包括 承诺转让多项履约义务，其中可能包括产品销售、专业工程服务以及其他 产品认证或认证服务。要确定这些安排中的承诺是否被视为不同的履行 义务，应单独考虑还是合并考虑，通常需要作出判断。我们认为，当客户可以自行受益于承诺的商品或服务，或者将其与其他现成的 资源相结合，以及承诺的商品或服务与合同中其他承诺的商品或服务分开来时，我们认为 的履行义务是不同的。在这些 安排中，我们通过最大限度地使用可观察的输入来确定 每项履约义务的独立销售价格，从而在相对独立的销售价格基础上分配收入。此外，估算合同中单独履行 义务的独立销售价格可能需要对各种因素进行重大判断和考虑，包括市场状况、客户安排谈判期间考虑的 项目以及内部制定的定价模型。 我们确定的履约义务或与合同相关的预计销售价格的变更可能会对我们记录的收入和未获收入 金额产生重大影响。

库存估值

我们以较低的成本（先入先出） 或可变现净值对库存进行估值，从而估算库存的市场价值，包括对过剩库存和 过时库存的评估。我们根据在 指定时间段（通常为 12 个月）内对我们产品的未来销售需求的估计，确定过剩和过时的库存。此外，还记录了具体的储备估值，以涵盖报废的 产品、我们合同制造商处的库存和保修更换库存的风险。我们用于需求的估算值也用于 用于近期容量规划和库存采购。对我们产品的需求可能会在不同时期之间波动很大。 需求的显著减少可能导致手头多余库存量增加。此外，我们行业的特点是 快速的技术变革、频繁的新产品开发和产品报废，这可能会导致手头过时库存量 的增加。此外，我们对未来产品需求的估计以及确定剩余库存 的判断可能不准确，在这种情况下，我们可能低估或夸大了多余和过时库存的总账面价值的减少 。将来，如果确定我们的库存被高估，我们将需要在销售成本中确认这种 成本，从而降低我们的毛利率。尽管我们尽了一切 努力确保对未来产品需求预测的准确性，但需求或技术 发展的任何意想不到的重大变化都可能对我们的库存价值和经营业绩产生重大影响。

重组费用

我们在重组活动 发生成本和相关负债时予以确认。我们的重组费用主要包括员工离职成本、资产减值和合同 退出成本。员工离职费用包括一次性解雇补助金，这些福利在与员工沟通时被确认为负债， ，除非需要未来服务，在这种情况下，费用在 未来服务期内按比例确认。如果持续解雇补助金的金额可能且可以合理估计，则按估计的公允价值将持续解雇补助金确认为负债。合同退出成本包括合同终止费和在我们腾出场所或停止使用租赁设施之日确认的使用权资产减值 。合同终止的责任 费用在我们终止合同的期限内予以确认。重组应计额基于管理层在记录之时 的估计，并且可能会根据记录原始负债 之日后事实和情况的变化而变化。如果实际业绩不同，或者如果管理层确定需要修订估算，我们可能会记录额外负债 或冲销部分现有负债。

递延所得税的估值

我们已经记录了估值补贴，将递延所得税净资产 降至零，这主要是由于历史净营业亏损（“NOL”）以及未来产生应纳税所得额的不确定性。我们 在评估估值 补贴的需求时，会考虑估计的未来应纳税所得额和持续的谨慎可行的税收筹划策略。如果我们确定变现目前有估值补贴的递延所得税资产的可能性很大， 我们将被要求撤销估值补贴，这将作为所得税优惠反映在我们当时的合并运营报表 中。

业务合并

我们根据估算的公允价值，将企业 收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、负债和无形资产，包括正在进行的研发（“IPR&D”）， （如果适用）。购买对价的公允价值超过这些 可识别资产和负债的公允价值的部分记作商誉。IPR&D 最初按公允价值作为无形资产进行资本化， 的寿命是无限期的，之后进行减值评估。知识产权与发展项目完成后，知识产权与发展将被重新归类为 可摊销的已购无形资产，并在资产的估计使用寿命内摊销。收购资产和 假定负债的估值需要大量的判断和估计，尤其是在无形资产方面。特别是，无形资产的估值要求我们使用收入法等估值技术。收入方法包括使用 折扣现金流模型，该模型包括折扣现金流情景，需要进行大量估计，例如未来的预期 收入、支出、资本支出和其他成本以及贴现率。我们根据我们认为 合理的假设估算公允价值，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。 随着有关 收购资产和承担的负债的更多信息，与收购会计相关的估计值可能会发生变化。与收购相关的费用和相关的重组成本与业务 组合分开确认，并在发生时记作支出。

商誉减值测试

我们在第四财季 年度对商誉进行减值评估，如果我们认为存在减值指标很可能会使我们的单一 申报单位的公允价值降至账面金额以下，则更频繁地评估商誉的减值情况。

我们通过评估定性 因素开始对商誉进行减值评估，以确定我们的单一申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。 我们认为定性评估中可能触发商誉减值审查的一些重要因素包括：

根据我们的定性评估，如果我们得出结论，认为单一申报单位的公允价值更有可能 低于其账面价值，我们将进行量化商誉减值 测试，包括将我们单一申报单位的估计公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。我们使用收入和市场方法相结合来估算 我们单一申报单位的公允价值。如果申报的 单位的账面价值超过其估计的公允价值，我们将确认差额的减值损失。

在估算报告的 单位的公允价值和预测未来经营业绩时，需要管理层做出重大判断，这些预测用于估值的贴现现金流法 。其中包括（i）对未来现金流的估计，这取决于内部预测，（ii）对我们业务长期 增长率的估计，（iii）对产生现金流的时期的估计，以及（iv）确定 我们的加权平均资本成本，这是决定贴现率的一个因素。我们对申报单位公允价值的估计通常还将包括控制权溢价的对价，控制权溢价是买方愿意为收购控股权而按每股交易价格（即市值）显示的公司当前市场价格支付的金额。 如果我们的实际财务业绩与我们在估算报告 单位公允价值时使用的假设和判断不一致，我们可能会遭受商誉减值损失。

在2023财年第四季度，我们对商誉减值是否存在进行了定性评估 。由于我们对定性因素的评估并未得出结论 我们单一申报单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，因此我们无需进行 量化商誉减值测试。

长期资产和无形资产

每当 事件或情况变化表明长期资产和无形资产的账面价值可能无法收回时，我们都会评估此类资产的减值。可能触发 审查的情况包括但不限于以下情况：

每当事件或情况变化表明长期资产和无形资产的账面金额 可能无法收回时，我们就会估算该资产 从其使用或最终处置中预计产生的未来现金流。如果预期的未来现金流总和小于这些资产的账面金额，我们 根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。在预测折现现金流估值法中使用的未来经营业绩时，需要管理层做出重大判断 。这些重要的 判断可能包括未来的预期收入、支出、资本支出和其他成本、贴现率以及 替代用途是否可用于受影响的长期资产。

基于股份的薪酬

根据股票奖励的预计授予日公允价值，我们在合并运营报表 中将基于股份的薪酬记录为支出，公允价值在 必要服务期内摊销至支出。我们的股票奖励目前包括限制性股票单位、绩效股票单位、普通 股票期权和根据我们2013年员工股票购买计划（“ESPP”）授予的普通股购买权。

我们的限制性股票单位的公允价值基于授予之日普通股的收盘价 。

我们的绩效股票单位的公允价值是根据赠款中规定的绩效指标的预期实现情况以及授予之日普通股 的收盘市场价格估算出的，截至授予日 。如果绩效份额单位的授予包含市场状况，则授予日的公允价值是 使用蒙特卡罗模拟估算得出的，该模拟包括对每个奖励授予 日公允价值的潜在市场状况结果的估计。

我们的普通股期权和ESPP普通股购买 权的公允价值通常是在授予之日使用Black-Scholes-Merton（“BSM”）估值模型估算的。使用BSM模型确定股票奖励的公允价值 受我们的股价和各种假设的影响，包括 预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。根据我们最近的历史行使数据，股票期权的预期期限为 。预期的波动率基于我们股价的历史波动率。无风险 利率假设基于适用于我们的股票期权和普通 股票购买权预期期限的美国国债利率。

如果因素发生变化并且我们采用不同的假设，则基于股份的薪酬 支出可能与我们过去记录的有很大差异。如果对标的 未归属股份奖励进行任何修改或取消，我们可能需要加快、增加或取消任何剩余的未赚取股份薪酬支出。 如果发生这些事件，可能会增加或减少我们的基于股份的薪酬支出，这将影响我们的运营支出 和毛利率。

经营业绩-截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度

摘要

与 财年相比，2023财年的净收入增长了1,534,000美元，增长了1.2％。净收入的增长是由我们的嵌入式物联网解决方案产品线净收入增长3.0％推动的， 以及我们的软件和服务产品线净收入增长13.5％被我们的物联网系统解决方案产品线的净 收入下降2.6％部分抵消。我们在2023财年的净亏损为8,98万美元，而2022财年的净亏损为5,362,000美元。净亏损的增加主要是由与收购Uplogix相关的员工成本增加所推动的，因为2023财年 销售、一般和管理以及研发费用占净收入的百分比均高于 2022财年。此外，在2022财年，我们在田纳西州公司收购 与不可抵税无形资产相关的购买会计中记录了美国递延所得税负债产生的税收优惠。

净收入

下表按产品 系列和地理区域显示了我们的净收入：

嵌入式 IoT 解决方案

与2022财年相比， 2023财年的净收入有所增加，这主要是由于我们在APJ和EMEA地区的计算模块的有机增长，以及我们的网络 接口卡的销售增加，主要是在美洲地区。这一增长被我们在所有地区的无线通信 产品和嵌入式以太网连接产品的收入减少部分抵消。

物联网系统解决方案

净收入下降的主要原因是我们的带外（“OOB”）以及转换器和无线电产品 的减少，但部分被我们的网关和网络交换机 产品的增长所抵消，这些产品主要在美洲。

软件与服务

净收入增长的主要原因是我们在美洲地区的延长保修服务增加 ，这主要是由于收购了Uplogix。

毛利

毛利代表净收入减去收入成本。收入成本 主要包括原材料组件的成本、合同制造商的分包劳务装配、运费、人事相关的 费用、制造间接费用、多余和过时产品或原材料的库存储备、保修成本、特许权使用费和 基于股份的薪酬。

下表显示了我们的毛利：

2023财年的毛利占收入的百分比（“毛利率”）与2022财年保持一致。与去年同期相比，本期我们的高利润延长保修服务（主要来自对Uplogix的收购）以及我们的一些 NIC和光学产品的单位销售量增加，这些产品的利润率通常高于我们的其他嵌入式解决方案。这被我们的OOB产品（通常利润率也很高）的 单位销售下降以及2023财年我们的工程服务收入 利润率下降所抵消。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括与人事有关的 费用，包括工资和佣金、基于股份的薪酬、设施费用、信息技术、广告和营销 费用以及专业法律和会计费用。

下表列出了我们的销售、一般和管理费用：

2023财年的销售、一般和管理费用有所增加，其中 与2022财年相比主要是由于（i）收购Uplogix后增加的人事相关支出增加，（ii） 会计、审计和法律费用增加，主要与遵守萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条有关，（iii）增加设施 和与我们在明尼苏达州新仓库所在地相关的保险费用，（iv）增加与 展会活动增加相关的广告和营销成本，（v）与房地产相关的折旧增加以及我们在加利福尼亚州和明尼苏达州的新设施所需的设备，以及 (vi) 上述 “其他” 类别中包含的更高的坏账支出。

研究和开发

研发费用包括与人事相关的费用、 基于股份的薪酬，以及向第三方供应商支付的研发活动支出和产品认证费用。 我们与外部服务和产品认证相关的不同时期的费用因我们的开发 活动的水平和时间而异。

下表列出了我们的研发费用：

与 财年相比，2023财年的研发费用有所增加，这主要是由于收购Uplogix以及我们在全球范围内的 工程团队的内部增长推动了人事相关成本的增加。由于某些绩效股票 单位的赠款，我们还经历了基于股份的薪酬支出增加。

重组、遣散费及相关费用

在2023年和2022财年，我们分别产生了约693,000美元和79.5万美元的费用，主要与协同效应捕获相关的裁员以及 在收购Uplogix和田纳西州公司时取消冗余职位有关。

随着我们继续寻找与收购和一般业务 运营相关的成本节省和协同效应，我们可能会在未来时期产生额外的重组、遣散费 和相关费用。

收购相关成本

在2023财年，我们承担了约31.5万美元的成本，主要与收购Uplogix有关。这些费用主要包括法律和其他专业费用。

在2022财年，我们产生了约88.9万美元的收购相关成本，主要包括与收购田纳西州公司以及探索其他收购 目标相关的银行和律师费。

已购无形资产的摊销

我们通过最近的收购收购收购了某些无形资产， 截至收购之日我们按公允价值记录了这些资产。这些资产通常在其 的估计使用寿命内按直线摊销，在2023和2022财年分别产生的费用为5,804,000美元和5,590,000美元。

利息收入（支出），净额

在2023年和2022财年，我们从信贷额度借款产生的利息 中产生了净利息支出。 我们还通过国内现金余额赚取利息。

债务消灭造成的损失

在2022财年，我们确认了76.4万美元的夹层定期贷款额度注销的 非现金损失，这相当于注销了未摊销的递延融资成本。

其他费用，净额

其他净支出主要包括外币调整 和与本位币为美元的外国子公司相关的交易调整。

所得税准备金

下表列出了我们的所得税准备金：

下表根据我们的所得税规定 列出了我们的有效税率：

我们使用负债法来核算所得税。我们在2023财年和2022财年的有效税率与联邦法定税率之间的差异 还受到我们在没有税收优惠的情况下记录的国内 亏损的影响，以及某些州和国外收入按不同于联邦 法定税率的税率征税的影响。

在2022财年，我们在田纳西州公司收购购买会计中记录了与合并 财务报表中确认的不可抵税无形资产相关的美国递延纳税义务 所产生的税收优惠。收购的递延所得税负债是支持确认我们现有递延税 资产的收入来源。

我们会记录递延所得税净资产，前提是我们认为这些资产 更有可能变现。除了截至2023年6月30日我们记录的14.6万美元的递延所得税负债净额外，由于我们的累积亏损和未来应纳税所得额的不确定性，我们还为截至2023年6月30日和2022年6月30日的 净递延所得税资产提供了全额估值补贴。请参阅 注意事项 8合并财务报表附注， 载于本报告第二部分第8项，以获取更多信息。

由于1986年《税收改革 法》的 “所有权变更” 条款，我们对NOL结转和税收抵免结转的使用可能会受到未来时期应纳税 收入的年度限制。由于年度限制，这些结转额的一部分可能会在最终可用以减少未来所得税负债之前到期 。下表列出了我们的 NOL 结转金额：

我们在2018年7月1日 之前开始的纳税年度产生的联邦净利润结转在截至2021年6月30日的财政年度开始到期。根据2017年《减税和就业法》（“2017年法案”）， 我们还拥有6,788,000美元的联邦净利润结转额，该结转金不会到期，但只能用于抵消未来应纳税收入的80％。 出于州所得税的目的，我们的净利润结转在截至2013年6月30日的财政年度开始到期。

流动性和资本资源

流动性

下表列出了我们的营运资金以及现金和现金等价物：

2022年9月，我们对我们的高级信贷额度 进行了修订（定义见 注意事项 5合并财务报表附注（包含在本报告第二部分第8项）中，其中规定 提供额外的定期贷款，其原始本金为500万美元，将于2025年8月2日到期。我们还借入了200万美元的循环信贷额度，并于2023年2月偿还了这笔贷款。

2023 年 3 月 10 日，加州 金融保护与创新部关闭了 SVB，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。2023年3月13日，联邦存款保险公司宣布，它已将所有投保和未投保的存款以及SVB的几乎所有资产转移到新成立的、提供全方位服务的联邦存款保险公司运营的 “桥接银行”，名为北卡罗来纳州硅谷桥银行，存款人将立即获得全部资金。2023年3月27日，第一公民银行宣布已与联邦存款保险公司 签订协议，购买北卡罗来纳州硅谷桥银行的所有资产和负债。SVB告知我们，优先信贷额度 的可用条款与贷款协议中规定的条款相同（定义见于 注意事项 5尽管SVB已关闭，但无法保证 的关闭（包含在本报告第二部分第8项中）的合并财务报表（br} SVB的关闭或整个金融服务行业的任何相关影响不会对我们获得贷款协议下可能提供的任何额外定期贷款 的能力产生不利影响。

我们的主要现金和流动性来源包括我们现有的现金和 现金等价物、优先信贷额度下的借款和可用金额以及运营产生的现金。我们认为 我们目前持有的现金和净运营现金流足以满足我们在可预见的 将来的当前债务，而且，假设继续获得我们的优先信贷额度下可用的未提取款项， 这些合并来源将足以为我们在未来至少 的营运资金、资本支出和其他财务承诺方面的实质性需求提供资金。我们将根据市场状况 和我们持续的资本需求，继续监控潜在替代信贷来源的可用性。无法保证我们能够以可接受的 条件获得任何所需的替代融资，也无法保证此类融资不会导致贷款协议下的违约。我们预计，影响我们现金和流动性的主要因素 是净收入、营运资金需求和资本支出。

从2023财年开始，2017年法案要求我们 出于税收目的，将某些研发费用资本化，并在五年内摊销国内开支，在15年内分期摊还国外支出。 我们预计，这一要求将增加我们在某些州司法管辖区的应纳税所得额，在这些司法管辖区，我们利用 NOL 结转 来抵消所得税的能力将受到限制。

我们将现金和现金等价物定义为高流动性存款，购买时原始 到期日不超过 90 天。我们在某些金融机构维持的现金和现金等价物余额超过联邦存款保险公司的保险金额的 。无法保证我们超过联邦存款保险公司限额的存款会得到美国 的支持，也无法保证任何与我们有业务往来的银行或金融机构能够在出现倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府 机构获得所需的流动性。

截至本报告发布之日，我们可以完全访问和控制我们在SVB和其他银行机构的 现金和现金等价物余额。我们将继续监视SVB 和其他持有我们现金和现金等价物的第三方存款机构的情况。我们的重点主要是本金安全 ，其次是最大限度地提高这些基金的收益率。鉴于SVB的地位，我们已经考虑并将来可能会考虑将我们的银行账户和现金资源转移到其他金融机构，这可能会导致SVB宣布我们违约 贷款协议。2023 年 4 月，我们签订了信函协议（定义见 注意事项 5与SVB签订的合并财务报表 （包含在本报告第二部分第8项中），除其他事项外，SVB修订了贷款协议，将以前在SVB持有公司全公司现金余额的85％降至50％，并对在信函协议签订之日之前未能遵守本契约的 行为免除贷款协议规定的任何违约事件。截至本报告发布之日，我们遵守了 贷款协议的所有条款。

我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括 以下因素：净收入的时间和金额；我们的产品组合和由此产生的毛利率；研发费用； 销售、一般和管理费用；以及与任何战略合作伙伴关系、收购或基础设施 投资相关的费用。

我们可能会不时从公开或私人 发行股本、在我们现有或未来的信贷额度下借款或其他来源寻求额外资金，以 (i) 开发或改进 我们的产品，(ii) 利用战略机会，(iii) 应对竞争或 (iv) 继续经营我们的业务。我们 目前向美国证券交易委员会存档了一份 S-3 表格的货架注册声明。如果我们发行股权证券以筹集额外资金， 我们的现有股东可能会面临摊薄，而新的股权证券的权利、偏好和特权可能优先于我们现有股东的权利、偏好和特权。如果我们发行债务证券以筹集额外资金，我们可能会承担还本付息义务，成为限制或限制我们经营业务能力的额外限制 ，或者被要求进一步抵押我们的 资产。如果有的话，也无法保证我们能够按照我们可接受的条件筹集任何此类资本。

银行贷款协议

请参阅 注意事项 5 合并财务报表附注，包含在本报告第二部分第8项中 ，该附注以引用方式纳入此处，用于讨论我们的贷款协议。

现金流

下表列出了现金流合并报表 的主要组成部分：

经营活动

与2022财年使用现金 相比，我们的业务在2023财年提供了现金。2023财年，我们的净亏损包括13,644,000美元的非现金费用，运营资产和负债的变化 使用的现金为4,427,000美元。

从2022年6月30日到2023年6月30日，我们的净库存增加了12,057,000美元，增长了32.0％。增长主要与我们在2023年1月与 客户签订的供应安排中购买组件有关，为此我们从该客户那里收到了15,500,000美元的定金，用于补偿我们购买该组件 的费用。此外，我们假设收购Uplogix的净库存为359万美元。

从2022年6月30日到2023年6月30日，应付账款减少了8,243,000美元，下降了39.9％，但收购Uplogix后收购的27.8万美元应付账款略有抵消。减少 主要是由于我们在本财年购买库存和向供应商支付相关款项的时间安排。

从2022年6月30日到2023年6月30日，其他流动负债增加了20,336,000美元，增长了239.9％。这主要是由于（i）与客户合同下预期的未来 发货量相关的存款增加了约1550万美元，（ii）152.4万美元的递延收入，主要是在收购Uplogix时获得的，以及（iii）与收购Uplogix相关的12.71万美元应付收益对价。

投资活动

对Uplogix的收购推动了2023财年投资活动中使用的净现金，该公司使用了465万美元的净现金。我们还使用2673,000美元购买了房产和设备，主要与在加利福尼亚和明尼苏达州建造和装修新的租赁设施有关的 。

融资活动

2023财年融资活动提供的净现金主要来自我们在SVB的信贷额度中获得的7,000,000美元的总收益。现金的增加被优先信贷额度的本金 付款、循环信贷额度2,000,000美元余额的偿还以及代表员工为限制性股票支付的预扣税 部分抵消。

“小型申报公司” 不需要。

本第8项要求的所有财务报表，包括我们的独立注册会计师事务所的报告 ，均包含在本报告第四部分第15项中，如本报告第 F-1页开头所述，并以引用方式纳入本第8项。

没有。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在 SEC 规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的 信息，并累积这些信息并酌情与管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以允许及时做出有关所需披露的决定。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

我们的管理层在首席执行官 官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。 根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文发现和描述的重大缺陷，我们的披露控制和程序 截至2023年6月30日尚未生效。

鉴于下述重大弱点，管理层进行了 额外分析和其他程序，以确保我们的中期和年度合并财务报表按照 美国公认会计原则（“GAAP”）编制。因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，本报告中包含的合并财务 报表在所有重大方面公允地反映了截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并对财务报告保持足够的内部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条所定义的那样。 对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性 以及根据美国 GAAP 编制用于外部报告目的的合并财务报表提供合理保证的政策和程序。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告内部控制系统 只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外， 由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随时间而变化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制—综合框架（2013年框架）中制定的指导方针，对截至2023年6月30日的财务报告内部控制 的有效性进行了评估。截至2023年6月30日，我们将Uplogix, Inc. 排除在对财务报告内部控制的评估之外，因为该公司是在截至2023年6月30日的财政年度通过企业收购收购 被收购的。不包括的总收入约占我们2023财年合并净 收入的4％。根据评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，公司对财务报告的内部控制并未生效 ，这是由于我们的控制环境存在重大薄弱环节，即公司没有维持与用户访问与 财务报表编制相关的公司信息系统的足够信息 技术（“IT”）一般控制措施，以确保适当的职责分工并充分限制对财务应用程序的访问 和数据。尽管我们没有发现合并财务报表中有任何重大误报，而且由于重大缺陷， 先前公布的财务业绩没有变化，但控制缺陷合理地造成了无法及时预防或发现合并财务报表的重大错报的可能性。 因此，管理层认为，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制并未生效。

对本10-K表年度报告中包含的财务报表进行审计的独立注册公共会计师事务所贝克·天利美国有限责任公司已提供了一份关于Lantronix 对财务报告的内部控制的认证报告。由于下述重大缺陷，该报告包括一份关于截至2023年6月30日的财务报告内部控制有效性的负面审计 报告。

财务 报告的内部控制存在重大缺陷

在上述对公司 财务报告内部控制的评估中，管理层发现了一个缺陷，该缺陷构成了与公司信息系统 相关的设计和实施与编制合并财务报表有关的信息技术一般控制措施的重大缺陷 。具体而言，我们设计和维护用户访问控制 并未充分限制相应的公司人员访问财务应用程序和数据。

尽管我们没有在合并财务报表中发现任何重大的 错误陈述，而且由于这一重大缺陷 ，此前公布的财务业绩也没有发生变化，但控制缺陷合理地为无法及时预防或发现合并 财务报表的重大错报创造了合理的可能性。

为解决当前时期存在的重大 缺陷而采取的补救措施

管理层已启动一项补救计划 ，通过实施对用户访问的控制（包括 监控控制）以及在IT环境中根据角色和职责强制实行适当的职责分工，来加强与用户访问相关的信息技术通用控制的设计。在控制措施有效运作（测试证明）足够数量的 次数之前，不会将实质性 漏洞视为已得到修复。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度 中，《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有变化 的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

2023年9月11日，海蒂·阮和保罗·弗利诺通知公司 ，他们决定不在公司2023年年度股东大会（“年会”）上竞选连任。 他们的决定不是由于与公司在与公司运营、政策 或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果。公司已选择伯恩哈德·布鲁沙作为提名人供股东在年会上选举，董事会的规模 已缩减至五名成员，自年会起生效。

没有。

第三部分

我们在附表14A中与 2023年年度股东大会有关的最终委托声明（“委托声明”）的部分内容将以引用方式纳入本报告第三部分，如下所示，该委托书将在本报告所涉财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

截至本报告发布之日，我们的执行官姓名及其年龄、职称和简历 载于本报告第一部分 第 1 项中题为 “我们的执行官信息” 的部分第 1 项，该部分以引用方式纳入此处。

我们通过了适用于所有 员工（包括我们子公司的员工以及董事会的每位成员）的商业行为和道德准则。商业行为准则和 道德准则可在我们的网站www.lantronix.com的 “投资者关系-公司治理” 部分下找到。我们打算通过在我们的网站上通过上述网址发布此类信息，来满足 美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场适用规则中有关修订或豁免本《商业行为和道德准则》条款 条款的任何披露要求。

本项目要求的其他信息通过引用 纳入我们的委托声明。

本项目要求的信息参照我们的 代理声明纳入其中。

本项目要求的信息参照我们的 代理声明纳入其中。

本项目要求的信息参照我们的 代理声明纳入其中。

本项目要求的信息参照我们的 代理声明纳入其中。

第四部分

1。合并 财务报表

以下合并财务报表和独立注册会计师事务所的相关报告作为本报告的一部分提交。

2。展品

__________

没有。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人 特此构成并任命杰里米·惠特克为其真正合法的事实上的律师 和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替， 以任何身份签署本报告的所有修正案，并提交相同的修正案，连同其中的所有证物和其他与之相关的文件， 向美国证券交易委员会提供，向上述事实律师和代理人授予许可，以及每人其中，有充分的权力和权力采取和执行与之相关的每一 行为和所必需的事，无论他或她或 可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人凭借本协议合法做或促成做的所有事情。

根据经修订的1934年《证券交易所 法》的要求，以下人员代表注册人以 的身份，在规定的日期签署了本报告：

独立注册会计师事务所的报告

致 Lantronix, Inc. 的股东和董事会：

加利福尼亚州欧文

关于财务报表和财务 报告的内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的Lantronix、 Inc.及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东 权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。 我们还根据 中制定的标准，审计了截至2023年6月30日的公司对财务报告的内部控制 内部控制——综合框架：（2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会 (COSO) 发布。

我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的两年期间每年的经营业绩和 现金流量。我们还认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2023年6月 30日，根据COSO标准，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司 年度或中期财务报表的重大误报。以下重大缺陷已被发现 并包含在管理层的评估中。管理层已经发现了一个重大缺陷，该漏洞与支持公司 财务报告流程的信息技术（IT）系统的用户访问控制领域的信息技术 通用控制（ITGC）效率低下有关。依赖受影响的 ITGC 的自动和手动业务流程控制也被认为是无效的，因为它们可能受到不利影响，因为它们依赖来自受影响的 IT 系统的信息。

管理层的 财务报告内部控制年度报告描述了上述重大缺陷，该报告包含在本10-K表年度报告第9A项中。在确定我们在2023年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大弱点 ， 我们对公司财务报告内部控制有效性的意见并不影响我们对这些合并财务报表的意见 。

意见依据

公司管理层负责这些合并的 财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性 ，载于本10-K表年度报告第9A项。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 ，并就公司对财务报告的内部控制发表意见 。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，说明合并财务报表 是否存在重大误报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重要方面对财务报告进行了有效的内部控制 。

我们对财务报表的审计包括执行程序 来评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对内部控制的审计

财务报告包括了解对财务报告的内部 控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营 有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下 必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个流程 ，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表 提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制 包括 (1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了公司的交易和资产处置；(2) 提供合理的保证，确保交易在必要时记录 ，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入 和支出是按公认会计原则进行的仅根据授权公司的管理层和董事；以及 (3) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司 资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务 报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能导致 的风险是，由于条件的变化或合规程度的变化，控制措施可能变得不充分

政策或程序可能会恶化。

关键审计事项

下文 通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们的 特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，而且通过通报以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见 。

库存——过剩和过时的储备

关键审计事项描述

如合并财务 报表附注1和4所述，库存按成本或可变现净值中较低者列报，截至2023年6月30日，公司的合并库存余额 约为4,970万美元，扣除储备金。公司为过剩和过期库存提供储备 主要基于对未来产品需求的估计、库存期限，以及考虑合同供应商保护 条款和分销商库存周转特权。

我们认为，对管理层确定过剩或过期库存的 成本或净可实现价值进行审计是一项关键的审计事项。 审计管理层对过剩或过时库存确定成本较低或可实现净值的程序特别具有挑战性和高度判断力，因为(i) 与管理层在 库存储备模型中使用的假设相关的固有估计不确定性，该模型涉及高度主观性。 (ii) 确定老化库存需求的不确定性 以及 (iii) 未来的市场状况.

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们为解决这一关键 审计问题而执行的主要程序包括：

收购 UPLOGIX, INC. 时对无形资产的估值

关键审计事项描述

如合并财务报表附注3所述， 2022年9月12日，公司收购了Uplogix, Inc.。该交易被计为业务 组合，收购的资产和承担的负债已根据公允价值的最终评估入账。收购的 无形资产包括约100万美元的客户关系和约60万美元的收购技术。 用于估算这些无形资产公允价值的重要假设包括收入增长率、客户流失 率和贴现率。这些重要的假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响.

我们认为，对收购Uplogix, Inc.时管理层对 无形资产估值的审计是一项关键的审计事项。 用于审计收购的技术和客户关系资产估值的程序包括 (i) 审计师 在应用与所购无形资产的公允价值计量相关的程序时具有高度的判断力和主观性；(ii) 在评估与估算相关的重要假设（例如收入增长率、客户流失率）方面做出了大量的审计工作费率和贴现率；以及 (iii) 使用具有专业技能和知识的专业人员 可协助执行这些程序和评估审计证据.

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们为解决这一关键 审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ Baker Tilly 美国，LLP

自 2011 年起，我们一直担任公司的审计师。

尔湾， 加利福尼亚

23

2023年9月12日

LANTRONIX, INC.

合并资产负债表

（以千计，股票和面值数据除外）

见合并财务报表附注。

LANTRONIX, INC.

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

见合并财务报表附注。

LANTRONIX, INC.

股东权益合并报表

（以千计）