美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
BuzzFeed公司 |
(发行人名称) |
A类普通股,面值每股0.0001美元 |
(证券类别的标题) |
12430A102 |
(CUSIP 号码) |
2023年12月31日 |
(需要提交本声明的事件日期) |
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) | |
规则 13d-1 (c) | ||
☐ | 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写 ,以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报, 则应填写任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的后续修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面 页面剩余部分所需的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 见附注)。
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 2 页,总共 20 页 |
1 |
举报人姓名
大西洋将军,L.P. |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权 0 | |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 3 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
通用大西洋合伙人93,L.P. |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 4 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
GAPCO GmbH & Co. KG |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
德国 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 5 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
GAP Coinvestments I |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
OO |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 6 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
GAP Coinstements IV |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
OO |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 7 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
GAP Coinvestments V |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
OO |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 8 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
GAP Coinvestments CDA, L.P. |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 9 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
通用大西洋 (SPV) GP, LLC |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
OO |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 10 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
GAPCO 管理有限公司 |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
德国 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
CO |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 11 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
通用大西洋 GenPar,L.P. |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 12 页,共 20 页 |
1 |
举报人姓名
General Atlantic BF,L.P. |
|
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
仅限秒钟使用
|
|
4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票权
0 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一的处置力
0 | |
8 |
共享的处置权
0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
|
☐ |
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 13 页,总共 20 页 |
第 1 项。 | (a) | 发行人姓名 |
BuzzFeed, Inc.(“公司”)。 | ||
(b) | 发行人主要行政办公室地址 | |
纽约市西 43 街 229 号,纽约州 10036 | ||
第 2 项。 | (a) | 申报人姓名 |
本声明代表以下各人 (统称 “申报人”)提交:
(i) | 通用大西洋航空有限责任公司(“GA LP”); | |
(ii) | 通用大西洋合伙人93,L.P.(“GAP 93”); | |
(iii) | GAPCO GmbH & Co.KG(“GAPCO GmbH”); | |
(iv) | GAP Coinvestments III, LLC(“GAPCO III”); | |
(v) | GAP Coinvestments IV, LLC(“GAPCO IV”); | |
(六) | GAP Coinvestments V, LLC(“GAPCO V”); | |
(七) | GAP Covestments CDA, L.P.(“GAPCO CDA”); | |
(八) | 通用大西洋(SPV)GP, LLC(“GA SPV”); | |
(ix) | GAPCO 管理有限公司(“GAPCO 管理”); | |
(x) | 通用大西洋 GenPar, L.P.(“GA GenPar”);以及 | |
(十一) | General Atlantic BF,L.P.(“GA BF”)。 |
GA 93、GAPCO GmbH、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V和GAPCO CDA统称为 “GA基金”。
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 14 页,总共 20 页 |
(b) | 地址或主要营业办公室,如果没有,则住所 |
GA LP、GAP 93、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、 GAPCO CDA、GA SPV、GA GenPar 和 GA BF 的邮寄地址是通用大西洋服务公司,L.P.,纽约州纽约市东 52 街 55 号 33 楼,邮编 10055。 GAPCO GmbH 和 GAPCO Management 的邮寄地址是 general Atlantic Gmblock Luitpoldblock, Amiraplatz 3, 80333 慕尼黑, 德国。
(c) | 公民身份 |
(i) | GA LP-特拉华州 | ||
(ii) | GAP 93-特拉华州 | ||
(iii) | GAP GmbH-德国 | ||
(iv) | GAPCO III-特拉华州 | ||
(v) | GAPCO IV-特拉华州 | ||
(六) | GAPCO V-特拉华州 | ||
(七) | GAPCO CDA-特拉华州 | ||
(八) | GA SPV-特拉华州 | ||
(ix) | GAPCO 管理-德国 | ||
(x) | GA GenPar-特拉华州 | ||
(十一) | GA BF-特拉华州 | ||
(d) | 证券类别的标题 | ||
A类普通股,面值每股0.0001美元(“普通股 股”)。
(e) | CUSIP 号码 |
12430A102.
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 15 页,总共 20 页 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据第 13d-1 (b) 条或第 13d-2 (b) 或 (c) 条提交的,请检查申报人是否: |
不适用。
第 4 项。 | 所有权。 |
截至本文发布之日,申报人均未实益拥有公司的任何普通股 。
第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权 |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日 申报人已不再是该类别超过5%的证券的受益所有人,请查看以下 。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
第 7 项。 | 收购母公司所申报证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
参见第 2 项,其中说明了提交本附表 13G 的团体成员的身份。
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项。 | 认证 |
通过在下方签名,我确认,据我所知和 所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响 证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响 证券发行人的控制权而被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易 有关或作为参与者持有,但仅与第 240 条规定的提名相关的活动除外。14a-11。
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 16 页,总共 20 页 |
展品索引
附录 1。 | 经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(k)(1)条所要求的联合申报协议(先前已提交)。 |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 17 页,总共 20 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知 和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
截至 2024 年 2 月 13 日
大西洋将军,L.P. | ||||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 |
GENERAL 大西洋合伙人 93,L.P. | ||||
来自: | 通用大西洋 GENPAR, L.P.,其普通合伙人 | |||
来自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其普通合伙人 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 | |||
GAPCO GmbH & CO.千克 | ||||
来自: | GAPCO MANAGEMENT GmbH.,其普通合作伙伴 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 第 18 页,共 20 页 |
GAP COINVESTMENTS I | ||||
来自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其管理成员 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 |
GAP COVENSTMENTS IV | ||||
来自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其管理成员 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 | |||
GAP COVENTSVENTS V | ||||
来自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其管理成员 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 | |||
GAP COINVESTMENTS CDA, LP. | ||||
来自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其普通合伙人 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 | |||
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 19 页,总共 20 页 |
通用大西洋 (SPV) GP, LLC | ||||
来自: | General Atlantic, L.P.,其唯一成员 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 |
GAPCO 管理有限公司 | ||||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 |
GENERAL ATLANTIC GENPAR, | ||||
来自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其普通合伙人 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 |
CUSIP 编号 12430A102 | 附表 13G | 第 20 页,总共 20 页 |
大西洋将军 BF, L.P. | ||||
来自:
来自:
|
通用大西洋(SPV)GP, LLC,其普通合伙人
General Atlantic, L.P.,其唯一成员 |
|||
来自: | /s/ 迈克尔·戈斯克 | |||
姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
标题: | 董事总经理 |
附表 A
管理委员会成员(截至 本文件发布之日)
姓名 | 公司地址 | 公民身份 |
威廉·E·福特 (首席执行官) |
东 52 街 55 号 33 楼 纽约,纽约 10055 |
美国 |
加布里埃尔·凯洛 |
23 Savile Row 伦敦 W1S 2ET 英国 |
法国 |
安德鲁·克劳福德 |
东 52 街 55 号 33 楼 纽约,纽约 10055 |
美国 |
马丁·埃斯科巴里 |
东 52 街 55 号 33 楼 纽约,纽约 10055 |
玻利维亚和巴西 |
安东 J. Levy |
东 52 街 55 号 33 楼 纽约,纽约 10055 |
美国 |
桑迪普·奈克 |
滨海湾金融中心1号楼 滨海大道 8 号,#17 -02 018981,新加坡 |
美国 |
J. Albert S |
麦迪逊大道 535 号 31 楼 纽约,纽约 10022 |
美国 |
格雷夫斯·汤普金斯 |
东 52 街 55 号 33 楼 纽约,纽约 10055 |
美国 |
Lance D.G. Uggla |
23 Savile Row 伦敦 W1S 2ET 英国 |
英国和加拿大 |
N. Robert Vorhoff |
东 52 街 55 号 33 楼 纽约,纽约 10055 |
美国 |
埃里克·张 |
5704-5706 套房,57F 金融街 8 号国际金融中心二期 中国香港中环 |
香港特别行政区 |