正如 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

ESS TECH, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

西南百汇大道 26440 号，83 号楼

俄勒冈州威尔逊维尔 97070

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

ESS Tech, Inc. 2021 年股权激励计划

（计划的完整标题）

Eric P. Dresselhuys

首席执行官

西南百汇大道 26440 号，83 号楼

俄勒冈州威尔逊维尔 97070

(855) 423-9920

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性声明

ESS Tech, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本注册声明，要求与其他证券注册相同类别的其他证券，这些证券的S-8表格中与同一员工福利计划有关的注册声明生效。从2022财年开始，注册人根据2021年股权激励计划（“2021年计划”）可供授予和发行的普通股的数量，每股面值0.0001美元（“普通股”）的数量将在每个财政年度的第一天每年增加，金额等于（i）15,26万股，（ii）普通股已发行股份的百分之五（5％）中的最小值前一个财政年度的最后一天，或（iii）2021年计划管理人确定的普通股数量。2024年1月1日，根据2021年计划，注册人可供授予和发行的普通股数量增加了870万股。本注册声明登记了此类额外的普通股。

根据S-8表格E的通用指令，本注册声明特此以引用方式纳入（i）2021年12月15日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-261649）、（ii）2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-263281）的内容，以及（iii）向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的内容 2023年3月2日（文件编号333-270211），在由本文所述信息补充、修订或取代的范围内。根据美国证券交易委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

在本注册声明发布之日当天或之后，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，如果表明所有发行的证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，则应视为以引用方式纳入本注册声明，并构成本注册声明的一部分提交此类文件的日期；但是，前提是该文件或信息被视为根据美国证券交易委员会的规则（包括但不限于根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供的与此类物品相关的证物）已提供但未按美国证券交易委员会规则提交的证物，不应视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何声明，或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事或高级管理人员违反了忠诚义务，没有本着诚意行事，从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法，或在公司采取的任何行动中获得不正当的个人利益，或就高管而言，通过公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动。我们的公司注册证书经修订后规定了这种责任限制。

DGCL第145条规定，除其他外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（此类公司的行动或其权利的诉讼除外）的人，理由是该人是或曾经是该公司的官员、董事、雇员或代理人或现在是或应该公司的要求以另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份任职公司或企业。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而参与公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人。赔偿可能包括该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，此外，如果裁定高管、董事、雇员或代理人对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须向他或她赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任，无论公司是否有权力根据第 145 条对此类人员进行赔偿。

我们经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，此类协议可能要求我们在法律允许的最大范围内预支开支，并以其他方式补偿我们的执行官和董事因其作为执行官或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。

上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、我们的公司注册证书的任何条款、经修订和重述的章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，我们没有义务就董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向董事或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼（或部分诉讼）已根据我们修订和重述的章程中概述的适用程序获得董事会授权。

除其他外，DGCL第174条规定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，则可能对此类行为承担连带责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将其对此类行为的异议记录在账簿中来逃避责任

包含此类行动发生时或缺席董事接到非法行为通知后立即举行的董事会会议记录。

我们目前维持并预计将继续维持标准的保险单，这些保单为 (1) 我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失的保险；(2) 我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金。

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

第 8 项。展品。

注册人已提交了本注册声明随附的附录索引中列出的证物。

展览索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月9日在俄勒冈州威尔逊维尔市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命 Eric P. Dresselhuys 和 Anthony Rabb，他们每人作为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他们的名义、地点和代替，以任何身份在表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）S-8，并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交给他们美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人或其替代人或其替代人可能合法地做或做的所有事情凭借本法来完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。