美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表格 8-K 当前报告

根据 第 13 条或第 15 (D) 条1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 9 日

NEXTDECADE CORPORATION （章程中规定的注册人的确切名称）

路易斯安那街 1000 号，3900 套房，德克萨斯州休斯顿 77002
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(713) 574-1880
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年2月9日，德克萨斯州有限责任公司（“RGLNG”）和NextDecade Corporation（“NextDecade” 或 “公司”）的间接子公司里奥格兰德液化天然气有限责任公司根据截至当日RGLNG与全国协会威尔明顿信托基金签订的契约，发行并出售了本金总额为1.9亿美元的2047年到期的6.85％的优先担保票据（“票据”）（“票据”）Tee（“契约”）。票据的出售未根据1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，票据是依据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式出售的。这些票据过去和将来都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有注册或适用《证券法》和适用的州法律的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。

票据的发行和出售使RGLNG现有第一阶段定期贷款机制下的承诺从约105亿美元减少到约103亿美元。

这些票据将从2029年年中开始分期约18年，最终到期日为2047年6月，并将从2024年2月9日起累计利息，利率等于未偿本金的年利率6.85％，此类利息每半年在每年的6月30日和12月30日以现金形式支付，从2024年6月30日（或下一个下一个工作日）开始。

该契约是截至2023年7月12日的《共同条款协议》（“共同条款协议”）下的优先有担保债务工具，由RGLNG、作为该协议当事方的每位优先有担保债务持有人代表以及作为P1债权人间代理人的三菱日联银行有限公司共同创建。这些票据是RGLNG和RANK的优先担保债券 pari passu RGLNG的所有现有和未来债务均为优先债务，由相同的抵押品担保，为票据提供担保，包括共同条款协议规定的其他优先有担保债务工具下的所有债务。

在2047年3月30日之前，RGLNG可以随时或不时地以等于契约中规定的 “整体” 价格的赎回价格赎回全部或部分票据，外加截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。RGLNG还可以在2047年3月30日当天或之后的任何时候，全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

契约还包含惯常的违约条款和事件以及某些契约，这些契约除其他外，限制了RGLNG承担额外债务、进行某些投资、支付股息或分派股息或分配、购买、赎回或偿还股权、出售或转让资产、产生留置权、解散、清算、合并、出售或租赁全部或几乎所有RGLNG的能力 NG 的资产。该契约还要求RGLNG向受托人和票据持有人提交某些报告和信息，维持某些液化天然气承购协议，并在每个财政季度末从首次本金还款日起将偿债覆盖率维持在至少1. 10:1.00。对于某些事件，包括控制权变更事件和从资产出售、损失事件或违约赔偿金中获得的某些收益，契约要求RGLNG提出要约，在每种情况下，按照契约中规定的条款，以101％（关于控制权变更事件）或面值（相对于其他事件）的价格回购票据。契约契约受许多重要的限制和例外情况的约束，包括共同条款协议中包含的条款和契约。

第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第2.03项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 12 日