附件10.2

执行版本

员工事务协议

随处可见

贝瑞全球集团，Inc.

宝藏控股有限公司，

和

格拉特菲尔特公司

日期：2024年2月6日

员工事务协议

BERRY GLOBAL GROUP，Inc.，Inc.，Inc.(位于特拉华州的BERRY GLOBAL GROUP，Inc.(“Remainco”))、WAREARY Holdco(Inc.，Inc.，位于特拉华州的一家公司和Remainco的全资间接子公司(“RMINCO”))以及宾夕法尼亚州的GlatFelter Corporation(“RMT合作伙伴”)签署的于2024年2月6日签署的员工事宜协议(以下简称“协议”)。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一个有时在本文中称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于Remainco通过自身、其直接全资子公司、美国特拉华州的一家公司Berry Global，Inc.以及其他直接和间接子公司开展Remainco业务和Spinco业务；

鉴于，Remainco打算 将Spinco业务从Remainco业务中分离出来，但须遵守Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之间的《分离和分销协议》(“分离协议”)和其他交易文件中规定的条件。

鉴于，根据RMT交易协议，在Spinco分销之后，Spinco将立即与第一合并子公司合并，并合并为第一合并子公司， 与Spinco合并为尚存的公司，然后，紧接着，Spinco将与第二合并子公司合并，第二合并子公司为RMT合作伙伴的尚存有限责任公司和全资子公司，所有这些都符合RMT交易协议中规定的条款和条件；以及

鉴于 关于离职协议和RMT交易协议预期的交易，双方希望就某些员工事宜订立本 协议。

因此，现在，考虑到前述以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“应计假期” 应具有第7.5节中规定的含义。

“关联方” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“协议” 应具有序言中所给出的含义。

“福利计划” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“成交” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“截止日期” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“眼镜蛇” 是指1985年综合总括预算调节法(br}修订本)标题X下的“群体健康计划”的延续承保范围要求，该要求已编入《守则》第4980B节和ERISA第601至608节。

“代码” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“续行期” 应具有第3.4(A)节规定的含义。

“延期补偿计划”应具有6.1节中给出的含义。

“DOL”指 美国劳工部。

“员工代表机构”是指为集体谈判或为通知或代表员工而设立的任何工会、劳工组织、工会或其他机构或代表机构。

“股权补偿” 统称为Remainco Der Awards、Remainco Option Awards、Remainco PSU Awards、Remainco RSU Awards、RMT Partner Der Awards、RMT Partner Option Awards、RMT Partner PSU Awards和RMT Partner RSU Awards。

“ERISA” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“被排除的员工” 是指在斯宾柯分销日期之前没有提供与斯宾柯业务相关的实质性服务的当前Spinco集团雇员。

“首次合并子公司” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“前Remainco 员工”是指在紧接Spinco分销日期之前是Remainco 或Remainco集团的前雇员，或其各自的前任或前附属公司的任何个人，在他或她最后一次终止与Remainco集团所有成员及其各自的前任或前关联公司的雇佣关系时，(A)在系统中识别出 当时作为实体的雇员的记录 ，该实体的业务标识可归因于Remainco业务，或(B)如Remainco或Remainco 集团的记录所证明的那样，终止雇佣时的 主要用于Remainco业务。

“前Spinco员工” 指在紧接Spinco分销日期之前是Remainco、Spinco的前员工或其各自集团的成员的任何个人，或其各自的任何前任或前附属公司，在他或她最后一次终止与斯宾柯集团和Remainco集团的所有成员及其各自的前任或前关联公司的雇佣关系时，(A)在当时的系统中被记录为某实体的员工，其业务标识截至本协议日期可归因于斯宾柯业务 或(B)终止雇佣时主要致力于Spinco业务，Remainco、Spinco或其各自集团的记录 证明了这一点。

“政府实体”应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“集团” 应具有《分居协议》中赋予它的含义。

“HIPAA” 指经修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》。

“非在职员工” 指自离职和Spinco分配之日起处于批准休假的任何Spinco员工(为免生疑问，应排除正在带薪休假或其他类似带薪假期的任何人)，如Spinco披露函件第6.8(H)节所述。

“激励信函” 指根据《Spinco披露信函》第6.8(C)节和第8.1(Vi)节的规定，向某些Remainco员工和Spinco员工发出的特定信函，这些信函与交易相关，这些交易详细说明了Remainco批准并提供给每位此类员工的领导力激励方案，以支持交易的成功完成和/或交易结束后的运营。

“信息” 应具有《分居协议》中赋予它的含义。

“IRS”应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“法律” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“负债” 应具有《分居协议》中赋予它的含义。

“合并子公司” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“纽约证券交易所” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“当事人” 和“当事人”应具有序言中所给出的含义。

“人” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“Remainco” 应具有序言中所给出的含义。

“Remainco福利计划”是指任何属于福利计划的员工福利计划，除非它是由Remainco或Remainco集团的任何成员发起、维护、贡献或要求由Remainco或Remainco集团的任何成员发起、维护、贡献或贡献的。

“Remainco业务” 应具有《分居协议》中赋予它的含义。

“Remainco普通股”应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“Remainco der Award” 是指代表Remainco在满足有关Remainco期权的归属要求时交付现金付款的一般无担保承诺的单位 。

“Remainco员工” 指Remainco集团成员的员工，但Spinco员工除外。

“Remainco灵活的支出账户计划”应具有第7.2节中给出的含义。

“Remainco集团” 应具有《分居协议》中赋予它的含义。

“Remainco Health& 福利计划”应具有第7.1(A)节规定的含义。

“Remainco期权 奖励”是指购买Remainco普通股股票的期权。

“Remainco Participant” 指紧随Spinco分销日期之后成为Remainco员工、前Remainco员工或上述任何一项的受益人、受抚养人或替代受款人的任何个人。

“剩余养老金计划”应具有第4.1节中给出的含义。

“Remainco PSU奖” 是指对代表Remainco的一般无担保承诺的单位的奖励，Remainco承诺在满足基于业绩的归属要求后交付部分Remainco普通股(或等值于普通股的现金 )。

“Remainco RSU奖” 是指代表Remainco在满足归属要求(绩效归属要求除外)后交付部分Remainco普通股(或Remainco普通股的现金等价物)的一般无担保承诺的单位奖励。

“Remainco股票计划” 统称为经修订的贝瑞全球集团公司2012年长期激励计划、修订并重新修订的2015年贝瑞全球集团长期激励计划、Berry Global Group，Inc.2022股息等值权利计划，以及Remainco截至紧接Spinco分销之前维持的任何其他股权激励薪酬计划或安排。

“Remainco U.S.Savings(Remainco U.S.Savings)计划”应具有5.1节中给出的含义。

“RMT合作伙伴” 应具有前言中给出的含义。

“RMT合作伙伴普通股”应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“RMT合作伙伴奖励”是指代表RMT合作伙伴在满足有关RMT合作伙伴期权的归属要求后交付现金付款的一般无担保承诺的单位。

“RMT Partner Equity 调整比率”是指一个数字，(A)分子是Remainco普通股在纽约证券交易所以“常规方式”(包括Spinco价值)在纽约证券交易所交易的成交量加权平均价，在截至Spinco分销日期前最后一个交易日的十(10)个交易日中的每一天。以及(B)其分母是RMT合作伙伴普通股在纽约证券交易所按常规方式(包括Spinco价值)在纽约证券交易所交易的成交量加权 从收盘日期后的第一个交易日开始的十(10)个交易日中的每个交易日 。

“RMT合作伙伴选项 奖励”是指购买RMT合作伙伴普通股的选项。

“RMT合作伙伴PSU 奖”是指代表RMT合作伙伴在满足基于绩效的归属要求时提供部分RMT合作伙伴普通股(或RMT合作伙伴普通股的现金等价物)的一般无担保承诺的单位奖励。

“RMT Partner RSU 奖励”是指代表RMT合伙人在满足归属要求(不包括基于绩效的归属要求)时交付部分RMT合伙人普通股(或两者的现金等价物)的一般无担保承诺的单位。

“RMT Partner Share 计划”统称为GlatFelter Corporation 2022长期激励计划，以及RMT合作伙伴在紧接Spinco分销之前维护的任何其他股权激励薪酬计划或安排。

“RMT交易协议”是指Remainco、Spinco、RMT合作伙伴和合并子公司之间的特定RMT交易协议，日期为本协议的日期 ，可根据其条款不时进行修改、修改或补充。

“第二合并子公司” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“分居” 应具有“分居协议”中赋予它的含义。

《分居协议》 应具有独奏会中规定的含义。

“Spinco” 应具有序言中给出的含义。

“Spinco福利计划” 指由Spinco或Spinco集团任何成员发起或维护的、在紧接Spinco分销之前实施的任何福利计划。

“Spinco业务” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“Spinco披露函”应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“Spinco分销” 应具有分离协议中赋予它的含义。

“Spinco经销日期”应具有分离协议中赋予它的含义。

“Spinco员工” 是指截至Spinco分配日期的Spinco集团的每一名员工，包括任何非在职员工；但为免生疑问，Spinco员工不应包括任何被排除在外的员工和/或任何前Spinco员工。

“Spinco实体” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“Spinco灵活的支出账户计划”应具有第7.2节中规定的含义。

“Spinco集团” 应具有《分离协议》中赋予它的含义。

“Spinco Health& 福利计划”应具有第7.1(A)节规定的含义。

“Spinco劳动协议” 是指与任何员工代表团体签订的任何协议，而Remainco或Remainco集团的一名成员，或Spinco或Spinco集团的成员是该团体的一方或受约束，该协议与任何Spinco员工有关，并将在分离和Spinco分配日期之后作为法律事项继续适用于Spinco员工。

“Spinco Participant” 指紧随Spinco分配日期之后成为Spinco员工或受益人、受抚养人或替代受款人的任何个人。

“Spinco U.S.Savings(Spinco U.S.Savings)计划”应具有5.1节中给出的含义。

“子公司” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“税”应 具有《税务协议》中赋予它的含义。

“税务协议” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“交易文件” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“交易” 应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

“过渡服务协议”应具有RMT交易协议中赋予它的含义。

第二条
范围内员工

第2.1节      范围内员工 。双方意欲继续雇用以下规定的Spinco员工。每名Spinco员工应在Spinco 分销日及之后继续受雇于Spinco集团。

第2.2节确定 合作。我们承认，目前被归类为Remainco员工或Spinco员工的非实质数量的员工同时为Spinco业务和Remainco业务提供服务， 这些员工可能需要在Spinco分配日期之后根据需要在Remainco和Spinco之间重新分配 ，以满足当前的业务需求。双方同意在必要时合作并重新分配此类员工(此类协议不得被无理扣留、附加条件或拖延)。自每次此类调动生效之日起，Remainco员工或Spinco员工应重新分类为Remainco员工或Spinco员工(视适用情况而定)。

第三条
总则

3.1节假设和保留负债；相关资产。

(A)            作为Spinco分销日期的 ，除非本协议另有明确规定，否则Spinco将承担或保留Spinco集团的一个或多个成员，并且Spinco特此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除 (I)所有Spinco福利计划下的所有债务，(Ii)与所有Spinco员工的雇用、退休、服务、终止雇用或终止服务有关的所有债务，其家属、受益人和其他服务提供者 (包括现在或曾经是独立承包商、临时雇员、临时服务工作者、顾问、自由职业者、机构雇员、租赁雇员、随叫随到工人、临时工人或斯宾科集团任何成员或与斯宾科集团任何成员之间的其他雇佣、非雇佣或聘用安排或关系的任何个人)，在与斯宾柯集团任何成员受雇或为其提供服务或因受雇于该集团任何成员或为其履行服务而产生的范围内，以及(Iii)Spinco或其任何子公司根据本协议明确承担或保留的任何其他责任，包括但不限于根据本协议第五条和第六条承担的责任。为免生疑问，所有Spinco福利计划(包括本协议中未明确提及的Spinco福利计划)应在Spinco分销日期之后继续作为Spinco福利计划，并仍是Spinco的义务。

(B)            作为Remainco分销日期的 ，除非本协议另有明确规定，Remainco应或将导致Remainco集团的一个或多个成员承担或保留，Remainco特此同意在适当时候全额支付、履行、履行和解除：(I)所有Remainco福利计划下的所有债务，(Ii)与所有Remainco员工、前Remainco员工、前Spinco员工的雇佣、服务、退休、终止雇佣或终止服务有关的所有债务，他们的受抚养人和受益人及其他服务提供者(包括现在或曾经是Remainco集团任何成员的独立承包商、临时雇员、临时服务工作者、顾问、自由职业者、机构雇员、租赁雇员、随叫随到工人、临时工人或非工资工人或与Remainco集团任何成员的任何其他雇用、非雇用或聘用安排或关系的任何个人)，(Iii)与雇用、服务、退休、终止雇用或终止所有Spinco员工因这些Spinco员工向Spinco集团转移而产生或产生的服务 和(Iv)Remainco或其任何子公司根据本协议明确承担或保留的任何其他责任。

 第3.2节 Spinco 参与Remainco福利计划。除非《过渡期服务协议》中另有规定，可在交易结束后继续参与，或本协议另有明确规定，自Spinco分配之日起生效，否则每位Spinco参与者将不再是任何Remainco福利计划的积极参与者，Remainco和Spinco 应采取一切必要行动，以实现每次此类停止。

第3.3节服务 认可。对于每个Spinco参与者在Spinco分销日期之前为Remainco集团或Spinco集团的任何成员提供的服务的资格、授予、福利级别的确定，以及在适用的范围内的福利应计，Spinco应给予其全部积分 此类服务在紧接Spinco分销日期之前的相应Remainco福利计划中得到认可；但是，如果此类服务被认可会导致福利重复，则不应认可此类服务。

第3.4节分配后 薪酬和福利事宜。

(A)           薪酬， 福利。除本协议第3.4(D)节另有规定外，自Spinco分销之日起至2025年12月31日(或法律可能要求的任何较长期限)或雇佣期间(如较短)的期间内，Spinco应向每位Spinco 员工提供，或应促使Spinco集团的适用成员提供：

(I)            基本工资或基本工资，不得低于Spinco员工在紧接Spinco分配日期之前领取的基本工资或基本工资；但在任何情况下，该基本工资或基本工资的延续期限不得少于一年；

(Ii)           目标 年度现金奖金机会不低于该员工在紧接Spinco分销日期之前获得的目标年度现金奖金机会；但在任何情况下，该目标年度现金奖金机会的持续期限不得少于一年；

(Iii)          目标 长期激励补偿机会(为免生疑问，可以现金奖励和/或现金补偿机会的形式提供给Spinco员工)，总体上与此类Spinco员工根据Spinco披露信函第6.8(A)节规定的福利计划在紧接Spinco分销日期之前获得的机会基本相似；但在任何情况下，就此类目标 长期激励性补偿机会而言，持续期限不得少于一年；以及

(Iv)          员工 总体上与根据Spinco披露信函第6.8(A)节规定的福利计划在紧接Spinco分配日期之前获得的此类Spinco员工基本相似的福利(不考虑任何确定的福利养老金计划福利、股权和基于股权的薪酬、非限制性递延薪酬计划、长期激励 薪酬、退休人员医疗或离职后健康和福利福利、留任奖金、控制奖金的变化，安排支付眼镜蛇保险和任何特别或非经常性付款或奖金)；此外，Spinco应根据任何 可比Spinco福利计划在Spinco分配日期之前对每位Spinco员工的所有服务年限进行积分，以获得参与资格、归属和福利累算，但此类积分 将导致福利重复的情况除外。

(B)           累计 奖金/佣金。Remainco应履行年度奖金和佣金计划或计划中与Spinco员工在截止日期所在的会计年度相关的所有义务，Remainco应按此类计划或计划所要求的金额和时间支付此类奖金或佣金 。

(C)           服务。 在不限制以上(A)款的情况下，除本协议第3.4(D)节规定的情况外，在持续 期间(或法律可能要求的任何更长的期间)，Spinco应或应促使Spinco集团的适用成员：为在此期间终止雇佣的每一位Spinco员工提供不低于该Spinco员工在Spinco分销日期之前符合资格的解雇而获得的遣散费福利 ，而该Spinco员工受雇于Remainco集团。

(D)           劳工协议 。尽管如此，但不作限制，Spinco应根据适用的Spinco劳动协议和适用法律，或应促使Spinco 集团的适用成员向Spinco劳动协议涵盖的每位Spinco参与者提供补偿和福利，本协议第3.4(A)、3.4(B)和3.4(C)节不适用于此类员工。

(E)           保留修改或终止计划的权利。除本协议或RMT交易协议另有明确规定外，(I)本协议的任何条款不得解释为对Spinco或RMT合作伙伴修改任何福利计划或终止其赞助或参与的权利的限制，(br}Spinco或RMT合作伙伴或其任何关联公司本来根据该福利计划的条款或以其他方式享有的权利，(Ii)本协议的任何条款不得解释为限制Remainco 修改任何Remainco福利计划或终止其对Remainco或其任何关联公司的赞助或参与的权利 根据该Remainco福利计划的条款或以其他方式获得的权利，以及(Iii)本协议的任何条款不得被解释为在任何Spinco参与者的福利计划或Remainco福利计划下创建该人员在福利计划或Remainco福利计划的条款下不会 拥有的权利。

第四条
详细说明的明确福利计划

第4.1节 Remainco 固定福利计划。自Spinco分配日起及之后，Remainco应保留 根据Berry Global，Inc.固定福利养老金 计划（“Remainco养老金计划”）。各Spinco参与者应在Spinco分配日之后继续享有Remainco养老金计划项下规定的权利、特权和义务 。

第4.2节 非美国 固定福利计划。就各Spinco福利计划或Remainco福利计划而言，该等计划为重大界定福利 退休金计划，并就主要受雇于美国以外任何司法管辖区 的Spinco雇员维持或供款（各为“非美国退休金计划”），各非美国退休金计划的退休金负债及供资状况为 退休金计划已于本协议日期提供给RMT合作伙伴，并在Remainco的财务报表 中公平准确地陈述。在Spinco分配日期之前，Remainco将真诚合作，提供RMT合作伙伴或其合格精算师合理要求的最新财务和其他备份 信息，以确认每个非美国养老金计划的养老金负债 和资金状况的准确性（此类规定不得被不合理地扣留、限制或延迟）。

第五条
美国法定固定缴款

Section 5.1 Remainco 401(k) Plan. Prior to the Spinco Distribution Date, Remainco shall (i) cause the trustee of the Berry Global Employees 401(k) Retirement Plan (the “Remainco U.S. Savings Plan”) to segregate the assets of such Remainco U.S. Savings Plan representing the full account balances of Spinco Participants as of the Closing Date, and (ii) make all necessary amendments to the Remainco U.S. Savings Plan and related trust agreement to provide for such segregation of assets and the transfer of assets as described below. As of the Spinco Distribution Date, Spinco shall, or shall cause the applicable members of the Spinco Group to, establish an individual account plan or individual account plans and associated trusts for the benefit of Spinco Participants (the “Spinco U.S. Savings Plan”). Spinco shall reimburse Remainco for costs incurred by Remainco with respect to establishing the Spinco U.S. Savings Plan, except to the extent that such reimbursement would result in duplicate payments by Spinco. As soon as practicable (but no later than 90 days) following the issuance of indemnities satisfactory to Remainco and Spinco, Remainco shall cause the trustee of the Remainco U.S. Savings Plan to transfer in the form of cash (or promissory notes representing outstanding loans of the Spinco Participants) the full account balances of the Spinco Participants under the Remainco U.S. Savings Plan (which account balances will have been credited with appropriate earnings attributable to the period from the Spinco Distribution Date to the date of transfer described herein), reduced by any necessary benefit or withdrawal payments to or in respect of Spinco Participants occurring during the period from the Spinco Distribution Date to the date of transfer described herein, to the appropriate trustee as designated by Spinco or the applicable members of the Spinco Group under the trust agreement forming a part of the Spinco U.S. Savings Plan; provided, however, such transferred amounts shall only be transferred in accordance with Section 414(l) of the Code and all other applicable Law. In consideration for the transfer of assets described herein, Spinco shall, or shall cause the applicable members of the Spinco Group, effective as of the date of transfer described herein, to assume all of the obligations of Remainco or the Remainco U.S. Savings Plan in respect of the account balances accumulated by Spinco Participants under the Remainco U.S. Savings Plan (exclusive of any portion of such account balances which are paid or otherwise withdrawn prior to the date of transfer described herein) on or prior to the Spinco Distribution Date.

第六条
未确认的递延薪酬计划

第6.1节 延期 薪酬计划。在Spinco分配 日期之前是Berry全球递延补偿计划（下称“递延补偿 计划”）的参与者或有权获得该计划下的未来福利的每位Spinco参与者应在Spinco分配 日期之后继续享有递延补偿计划下的权利、特权和义务。Remainco应保留与Spinco分配日期之前的递延薪酬计划下每个Spinco参与者 账户相关的所有负债。

第七条
美国健康和福利计划

第7.1节 Spinco 健康和福利计划。

(a)           制定 Spinco健康和福利计划。Remainco或其一个或多个子公司为符合条件的Spinco参与者和Remainco参与者的利益制定了与Spinco披露函第6.8（a）节所述健康和福利计划（下称“Remainco 健康和福利计划”）基本 相似的健康和福利计划。自 Spinco分配日期起生效，Spinco应采用与Remainco健康与福利计划基本相似的健康与福利计划，以使符合条件的Spinco参与者受益（统称为 “Spinco健康与福利计划”）。

(b)           残疾。 对于在Spinco分配日期 之前根据Remainco健康与福利计划领取残疾福利的每名非在职员工，双方同意本着诚信合作的精神，采取一切合理必要或适当的行动 ，以确保每名非在职员工的残疾福利保险的连续性，直到该非在职员工返回工作岗位并开始 与Spinco集团合作。这可能包括但不限于在此期间继续提供适用的 Remainco健康与福利计划下的保险。

(c)           参加Spinco健康和福利计划的条款 。Spinco应通过商业上合理的努力，使所有Spinco健康和 福利计划（如适用）（i）放弃与适用于Spinco参与者的参与和保险要求有关的预先存在的条件、排除和服务条件的所有限制，但在Spinco分销日期之前对Spinco参与者有效的限制除外，（ii）放弃任何等待期限制或可保性要求的证据 ，这些要求在Spinco分销日期 之前适用于Spinco参与者，只要该Spinco参与者满足类似Remainco健康和福利计划下的任何类似限制， 以及（iii）贷记每个Spinco参与者，对于Spinco分配发生的计划年度，包括任何共同保险的金额、 免赔额和自付要求或 计划年度内Spinco分配日期之前Spinco参与者支付的最高金额。

Section 7.2 Flexible Spending Accounts Plan. As of the Spinco Distribution Date, Spinco shall establish a flexible spending accounts plan (the “Spinco Flexible Spending Accounts Plan”) with features that are comparable to those contained in the flexible spending account plan maintained by Remainco for the benefit of Spinco Participants immediately prior to the Spinco Distribution Date (the “Remainco Flexible Spending Accounts Plan”). As of the Spinco Distribution Date, Spinco shall be responsible for administering all previously unsubmitted reimbursement claims of Spinco Participants under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan with respect to the calendar year in which the Spinco Distribution Date occurs. If the aggregate contributions to the Remainco Flexible Spending Accounts Plan made by Spinco Participants prior to the Spinco Distribution Date for the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs is over the aggregate reimbursement payouts made to Spinco Participants prior to the Spinco Distribution Date for such plan year, then (i) Remainco shall make a payment equal to the value of such excess to Spinco by wire transfer of immediately available funds as soon as practicable, but in no event later than 45 days, following the Spinco Distribution Date and (ii) Spinco shall cause such amounts to be credited to each such Spinco Participant’s account under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan. In connection with such transfer, Spinco shall deem that such employees’ deferral elections made under the Remainco Flexible Spending Accounts Plan for the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs shall continue in effect under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan for the remainder of the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs. If the aggregate reimbursement payouts made to Spinco Participants from the Remainco Flexible Spending Accounts Plan prior to the Spinco Distribution Date for the plan year in which the Spinco Distribution Date occurs exceed the aggregate accumulated contributions made by the Spinco Participants to such plan prior to the Spinco Distribution Date for such plan year, then (i) Spinco shall make a payment equal to the value of such excess to Remainco by wire transfer of immediately available funds as soon as practicable, but in no event later than 45 days, following the Spinco Distribution Date and (ii) Spinco shall cause such amounts to be debited from each such Spinco Participant’s account under the Spinco Flexible Spending Accounts Plan.

第7.3节 COBRA 和HIPAA。Spinco应负责遵守COBRA的医疗保健持续性要求、HIPAA的可信保险要求证书以及Spinco健康和福利计划的相应规定，对于在Spinco分销日期或之后发生符合条件的事件或失去Spinco健康和福利计划下的保险的任何Spinco参与者。对于截至Spinco分销日期前一天，根据COBRA在Remainco健康与福利计划下承保的Spinco参与者，或发生COBRA“合格事件”并有资格在Remainco健康与福利计划下选择COBRA的Spinco参与者，Remainco应负责遵守COBRA的健康护理延续 承保要求。双方在此同意，在Spinco分销日期之前发生的离职或 从Remainco集团直接向Spinco集团的任何就业转移均不构成 COBRA“合格事件”。

第7.4节 负债

(A)            健康和福利。除本协议明确规定外，Remainco将保留任何Remainco Health&福利计划下的所有责任，这些责任在Spinco分销日期之后不是由Spinco或Spinco集团的成员赞助或维护的，包括 任何团体人寿、事故、医疗、由Spinco或Spinco集团成员以外的实体根据每个此类计划或类似安排为Spinco参与者维护的牙科或伤残计划或类似安排(无论是否投保) (遣散费计划除外)，前提是此类责任涉及在Spinco分销日期或之前发生的索赔。为免生疑问，Spinco应对由Spinco或Spinco集团成员发起或维护的 任何员工福利或补偿计划、计划、政策或安排项下的所有责任负责。

(B)           员工薪酬 。对于每个Spinco参与者，Spinco应承担根据与Spinco分发日期、之前或之后发生的事故或职业病有关的任何工人赔偿法而产生的所有责任，但 Remainco将保留对适用的Remainco工人赔偿保险单承保的与Spinco分发日期之前发生的事件有关的任何和所有索赔的责任，包括但不限于由专属自保保险人出具的任何此类保单。

(C)           招致的索赔定义。就本节7.4而言，对于医疗、牙科、视力和/或处方药福利的索赔或责任，在提供医疗服务或提供导致此类索赔或责任的用品时，视为已发生；(Ii)对于人寿保险、意外死亡和肢解以及商务旅行事故保险，在导致此类索赔或责任的事件发生时，视为已招致索赔或责任；(Iii)就伤残津贴而言，由伤残福利保险承保人或理赔管理人决定的个人伤残日期，引致该等索偿或责任；及。(Iv)就持续住院期间(或持续住院期间所提供或提供的任何医疗或其他服务或供应)而言，为入院之日。

第7.5节休假 福利。Spinco应保留Spinco参与者在Spinco分配日期之前已获得但未使用的假期、病假和其他休假福利(“应计假期”)的所有责任。在持续期间内，Spinco不得剥夺任何Spinco员工的任何此类应计假期，只要该等应计假期 不会根据Remainco集团或Spinco集团任何成员的适用假期政策的条款和条件而被没收，则自本合同生效之日起生效。

第八条
股权薪酬

第8.1节股权 薪酬。双方应作出商业上合理的努力，并应真诚合作，采取一切合理必要或适当的行动，调整Remainco股份计划项下的股权补偿，发行RMT合伙人股份计划项下的股权补偿，并协调本条款第八条所述与Spinco分销相关的股权补偿的税务处理，以及以与守则第409a和424节(视适用情况而定)以及本条款第八条的规定相一致的方式，以真诚合作的方式，包括通过与各自的管理人和记录保管人的指示，采取一切合理必要或适当的行动。

第8.2节将Remainco股权奖替换为RMT合作伙伴股权奖。

(A)自签署之日起，由Spinco员工持有的           Remainco RSU奖。交易结束时，除本协议附件A所列的Spinco员工所持有的Remainco RSU奖外，在本协议附件A中确定的、在本协议日期之前授予且截至交易结束时仍未完成(无论是否已授予)的每个Remainco RSU奖，应在交易结束时取消，并由RMT合作伙伴在交易结束后立即授予Spinco员工的RMT 合作伙伴RSU奖取而代之。与RMT合作伙伴RSU奖相关的RMT合作伙伴普通股股数 应等于乘积，向上舍入到最接近的整数股数， 乘以(I)在紧接成交前与相应Remainco RSU奖相关的Remainco普通股股票数量乘以(Ii)RMT合作伙伴RSU奖的股权调整比率，否则RMT合作伙伴RSU奖应遵守与紧接 成交前相应Remainco RSU奖适用的条款和条件相同的条款和条件。

(B)           Remainco 自签署之日起由Spinco员工持有的股票期权奖励。成交时或成交后，Spinco 员工持有的每个Remainco期权奖，除本协议附件A所列的Spinco员工持有的Remainco期权奖外，在本协议日期之前授予且截至成交时仍未结清的，应由以RMT Partner 普通股计价的RMT合作伙伴期权奖励取代，每个奖励在授予之日具有行使价和价值，其确定方式应符合守则 第424和409a节(视情况适用)。如果授予Spinco员工的受RMT合作伙伴期权奖励的RMT合作伙伴普通股股票数量，将为该员工带来与紧接RMT合作伙伴期权奖励取代Remainco期权奖励之前由Spinco员工持有的每个Remainco期权奖励相同的经济利益。此外，RMT合作伙伴 期权奖励应遵守与紧接交易结束前适用于相应Remainco 期权奖励的条款和条件相同的条款和条件。

(C)自签署之日起，由Spinco员工持有的           Remainco Der Awards。交易结束时，除本协议附件A所列的由Spinco员工持有的未授权Remainco Der奖以外，在本协议日期之前授予且截至交易结束时仍未完成的每一项未授予的RMT DER奖，应在交易结束时取消，代之以RMT合作伙伴在交易结束后立即授予Spinco员工的RMT合作伙伴DER奖 。RMT Partner Der奖励涉及的RMT合作伙伴普通股股票数量应等于根据上文8.2(A)节授予的未归属RMT合作伙伴RSU和根据上文8.2(B)节授予的RMT合作伙伴期权奖励所涉及的股份数量，否则RMT Partner Der奖励应 遵守紧接交易结束前适用于相应Remainco奖励的条款和条件 。Remainco应在交易结束时向任何适用的Spinco员工支付任何Remainco der奖励中未支付但已授予的任何部分的现金，并负责确保满足与此相关的所有适用税款和扣缴要求，包括所有相关的工资税和就业税，并确保向 适用的政府实体征收和汇款适用税款。

(D)            付款； 税收减免。

(I)来自 的            ，交易完成后，RMT合作伙伴将根据RMT合作伙伴股权奖励(包括RMT Partner RSU奖、RMT期权奖、RMT Partner PSU奖和RMT Partner Der Awards由Spinco员工持有)，独自负责结算和/或交付RMT合作伙伴普通股或现金(如适用)。在授予、支付或结算RMT合作伙伴股权奖励(包括RMT合作伙伴RSU奖、RMT期权奖、RMT合作伙伴PSU奖和RMT合作伙伴DER奖)后，RMT合作伙伴应申请任何 联邦、州和/或地方税减免，Remainco不得申请此类减免，Spinco应负责确保 满足所有适用的税款支付和扣缴要求，并确保向适用的政府实体征收和汇款 适用的税款。

(Ii)            如果Remainco或Spinco的任何一方在其合理判断中确定，根据第8.2节分配给RMT合作伙伴或Spinco的税收减免很有可能只适用于Remainco(无论是由于美国国税局的决定、守则或其中规定或指导的变更，还是其他原因)，它将通知另一方，双方将本着诚意进行谈判，以解决问题。因此，有权获得扣除额的一方应向另一方支付一笔金额，使另一方的财务状况与该方如果按照第8.2节的规定收到扣除额时所处的财务状况相当。应在作出前一句所述决定所需的最后一份纳税申报单提交后90天内缴纳。

第8.3节合作。 如果在Spinco分销日期之后，Spinco或Remainco发现被确定为持有股权补偿的个人存在行政错误、如此持有的股权补偿金额、此类股权补偿的归属水平或任何其他类似错误，则Spinco 和RMT合作伙伴应采取必要或适当的行动，使个人、Spinco和RMT合作伙伴尽可能在合理可行的情况下处于错误没有发生的情况下他们所处的位置。

第8.4节美国证券交易委员会注册。在成交时或成交后，RMT合作伙伴应以S-8表格(或其他适用表格)提交登记 声明，说明RMT合作伙伴普通股根据根据第8.2节转换的奖励 授权发行。对于根据RMT合作伙伴RSU奖励、RMT合作伙伴期权奖励或RMT合作伙伴PSU奖励授权发行的RMT合作伙伴普通股股票，双方同意采取认为必要或适宜的额外行动，以遵守美国和受影响非美国司法管辖区的证券法和其他与股权补偿奖励相关的法律要求。

第九条
其他薪酬和福利事宜

第9.1节现金奖励 奖励。Remainco将保留对所有债务的责任，并全面履行， 到期时支付和解除所有债务，涉及任何年度奖金、佣金、短期和长期现金奖励或任何此类奖励的一部分，任何Spinco参与者有资格与 在Spinco分销日期之前的日历年部分一起获得的奖励。

第9.2节个人 安排。

(A)            Spinco 个人安排。Spinco承认并同意，在Spinco分销日及之后，除非本协议另有规定，否则它应对因Spinco集团或Remainco集团任何成员以前向任何Spinco参与者提供的任何雇佣、离职、遣散费、咨询、竞业禁止、留任或其他补偿安排而产生的或与之有关的任何债务以及任何义务的支付或履行承担全部责任(包括根据激励函支付)。

(B)            Remainco 个人安排。Remainco承认并同意，除非本协议另有规定，否则在Spinco分销日及之后，对于因Spinco集团或Remainco集团任何成员以前向任何Remainco参与者和前Remainco员工提供的任何雇用、离职、遣散费、咨询、竞业禁止、留任或其他补偿安排而产生的或与之有关的任何债务以及任何义务的支付或履行，Remainco应负全部责任。

(C)            限制性就业契诺和其他协议。对于包含Remainco与Spinco员工或前Spinco员工之间限制性契约(包括保密、竞业禁止和竞标条款)的所有协议，Spinco应被视为第三方受益人， 除Remainco外，Spinco还享有此类协议下与Spinco业务有关的所有权利和福利(包括作为第三方受益人的权利和福利)。在Spinco分销日期之后，Remainco及其附属公司不得对任何Spinco员工强制执行任何保密 义务(仅限于此类义务与Spinco业务有关)，或非竞争、竞标或类似的合同义务，或以其他方式主张任何此类Spinco员工或Spinco实体主张，否则将禁止任何此类Spinco员工受雇于Spinco或其任何附属公司，或该Spinco员工 作为Spinco或其任何附属公司的员工采取的任何行动，在每种情况下，仅在此类Spinco员工为推进与Spinco业务相关的运营或活动的范围内。

第9.3节劳工 事项。

(A)            尽管 本协议有任何相反规定，但截至斯宾柯分配日，斯宾柯应或应促使 斯宾柯集团的适用成员根据其条款，在分居和斯宾科分配之前，按照他们的条款，承担斯宾柯员工的每一份劳动协议，并在分离和斯宾科分配日期之后，作为法律事项继续适用于斯宾柯。为免生疑问，本第9.3节的任何规定均不得禁止Spinco或Spinco集团的适用成员根据其条款和适用法律修改、修改或终止Spinco劳动协议。

(B)            在Spinco分销日期之前，双方(在适用范围内)应满足在本协议日期和Spinco分销日期之间适用于他们的所有法律或合同要求，以便向任何员工或代表任何员工的任何员工代表团体发出通知，或与任何员工或代表任何员工的员工代表团体进行协商或讨价还价程序，与离职协议和/或RMT交易协议预期的 交易相关。在适用的范围内，每一方(及其各自的关联公司)同意合作并尽其合理的最大努力协助另一方履行与交易有关的对任何员工或员工代表机构的信息和咨询义务。

第9.4节第409a节。 尽管本协议有任何相反的规定(包括对补充和递延补偿计划、未完成的长期奖励奖励和年度奖励奖励的处理)，但双方同意真诚地就是否需要任何不同于本协议另有规定的待遇进行谈判，以确保此类补充或递延补偿 或长期奖励奖励、年度奖励奖励或其他补偿的处理不会导致根据本守则第409a条 征税。

第十条
赔偿

第10.1节赔偿。 根据本协议由Spinco或Spinco集团保留、承担或分配的所有债务(“Spinco员工债务”)应被视为“Spinco承担的债务”(如分离协议中所定义)。根据本协议保留、承担或分配给Spinco或Spinco集团的所有资产(“Spinco员工资产”)应被视为“Spinco资产”(定义见分离协议)。 根据本协议保留、承担或分配给Remainco或Remainco集团的所有负债(“Remainco员工负债”)应被视为根据分离协议 的“除外负债”(定义见分离协议)。而根据本协议由Remainco或Remainco集团保留或承担或分配的所有资产(“Remainco员工资产”)应被视为“除外资产”(定义见分离协议)。

第十一条

RMT 合作伙伴

第11.1节RMT合作伙伴的义务 成交后，根据分离协议第9.13节，RMT合作伙伴同意促使并采取一切行动，使Spinco和Spinco集团成员遵守本协议中要求Spinco或Spinco集团任何成员或其或其附属公司采取行动导致或使Spinco和Spinco集团履行其义务的各项规定。根据上述规定，在适用法律允许的范围内，RMT合作伙伴可根据RMT合作伙伴或其任何子公司发起或维护的福利计划，履行Spinco根据本协议向Spinco参与者提供或确定补偿或福利的任何义务。

第十二条
一般和行政

第12节信息共享 。Remainco和Spinco(直接或通过各自子公司采取行动) 应向对方及其各自的代理和供应商提供对方可能合理要求的所有信息，以使提出请求的 方能够有效和准确地管理其Spinco福利计划或Remainco福利计划(视情况而定)，以协助Spinco 获得自己的保险单以提供Spinco福利计划下的福利，并确定 其在本协议项下的义务的范围和履行；但是，如果任何一方合理地确定任何此类信息的提供可能对该方或其集团的任何成员造成商业损害，违反该方或其集团成员所属的任何法律或协议，或放弃适用于该方或其集团成员的任何律师-委托人特权，双方应提供任何此类信息，双方应采取一切合理措施，以在实际可行的范围内减轻任何此类损害或后果的方式，履行第11.1节规定的义务。双方 同意相互合作，并采取切实可行的商业合理步骤，以维护关于披露任何此类信息的律师-委托人特权 。在合理可行的范围内，应在要求的时间和地点以 格式提供此类信息，但在任何情况下，提供此类信息的一方均无义务承担提出请求的一方未报销的任何自付费用，或在其正常营业时间和办公场所之外提供此类信息。 根据本协议共享或交换的任何信息均应遵守《分居协议》第六条中规定的相同保密要求。

12.2合理的 努力/合作。本协议各方将尽其商业上合理的努力 迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规 采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施以完成本协议所设想的交易，包括采用计划或计划修订。本协议各方应在与本协议预期的交易有关的任何问题上充分合作，另一方寻求美国国税局的决定函或私人信函裁决、司法部的咨询意见或与政府实体有关或由政府实体提交的任何其他文件、同意或批准。

第12.3节无第三方受益人。本协议或离职协议的任何条款不得被解释为根据任何Remainco福利计划或Spinco福利计划或其他方式，为任何Remainco员工或Spinco员工或Remainco集团或Spinco集团任何成员的其他未来、现在或以前的员工创造任何权利或加速获得任何补偿或福利。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和许可受让人的利益。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人(包括Remainco或Spinco或其各自子公司的任何雇员或前雇员，或其受益人或家属)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。 本协议中的任何条款不得修改或修改任何其他协议、计划、计划或文档，除非本协议明确规定 条款对该其他协议、计划、计划或文档进行了修改。第11.3款不应阻止有权强制执行本协议的各方 执行本协议中的任何条款，但其他任何人不得以是对另一协议、计划、计划或文件的修正为由强制执行本协议中的任何条款，除非条款 在本协议中明确指定为此类条款，且此人以其他方式有权强制执行其他协议、计划、计划、 或文件。如果无权强制执行本协议的人提起诉讼或其他诉讼以强制执行本协议中的任何条款作为对另一协议、计划、方案或文件的修正案，而该条款被解释为此类修订，尽管 未明确指定为本协议中的条款，则该协议中的条款无效从头算，从而使其不具有任何修正效果。此外，本协议的任何内容均无意授予Remainco、Spinco或其各自子公司的任何雇员或前雇员 继续受雇的权利，或对裁员或任何类型的批准休假的个人 的任何召回或类似权利。

第12.4节第三方的同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方的同意，而该同意被拒绝，则本协议各方应尽其合理的最大努力，在实际可行的范围内最大限度地执行本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因第三方未能同意而无法实施，本协议双方应真诚协商，以双方都满意的方式执行本协议的条款。

第12.5节访问员工。在Spinco分销日期之后，Remainco和Spinco应，或应 促使其各自子公司相互提供其员工在 中可能合理需要的员工名单，以对任何法律或行政诉讼(Remainco集团任何成员与Spinco集团任何成员之间的法律诉讼除外)进行抗辩或提起诉讼，而在Spinco分销日期之前，任何员工、董事、Spinco福利计划或Remainco福利计划都与Spinco福利计划或Remainco福利计划有关。

第12.6节受益人指定。在适用法律允许的范围内，除本协议中另有规定外，由Spinco参与者在Remainco福利计划下做出的或与其相关的所有受益人指定应转移至相应的Spinco福利计划并在其下完全有效，直至此类受益人指定被相关Spinco参与者替换或撤销或不再适用。

第十三条
其他

第13.1条在未发生分离的情况下生效。尽管本协议有任何相反规定， 如果分居协议在Spinco分销日期之前终止，则根据本协议，在紧接Spinco分销日期之前或截至Spinco分销日期或与交易相关的所有行动和事件，不得采取或发生，除非Spinco和Remainco明确书面同意的范围，双方均不对另一方承担本协议项下的任何责任。

第13.2节其他。 RMT交易协议第11.4节(管辖法律和地点；向司法管辖区提交；选择论坛；陪审团放弃审判)、第11.5节(具体履行)、第11.6节(通知)、第11.14节(继承人和受让人)和第11.16节(解释和解释)通过引用并入本文，并有效作必要的修改关于本协议，如同在本协议中全文所述。

第13.3节完成 协议；施工。本协议连同交易文件应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并将取代所有以前的谈判、承诺和与该标的有关的书面文件。

第13.4条副本。 本协议可以多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输方式，例如以“pdf”格式的电子邮件)，所有副本都应被视为一个相同的协议副本，每个副本在签署时应被视为正本，并在各方分别签署并交付一个或多个副本时生效。

第13.5节协议的存续。除本协议另有规定外，本协议所包含的各方的所有契诺和协议在斯宾科经销日期后仍然有效。

第13.6节放弃。 如果且仅当放弃是书面的且由放弃生效的一方签署时，才可放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。 本协议项下任何一方要求或允许给予任何其他方的同意应以书面形式进行，并由给予同意的 方签署，且仅对该方(及其集团成员)有效。

第13.7条修改。 除非经双方签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议。

第13.8节子公司。 每一方应促使履行并特此保证，本合同规定的所有行动、协议和义务将由预期在Spinco分销日期后成为该方子公司的任何实体履行。

第13.9节不得规避。双方同意不直接或间接采取任何行动，不与任何采取行动的人协调行动，或导致或允许任何此类缔约方小组的任何成员采取任何行动(包括未能采取合理行动)，从而导致实质性破坏本协议任何条款的有效性 (包括对任何一方根据本协议或分离协议第五条成功寻求赔偿或付款的权利或能力造成不利影响)。

第13.10节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

第13.11节可分割性。 如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议及其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害。双方应本着善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第13.12节无复制；无双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿 (包括本协议或任何交易文件可能产生的权利、权利、义务和追偿) 。

[故意将页末留空]

兹证明，双方已促使本《员工事宜协议》自上文第一次写明的日期正式签署。

[员工事项协议的签名页]