附件10.1

执行版本

税务 事项协议

随处可见

Berry Global Group，Inc. 

TREASURE HOLDCO，INC.， 

和

格拉菲尔特公司，

日期截至2024年2月6日 

税务 事项协议

本 税务事项协议（以下简称“本   ( “Remainco”), a Delaware corporation, on behalf of itself and the members of the Remainco Group, TREASURE HOLDCO, (“Spinco”）（一家特拉华州公司，代表其自身和Spinco集团成员）和GLATFELTER CORPORATION （“RMT合作伙伴”）（一家宾夕法尼亚州公司，代表其自身和RMT集团成员）（Remainco、Spinco 和RMT合作伙伴有时在本协议中统称为“双方”，根据上下文要求，在本协议中单独 称为“一方”）。

独奏会

REMAINCO通过其自身及其直接和间接子公司， 目前经营REMAINCO业务和SPINCO业务;

鉴于， 在签署本协议的同时，Remainco、Spinco和RMT合作伙伴将于 日签订《分离和分销协议》（下称“分离协议”），根据该协议，Remainco将（根据分离协议） 分离Spinco业务，以便在Spinco分销时，Spinco业务由Spinco集团的成员持有;

鉴于 分离，Spinco将支付Spinco特别现金;

独立后， 根据独立协议，Spinco的唯一股东Berry Global，Inc.  a特拉华州公司和Remainco的全资子公司（“BGI”）将向Remainco分配Spinco普通股的所有股份 （“初始旋转”）;

注意， 在初始分拆之后，Remainco将向Remainco普通股持有人分配在初始分拆中收到的所有Spinco普通股 ，（a） 通过按比例分配（“分拆”）和/或（b）经RMT合作伙伴同意 ，通过要约将Spinco普通股的股份交换为Remainco普通股的已发行股份 （“交换要约”）（随后进行清理分拆）（分拆和交换要约在本文中统称为“Spinco分销”）;

在Spinco分销之后， 立即根据RMT交易协议，Treasure Merger Sub I，Inc.，  a特拉华州公司和RMT Partner的全资子公司（“首次合并子公司”）将与 Spinco合并（“首次合并”），Spinco将继续作为 RMT Partner的存续公司和全资子公司;

因此， 在第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Spinco将立即与 Treasure Merger Sub II，LLC合并，Treasure Merger Sub II，LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是RMT Partner的全资子公司（“第二 合并子公司”），第二合并子公司为存续实体（此类合并，连同第一次合并，简称“合并”）， 所有这些均应符合RMT交易协议中规定的条款和条件;

鉴于此，出于美国联邦 所得税的目的，出资、初始旋转、Spinco分配、Spinco特别现金支付 和合并将符合预期税收待遇;

鉴于，根据不同司法管辖区的税法，Spinco集团的某些成员目前以附属、合并、合并、统一、财政统一或其他类似集团的基础(包括经修订的1986年国内税法 1501节允许的基础)向Remainco集团的某些成员提交某些纳税申报单；以及

鉴于，Remainco、Spinco和RMT合作伙伴希望就Remainco、Spinco、RMT合作伙伴和Remainco集团、Spinco集团和RMT集团成员分别就以下事项达成协议：(A) 管理和分配在Spinco分销日期之前开始的纳税期间产生的联邦、州、地方和外国税款，(B) 因Spinco分销产生的税收和与Spinco分销有关的交易，以及(C) 各种其他税务事项；

因此，现在，考虑到前述以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：

“活跃的贸易或业务”是指在紧接Spinco分销之前，由Spinco SAG进行的Spinco业务的活跃行为(如守则第355(B)(2) 节及其下的财政部条例所界定) 。

“调整请求” 是指向任何税务机关或任何行政机关或法院提出的任何正式或非正式的退税或抵税请求，包括(I) 任何要求对报税表上报告的税项进行调整的经修改的报税表 或(Ii) 任何关于公平退还或其他抵销的请求，以及(Iii) 任何关于退还或抵免先前已缴税款的请求。

“关联方” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“附属协议” 具有分居协议中规定的含义；但就本协议而言，本协议不应构成附属协议。

“航空运输协会义务” 具有本协议 6.02(B)(Iv) 节中规定的含义。

“BGI” 具有本协定序言中规定的含义。

“工作日” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“股本” 指公司的所有类别或系列股本，包括(I) 普通股，(Ii) 所有期权、认股权证和 获得此类股本的其他权利，以及(Iii) 为美国联邦所得税目的而被适当视为该公司的股本的所有工具。

“清理分拆” 具有《分居协议》中规定的含义。

“成交” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“帐目结算法”是指：(I)在定期征税且不是所得税的情况下的 ，根据税期内相关部分的已过去天数在税期各部分之间分摊项目，以及(Ii)在第(I)款中未描述的税项的情况下的 。基于Spinco分配日期结束时(如果Spinco分配日期不是纳税期间的最后一天，则如同Spinco分配日期是纳税期间的最后一天一样)的帐簿和记录的结算，在纳税期间各部分之间的项目分配。

“守则” 具有本协议摘录中规定的含义。

“同意” 具有《分居协议》中规定的含义。

“贡献” 具有《离职协议》中规定的含义。

“控制方” 具有本协议 9.02(C) 节中规定的含义。

“有效时间” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“交换要约” 具有本协议摘要中规定的含义。

“最终分配” 具有本协议 3.07(B) 节中规定的含义。

“最终确定”是指任何税收的最终债务解决方案，该解决方案可以是针对特定问题或调整或任何税期的， (I)在纳税人接受或代表纳税人接受之日，通过美国国税局表格  870或870-AD(或其任何后续表格)， 或通过州、地方或外国税收管辖区法律下的类似形式，但如表格 870或870-AD或类似表格 保留纳税人提出退税要求的权利或税务机关就该问题或调整或该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利，则该表格并不构成最终裁定；(Ii)通过具有管辖权的法院作出的裁决、判决、法令或其他命令进行 ，该决定、判决、法令或其他命令已成为最终的和不可上诉的；(Iii)通过《守则》第7121或7122节规定的成交协议或接受的折衷要约，或根据州、地方或外国征税管辖区的法律规定的类似协议进行 ；(4)对多缴税款给予任何退款或抵免，但仅在征收该税的司法管辖区可追回(包括抵销)退税的所有期限届满后方可予以 ；(5)以基于条约的主管机关确定的最终和解方式予以 ；或(Vi)通过任何其他最终处置进行 ，包括由于适用诉讼时效到期、与美国国税局或其他税务机关签署备案前协议，或双方共同同意 。

“首次合并子公司” 具有本协议摘要中规定的含义。

“收益确认协议”是指华大基因(代表其子公司PGI Europe， Inc.) 根据截至2021年10月2日的华大基因纳税年度 1.367(A)-8节的规定与美国国税局签订的特定收益确认协议，或就截至 结束的该纳税年度报告的交易提交的任何新的、修订的或后续的收益确认协议。

“收益确认 事件(S)”是指根据国库条例  1.367(A)-8节将被视为“触发事件”的交易或其他事件，该交易或其他事件将导致在原始纳税期间和与收益确认协议相关的交易中确认应纳税所得额或收益。

“政府实体” 具有RMT交易协议中规定的含义，它被承认了在每种情况下，政府实体应包括美国国税局或任何其他税务机关。

“集团” 指(A)关于Remainco(Remainco集团)的 ，(B)关于Spinco(Spinco集团)的 ，以及(C)关于RMT合作伙伴(RMT集团)的 。

“所得税” 指对(或以)净收入或净利润征收(或以此衡量)的所有美国联邦、州、地方和外国收入、特许经营权或类似税收， 以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“初始旋转” 具有本协议演奏会中规定的含义。

“拟纳税处理” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“利率”指根据分居协议 9.12(B) 节的规定，在分居协议到期时未支付的款项的应付利息利率。

“美国国税局” 指美国国税局或任何后续机构。

“联合报税表” 指通过选举或其他方式实际包括Remainco集团的一个或多个成员和Spinco集团的一个或多个成员的任何纳税申报表。

“法律” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“负债” 具有《分居协议》中规定的含义。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

  “Non-Controlling Party” has the meaning set forth in Section

 “Notified Action” has the meaning set forth in Section

“双方” 和“一方”具有本协议序言中所述的含义。

  “Payor” has the meaning set forth in Section

“人员” 具有RMT交易协议中规定的含义， 它被承认了在每种情况下，应定义人员，而不考虑任何实体是否被视为美国联邦所得税的忽略。

“分销后 期”指自Spinco分销日之后开始的任何纳税期，如果是任何跨期，则指自Spinco分销日之后一天开始的该纳税期的部分 。

“预分配 期”指在Spinco分配日或之前结束的任何纳税期，如果是任何跨期，则指在Spinco分配日结束的该跨期的 部分。

 “Prior Group” means any group that filed or was required to file (or will file or be required to file) a Tax Return for any Pre-Distribution Period, on an affiliated, consolidated, combined, unitary, fiscal unity or other similar group basis (including as permitted by Section

“私人信函 裁决”具有RMT交易协议中规定的含义。

“特权” 指根据适用法律可以主张的任何特权，包括在律师-客户关系 下产生的或与之相关的任何特权（包括律师-客户特权和工作成果特权）、会计师-客户特权以及与内部评估流程 相关的任何特权。

“继续进行” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Proposed Acquisition Transaction” means a transaction or series of transactions, as a result of which any Person or any group of related Persons would (directly or indirectly) acquire, or have the right to acquire, a number of shares of Capital Stock in RMT Partner that would, when combined with any other changes in ownership of Capital Stock in RMT Partner pertinent for purposes of Section 355(e) of the Code (including the Merger), compose forty-five percent (45%) or more of (i) the value of all outstanding shares of stock of RMT Partner, as of the date of such transaction, or in the case of a series of transactions, the date of the last transaction of such series, or (ii) the total combined voting power of all outstanding shares of voting stock of RMT Partner, as of the date of such transaction, or in the case of a series of transactions, the date of the last transaction of such series. Notwithstanding the foregoing, a Proposed Acquisition Transaction shall not include (i) the adoption by RMT Partner of a shareholder rights plan, (ii) issuances by RMT Partner that satisfy Safe Harbor VIII (relating to acquisitions in connection with a person’s performance of services) or Safe Harbor IX (relating to acquisitions by a retirement plan of an employer) of Treasury Regulations Section 1.355-7(d), including such issuances net of exercise price and/or Tax withholding (provided, however, that any sale of such stock in connection with a net exercise or Tax withholding is not exempt under this clause (ii) unless it satisfies the requirements of Safe Harbor VII of Treasury Regulations Section 1.355-7(d)), (iii) acquisitions that satisfy Safe Harbor VII of Treasury Regulations Section 1.355-7(d), or (iv) Specified Repurchases or Redemptions. For purposes of determining whether a transaction constitutes an indirect acquisition, any recapitalization resulting in a shift of voting power or any redemption of shares of stock shall be treated as an indirect acquisition of shares of stock by the non-exchanging shareholders. This definition and the application thereof is intended to monitor compliance with Section 355(e) of the Code and shall be interpreted accordingly. Any clarification of, or change in, the statute or regulations promulgated under Section 355(e) of the Code shall be incorporated in this definition and its interpretation.

  “Proposed Allocation” has the meaning set forth in Section

“退款” 指任何税务机关就任何先前已付税款提供的任何汇款或抵免。

“Remainco” 具有本协议序言中所述的含义。

“Remainco业务” 具有分离协议中规定的含义。

“Remainco普通股”具有分离协议中规定的含义。

“Remainco集团” 具有《分居协议》中规定的含义。

“剩余所有权 期间”对于Spinco集团的任何成员来说，是指(I) 在Spinco分销日期或之前结束的任何纳税期间，或(Ii)如果是在Spinco分销日期之前和之后结束的任何纳税期间，则为该 纳税期间中在Spinco分销日期结束的部分。

“Remainco保留的资产”是指在Spinco分销日期之前的任何时间由Spinco集团的任何成员进行、运营、管理或拥有的、在Spinco分销之后立即由Remainco集团的任何成员进行、运营、管理或拥有的任何资产、业务或运营。

“Remainco税务代理 信函”具有RMT交易协议中规定的含义。

“被要求方” 具有本协议 4.03(A) 节中规定的含义。

“责任方”是指，就任何报税表而言，根据本协议有责任编制和提交该报税表的一方。

“保留日期” 具有本协议 第8.01节中规定的含义。

“RMT集团” 指紧接生效时间之前的RMT合作伙伴及其子公司，在生效时间之后，还包括组成Spinco集团的实体 ，包括其任何前身或继任者(组成Remainco集团的实体除外)。

“RMT当事人” 根据上下文，指RMT合作伙伴和Spinco中的一个或两个。

“RMT合作伙伴” 具有本协议序言中规定的含义。

“RMT合作伙伴污染 行为”具有本协议 2.01(B)(Iii)(B) 节中规定的含义。

“RMT合作伙伴税 代表函”的含义与RMT交易协议中规定的含义相同。

“RMT交易 协议”具有《分居协议》中规定的含义。

“裁决” 具有本协议 6.02(B)(Viii) 节中规定的含义。

“第二次合并子公司” 具有本协议摘要中规定的含义。

“分居” 具有《分居协议》中规定的含义。

“分居协议” 具有本协议摘录中所述的含义。

“指定回购或赎回”是指RMT合作伙伴满足以下条件的回购或赎回：(I) 回购或赎回是出于非税收商业目的，(Ii) 要回购或赎回的股票被广泛持有，(Iii) 在公开市场或从或通过与RMT合作伙伴无关的证券经纪或投资银行以商定的价格或公式(包括通过看涨期权或衍生品)进行回购或赎回，作为回购计划(包括加速股份回购计划)的一部分，证券经纪或投资银行从匿名卖家购买RMT合作伙伴的股票 (Iv) 回购或赎回在任何程度上不是出于增加或减少任何特定股东或股东组的所有权百分比的愿望，以及(V) RMT合作伙伴将不知道从其赎回或回购其股票的 任何股东的身份。

“Spinco” 具有本协议序言中规定的含义。

“Spinco业务” 具有分居协议中规定的含义。

“Spinco Carryback” 是指Spinco集团任何成员根据税法或其他适用税法，可以 或必须从一个税期转入前一个税期的任何净营业亏损、净资本亏损、超额税收抵免或其他类似税目。

“Spinco普通股” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco分销” 具有本协议摘要中规定的含义。

“Spinco经销日期”具有分离协议中规定的含义。

“Spinco融资” 具有分离协议中规定的含义；但就本协议而言，使用Spinco新的第三方债务的收益对Spinco融资进行的任何再融资(为免生疑问，不包括除Spinco以外的RMT集团的任何成员)应被视为Spinco融资(不被视为再融资)。

“Spinco Group” 指紧随Spinco分销之后的Spinco及其每一子公司，包括其任何前身(但紧随Spinco分销后为Remainco集团成员的任何此类前身除外)。

“Spinco SAG” 指Spinco的独立附属集团，符合守则 第355(B)(3)(B) 节的含义。

“Spinco单独纳税申报单”是指不包括Remainco集团任何成员的任何Spinco集团成员的或包括该集团任何成员的任何纳税申报单(包括任何合并、合并或单一的纳税申报单)。

“Spinco特别付款 现金付款”具有《分居协议》中规定的含义。

“Spinco税务申报函”具有RMT交易协议中规定的含义。

“剥离” 具有本协议演奏会中规定的含义。

“跨期” 指在Spinco分销日期之前和之后开始和结束的任何纳税期间。

“子公司” 具有RMT交易协议中规定的含义。

“税”或“税”是指由任何政府实体或其政治分支征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、伤残、财产、从价、增值税、印花税、消费税、遣散费、职业、劳务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进出口、偷工减税、替代最低、估计或其他税种(包括任何费用、评估或任何税种性质或代替任何税种的其他费用)， 以及与上述有关的任何利息、罚款、税款附加费或附加额。

“税务顾问”(Tax Advisor)指税务顾问或会计师，在每种情况下均具有国家认可的地位。

“税务属性”是指净营业亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免(包括根据《准则》第902节规定的外国公司的抵免)、超额慈善捐款、一般商业抵免、研发抵免、收益、利润、基础或任何其他可能减税或创造税收优惠的税目。

“税务机关” 就任何税收而言，是指征收该税项的政府实体或其属地，以及负责为该实体或属地征收该税项的机构(如有)。

“税收优惠”(Tax Benefit) 指任何退税、抵免或其他可减少其他所需纳税义务的项目。

“税务竞赛” 是指审计、审查、审查、争议、诉讼、调查或任何其他行政或司法程序，目的是重新确定税收(包括对任何退税要求的行政或司法审查)。

“税目”是指与任何所得税有关的任何所得、收益、损失、扣除或抵免项目。

“税法” 指与任何税收有关的任何政府实体或其政治分支的法律。

“税务意见”是指税务顾问对本协议所述交易的任何方面或与之相关的任何后续交易的意见。

“纳税期间” 就任何税收而言，是指根据《税法》或其他适用税法的规定申报纳税的期间。

“税务记录” 是指任何(I) 纳税申报单、(Ii) 纳税申报单、(Iii)与任何税务竞争有关的 文件和(Iv) 任何其他账簿或记录(无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，也不论是否存储在电子或任何其他媒介上)，根据《税法》或其他适用税法或根据与任何税务机关签订的任何记录保留协议而保存。

“纳税申报表” 或“纳税申报表”是指任何应缴税款报告、任何已缴税款退还申请、任何有关税款的资料申报，或根据《税法》或其他税法提交或要求提交的任何其他与税务有关的类似报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。

“第三方” 指双方或其各自子公司以外的任何人。

“交易单据” 具有《分居协议》中规定的含义。

“交易税” 指与初始分拆、Spinco分配、分离、贡献、Spinco特别现金支付或合并有关的任何和所有税项。

“转让税” 指与初始旋转、分离、贡献或Spinco分配有关的所有销售、使用、特权、转让(包括不动产转让)、无形资产、记录、登记、单据、印花、关税或类似税项(不包括任何其他交易单据明确说明支付或报销的任何此类税项)。

“库务条例”指在有关课税期间根据本守则不时颁布的条例。

“不合格税务 意见”是指税务顾问的任何无保留的“意愿”意见，其大意是某项交易不会对预期的税务处理产生不利的 影响(假设分离、初始旋转、贡献、Spinco分销和 合并在相关交易没有发生的情况下将有资格获得预期的税务处理)。

从Spinco开始及之后 分销日期：

(A)            Remainco 责任。除 第2.01(B)(Iii)节所述的交易税外，Remainco应负责， 并应赔偿并使Spinco集团和RMT集团不受下列任何责任的损害：

(I)             在任何分配前期间的任何联合报税表上报告的或要求报告的任何 税(包括根据《财务条例》第1.1502-19(B)节 确认的任何(A) 收益  产生的、与斯宾科或斯宾科集团任何成员在分配时的股票有关的超额亏损账户产生的税)，(B) 递延收益计入了《财务条例》 1.1502-13节规定的递延收益；(D)与Spinco集团成员和Remainco集团成员之间的递延公司间交易相关的 ，以及(C)第(A) 或(B) 条款所述的 收益，这些收益是根据类似的州、当地或外国法律实施的)；

(Ii)            (I) 可归因于Spinco集团任何成员在Spinco集团任何“受控制的外国公司”(按守则 957(A) 的含义)拥有的任何股权的任何 税，包括根据守则第951(A) 或951a条应缴的任何税款，或(Ii) 可归因于Spinco集团在任何合伙企业或其他“流动”实体中的任何股权的所有权 ，在每种情况下，对于发生Spinco分配的税期的Pre-Spinco分配部分 (根据帐簿结算法确定，就像产生任何此类税收的每个受控外国公司或合伙企业或其他“流动”实体的税期在Spinco分配日期结束一样)。

(Iii)           根据《财政条例》 1.1502-6节的规定(或州、地方或外国税法的类似规定)对任何之前的集团成员征收的任何 税，因为该集团的任何成员是或曾经是以前集团的成员；

(Iv)           任何Spinco集团成员在或要求在Spinco单独报税表上报告的或不要求在任何纳税申报表上报告的任何 税，(I)关于Remainco所有权期间的 或(Ii)可归因于任何Remainco保留的资产的 ；

(V)            因任何剩余所有权期间(或其部分)将税收属性(包括对其进行任何调整或取消)而产生的Spinco集团任何成员的任何 税款；以及

(Vi)           任何 交易税。

(B)            RMT 各方责任。RMT各方应承担责任，并应共同和个别赔偿Remainco 集团在以下方面的任何责任：

(I)根据《税法》或其他适用税法，在任何预分配期内，             集团任何成员(在生效时间之前)提交或被要求提交的任何纳税申报单上报告的或要求报告的任何 税款；

(Ii)            Spinco集团或RMT集团的任何成员在Spinco单独报税表上报告或要求报告的、或不需要在任何纳税申报表上报告的任何税项，但 第2.01(A)节所述的任何税项除外；以及

(Iii)           任何交易税，如果不是因为

(A)            6.01节中规定的任何陈述、保证或契诺的任何违反(或仅限于与 6.01节规定的开始的任何税期(或其部分)有关的范围)，只要RMT合作伙伴或Spinco根据第6.01节对此承担责任；或

(B)             6.02节中描述的RMT合作伙伴的任何 行为或未采取行动(无论是否提供了第(A)、(B) 或(C) of 6.02(B)、(C)或(D) 中描述的无保留税务意见、裁决或豁免 )(在(I) 或 (Ii)中的任何一种情况下，均为“RMT合作伙伴污染行为”)；但是，如果RMT合作伙伴玷污行为引起了 交易税，则Remainco或其关联方不得因Remainco或其关联方在该RMT合作伙伴玷污行为之后的行为或不作为而免除责任。如果不是之前的RMT合作伙伴玷污行为，则RMT各方不得因Remainco或其关联方的任何此类行为或不行为而产生递增交易税。

第 2.02节     分摊。 就 第2.01节而言，在跨期的情况下，应根据帐簿结算法确定税种分摊。

第2.03节      Transfer 税费。可归因于或因分离、初始旋转、贡献、Spinco分配、Spinco特别现金支付或相关交易(不包括RMT集团进行的合并和交易)而产生的任何转让税应仅分配给Remainco，Remainco应赔偿并使Spinco集团不受此类转让税的损害。

 3.          报税表的准备和归档。

返回 3.01     接头 节。Remainco应及时准备和提交，或促使及时准备和提交所有经销前 期间的联合报税表，与任何此类联合报税表相关的Spinco集团的每个成员应签署和提交Remainco在与RMT合作伙伴真诚协商后合理确定的与提交该联合报税表有关的同意书、选举和其他文件(除非 此类选择将对RMT集团的任何成员在从Spinco分销日期开始的任何纳税期间具有约束力) 。双方及其各自的关联公司应在适用税法允许的范围内，选择在Spinco分销日结束每个Spinco集团成员的税期。

第3.02节       Spinco 单独的纳税申报单；转让纳税申报单。

(A)            Tax 报税表由Remainco准备。Remainco应及时准备并提交，或使其及时准备并提交所有Spinco 必须在Spinco分销时间之前提交的与Remainco根据RMT交易协议承担的义务一致的单独申报单。

(B)            税 报税表由RMT合作伙伴准备。RMT合作伙伴应及时准备和提交，或促使及时准备和归档所有Spinco 在Spinco分销时间之后需要提交的与任何预分配期相关的单独申报单；如果 不迟于提交每个此类纳税申报单的截止日期前二十(20)个工作日，RMT合作伙伴应向Remainco 提供此类纳税申报单的草稿，供Remainco审查、评论和同意(同意不得无理扣留、附加条件 或推迟)。Remainco应在提交每份纳税申报单的截止日期前至少(5)个工作日向 合作伙伴支付一笔金额，该金额等于Remainco根据本协议负责的该纳税申报单上显示的任何应缴税款的金额。

(C)            Tax 转让税报税表。尽管有 3.01节和 3.02(A) 和(B)节的规定，根据适用税法，与转让税有关的纳税申报单应在到期时(包括延期)由有义务提交此类纳税申报单的一方准备和提交。未提交方应在提交每个此类纳税申报单的截止日期 之前至少(5)个工作日向提交方支付与未提交方根据本协议负有责任的该纳税申报单上的任何转让税金额相等的金额。双方应根据第 7节就此类纳税申报单的准备和提交相互提供、并应促使其关联公司提供 协助和合作，包括提供第 7节中要求提供的信息。

第 3.03节      税务 报告实践。

(A)            一般规则。除适用税法另有要求外， 3.01节中描述的任何联合报税表中仅与Spinco集团有关的部分以及 3.02(A) 节或 3.02(B) 节中描述的所有 纳税申报单应根据 过去的惯例、允许的会计方法、选举或惯例在RMT交易协议签署日期之前编制。

(B)            与预期税收待遇的一致性 。双方应以与预期税务处理一致的方式报告出资、初始旋转、Spinco分配和合并 ，除非且仅在此范围内，根据 最终决定需要另一种立场。

第 3.04节      获得 认可协议。RMT合作伙伴和Spinco同意，就本协议预期的交易而言，RMT合作伙伴和/或Spinco集团成员的每个 将采取或避免采取可能合理要求的行动 ，以避免在自《收益确认协议》规定的纳税年度起计五(5)个完整的 纳税年度期间内发生收益确认事件，或只要任何新的收益确认协议仍然有效，以较长的时间为准。并将与收益确认协议中规定的交易有关的新的和/或修订的收益确认协议(该术语在《财务条例》 1.367(A)-8节或其任何后续条款中使用)输入并向美国国税局提交。各方应充分合作，包括提供对适用税务记录和信息的合理访问，以允许各方遵守本公约中的条款 ，并避免任何一方根据本公约规定的条款或现有收益确认协议的条款向美国国税局提交的任何新的和/或修订的收益确认协议 确认收益。RMT合作伙伴和Spinco集团的适用成员均同意提交(或促使其任何附属公司提交)财政部法规第 1.367(A)-8(G) 部分要求的年度证明和任何其他必要的美国税务报表(例如，包括表格 8838)，在所有期限内，收益确认协议应保持有效。

第 3.05节     合并或合并纳税申报单。SpinCo将选择并加入，并将促使其各自的附属公司选择并加入提交Remainco确定需要提交或Remainco选择提交的任何联合 申报单，在每种情况下，都将根据 3.01节进行。

第 3.06节     Spinco 结转和退款要求。

(A)            RMT各方特此同意，除非适用税法另有要求，否则在任何预分销期内放弃就任何分销期内产生的任何Spinco Carryback申领任何纳税申报单的权利的任何可供选择的选择， 不得作出任何肯定的选择来申领任何此类Spinco Carryback。如果适用法律禁止Spinco(或Spinco集团的适当成员)放弃或以其他方式放弃Spinco Carryback，Remainco应立即向Spinco支付Remainco集团实际实现的任何此类Spinco Carryback的任何税收优惠，由Remainco本着善意确定的方式在“有无”的基础上实现(扣除与获得此类税收优惠有关的合理自付成本，包括税费)。如果适用法律禁止Spinco(或Spinco 集团的适当成员)放弃或以其他方式放弃Spinco Carryback，Spinco应书面通知Remainco必须将该Spinco Carryback退回。就本节 3.06(A)而言，税收优惠应被视为在收到任何实际退税或将其用于应付的其他现金税项时，或在提交报税表(包括与估计税额有关的税单)时，将Spinco Carryback应用于减少否则应支付的现金税项时 已实现。

(B)            RMT各方特此同意，除非Remainco书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟) 或根据适用税法的要求，RMT集团的任何成员不得就任何预分配期间内与Spinco集团成员有关的任何纳税申报单(或其适用部分)提交任何调整请求。

(C)            Remainco 特此同意，除非RMT合作伙伴书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟) 或根据适用税法的要求，否则Remainco集团任何成员不得就任何预分配期间内与Spinco集团成员有关的任何纳税申报表 (或其适用部分)提交任何调整申请。

税务属性的 3.07     分配 节。

(A)            税 根据《守则》、《财政条例》和任何其他适用的州、地方或外国税法，Remainco根据《守则》、《财政条例》和任何其他适用的州、地方或外国税法，将预分销期内产生的税收属性分配给Remainco集团成员和Spinco集团成员(该等税收属性的利益和负担将由Remainco善意确定)。

(b)             在Spinco分销发生的纳税年度结束后，Remainco应尽快以书面形式向RMT 合作伙伴提交Remainco对任何收益和利润、税收属性、总体国外损失或其他关联、合并、合并、单一、根据适用税法和本协议分配或分摊给Spinco集团成员的财政统一或其他类似集团 税务属性（“建议 分配”）。RMT合作伙伴应在收到建议分配后六十（60）天内审查并向Remainco 提供任何相关意见。Remainco应在六十（60） 天期限内认真考虑从RMT合作伙伴处收到的任何意见，并应在六十（60）天期限结束后向RMT合作伙伴提供最终分配（下称“最终 分配”）。Remainco集团和RMT集团的所有成员应根据最终分配准备所有纳税申报表。 如果对收益和利润、任何税收属性、总体国外损失或其他关联、合并、 合并、单一、财政统一或其他类似集团税收属性进行任何调整，Remainco应立即以书面形式将此类调整通知RMT合作伙伴。

(c)            除非 本协议另有规定，如果税务机关或 税务程序后来减少或增加了任何税收属性的金额，则此类减少或增加应按照第3.07（a）条分配给该税收属性分配的一方， 且经双方同意，相关方应将任何此类减少或增加通知其他方。 

第4款.            税 付款。

第4.01款       在退货单上显示的税款 。Remainco应向适当的税务机关支付（或促使支付） Remainco集团成员根据第3条负责编制的任何纳税申报表上显示的应付税款，RMT合作伙伴应向适当的税务机关支付（或促使支付） RMT集团成员根据第3条负责编制的任何纳税申报表上显示的应付税款。  

第4.02节       导致付款不足的调整。如果根据最终裁决对任何税款进行调整，则根据本协议被分配该等税款的 一方应在到期时向相关税务机关支付因该等调整而需要支付的任何额外税款。

第4.03节      赔偿 付款。

(a)            如果 任何一方（“付款人”）根据适用税法的要求，向税务机关缴纳另一方（ “被要求方”）在本协议项下承担全部或部分责任，被要求方应在付款人向被要求方交付被要求方所欠金额的发票后二十（20）个营业日内向 付款人进行偿付，随附付款证明和一份详细说明已付税款并合理详细描述相关细节的声明 。报销应包括（i）根据以下日期中较晚者的天数 ，按照利率计算的税款利息：（A）付款人向税务机关付款的日期      

(b)            本协议项下的所有 赔偿款项应由Remainco直接支付给RMT合作伙伴或由RMT合作伙伴直接支付给Remainco， 视具体情况而定;但前提是，如果双方就任何此类赔偿款项达成一致，则Remainco集团的任何成员 可向RMT集团的任何成员支付此类赔偿款项， 反之亦然。本协议项下的所有赔偿付款应按照第12条所述方式处理。 

第5款.            退税 。Remainco应有权（根据第3.06条规定的限制）获得Remainco在本协议项下应承担责任的任何税款的退款（以及从相关税务机关收到的任何利息），RMT合作伙伴应有权（根据第3.06条规定的限制）获得RMT各方在本协议项下应承担责任的任何税款的退款（以及从相关税务机关收到的任何利息）。  收到另一方在本协议项下有权 获得的退款的一方应全部或部分支付该等退款（或部分），扣除任何合理费用（包括税金），在收到退款后二十（20）个营业日内，（连同按 利率计算的利息，该利率基于从收到退款之日起至支付退款之日止的天数）。

第6款.             预期 税务处理。

第6.01节       表示法 和相似性。

(a)            Spinco. Spinco hereby represents and warrants or covenants and agrees, as appropriate, that the facts presented and the representations made by Spinco in the Spinco Tax Representation Letters and the Private Letter Ruling, to the extent that such facts and representations (A) are descriptive of the Spinco Group (including the business purposes for the Spinco Distribution) to the extent they relate to the Spinco Group and the plans, proposals, intentions and policies of the Spinco Group after the Effective Time, or (B) relate to the actions or non-actions of the Spinco Group to be taken (or not taken, as the case may be) after the Effective Time, are, or will be from the time presented or made through and including the Effective Time (and thereafter as relevant) true, correct and complete in all material respects; provided that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, neither RMT Partner nor Spinco (after the Effective Time) shall be responsible for (i) the accuracy of any such representation, warranty or covenant with respect to periods prior to the Effective Time and (ii) the accuracy of any such representation, warranty or covenant in the Spinco Tax Representation Letters or the Private Letter Ruling that has not been consented to by RMT Partner (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed).

(B)            RMT 合作伙伴。RMT合作伙伴特此声明、担保或契诺，并在适当的情况下同意，RMT合作伙伴在RMT合作伙伴税务申报函和私人信函裁决中提出的事实和作出的陈述 在任何时间描述RMT 集团(包括RMT集团在任何时间的计划、建议、意图和政策)在或将在提交或作出(如果适用，通过并包括生效时间和此后视情况相关)时在所有重要方面都是真实、正确和完整的 ；但即使本协议有任何相反规定，RMT合作伙伴也不对私人信函裁决中未经RMT合作伙伴同意的任何此类陈述、保证或契诺的准确性负责(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

(C)            Remainco特此声明并保证或签署契诺，并视情况同意Remainco在《Remainco税务申报函》和《私人信函裁决》中陈述的事实和作出的陈述，在描述(A)在任何时间 Remainco 集团或(B)在生效时间或之前的任何时间 Spinco集团的范围内(在每个情况下，包括，在每个情况下，(X)将《Remainco纳税申报函》或《裁决私人函件》中所述的斯宾柯分销的商业目的 与Remainco集团或Spinco集团在生效时间或之前的任何时间有关的范围，以及 (Y) 在Remainco集团或Spinco集团在生效时间或之前的任何时间的计划、建议、意图和政策)，是或将从提交或通过并包括有效时间(及之后视情况相关)的时间开始  ，在所有重要方面都正确和完整。

(D)            No 相反的知识。Remainco、RMT合作伙伴和Spinco均声明并保证，其不知道存在任何 原因，或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍贡献、初始 分拆、Spinco分销、Spinco特别现金支付或合并符合计划税务待遇资格的行为。Remainco 代表并保证，其并不知悉任何收购的存在，因为该词在守则的 355(E) 节中用于与分居协议或RMT交易协议预期的交易有关，但因合并或Remainco的雇员计划所需的任何处置而使用的收购除外。

(E)活跃的            贸易或业务 。Remainco同意，自本协议之日起至斯宾柯经销日期两周年后的第一个营业日为止，Remainco集团将继续并使Remainco集团继续活跃的贸易或业务， 符合 第355节及其颁布的《财政部条例》的要求。

第 6.02节对Spinco和     组成员的限制 。

(A)            RMT 合作伙伴同意不会采取或不采取或允许RMT集团任何成员(视情况而定)采取或不采取任何行动 ，如果该行动或不采取行动可能会导致RMT集团任何成员在私人信函裁决申请(或相关文档)、任何RMT合作伙伴税 代表函或本协议中的任何重大陈述、保修或契诺在任何重大方面都不属实。

(B)            RMT 合作伙伴同意，自本协议之日起至Spinco分销日期两周年后的第一个工作日为止，RMT集团不得进行下列任何操作：

(I)            在任何拟议收购交易中加入 ，或在RMT集团任何成员有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生；

(Ii)           将RMT合作伙伴与任何其他人合并或合并，除非RMT合作伙伴是合并或合并的幸存者；

(3)          未能 积极从事活跃的贸易或业务；

(IV)          单独 或整体，以斯宾科分销或相关处置交易或交易发生时的公平市场价值计量 ，但以下情况除外：(A) 在正常业务过程中的出售或其他处置，(B) 为在公平交易中从无关人士手中收购资产而支付的任何现金，或(C) 为强制或可选地偿还(或预付)Spinco或Spinco集团任何成员的任何债务而支付的任何现金，出售或以其他方式处置(或批准或允许处置)超过35%(35%)的Spinco集团总资产或超过35%(35%)的现行贸易或企业总资产，但在 第355(B)(3)(B)(B) (第(Iii) 和(Iv) 统称为“ATB义务”一节所指的Spinco集团的“独立关联集团”内除外)；

(V)           赎回 或回购RMT合伙人的任何股本，但任何指定的回购或赎回除外；

(Vi)          采取任何行动(包括修改RMT合伙人的公司注册证书或其他组织文件)，影响RMT合伙人的股本投票权；

(Vii)         采取 任何一项或多项行动，或允许RMT集团的任何成员采取个别或合计可能对预期税收待遇产生不利影响的行动或行动(包括与第三方的任何交易) ；或

(Viii)        通过一项计划或达成任何协议，以采取前述条款(I) 至(Vii)所列的任何行动；除非在采取前述条款(I) 至(Vii)所述的任何此类行动之前， 合作伙伴应已收到(A)Remainco合理满意的形式和实质的无保留 税务意见，(B) Remainco以合理满意的形式和实质向美国国税局提交的裁决(包括补充裁决)，或(C) Remainco应以书面形式放弃获取该无保留税务意见或裁决的要求。

(C)            RMT合作伙伴同意，RMT集团在Spinco分销后九十(90)天内不得再融资或承担Spinco融资(不包括RMT合作伙伴或其任何关联公司的任何担保，为免生疑问，不包括任何偿还或预付款)； 除非在采取任何此类行动之前， 合作伙伴应已收到(A)令Remainco满意的形式和实质上合理的无保留税务意见，(B) 形式和实质上令Remainco合理满意的裁决，或(C) Remainco应以书面形式免除获取该无保留税务意见或裁决的要求。

 6.03节对Remainco的     限制 。Remainco同意，它不会采取或不采取或允许Remainco集团任何成员(视情况而定)采取或不采取任何行动，如果该行动或不采取行动将合理地预期会导致Remainco集团任何成员在私人信函裁决申请(或相关文件)、任何Remainco税务代表函或本协议中的任何重大方面的任何重大陈述、担保或契诺 不真实。

第 6.04节有关意见和裁决的     程序 。如果Remainco合作伙伴通知Remainco它希望采取 6.02(B) 或 (C) (“已通知的行动”)中所述的措施之一，则Remainco应(受 7.01节规定的但书的限制)与Remainco合作伙伴本着善意和迅速的方式寻求获得裁决或无保留税务意见，以便 允许Remainco合作伙伴采取通知行动，除非Remainco已书面放弃获取此类裁决或无保留税务意见的要求。如果要寻求这样的裁决，Remainco应申请该裁决，Remainco和RMT合作伙伴应 共同控制获得该裁决的过程。

 7.          援助和合作。

第 7.01节      援助和合作。

(A)            在不限制双方在RMT交易协议项下的任何义务的情况下，双方应在与双方及其关联公司有关的税务问题上相互合理合作和协助(并使其各自的关联公司合理合作)，其中包括(I) 准备和提交纳税申报单，(Ii) 税务竞赛，(Iii) 确定本协议项下的任何纳税义务的金额，(Iv) 获得关于Spinco分销、合并或任何后续交易的裁决或税务意见(包括但不限于，提供有关Spinco分销前与潜在收购候选者的讨论和谈判的适当陈述，可能与财政部条例 1.355-7相关)和(V) 根据守则第355(E) 中使用的此类术语确定收购规模， 与分居协议或RMT交易协议预期的交易有关，但合并的结果除外。但请求此类援助的一方应向另一方及其附属机构偿还该另一方因提出此类请求而发生的任何合理的、有文件记录的自付费用。此类合作应包括在发出合理通知后，在正常营业时间内向该另一方提供其拥有的与任何其他 方及其附属公司有关的信息和文件。每一方还应根据合理要求，在正常营业时间内向其他任何一方提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员(包括双方或其各自附属机构的官员、董事、员工和代理)，以及作为证人或提供与税收有关的任何 行政或司法程序的信息或文件所合理需要的人员。

(B)            Remainco集团和RMT集团应真诚合作，以最大限度地减少Spinco分销后ATB义务的影响， 包括真诚合作，以确定与私人信函裁决申请有关的活跃贸易或业务，并真诚合作，就涉及Spinco分销后发生的ATB义务的交易获得税务意见或裁决 。

(C)            根据本节 7提供的任何信息或文件应由接收信息或文件的一方保密，除非在提交纳税申报单或与税务有关的任何行政或司法程序方面另有必要。尽管本协议、分离协议或任何附属协议另有规定，(I) 不要求Remainco或任何Remainco关联公司向Spinco、RMT合作伙伴或其各自关联公司或任何其他人提供访问或复制任何信息、文件或程序(包括任何税务竞赛的程序)，但仅与Spinco集团成员或Spinco业务有关的信息、文件或程序除外，(Ii) 既不是Spinco，RMT合作伙伴或其各自的任何附属公司应 向Remainco或任何Remainco附属公司或任何其他人员提供访问或复制任何信息、文件或程序(包括任何税务竞赛的程序)，但仅与斯宾科集团成员或斯宾科业务有关的信息、文件或程序除外，(Iii) 在任何情况下均不要求Remainco或任何Remainco附属公司提供斯宾柯，Remainco合作伙伴或其各自的关联公司或任何其他人员访问或复制任何信息或文档(如果可以合理预期此行为将导致放弃任何特权)，以及(Iv) 在任何情况下均不要求Remainco或其任何关联公司或任何其他 人员访问或复制任何信息或文档(如果可以合理预期此类操作将导致放弃任何特权)。此外，如果Remainco确定向Spinco、Rmt 合作伙伴或其各自的任何关联公司、或Spinco或Rmt合作伙伴提供任何信息或文件，确定向Remainco或任何Remainco关联公司提供任何信息或文件可能对商业造成损害、违反任何法律或协议或放弃任何 特权，双方应尽最大努力允许对方以避免任何此类伤害或后果的方式履行其在本节 7项下的义务。

第 7.02节     Tax 退税信息。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴及其各自小组的每个成员均承认，对于根据第 7.01节或第 7.02节提出的任何信息、协助或合作请求，时间 至关重要。责任方根据本协议要求准备纳税申报单的任何资料或文件应按照责任方合理要求的格式在责任方合理指定的时间或之前提供，以使责任方能够及时提交该纳税申报单。

第 7.03节     可靠性 ，由Remainco提供。如果RMT集团的任何成员向Remainco集团的成员提供与纳税责任有关的信息，而Remainco集团成员的高级管理人员依赖此类信息的准确性而签署了一份声明或其他文件，并受到伪证处罚，则在该Remainco集团成员的书面要求下，RMT Partner的首席财务官(或由RMT Partners的首席财务官指定的Spinco或RMT Partners的任何高级管理人员)，应以书面形式证明，据其所知(根据与适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的。

第 7.04节     可靠性 由RMT各方提供。如果Remainco集团的任何成员向RMT集团的成员提供与税务责任有关的信息，而RMT集团成员的一名官员依赖于此类信息的准确性而签署了一份声明或其他伪证处罚文件，则在该RMT集团成员的书面请求中确定如此 所依赖的信息时，Remainco首席财务官(或Remainco首席财务官指定的任何Remainco高级管理人员) 应书面证明，据其所知(根据与适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的 。

第7.05节       分离。Remainco集团和RMT集团应就分离的结构和实施进行真诚合作。在不限制前述一般性的原则下：

(A)            Remainco集团应尽其合理的最大努力安排分离和关联交易的结构，以最大限度地减少分离、贡献、初始旋转、Spinco分布、Spinco特别现金支付和合并是通过应税交易 进行的(包括Remainco集团可以构建分离的结构，以包括根据 368(A)(1)(D) 和/或 355节免税的交易，只要Remainco可以就此类交易获得“应该”级的税务意见 )；

(B)            Remainco集团和RMT集团应真诚合作，并尽各自合理的最大努力，为构成分离的一部分的任何交易提供惯常的 陈述、担保或契诺，每次不得超过两年，以保持此类交易的免税性质或获得对此类交易的税务意见或裁决；以及

(C)            Remainco集团和RMT集团应真诚合作，并尽各自合理的最大努力，根据任何此类交易的免税性质和任何税务意见或裁决，最大限度地减少与Spinco分销后的分离相关的影响和限制(包括与此有关的任何陈述、保证或契诺 )。

第 7.06节     Tax 共享协议。Remainco集团的任何成员与Spinco集团的任何成员之间的任何和所有现有的税收分享或税收分配协议或安排，无论是书面的还是不成文的，另一方面，如果之前没有终止， 应于Spinco分配日期起终止，各方不采取任何进一步行动。在Spinco分销日期之后，Remainco集团或Spinco集团的任何成员都不再享有任何权利、责任或义务，并且Remainco集团和Spinco集团之间的所有税收分配事宜应根据本协议的条款进行专属管理。

第 节.         税 记录。

第 8.01节纳税记录的     保留 。Remainco和Spinco均应在预分配期内保存和保存与其集团的资产和活动有关的所有税务记录，Remainco应在预分配期内保留和保留与Remainco和Spinco集团的税收有关的所有其他税务记录，只要其内容可能是或成为管理 法典或其他适用税法下的任何事项的重要内容，但无论如何，直到(I) 任何适用的 法规到期为止，或(Ii) 在Spinco分销日期后七(7) 年(该较后的日期，即“保留日期”)。保留日期后，Remainco和Spinco均可在向其他各方发出书面通知后六十(60)个工作日内处理此类纳税记录。如果在保留日期之前，(A) Remainco或Spinco合理地确定，根据本条款 8.01本应保存和保存的任何税务记录在 守则或其他适用税法下的任何事项的管理中不再具有重要意义，并且其他各方同意，则该第一方可在提前六十(60)个工作日通知其他各方的情况下处置该等税务记录。根据本节 8.01发出的任何处置意向通知应包括要处置的税务记录列表，并合理详细地描述正在处置的每个文件、帐簿或其他记录积累。被通知方应有机会在该六十(60)个营业日期间内，自费复制或删除全部或部分税务记录。如果在保留日期 之前的任何时间，一方或其任何附属公司决定停用或以其他方式停止使用用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，则该程序或系统可在提前通知另一方九十(90)个工作日后停用或停止使用，另一方应有机会在 该90(90)个工作日内复制与该程序或系统访问或存储的税务记录相关的所有或任何部分基础数据。

第 8.02节对税务记录的     访问 。双方及其各自的关联公司应在合理通知后，在正常营业时间内相互提供其拥有的与(I) 有关的所有税务记录(以及为免生疑问，访问或存储在任何计算机程序或信息技术系统中的任何相关基础数据)，以供对方查阅和复制。如果是Remainco集团的任何纳税申报单，则该纳税申报单中与Spinco集团或RMT集团根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，或(Ii)如果是Spinco集团或RMT集团的任何纳税申报单，则为 。此纳税申报单中与Remainco集团根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，并应允许其他各方 及其关联公司、授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内直接访问，费用和费用由请求方承担，并合理通知用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息 技术系统，在每种情况下，只要另一方在编制纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼、或本协议项下项目的解决方案。

第 8.03节     特权保留 。未经另一方事先书面同意，双方及其各自的关联公司不得向任何人提供查阅、复制或以其他方式向任何人披露与Spinco分销日期之前存在的税收有关的任何文件，如未经另一方事先书面同意，则不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。

 9.         税收竞赛 。

第 9.01节     通知。 Remainco、Spinco和RMT合作伙伴应立即通知其他各方税务机关就其获悉的任何未决税务审计、评估或诉讼或其他税务竞赛与税务有关的任何书面通信， 在本协议项下由另一方赔偿或可能要求赔偿另一方的税期内的税收，或与计划的税务处理或分离、初始旋转、贡献、Spinco分配、Spinco特别 现金支付或合并(包括与之相关的任何税务争议的解决)。该通知应附上税务机关书面通知的相关部分的副本，并包含(在已知范围内)合理详细地描述任何所主张的纳税义务的事实信息，并应连同从任何税务机关收到的与任何此类事项有关的任何通知和其他文件的副本。如果被补偿方知道与本协议项下需要赔偿的事项有关的主张的税收责任，但该方未能及时通知被补偿方该声称的税收责任，并且 根据本协议，补偿方有权对所声称的税收责任提出异议，则(I) 如果由于未能及时通知而被排除在任何法庭上对所声称的税收责任进行抗辩，则赔偿 方没有义务就该声称的税收责任所产生的任何税款向被补偿方进行赔偿，和(Ii) 如果没有排除赔付方在任何法庭上对所声称的纳税责任提出异议，但这种未能及时通知的情况 给赔方造成了重大的金钱损失，则赔付方根据本协议被要求支付给受赔方的任何金额应减去此类损害的金额。

 9.02节税务竞争的     控制。

(A)            Remainco 控制。Remainco有权控制与以下税务事项有关的任何税务竞争：(I) 任何预分销期的任何联合报税表 ；(Ii) Remainco集团的任何成员；(Iii) 与Remainco所有权期间有关的任何Spinco集团成员；以及(Iv) 交易税。根据 9.02(C) 节和 9.02(D)节的规定，对于Remainco有权控制的任何此类税务竞争， Remainco有权控制的任何此类税务竞争， Remainco有权控制的任何其他此类税务竞争， Remainco应拥有合理的自由裁量权。但前提是，尽管 9.02(A) 节有任何相反规定， 如果RMT合作伙伴根据本协议负有任何交易税责任，RMT合作伙伴和Remainco应共同 有权控制与之相关的任何税收争议。

(B)            RMT 合作伙伴控制。除本节 9.02中另有规定外，RMT合作伙伴有权控制与Spinco集团任何成员有关的任何 税务竞争，范围仅限于任何经销期。在符合第 9.02(C) 节和第 9.02(D)节的前提下，RMT合作伙伴对任何此类税务竞争将作出的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对自由裁量权。

(C)            和解 权利。控制方有权在未征得非控制方事先同意的情况下对任何税务争议进行抗辩、诉讼、妥协和和解；但如果任何此类税收争议可能导致控制方或其关联方根据本协议向非控制方或其关联方索赔，或有理由预期 将在税收方面对非控制方产生不利影响，则控制方在未经非控制方事先书面同意的情况下，不得就任何此类税收争议达成和解(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在 9.02(E)节的约束下，除非各方以书面形式放弃，与税务竞争中的任何潜在调整有关的，非控制方可合理预期因此而有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿的调整：(I) 控制方应 及时向非控制方通报控制方就此类税务竞争中的此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(Ii) 控制方应及时向非控制方提供从任何税务机关收到的与此类税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何书面材料的副本；(Iii) 控制方应及时向非控制方提供与此类税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何函件或档案的副本；(Iv) 控制方应与非控制方进行磋商，并在提交与此类税务竞争中的潜在调整相关而准备或提供的任何书面材料之前，向非控制方提供合理的评论机会；及(V) 控制方应勤勉且真诚地为此类税务竞争辩护。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应解除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因这种不采取行动而实际受到损害，而且在任何情况下，非控制方都不能免除其 可能对控制方承担的任何其他责任或义务。在本节 9中描述的任何税务竞争的情况下，“控制方”是指根据该 节有权控制税务竞争的一方，而“非控制方”是指(X) Remainco 如果 Remainco合作伙伴是控制方，以及(Y)Remainco合作伙伴是控制方。

(D)            Tax 参赛。在 9.02(E)节的约束下，除非各方书面放弃，否则控制方 应合理提前向非控制方发出书面通知，并且非控制方有权出席与税务机关的任何预定会议或任何司法机关的听证会或诉讼程序，这些会议或听证或诉讼程序与 税务竞争中的任何潜在调整有关，据此，非控制方可以合理地预期非控制方有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿金。控制方未能向非控制方提供 9.02(D) 节中规定的任何通知，并不解除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，非控制方均不得免除其对控制方的任何其他责任或义务。

(E)            Remainco 综合联邦所得税申报单。尽管第9节 中有任何相反规定，但在与Remainco共同退还美国联邦所得税有关的 税务竞争的情况下， 9.02(C) 节和 9.02(D) 节规定的RMT当事人及其附属公司的权利应仅限于与Remainco根据本协议有理由承担向Remainco支付任何赔偿金的税费有关的 税务争议部分。

(F)            授权书。Remainco集团的每个成员应签署并向Remainco(或Remainco 指定的Remainco集团成员)签署任何授权书或其他类似文件，该授权书或其他类似文件是Remainco(或该指定人)合理要求的，与 9节所述的任何税务竞争(Remainco是控制方)有关。Remainco 集团的每个成员应签署并向Remainco合作伙伴(或Remainco合作伙伴指定的Remainco集团成员)签署并交付Remainco合作伙伴(或该指定人)要求的任何授权书或其他类似文件)与本节 9中描述的任何税务竞争(关于哪个RMT合作伙伴是控制方)有关。

第 节10.        生效日期 除Remainco和Spinco之间的本协议、分离协议或RMT交易协议中明确规定外，本协议将在Spinco分销完成后生效，Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之间的本协议将在合并完成后生效。

 节11.        生存义务。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。

第 节12.        税 付款的处理。根据本协议支付的款项的纳税特征应根据《分居协议》第9.16节 的原则确定。

 13.        杂项。

 13.01    存续。 除本协议另有规定外，本协议中包含的各方的所有契诺和协议应在斯宾科分销期间继续有效，并根据其适用条款保持完全效力。

第 13.02节     其他 协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决分居协议、RMT交易协议或附属协议具体和明确涵盖的事项。

第 13.03节     某些 规定。 第11.4节(管辖法律和地点；向司法管辖区提交；选择论坛；放弃陪审团审判)、  第11.5节(具体履行)、 第11.6节(通知)、 第11.14节(继承人和受让人)以及 第11.16节(解释和解释)在此引用，并有效。作必要的修改关于本协议，如同在本协议中全文所述。

第 13.04节     修改或修正案豁免。

(A)            本协议不得修改或修改，除非经各方签署的书面协议明确指定为对本协议的修改。本协议的任何条款均可被放弃，前提是该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署；但前提是，在Spinco分销之前，未经RMT合作伙伴事先书面同意，Spinco不得放弃本协议的任何条款。

(B)            任何一方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他权利、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 13.05节     副本。 本协议可签署任意数量的副本，每个副本均被视为原始文书，所有此类副本应共同构成相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第 13.06节     完整的协议；施工。本协议与分离协议、RMT交易协议和附属协议一起构成双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和承诺；为免生疑问，前述条款应适用于Remainco集团任何一名或多名成员与Spinco集团的任何一名或多名成员之间的任何税收方面的所有其他协议，无论是否有书面协议，而这些协议在双方之间不再具有任何效力，根据这些协议存在的任何权利或义务，应 完全并最终解决，自本协议之日起计算。除分居协议、RMT交易 协议或任何附属协议明确规定外：(I) 所有与双方及其各自子公司的税收和纳税申报单有关的事项，如果此类事项是本协议的主题，则应完全受本协议管辖；和(Ii) 为免生疑问，在分居协议、RMT交易协议或任何附属协议与本协议之间发生任何冲突的情况下，应以本协议的条款和条件为准。

 13.07     第三方受益人。除本协议明确规定外，双方特此同意，本协议中各自的协议和契诺(视情况而定)完全是为了其他各方的利益，符合本协议中规定的条款和条件，本协议不打算、也不会授予双方及其各自的继承人、法定代表人和被允许的受让人以外的任何人任何明示或默示的权利或救济。为免生疑问， Remainco、Spinco或RMT Partner的任何股东不得在Spinco分销之前的任何目的成为第三方受益人， 任何股东(或代表其各自股东的一方)无权在Spinco分销之前提出任何基于股票价值下降或溢价损失的损害索赔。

第 13.08节     终止。 如果RMT交易协议根据其在Spinco分销之前的条款有效终止，则本协议应在RMT交易协议有效终止后立即终止。在Spinco经销之后，除非Remainco和Spinco各自的正式授权人员签署书面协议，否则本协议不得终止。如果本协议终止，任何一方(或其各自的董事、高级管理人员、成员或经理)均不会 因本协议而对其他任何一方承担任何责任或承担其他义务。

第 13.09节     付款条款

(A)            除本协议另有明确规定外，任何根据本协议由一方(如适用， 或该另一方集团的成员)支付或偿还给另一方(如适用，或该另一方集团的成员)的任何款项，应在提交发票或书面要求后三十(30)天内支付或偿还。

(B)            除本协议明确规定的相反规定外，根据本协议到期未支付的任何金额(以及未在该票据、发票或其他要求的三十(30)天内支付的任何开具发票或索要并适当支付的金额) 应按年利率计息，利率等于应付款之日的年利率，按实际经过的天数计算，从该付款到期之日起至实际收到付款之日止。

(C)            未经收到本协议项下任何付款的一方同意而另行说明，所有根据本协议支付的款项均应以美元支付。除本协议明确规定外，任何未以美元表示的金额应在要求付款日期的前一天纽约时间下午5：00使用彭博定盘价转换为美元 ，或在提交发票时或在适用的情况下，在《华尔街日报》在此日期，如果未在彭博社上发布 。除本合同明确规定外，如果本合同项下要求支付的任何赔偿金可以以美元以外的货币计价，则应在向赔偿方发出索赔通知之日将该赔偿金额兑换成美元。

 13.10Spinco子公司。 每一方均应促使履行并特此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，这些行动、协议和义务将由该方的任何子公司或在     分销期间或之后成为该方子公司的任何人履行，在每种情况下，该子公司仍是适用一方的子公司。

第 13.11节     可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应 影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A) 应代之以由各方以合理和真诚的方式协商的适当和公平的条款，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B) 本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该非法性的影响。 无效或不可强制执行，且此类违法性、无效或不可强制执行不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。

第 13.12节     No 复制；无双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。

[页面末尾 故意留空]

兹证明，双方已使本税务协议于上述第一个写明的日期正式签署。

[税务协议签名页 ]