附件2.2

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分居和分配协议

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贝瑞全球集团，Inc.

宝藏控股有限公司，

和

格拉特菲尔特公司

日期：2024年2月6日

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分居和分配协议

本 分离和分销协议(本“协议”)日期为2024年2月6日，由位于特拉华州的Berry 全球集团公司(“Remainco”)、特拉华州的Charge Holdco Inc.和Remainco(“Spinco”)的全资间接子公司 以及宾夕法尼亚州的GlatFelter Corporation(“RMT合作伙伴”)签订。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一个有时在本文中称为“当事人” ，并统称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Remainco通过其直接全资子公司Berry Global，Inc.、特拉华州一家公司(“BGI”)和其他直接和间接子公司开展Remainco业务和Spinco业务；

鉴于，Remainco打算将Spinco业务从Remainco业务中分离出来，并将Spinco资产转让、转让、转让和交付(统称为“转让”)给Spinco和Spinco集团的其他成员(所有此类转让统称为“出资”)，以便在出资后，Spinco业务由Spinco集团成员单独持有；

鉴于， 关于出资，但在初始旋转之前，Spinco将向华大基因支付Spinco特别现金；

鉴于， 出资后，根据本协议，华大基因将承担初始旋转，将Spinco普通股的100%分配给Remainco；

鉴于， 在初始分拆后，Remainco将向Remainco的持有者分发(“Spinco分派”)在初始分拆中收到的所有Spinco普通股的已发行和已发行普通股(A)通过按比例分配(“分拆”)，和/或(B)在RMT合作伙伴的同意下，以要约将 股Spinco普通股交换Remainco普通股的流通股(“交换要约”)(随后进行清理分拆)；

鉴于， 紧随Spinco分销之后，根据RMT交易协议，(A)第一合并子公司将与Spinco合并，并并入Spinco，Spinco继续作为尚存的公司和RMT合作伙伴的全资子公司(“第一次合并”)，以及(B)紧随第一次合并并作为同一整体交易的一部分，Spinco将与第二合并子公司合并，并并入第二合并子公司(“第二合并”，与第一次合并一起，称为“合并”)， 第二合并子公司是RMT合作伙伴的尚存有限责任公司和全资子公司，均按RMT交易协议中规定的条款和条件 进行；

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，意在：(A)根据本协议规定的条款和条件进行的出资、Spinco特别现金支付和初始 拆分应构成重组计划，以支持预期的初始旋转税处理，(B)Spinco分销和Clean-up剥离，如果需要，应符合本协议规定的条款 应符合预期的Spinco分配税收待遇，(C)合并应符合预期的合并税收待遇， 和(D)本协议和RMT交易协议应构成《守则》第368节支持预期税收处理的“重组计划”；

鉴于， Spinco董事会(“Spinco董事会”)已一致(A)批准并宣布本协议、RMT交易协议和本协议及由此拟进行的交易，包括分离、初始拆分、Spinco分销和合并，(B)确定本协议、RMT交易协议和本协议拟进行的交易，包括分离、初始旋转、Spinco分配和合并，符合Spinco及其唯一股东的最佳利益。和(C)决定建议华大基因作为Spinco的唯一股东采纳RMT交易协议；和

鉴于， Remainco董事会(“Remainco董事会”)已一致批准本协议、RMT交易和拟进行的交易，包括分离、初始旋转、Spinco分配和合并，取决于Remainco董事会需要采取的进一步行动，如适用，以确定初始旋转和Spinco分配的结构，建立记录日期和Spinco分配日期，以及Remainco董事会对初始旋转和Spinco分配的声明的有效性(取决于满意或，在适用法律允许的范围内，放弃本协议中规定的条件)。

现在， 因此，考虑到前述以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方在此达成如下协议：

第一条

分离

第1.1节             转移资产和承担负债。

(A)            受本协议条款的约束，基本上符合分离计划(根据第1.2节最终确定)，在初始旋转之前 ：

(i)        SpinCo 资产。Remainco应将(或将促使其各适用子公司转让)给Spinco或Spinco集团的适用成员(S)(后者应接受)Remainco及其适用子公司对所有Spinco资产的所有权利、所有权和权益；

(Ii)       SpinCo 承担责任。Spinco应，并应促使Spinco集团的其他成员接受、承担并同意履行 根据各自条款履行Spinco承担的责任。Spinco和Spinco集团的每个其他成员应对Spinco承担的所有责任负责，无论该等Spinco承担的责任在何时何地产生或产生， 或产生或持有Spinco承担责任的法律实体(但前提是，本文件中的任何内容均不得阻止或禁止Spinco对第三方提出的任何抗辩)，也不论其所依据的事实是否发生在Spinco分销之前、发生在或之后， 无论在何处或针对谁主张或确定该等Spinco承担的责任，或者是否在本协议日期之前主张或确定该责任；

(Iii)      排除的 项资产。Spinco应促使Spinco集团的成员向Remainco或其指定的一家或多家其他子公司(不包括Spinco集团的任何成员)转让、转让、转让和交付，并且Remainco或该等其他子公司应从Spinco集团的该等适用成员那里接受该等适用人员对任何除外资产的相应的直接或间接权利、所有权和权益；以及

(Iv)      排除的负债 。Remainco和/或由Remainco指定的子公司(Spinco集团的任何成员除外)应接受并承担Spinco集团成员的责任，并同意履行、解除和履行此等人士的免责责任，而Remainco和/或其适用的子公司应对所有免责负责，无论该等免责责任在何时何地产生或产生，或产生或持有免责责任的法人实体(但， 本协议中包含的任何内容均不得阻止或禁止Remainco针对第三方提出任何抗辩理由(发生或持有该等除外责任的人)，或这些抗辩所基于的事实是否发生在 Spinco分销之前、之后或之后，无论该等除外责任在何处或针对谁被主张或确定，或是否在本协议日期之前主张或确定。

(B)            在交换第1.1(A)节规定的对Spinco的贡献和承担时，Spinco将向华大基因增发 Spinco普通股，使当时已发行的Spinco普通股数量等于实现初始旋转和Spinco分配所需的Spinco普通股数量。

(C)            双方确认并同意，除本协议或任何附属协议另有明确规定的权利外， 任何斯宾科或斯宾科集团任何成员不得通过根据第1.1(A)节将斯宾柯资产转让给斯宾柯而获得或被允许保留任何排除资产的任何直接或间接权利、所有权或权益，如果斯宾科集团任何成员拥有任何该等排除资产，则所有此类权利、所有权或权益。如本协议进一步规定，此类排除资产的所有权和权益应 转让。

(D)            为推进第1.1(A)节规定的转让Spinco资产和承担Spinco承担的债务，(br}在初始分拆之前，(I)Remainco应准备、执行、交付和记录(视情况而定)，并应安排其集团适用的 成员准备、执行、交付和记录(如适用)，在合理必要或适当的范围内，将Remainco和Remainco集团所有成员对Spinco资产的权利、所有权和权益转让给Spinco集团的适用成员(双方同意并理解，该等转易和假设文件不得要求Remainco或其任何关联公司作出任何明示或默示的陈述或担保)。没有包含在本协议或任何其他附属协议中，或同意在Spinco分配后生效的任何契诺或其他义务(除非需要遵守适用的法律，在这种情况下，买卖和承担文书的当事人和当事人(S)应签订有效的补充协议或安排 ，以维护本协议和附属协议预期的经济利益和负担的分配)。包括： 根据本协议或附属协议，不根据或与该等物业转易及假设文书(并非 )相互提出任何索偿的协议，及(Ii)Spinco应编制、签立、交付及记录(视乎适用而定) 该等物业转易及承担文书(在每种情况下均以符合本协议条款及条件的形式， 适用法律要求在各适用司法管辖区记录或登记所有权转让，或相关债务所在司法管辖区的习惯(br}当事人合理地接受)，并在合理必要的范围内，证明Spinco集团的适用成员有效和有效地承担了Spinco承担的责任(同意并理解，此类转易和承担文书不得要求Spinco或其任何关联公司作出本协议或附属协议中未包含的、或同意在Spinco分销后生效的任何契诺或其他义务的任何明示或默示的 陈述或担保(但遵守适用法律、在此情况下，买卖双方(S)应订立有效的补充协议或安排，以维持本协议及附属协议所预期的经济利益及负担的分配)。即使本协议有任何相反规定，任何放弃索偿的契据均不得用作物业转易及承担文书。

(E)            在推进第1.1(A)节规定的除外资产转移和承担除外负债的过程中，(Br)在初始分拆之前，(I)Spinco应签立和交付，并应促使Spinco集团的任何适用成员编制、 签署、交付和记录(视情况而定)合理必要的或 适当的物业转易和假设文书，以证明Spinco的所有权利转让及其集团成员的权利转让，向Remainco集团(Spinco和Spinco集团除外)的适用成员(Spinco和Spinco集团除外) 排除的资产的所有权和权益 同意和理解：此类转让和承担文书不得要求Spinco或其任何附属公司作出本协议或任何其他附属协议中未包含的任何明示或默示的陈述或担保，或同意在Spinco分销后生效的任何契诺或其他义务(除非符合适用法律的要求，在这种情况下，双方和该物业转易及承担文书的各方(S)应订立有效的补充协议或安排，以维护本协议及附属协议所预期的经济利益及负担的分配)，包括一项协议，除根据本协议或附属协议外，不得根据或与该等物业转易及承担文书相互提出任何索偿要求，及(Ii)Remainco应准备、签立、交付和记录(视情况而定) 此类转易和假设文书(在每种情况下，以符合本协议条款和条件的形式交付和记录) 适用法律要求在每个适用司法管辖区记录或登记所有权转让，在合理必要的范围内，证明Remainco集团的适用成员有效和有效地承担了免除的债务(经同意，并理解为，此类转易和承担文书不得要求Remainco或其任何关联公司作出本协议或附属协议中未包含的任何明示或默示的陈述或担保，或同意在Spinco分销后生效的任何契诺或其他义务)(除非遵守适用法律，在此情况下，买卖双方及该等转易及承担文书的各方(S)须订立有效的补充协议或安排，以维持本协议及附属协议所预期的经济利益及负担的分配)。

(F)            的期限为 ，截止日期为(I)斯宾克经销后二十四(24)个月和(Ii)本协议日期后三十六(36)个月中较早的一段时间 ，每一方应并应促使其各自集团的每一成员在实际可行的情况下尽快获得本协议所设想的转让任何斯宾柯资产或排除资产所需的同意 。鉴于上述情况，Remainco、Spinco和RMT Partner同意根据任何第三方的合理要求，提供有关Remainco、Spinco和RMT合作伙伴的财务 能力、资源和信誉的证据。在任何情况下，(A)不得要求任何Remainco或RMT合作伙伴(或其各自的任何关联公司) 支付任何非最低限度的付款、招致任何非最低限度的责任、开始任何诉讼或作出任何非最低限度的让步 以获取本协议预期的任何第三方的内容，以及(B)在 Spinco分销之前，Spinco或其任何子公司不得为获得本协议预期的任何第三方的协议而支付任何重大款项、招致任何重大责任、开始任何诉讼或作出任何重大财务让步。

第1.2节             分离计划；分离委员会。

(A)本协议附表一所附             是本协议及附属协议(“初步分拆计划”)所设想的分拆、初始分拆、分拆及合并的初步计划及架构。Remainco应在本合同日期后合理可行的情况下尽快(且不迟于本合同日期后二十(20)天)向RMT 合作伙伴提交一份更新的初步分离计划，其中描述(I)Remainco提议进行的与分离相关的每个重大内部重组步骤，(Ii)任何混合合同、合并合同和集团间合同的清单和副本(如果该合同为书面形式)，以及(Iii)根据第1.7节的规定的信用支持工具清单， 将由各方取代(《更新的初步分离计划》)。RMT合作伙伴应自Remainco交付更新的初步分离计划之日起二十(20)天内对该更新的初步分离计划进行审查和评论(“分离计划审核期”)。在分离计划审查期之后的二十(20)天内，Remainco和RMT合作伙伴应真诚协商更新的初步分离计划的任何修订、修改或补充，Remainco和RMT合作伙伴应在每种情况下考虑(A)运营考虑因素、(B)税收效率、 和(C)与拟议的修订、修改或补充相关的各自的相对利益和负担 (包括考虑每个重组步骤对RMT合作伙伴和Remainco各自的累积影响)；但条件是，各方不应被要求同意任何合理预期会阻止、严重延迟或实质性损害《税务事项协议》中规定的私人信函裁决的接收或与《税务协议》中规定的契诺相抵触的变更。 在分居计划审查期之后的二十(20)天期限结束时，Remainco应修订更新后的初步分居计划，以反映双方在 书面同意的对更新后的初步分居计划的任何修改或补充(该等更新的计划以及可能进一步修订的计划，根据第1.2(A)节进行修改或补充， 《分离计划》)。此后，必须事先征得RMT合作伙伴的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，才能修改、修改或补充分居计划。为进一步评估、制定和实施更新的初步分离计划或分离计划及其任何修正、修改或补充，Remainco应向RMT合作伙伴提供RMT合作伙伴在其审查过程中合理要求的所有信息。

(B)           至 适用法律允许的范围内，Remainco和RMT合作伙伴应在本协议生效之日起，在合理可行的范围内尽快组成一个由Remainco任命的三(3)名成员和RMT合作伙伴任命的三(3)名成员组成的分离委员会(“分离委员会”)，分离委员会将讨论并监督分离计划中规定的交易的执行情况 。Remainco任命的分离委员会成员应确保向RMT合作伙伴任命的分离委员会成员提供有关分离计划执行情况和分离总体进展的合理信息，Remainco应真诚地与RMT合作伙伴协商RMT合作伙伴指定的分离委员会成员就此提供的任何及时和合理的意见。成员任命后 在Spinco分配之前，分离委员会将至少每两周召开一次会议，日期为成员双方均可接受的日期，如果成员选择，分离委员会可不时举行额外会议。 除非成员之间另有约定，否则所有此类会议将通过电话或视频会议进行。分离委员会应采取一切必要的程序，以确保不交换适用法律禁止的信息。

第1.3节             混合合同；组合合同。

(a)           混合合同的处理 。在Spinco分销之前，直至Spinco分销后二十四(24)个月为止， 在(I)尚未或不打算根据附属协议向Spinco集团提供此类混合合同下的权利和义务(或类似服务)的范围内，(Ii)尚未获得或预计不会根据附属协议或本协议获得此类混合合同的替换合同、合同权、投标、购买订单或其他协议，以及(Iii)Spinco或RMT合作伙伴(视情况而定)提出的要求：Remainco应通知作为每个混合合同的交易对手的第三方，并尽其商业上合理的努力协助Spinco(在每个 案例中，在Spinco分销后生效)(A)与作为任何混合合同的交易对手的任何第三方建立关于Spinco业务的替代合同、合同权、投标、采购订单或其他协议，(B)向Spinco集团成员转让此类混合合同下与Spinco业务相关的权利和义务。因此，Remainco和Spinco或其各自集团的成员应有权享有权利和利益，并应 承担影响其各自业务的任何债务的相关部分，或(C)建立合理和合法的 安排(包括分包、再许可、再出租或背靠背协议)，旨在向Spinco集团提供此类混合合同下的权利和义务，如Spinco分销以及与Spinco业务相关的范围； 但前提是，Remainco不表示或保证任何第三方同意任何此类转让 或同意与Spinco集团的任何成员根据适用的混合合同的现有条款或根本不签订任何此类合同、合同权、投标、采购订单或其他协议。Remainco及其附属公司不应要求任何第三方花费 任何非最低限度的未报销款项、启动任何诉讼或向任何第三方提供或授予任何非最低限度的未报销住宿(财务或其他方面)，以履行其在本条款1.3(A)项下的义务。

(b)           合并合同的处理 。在Spinco分销之前，直至Spinco分销后二十四(24)个月为止， 在(I)尚未或不打算根据附属协议向Remainco提供任何合并合同下的权利和义务(或类似服务)的范围内，(Ii)尚未获得或预计将根据附属协议或本协议获得与Remainco业务相关的此类合并合同的替换合同、合同权、投标、采购订单或其他协议 。SpinCo应通知作为每个合并合同的交易对手的第三方，并应尽其商业上合理的努力协助Remainco(在 每种情况下，在Spinco分销后生效)(A)与作为任何合并合同的交易对手的任何第三方就Remainco业务建立替代合同、合同权、投标、购买订单或其他协议， (B)将任何合并合同项下与Remainco业务相关的权利和义务转让给Remainco或其附属公司(Spinco集团的任何成员除外)，因此，Remainco和Spinco或其各自集团的成员应 享有权利和利益，并应承担其各自业务所承担的任何责任的相关部分， 或(C)建立合理和合法的安排(包括转包、再许可、转租或背靠背协议) 旨在向Remainco集团提供此类合并合同下的权利和义务，如Spinco分销和与Remainco业务相关的权利和义务但是，Spinco不表示或保证任何第三方同意任何此类转让或同意与Remainco或其关联公司就适用的合并合同的现有条款或任何其他条款订立任何此类合同、合同权、投标、采购订单或其他协议。Spinco及其附属公司不应被要求花费任何非最低限度的未报销款项、启动任何诉讼或向任何第三方提供或授予任何非最低限度的未报销住宿(财务或其他)，以履行其在本条款1.3(B)项下的义务。

(C)来自 且在Spinco分销之后的           ，作为混合合同或组合合同的一方的任何一方(或该缔约方集团的成员)应或将促使其集团的其他成员(I)应另一方(或其集团的相关成员)的请求，或允许另一方的集团以商业合理的方式强制执行该混合合同或组合合同下的一方或其集团针对任何其他人的任何权利，(Ii)不得放弃 该混合合同或合并合同下与该另一方集团的业务、资产或负债有关的任何权利，(Iii)在符合该基础合同的条款和条件的情况下，(A)不终止(或同意由交易对手终止)该混合合同或合并合同，除非(1)该合同按照其正常过程中的条款到期，或(2)在正常的 过程中部分终止该合同，且合理地预计不会影响该合同项下与该另一方的业务、资产或负债有关的任何权利，(B)不得以对该另一方或其集团任何成员的业务、资产或负债有实质性不利(相对于该另一方的业务、资产或负债的现有权利和义务)的方式修改、修改或补充该合同，以及(C)在收到来自任何合同交易对手的任何违约或其他违规通知后，在合理可行的情况下尽快向适用的另一方发出书面通知，说明 构成该混合合同或合并合同，并且合理地预期会对该另一方或其集团任何成员的业务、资产或负债造成重大不利。在适用的情况下，从Spinco分销开始和之后，如果集团成员 根据上一句第(C)款交付通知，双方应就拟采取的有关所称违规行为的行动进行磋商。如果集团(“通知方”)向 混合合同或组合合同的对手方发出正式的违反该混合合同或组合合同的通知，而该通知合理地预期会对该另一方或其集团任何成员的业务、资产或负债造成重大不利，则通知方应在合理可行的情况下尽快向另一方提供书面通知，双方应就该违反指控进行协商。此外，任何混合合同或合并合同或其下的任何责任的一方(或其集团的相关成员)应或将促使其集团成员按照以往惯例在正常业务过程中处理该混合合同、合并合同或责任。

(D)           任何混合合同或合并合同的一方(或其集团的相关成员)，或根据第1.3条承担的任何责任，不应承担任何与前述有关的费用，除非有权享受该混合合同或组合合同的利益的一方(或其集团的相关成员)或打算承担此类责任的人员预支、假定或事先同意报销必要的资金，但合理律师费和记录 或类似或其他附带费用除外。所有费用应由有权享受该混合合同或合并合同利益的一方(或其集团的相关成员) 或打算承担此类责任的人合理地迅速报销。

第1.4节             集团间帐户；公司间帐户。除第5.1(C)节所述外，在紧接Spinco分配之前，Remainco集团任何成员与Spinco集团之间的任何和所有公司间应收账款、应付款项、贷款和余额(统称为“集团间账户”)应以Spinco特别现金支付的方式全额清偿和/或结算，在每种情况下，此类其他现金支付、股息、出资、上述 的组合、或以其他方式注销和终止或终止。基本上按照分离计划 (在明确预期的范围内)，在Spinco分销之前。每一方应在任何其他方的合理要求下，采取或促使采取其他合理必要的行动，以执行本第1.4节的前述规定。 为免生疑问，集团间账户产生的任何和所有债务，如不能以全额现金清偿和/或结算，或按本第1.4节的规定以其他方式注销、终止或消灭，将构成本协议中排除的责任。

第1.5节             集团间合同。

(A)            除第1.5(B)节规定的 外，任何一方或其集团的任何其他成员均不对任何其他一方或该另一方集团的任何其他成员承担责任，这些责任基于、产生于或产生于任何合同、安排、交易过程或 关于或在此之前存在的任何合同、安排、交易过程或 谅解，且各方(代表其自身及其集团的其他成员)特此终止，基本上根据分离计划(在本计划明确预期的范围内)，本集团或其任何其他成员与任何其他订约方或其各自集团成员之间的任何及所有合约、安排、交易过程或谅解 另一方面(统称为“集团间合约”)自Spinco分销起生效(交易文件及物业转易及假设文书除外)。为免生疑问，集团间合同应仅包括Spinco集团成员与Remainco或Remainco关联公司(Spinco集团成员除外)之间的合同。 此类终止的合同、安排、交易过程或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在Spinco分销后不再具有任何效力或效力。如果一方提出要求，双方应并应促使各自小组的其他成员签署和交付可能需要的协议、文书和其他文件，以证明根据本第1.5(A)条终止任何此类合同、安排、交易过程或谅解。

(B)           第1.5(A)节的规定不适用于除当事各方及其关联方以外的任何人为当事一方的任何合同、安排或交易过程，包括混合合同和合并合同。

(C)            如果 任何合同、安排、交易过程或谅解根据第1.5(A)节被全部或部分终止， 如果不是任何一方的错误或疏忽(为免生疑问，任何故意的疏忽除外)，受影响的一方有合理必要 能够继续以与紧接Spinco分销之前此类业务运营方式基本相同的方式运营其业务，则：应受影响方在 经销日期后十二(12)个月内提出的请求，双方应真诚协商三十(30)天(或双方可能同意的较长期限)，以诚意确定是否以及在多大程度上(包括与之相关的条款和条件)， 尽管终止，此类合同、安排、交易过程或谅解应在经销后继续，或视情况恢复 。

第1.6节             进一步的保证。根据本协议规定的条款和条件，在Spinco分销之时及之后，各方同意以商业上合理的努力，迅速签署、确认和交付，并促使其关联公司迅速签署、确认和交付转让、转让、转让和假设的任何保证、文件或文书， 另一方合理地要求，请求方(或其集团的相关成员)履行其在本协议项下的义务或获得初始旋转的利益所需的。Spinco经销和本协议及附属协议预期的交易 。

第1.7节             担保； 信贷支持工具。

(A)            (I)Remainco 应，并应促使其集团其他成员(在适用的另一方的合理合作下)在商业上作出合理努力，以(A)使Remainco集团的一名成员在各方面被替换为Spinco集团的一名成员， 视情况而定，以及(B)解除Remainco集团所有成员作为Remainco的任何责任的担保人或义务人的职务(包括任何信用协议、担保、赔偿、担保保证书、信用证，在适用法律允许的最大范围内，(br}由Spinco集团的任何成员为Remainco集团的任何成员的利益而出具的银行承兑汇票和保函)，以及(Ii)Spinco应并应促使其集团的其他成员(在适用方的合理合作下)使用商业上合理的努力(A)在所有方面使Spinco集团的成员被替换为Remainco集团的成员，如适用，以及(B)在适用法律允许的最大范围内(第(I)-(Ii)款)，在适用法律允许的范围内，在每种情况下(第(I)-(Ii)款)，在适用法律允许的范围内，解除Remainco集团所有成员作为Spinco任何责任的担保人或义务人 (包括Remainco集团任何成员为Spinco集团任何成员的利益而提供或获得的任何信贷协议、担保、赔偿、保证金、信用证、银行承兑和保函) 。除第1.7(B)节另有规定外，Spinco集团、Remainco集团或其任何关联公司的任何成员不应不时被要求就任何此类担保向任何第三方提起任何诉讼，或提供或支付任何非最低金额的 或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金额的便利(财务或其他)。

(B)           在 斯宾柯分销日期或此后合理可行的范围内，为使斯宾柯集团任何成员获得Remainco集团任何成员利益的担保，Remainco应并应促使其集团其他成员以现有担保的形式签署担保协议，但如果该现有担保包含(I)Remainco集团任何成员与其签署的陈述、契诺或其他条款或规定，则除外。 将合理地不能遵守，或(Ii)合理地预期会在任何重大方面被违反 。在Spinco分销日期或之前或之后合理可行的范围内，为使Remainco集团的任何成员获得为Spinco集团的任何成员的利益而提供的担保，Spinco(如有必要，还包括RMT合作伙伴)应并应促使其各自集团的其他成员在适用的情况下以现有担保的 形式签署担保协议，但该现有担保包含陈述、契诺或其他条款或 条款的范围除外，其中(I)Spinco集团的任何成员将合理地不能遵守或(Ii)合理地预期将在任何实质性方面被违反的情况。

(C)           如果Spinco或Remainco的任何一方无法获得或导致获得本第1.7节(A)和 (B)款所述的任何要求的解除，(I)集团是该担保或信用支持文书的相关受益人的一方应对未解除担保或义务的担保人或义务人进行赔偿、辩护并使其不受损害，并应对因担保或信用支持文书而产生或与之相关的任何可赔偿损失进行赔偿，并将或将导致集团中的其他成员之一。作为该未解除的担保人或义务人的代理人或分包商 支付、履行和完全解除该未解除的担保人或义务人的所有义务或其他责任，且 (Ii)Spinco和Remainco双方同意，未经该另一方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)续签或延长任何未解除的担保或信用支持工具的期限、增加其义务或将其转让给第三方。除非该另一未释放缔约方和该缔约方集团的其他成员与此有关的所有义务随即以该缔约方在形式和实质上令人合理满意的文件终止。

(D)           每一方应，并应促使其各自集团的其他成员合作，(Y)Remainco应，并应促使其集团的其他成员，以商业上合理的努力，尽快更换由Spinco或Spinco集团的其他 成员代表或有利于Remainco集团或Remainco业务(“Remainco业务”)的任何成员签发的所有信贷支持工具，作为Remainco或Remainco集团成员的信用支持工具。和(Z)Spinco应，并应促使其集团其他成员在合理可行的情况下，尽快以Spinco或Spinco集团成员(如有必要，RMT合作伙伴)的信用支持工具替换由Remainco或Remainco集团其他成员代表或以Spinco集团或Spinco业务(“Spinco CSIS”)的任何成员为或以其为受益人的所有信用支持工具。

(I)与 关于任何在Spinco分销后仍未清偿的Remainco CSIS的        (A)Remainco应，并应促使Remainco集团的成员共同和个别地赔偿、捍卫和保护Spinco集团因该Remainco CSIS而产生或与之相关的任何责任，包括与发行和维护该等Remainco CSIS有关的任何费用，以及根据条款提取(或为该Remainco CSIS受益人的利益)或支付给该Remainco CSIS受益人的任何资金，和 (B)未经RMT合作伙伴事先书面同意，Remainco不得、也不得允许Remainco集团的任何成员 签订、续签或延长、增加其在任何贷款、租赁、合同或其他债务项下的债务或将其转让给第三方，而Spinco或Spinco集团的任何成员已分别就该贷款、租赁、合同或其他债务签发了任何未偿还的信用支持工具 。在Remainco CSI期满后，Spinco或Spinco集团的任何成员都没有义务为Remainco集团或Remainco业务的任何成员或以其为受益人签发的任何信用支持工具 续期。

(Ii)对任何在Spinco分销后仍未清偿的Spinco CSIS支付       (A)Spinco应并应促使 Spinco集团成员共同和个别地赔偿、辩护并使Remainco集团不受损害地承担因该等Spinco CSIS产生的或与其有关的任何责任，包括与发行和维护该等CSIS有关的任何费用，以及根据条款为该Spinco CSIS的受益人提取的任何资金(或为该受益人提取的任何资金)或向其支付的任何款项，和(B)未经Remainco事先书面同意，Spinco不得、也不得允许Spinco集团的任何成员延长Remainco或Remainco集团任何成员分别与其有关的任何贷款、租赁、合同或其他义务的期限、增加其义务或将其转让给第三方，已发行任何未偿还的信用支持工具。 在此类Spinco CSI期满后，Remainco或Remainco集团的任何成员均无义务续签代表Spinco集团或Spinco业务的任何成员或以其为受益人的任何信用支持工具。

第1.8节             延迟 资产和负债。

(a)           尽管 本协议中有任何相反规定，但混合合同和合并合同除外（见 第1.3节），如果第I条所述的转让或企图转让或承担或企图承担责任（i）为任何适用法律所禁止或（ii）未经同意将（A）构成违约 或其他违反该等资产或责任的行为，（B）使一方或其任何相应的高级职员、董事、代理人或 关联公司承担民事或刑事责任，或（C）无效、失效或失效，且 在Spinco分销之前未获得该等同意，则在每种情况下，根据第3.3条规定的Spinco分销条件， Spinco分销应在不进行此类转让或承担责任的情况下进行。如果Spinco分销 在未进行此类转让或承担责任的情况下进行，则此类转让或承担责任仍应被视为 已发生，以进行第1.11节要求的计算。

(b)           From and after the Spinco Distribution, with respect to (i) any Asset whose Transfer pursuant to Article I (other than Commingled Contracts or Combined Contracts (which are addressed in Section 1.3)) is delayed (each, a “Delayed Asset”) or (ii) any Liability whose assumption pursuant to Article I (other than Liabilities under Commingled Contracts or Combined Contracts (which are addressed in Section 1.3)) is delayed (each, a “Delayed Liability”), the Party (or relevant member of its Group) (A) retaining such Delayed Asset shall thereafter hold for the use and benefit of the Party or relevant member of its Group entitled thereto (at the expense of the Person entitled thereto) and use their commercially reasonable efforts to cooperate with the intended recipient to agree to any reasonable and lawful arrangements designed to provide the applicable Party or relevant member of its Group with the economic claims, rights, benefits and control over such Delayed Asset and assume the economic burdens and obligations with respect thereto in accordance with this Agreement, including by subcontracting, sublicensing or subleasing arrangements to the extent legally permissible, (B) intended to assume such Delayed Liability shall, or shall cause the applicable member of its Group to, pay or reimburse the Party (or relevant member of its Group) retaining such Delayed Liability for all amounts paid or incurred by such Party in connection with the retention of such Delayed Liability. In addition, the Party retaining any Delayed Asset or Delayed Liability (or relevant member of its Group) shall or shall cause such member of its Group to treat such Delayed Asset or Delayed Liability in the ordinary course of business in accordance with past practice. In furtherance of the foregoing, and subject to applicable Law, each Party shall, or cause any relevant member of its Group to, (w) use commercially reasonable efforts to enforce at another Party’s (or relevant member of its Group’s) request, or allow another Party’s Group to enforce in a commercially reasonable manner, any rights of the Party or its Group under such Delayed Assets and Delayed Liabilities against any other Persons, (x) not waive any rights related to such Delayed Assets or Delayed Liabilities to the extent related to the Business, Assets or Liabilities of another Party’s Group, (y) subject to Section 1.3 and the terms and conditions of such underlying Contract, (1) not terminate (or consent to be terminated by the counterparty) any Contract that constitutes such Delayed Asset except in connection with (i) the expiration of such Contract in accordance with its terms (it being understood, for the avoidance of doubt, that sending a notice of non-renewal to the counterparty to such Contract in accordance with the terms of such Contract is expressly permitted) or (ii) a partial termination of such Contract that would not reasonably be expected to impact any rights under such Contract related to the Business, Assets or Liabilities of such other Party, (2) not amend, modify or supplement any Contract that constitutes such Delayed Asset in a manner material (relative to the existing rights and obligations related to such other Party’s Business, Assets or Liabilities under such Contract) and adverse to the Business, Assets or Liabilities of such other Party or any member of its Group or (3) provide written notice to the applicable other Party as soon as reasonably practicable after receipt of any notice of breach received from a counterparty to any Contract that constitutes such Delayed Asset and that would reasonably be expected to impact the other Group, and (z) take (or refrain from taking) such actions as reasonably requested by the Party to which such Delayed Asset or Delayed Liability is to be Transferred or assumed Liability in order to place such Party in the same position as if such Delayed Asset or Delayed Liability had been Transferred as of the Spinco Distribution so that all the benefits and burdens relating to such Delayed Asset or Delayed Liability, including possession, use, risk of loss, potential for income and gain, and dominion, control and command over such Delayed Asset or Delayed Liability, are to inure from and after the Spinco Distribution to the relevant member or members of the Remainco Group or Spinco Group entitled to the receipt of such Delayed Asset or required to assume such Delayed Liability.

(C)           一旦获得所需同意、满足条件、或潜在的违规、冲突或其他导致延迟转让资产或承担延迟债务的情况得到解决，各方应或应促使其相关的关联公司转让此类资产和所有收益，其范围从Spinco分配之时起至转让或承担此类负债之时为止，且不收取任何额外费用，应视为已转让(作为出资的一部分)。在适用法律允许的范围内，为美国联邦(和 适用的州或地方)所得税目的，在Spinco分销之前或之后由该集团拥有的Spinco分销。在遵守本协议的条款和条件(包括遵守本第1.8条的条款)的前提下，任何一方都不对另一方(或其各自的关联公司)承担任何责任， 因未能获得与本协议拟进行的交易相关的任何此类同意而产生或与之相关的任何责任，尽管在其他方面遵守本第1.8条的规定，或 附属协议拟进行的交易。只要任何一方(或其集团成员)持有根据本协议或附属协议分配给另一集团的任何资产，并根据第1.8节所述的安排向另一集团提供任何此类资产的任何债权、权利和利益，则集团收到此类债权的一方， 权利和利益应赔偿并使另一集团成员免受因本协议而产生的所有可赔偿损失，但由于重大疏忽而产生的损失除外。提供此类索赔、权利和利益的集团成员的欺诈或故意不当行为。

(D)           保留任何资产或负债的缔约方(或其集团的相关成员)，除非有权获得该资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人预先垫付、承担或同意偿还必要的资金，否则不应承担任何与上述有关的支出义务，除非有权获得该资产的一方(或其集团的相关成员)或打算承担该责任的个人根据第1.8条或以其他方式推迟承担该责任。除合理的律师费和录音或类似或其他附带费用外，所有这些费用应由有权获得此类资产的一方(或其集团的相关成员)或打算承担此类责任的人员合理地迅速报销。Spinco 或Remainco或其各自的任何关联公司均不需要就Spinco分销未分别转让或承担的任何资产或负债向任何第三方提起任何诉讼，或提供或支付任何非最低金额的资金或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金额的便利(财务或其他)。

第1.9节             错误的 口袋。在符合第1.8节的规定下，(I)如果在Spinco分销后二十四(24)个月内，任何一方 发现任何Spinco资产由Remainco集团的任何成员或其当时的任何关联公司持有，Remainco应 并应促使其各自集团的其他成员及其当时的关联公司：尽其各自合理的最大努力 迅速促成将相关Spinco资产和该等Spinco资产产生的所有收益从Spinco分销之时起转让，直到此类转让给Spinco或Spinco指定的关联公司时为止，无需额外 考虑或(Ii)如果在Spinco分销后二十四(24)个月内的任何时间，任何一方发现任何被排除的资产由Spinco集团的任何成员或其各自当时的关联公司持有，Spinco应：并应促使其各自集团的其他成员及其各自当时的关联公司尽其各自合理的最大努力，迅速 争取将相关的除外资产和从该除外资产产生的所有收益转让给Remainco或Remainco指定的Remainco关联公司，而无需额外的 对价；但在第(I)款的情况下，Remainco或其各自的关联公司，或在第(Br)(Ii)款的情况下，Spinco或其各自的关联公司均不需要启动任何诉讼，或提供或支付任何非最低金额的金钱，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金额的便利(财务或其他)。如果在合理可行的情况下 且经适用法律允许，此类转让可通过撤销相关各方同意的物业转易和假设文书的适用部分来实现。根据本1.9节转让的任何Spinco资产或排除资产或由此产生的收益，在适用法律允许的范围内，应被视为在Spinco分销之前转让(作为出资的一部分)或假设，并由Spinco集团拥有，用于美国联邦(以及适用的州或地方)从Spinco分销开始及之后的所得税。

第1.10节负债的           更新。

(A)            每一方应另一方(该另一方，“另一方”)的请求，应在斯宾科分销后的二十四(24)个月内，在商业上合理的努力 ，以获得或促使获得所需的任何同意、解除、替代或修改，以便在法律允许的最大范围内更新或转让合同项下的所有义务(混合合同和合并合同除外，其应受第1.3节和延迟资产的管辖)。应受第1.8条管辖)、 和其他义务或责任(担保或信贷支持工具除外，应受第1.7条管辖，延迟债务应受第1.8条管辖)，该一方的集团成员和另一方集团的成员承担连带责任，且不构成本协议中规定的该另一方的责任。或以书面形式无条件免除该等安排的适用另一方 (不包括承担或保留本协议所述责任的集团任何成员)，以便在任何此类情况下，适用集团的成员将对该等责任负全部责任；但任何一方(或其各自的关联公司)均无义务向要求任何此类同意、替代或修改的任何第三方支付任何非最低限度的对价、给予任何非最低限度的通融(财务或其他方面)或为此提起任何诉讼(除非该缔约方或关联公司由请求方或其关联公司全额偿还)；此外， 此类文书不得对Spinco或Remainco施加额外或实质不同的义务或授予权利， 不得通过陈述或其他方式授予权利，超出本协议或基础合同中规定的义务(但应仅履行本协议或基础合同中的义务)，关于适当执行、所有权和类似事项的习惯义务除外。

(B)            如果双方不能获得或导致获得任何此类所需的同意、解除、替代或修改，另一方或该另一方集团的成员应继续受该合同或其他义务的约束，该合同或义务不构成本协议中规定的该另一方的责任，除非法律或其条款不允许，否则作为该一方的代理人或分包商。承担或保留本协议所述责任的一方或该缔约方集团成员(“责任方”)应直接支付、履行并完全解除该另一方或该另一方集团成员在经销Spinco之后或之后的所有义务或其他责任。另一方应立即将其或其集团任何成员因责任方履行义务而收到的所有款项、权利和其他代价(除非任何此类代价根据本协议属于该另一方的资产)迅速支付并汇给或促使迅速支付或汇给负有责任的一方或负有责任的一方的另一成员。如果及当取得任何该等同意、解除、替代或修订，或该等协议、租赁或其他权利或义务以其他方式变为可转让或可更新时，另一方应立即将该另一方集团任何成员在该等协议下的所有权利、义务及其他责任转移至负有责任的一方或该负有责任的集团的另一成员，而无须支付任何进一步代价，而负有责任的一方或该负有责任的集团的另一成员应承担该等权利及责任，而无须支付任何进一步的代价。根据适用法律或合同义务，适用的 各方应并应促使其各自的子公司采取一切行动并采取一切合理必要的措施，以完成并使本第1.10节所述的交易生效。

第1.11节           条件 分离。Remainco根据本协议履行的分拆义务须受RMT交易协议订约方 已向对方不可撤销地确认RMT交易协议第IX条中有关该等订约方各自履行合并义务的条件所规限(A)已满足，(B)将于初始分拆时满足，或(C)在适用法律的规限下，由该订约方(视乎情况而定)放弃。

Section 1.12           Disclaimer of Representations and Warranties. EACH OF SPINCO (ON BEHALF OF ITSELF AND EACH MEMBER OF THE SPINCO GROUP), REMAINCO (ON BEHALF OF ITSELF AND EACH MEMBER OF THE REMAINCO GROUP) AND RMT PARTNER UNDERSTANDS AND AGREES THAT, EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN THIS AGREEMENT, RMT TRANSACTION AGREEMENT OR IN ANY ANCILLARY AGREEMENT, NO PARTY TO THIS AGREEMENT, THE RMT TRANSACTION AGREEMENT, ANY ANCILLARY AGREEMENT OR ANY OTHER AGREEMENT OR DOCUMENT CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENT, ANY ANCILLARY AGREEMENTS OR OTHERWISE, IS REPRESENTING OR WARRANTING IN ANY WAY AS TO THE ASSETS, EQUITY INTERESTS, BUSINESSES, INFORMATION OR LIABILITIES CONTRIBUTED, TRANSFERRED OR ASSUMED AS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, AS TO ANY CONSENTS REQUIRED IN CONNECTION HEREWITH OR THEREWITH, AS TO THE VALUE OR FREEDOM FROM ANY LIENS OF, AS TO NONINFRINGEMENT, VALIDITY OR ENFORCEABILITY OR ANY OTHER MATTER CONCERNING, ANY ASSETS OF SUCH PARTY, OR AS TO THE ABSENCE OF ANY DEFENSES OR RIGHT OF SETOFF OR FREEDOM FROM COUNTERCLAIM WITH RESPECT TO ANY ACTION OR OTHER ASSET, INCLUDING ACCOUNTS RECEIVABLE, OF ANY PARTY, OR AS TO THE LEGAL SUFFICIENCY OF ANY CONTRIBUTION, ASSIGNMENT, DOCUMENT, CERTIFICATE OR INSTRUMENT DELIVERED HEREUNDER TO CONVEY TITLE TO ANY ASSET OR THING OF VALUE UPON THE EXECUTION, DELIVERY AND FILING HEREOF OR THEREOF. FOR THE AVOIDANCE OF DOUBT, THIS SECTION 1.12 SHALL HAVE NO EFFECT ON ANY REPRESENTATION OR WARRANTY MADE IN THIS AGREEMENT, IN THE RMT TRANSACTION AGREEMENT OR IN ANY ANCILLARY AGREEMENT OR ANY OTHER AGREEMENT OR DOCUMENT CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENT, THE RMT TRANSACTION AGREEMENT OR ANY ANCILLARY AGREEMENT.

Section 1.13           Works Council Matters. Remainco, Spinco and RMT Partner acknowledge and agree that, under French labor Laws, one or more works councils of one or more members of the Spinco Group domiciled in France (collectively, the “French Spinco Entities”) will need to be informed and consulted with respect to the Separation, the Initial Spin, the Spinco Distribution and the Merger. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, Remainco shall not, and shall cause its Subsidiaries not to undertake any action with respect to the French Spinco Entities pursuant to the Separation Plan unless and until Remainco (or the relevant French Spinco Entity) has received French Regulatory Consultation. Remainco shall initiate or cause its relevant Subsidiaries to initiate the information and consultation process as promptly as practicable after the date hereof. Remainco shall conduct and cause its relevant Subsidiaries to conduct the information and consultation process in the most expedient way practicable. Remainco, Spinco and RMT Partner shall, and shall cause their respective Subsidiaries to, reasonably cooperate with each other in connection with the applicable consultation process described in this Section 1.13, including Remainco keeping Spinco and RMT Partner informed of the status of such consultation and any material developments so far as they relate to the French Spinco Entities. Remainco undertakes that it will not, and will cause its relevant Subsidiaries not to make or accept any commitment whatsoever with respect to the Spinco Employees assigned to the French Spinco Entities or their representative bodies, save for such commitments which Spinco and RMT Partner have agreed in writing to provide to such Spinco Employees or their representative bodies.

第二条

初始旋转时或之前的某些 操作

第2.1节证券法事项。             

(a)            Spinco and RMT Partner shall cooperate with Remainco to accomplish the Initial Spin and the Spinco Distribution, including in connection with the preparation of all documents and the making of all filings required in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution. Remainco shall be permitted to reasonably direct and control the efforts of the Parties in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution, and Spinco shall take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all other things necessary to facilitate the Initial Spin and the Spinco Distribution as directed by Remainco in good faith and in accordance with the applicable terms and subject to the conditions of this Agreement, the RMT Transaction Agreement and the other Ancillary Agreements. Without limiting the generality of the foregoing, Spinco shall, and shall cause the members of its Group and its and their respective employees, advisors, agents, accountants, counsel and other representatives to, as reasonably directed by Remainco, reasonably cooperate in and take the following actions: (i) participating in meetings, drafting sessions, due diligence sessions, management presentation sessions, “road shows” and similar meetings or sessions in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution (including any marketing efforts); (ii) furnishing to any dealer manager or other similar agent participating in the Initial Spin and the Spinco Distribution (A) “cold comfort” letters from independent public accountants in customary form and covering such matters as are customary for an underwritten public offering (including with respect to events subsequent to the date of financial statements included in any offering document), and (B) opinions and negative assurance letters of counsel in customary form and covering such matters as may be reasonably requested; and (iii) furnishing all historical and forward-looking financial and other financial and other information that is available to Spinco and is reasonably required in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution.

(B)            为促进且不限于第2.1(A)节规定的义务，Spinco应提交分销披露文件和任何必要或适当的修订或补充，以使分销披露文件 按照美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用证券法的要求生效并保持有效(但未经Remainco事先书面同意，不得在初始旋转之前提交任何此类 备案)。Remainco和Spinco应在任何Spinco分销日期之前准备并邮寄或以其他方式向Remainco普通股持有人提供有关Spinco、RMT合作伙伴、他们各自的业务、运营和管理、初始旋转、Spinco分销和法律可能要求的其他事项的信息。Remainco和Spinco将准备，并且Remainco或Spinco将向美国证券交易委员会提交或提交适用法律要求的任何此类文件(如果由Spinco提交或提交，则事先得到Remainco的书面同意)，以及Remainco确定为完成初始旋转和Spinco分销所必需或适宜的任何不采取行动的信函，并且Remainco和Spinco应尽各自合理的最大努力，尽快获得美国证券交易委员会关于该文件的所有必要的 批准。Remainco和Spinco应根据美国各州或其他政治分区的证券或蓝天法律采取一切必要或适当的行动，并应采取商业上合理的努力，以遵守与本协议和其他附属协议所考虑的交易有关的所有适用的外国证券法。

第2.2节             某些 辞职。在斯宾柯分配日或之前，Remainco应促使Remainco的每一名员工和董事或任何非斯宾科员工的Remainco集团成员 辞去斯宾柯分配公司所有董事会或类似管理机构的职务，辞去他们所服务的斯宾柯公司和斯宾柯集团其他成员的职务，辞去斯宾柯公司高级管理人员和他们所服务的斯宾柯集团其他成员的职务。

第2.3节             Spinco 融资；最低现金金额。

(A)在 或初始旋转之前的            ，根据RMT交易协议的条款和条件，Spinco应签订Spinco融资协议，规定Spinco融资，产生Spinco融资，并获得其收益。在 Spinco或Spinco集团的任何其他成员收到Spinco融资收益之后，Spinco应将Spinco融资收益 捐给其一个或多个子公司。此后，Spinco融资的收益将按以下方式分配：(A)首先，Spinco特别现金应根据本协议的条款支付给华大基因；(B)其次， Spinco融资收益中需要偿还RMT合作伙伴债务的部分 vii应代表RMT合作伙伴向RMT合作伙伴的债权人支付，以便根据适用的偿付信函的条款(“RMT合作伙伴债务偿还”)支付此类债务，以及(C)最后，Spinco应根据交易费用发票(“交易费用支付”)代表Remainco、Spinco和RMT合作伙伴支付 交易费用。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(A)在紧接           分配之前(以及在执行Spinco特别现金支付、RMT合作伙伴债务偿还和交易费用支付之后)，由Spinco集团成员或以Spinco集团成员名义持有的现金和现金等价物的总额不得低于最低现金金额，(B)RMT合作伙伴就启动成本产生的任何交易费用的金额不得超过500万美元(5,000,000美元)，以及(C)如果RMT交易协议终止，各方应自行承担已发生的交易费用和启动费用。

第2.4节             附属协议 。在初始旋转时或之前，Remainco和Spinco各自应签订，和/或(如适用)促使其各自集团的一名或多名适用成员就初始旋转和Spinco分销订立附属协议和任何其他合同，该等附属协议和任何其他合同是与本协议拟进行的交易合理必要或适当的 和。

第2.5节             分发代理。Remainco应与经销代理签订经销代理协议，或以其他方式向经销代理提供有关Spinco经销的指示，以推进本协议和RMT交易协议的条款。

第2.6节             交易 费用支付说明。在支付Spinco特别现金付款前至少三(3)个工作日，RMT合作伙伴和Remainco应向Spinco提交一份明细清单，列明该交易方发生的所有交易费用，包括每个收款人的身份、所欠金额、电汇指示和实现最终全额付款所需的任何其他信息，并在适用范围内提供每个收款人的最终发票副本，确认发票金额为向RMT合作伙伴、Spinco和Remainco(统称为)提供的所有服务的全额和最终付款“交易 费用发票”)。

第2.7节             收益 信函。至少在支付Spinco特别现金付款前三(3)个工作日，RMT合作伙伴应向Spinco交付关于附表7所列RMT合作伙伴债务的付款信函，包括每个收款人的身份、所欠金额、电汇指示以及实现最终全额付款所需的任何其他信息(统称为付款信函)。

第三条

初始自旋和自旋Co分布

第3.1节Spinco分销的             表格。Remainco可选择将Spinco分销作为(A)分拆，或(B)在RMT合作伙伴事先书面同意的情况下，作为交换要约或作为分拆和交换要约的组合，包括或不包括清理 剥离；前提是，交换要约和任何清理分拆将以符合或放弃Spinco分发和合并的适用条件的方式完成，以便在合理可行的情况下，在外部日期之前的任何情况下，Spinco分发和合并将作为 迅速发生。Remainco应不迟于预期的Spinco分销日期前三十(30)天向RMT合作伙伴提供Spinco分销表格；前提是， 如果Remainco选择以交换要约的身份实施Spinco分销，并且RMT合作伙伴对此表示同意，则上述事先书面同意要求一旦得到满足，将进一步允许Remainco在未完全认购交换要约的情况下实施剥离或清理剥离 ，只要剥离或清理剥离在预期的Spinco分销日期后十(10)天内完成 。Remainco在分配日持有的所有Spinco普通股将按照第3.2节规定的方式分配给Remainco普通股的持有者。如果Remainco选择在Spinco分销日期前至少五(5)个工作日进行剥离，Remainco应向Spinco和RMT合作伙伴提供一份有权获得与该Spinco分销相关的Spinco普通股的记录持有人名单。

第3.2节             分销方式 。

(A)            在斯宾柯分配之前，Remainco应导致华大基因进行初始旋转。

(B)           to 根据第3.6节，在Spinco分销包括剥离的范围内，每个记录持有人(Remainco或Remainco集团的任何其他成员除外)将有权获得每股普通股每股面值$0.01，在记录日期由该记录持有人持有的Remainco(“Remainco普通股”) 相当于在Spinco分销日(以及初始旋转之后)由Remainco持有的Spinco普通股的股份总数，乘以分数，分子是截至记录日期由该记录持有人持有的Remainco Common股票数量，分母是Remainco Common股票在记录日期已发行的股份总数(为免生疑问，不包括Remainco集团或Spinco 集团任何成员持有的股票)。如果Spinco分配是在Spinco分配日期之前完成的，则Remainco董事会应根据适用法律设立(或指定Remainco董事会的一个委员会来确定)Spinco分配的记录日期，以便在可行的情况下尽快进行Spinco分配以及与剥离相关的任何适当程序。如果任何Spinco分销是以交换要约的形式完成，然后根据第3.2(B)节对任何剩余的Spinco普通股股份进行清理分拆，则Remainco董事会应将记录日期 设定为紧随交换要约接受有效投标的Remainco普通股支付时间之后的Spinco分销日的时间。

(c)            To the extent any of the Spinco Distribution is effected as an Exchange Offer (with RMT Partner’s consent having first been obtained), (i) Remainco shall determine, in its reasonable discretion, the terms of such Exchange Offer, including the number of shares of Spinco Common Stock that will be offered for each validly tendered share of Remainco Common Stock and any exchange ratio related thereto (including any discount to the reference price of shares of RMT Partner common stock), the period during which such Exchange Offer shall remain open and any extensions thereto, the procedures for the tender and exchange of shares and all other terms and conditions of such Exchange Offer, which terms and conditions shall comply with the terms of the RMT Transaction Agreement and all securities Law requirements applicable to such Exchange Offer, and (ii) in accordance with Section 3.6, each Remainco stockholder may elect in the Exchange Offer to exchange a number of shares of Remainco Common Stock held by such Remainco stockholder for shares of Spinco Common Stock in such quantities, at such an exchange ratio and subject to such other terms and conditions as may be determined by Remainco and set forth in the Distribution Disclosure Documents; provided, that Remainco shall, subject to the satisfaction or waiver of the applicable conditions to the Spinco Distribution and Merger, commence and complete the Exchange Offer (including any Clean-Up Spin-Off) as promptly as reasonably practicable and in any event prior to the Outside Date; provided further, that except to the extent required by applicable Law, the maximum number of days that the Exchange Offer may be extended following satisfaction of the conditions to the Closing set forth in Article IX of the RMT Transaction Agreement (other than consummation of the transactions contemplated by this Agreement and satisfaction of those conditions to be satisfied as of the Closing Date; provided, that such conditions are capable of being satisfied at such date) shall be the earlier of (A) twenty (20) Business Days, and (B) the latest date that would permit the Spinco Distribution Date to occur prior to the Outside Date in compliance with all applicable Laws.

(d)            根据第3.1节，任何清理分拆的条款和条件应由Remainco合理酌情决定; 但是，前提是：（i）在交换要约中未认购的任何Spinco普通股必须 在清理分拆中分配给Remainco的股东;及（ii）根据任何适用法律或证券交易所 要求，清理分拆应在完成交易所 要约和清理分拆记录日期后的Spinco分销日期立即进行，截止日期应按照第3.2（a）节规定的相同方式确定。

(e)             在初始旋转之前，双方应采取所有必要措施，向特拉华州州务卿提交Spinco公司注册证书 的修订证书，增加授权的Spinco普通股数量， 使授权的Spinco普通股数量等于Spinco分配所需的Spinco普通股数量。

第3.3节 分配条件。             Remainco根据本协议实施初始旋转和Spinco分配的义务应 取决于Remainco的事先或同时满足，或在适用法律允许的范围内，Remainco自行决定放弃（除第3.3（a）节规定的条件外，在RMT 交易协议终止前，未经RMT合作伙伴书面同意，不得放弃以下条件，该同意不得无理拒绝、 有条件或延迟）：

(a)             分离应基本上按照分离计划完成（明确 预期在Spinco分销时或之后发生的步骤除外）;

(b)             Spinco特别现金支付应已按照本协议完成;

(c)             独立评估公司应已向Remainco董事会提交关于（i）Spinco的偿付能力和（ii）Remainco的偿付能力和盈余的意见，（条款（i）和（ii））在Spinco特别现金支付生效后， 完成初始旋转，以及Spinco分布的完善（术语“偿付能力”和“盈余” 具有特拉华州法律赋予的含义）（下称“偿付能力意见”）;且该偿付能力意见应 由Remainco自行决定在形式和内容上合理地为Remainco所接受;且该偿付能力意见不得 在任何方面对Remainco不利的情况下被撤回、撤销或修改;

(d)             附属协议应已由协议各方签署并交付;

(E)RMT交易协议第九条中关于Remainco实施合并的义务的每个条件 应已得到满足或放弃(根据其性质，这些条件应与初始分拆、            经销和/或合并同时满足的条件除外，但前提是该等条件此时能够满足)；以及

(F)            RMT 合作伙伴应已不可撤销地向Remainco确认，RMT交易协议第IX条中关于RMT合作伙伴实施合并的义务的每个条件(I)已得到满足，(Ii)将在初始分拆和Spinco分销时得到满足，或(Iii)在适用法律的约束下，RMT合作伙伴正在或已经放弃合并。

上述条件 均为Remainco的唯一利益，且不会导致或产生Remainco或Remainco董事会(或其任何 委员会)放弃或不放弃本协议或RMT交易协议中的任何此类条件的责任，或以任何方式限制Remainco在本协议或RMT交易协议中规定的终止权利；前提是，前述 不限制双方在RMT交易协议下的权利。

第3.4节             其他事项 。

(A)            在 分拆或清理分拆事件中，任何记录持有人(或该记录持有人的指定受让人)无需采取任何行动即可获得该股东 在Spinco分销中有权获得的适用数量的Spinco普通股。对于通过经纪人或其他代理人持有Spinco普通股股票的Remainco股东，其持有的Spinco普通股股票将由该经纪人或代理人记入各自的账户。

(B)            Spinco集团、Remainco集团或其任何关联公司的任何 成员，对于根据 根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律将Spinco普通股(或与其相关的股息或分派)适当交付给公职人员的任何股份 ，将对任何人负责。

第3.5节             税 预扣。Remainco和Spinco(视情况而定)将有权并指示转让代理或经销代理(视情况而定)从根据本协议应支付的代价中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法规定的此类付款所需扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，任何扣留并支付给适用税务机关的金额将被视为已支付给其他有权获得该款项的人。

第3.6节             股票交付 。在完成初始旋转和Spinco分销后，Remainco将向转让代理或分销代理(视情况而定)提交一份记账授权，代表在Spinco分销中为有权获得该股份的Remainco股东的账户分销的Spinco普通股。根据RMT交易协议第4.1节的规定，分销代理将在合并前为Remainco股东持有此类账簿记账 股票。 从紧接Spinco分销时间之后至第一次生效时间之前，Spinco普通股股票将不可转让，Spinco普通股股票转让代理不会转让Spinco普通股 普通股。经Remainco向转让代理或分销代理书面授权后，Spinco分销将被视为有效，如第3.2节所述继续进行。

第3.7节             释放留置权。Remainco应尽其唯一的成本和费用，尽其最大努力使对任何Spinco资产的任何留置权无条件解除，并在初始旋转的同时解除(任何这种无条件解除和解除，即“解除”)，该资产作为Remainco集团任何成员的债务的抵押品或担保。如果任何此类留置权未在初始旋转时同时解除，则Remainco应自付全部费用和费用，尽其最大努力在合理可能的情况下尽快解除此类留置权。

第四条

某些 公约

第4.1节             审计师和审计；年度和季度财务报表和会计。

(A)            每一缔约方(代表其本身及其集团的其他成员)同意，自斯宾科分配之日起，直至完成每一缔约方第三个(3)财政年度的审计为止^研发)在Spinco分销发生周年时， 应提供并促使其集团的每一成员就以下事项提供合理的访问和协助：(I)关于Spinco分销日期之前结束的任何财政年度或Spinco分销日期之前的财政年度的任何部分的任何法定审计，在每种情况下，请求这种合理援助和访问的一方是另一方集团的附属公司(或其集团的相关成员)的，(Ii)编制和审计发生Spinco分配的财政年度的每一缔约方的财务报表(如果Spinco分配发生在一个财政年度的第一季度，也是上一财政年度)或其修正案，以及(Iii)审计每一方的财务报告和管理层对财务报告的评估以及管理层对每一缔约方披露情况的评估 关于发生Spinco分配的财政年度的控制和程序(以及，如果Spinco分配发生在财政年度的第一季度，也发生在上一财政年度)；如果任何一方在每一方完成对Spinco分销三周年的会计年度的审计后一(1)年内更换其审计师，则该缔约方可根据本第4.1节中规定的条款要求在变更后最长180天内进行合理的审计；此外，尽管有上述规定，双方均应(在适用的情况下)在合理需要的范围内(以及出于回应政府实体的任何书面请求或官方意见的有限目的 )，如与回应美国证券交易委员会的评论 信件有关，或为履行适用法律所要求的备案、报告或类似义务(包括公共报告项下的 )，向每一方提供第4.1节所述类型的访问权限。

(b)           审计师意见日期 。(I)RMT合伙人和Spinco应尽商业上合理的努力，使其审计师 能够完成发生Spinco分销的会计年度的审计(以及对其最终母公司的任何审计)，以使Remainco能够按照其印刷、归档和公开传播该会计年度Remainco年度财务报表的时间表。以及(Ii)Remainco应尽商业上合理的努力使其审计师能够完成发生Spinco分销的会计年度的审计(以及对其最终母公司的任何审计)，以使Spinco 和RMT合作伙伴能够满足其印刷、归档和公开发布Spinco和RMT合作伙伴该会计年度财务报表的时间表。

(c)            年度 财务报表。(I)Remainco、Spinco和RMT合作伙伴应及时向Remainco、Spinco和RMT合作伙伴提供合理的访问权限，并应提供所有合理所需的信息，以满足此人编制、印刷、归档和公开发布Spinco分销所在会计年度的年度财务报表所需的所有信息(如果Spinco分销发生在一个会计年度的第一季度，也适用于上一财年) 以及管理层根据S-K法规第307和308项分别对此人的披露控制程序及其内部财务报告控制的有效性进行的评估，以及在适用于Remainco或RMT合作伙伴(视情况而定)的范围内，其审计师对其财务报告内部控制的审计，以及管理层根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则对其进行的评估。如果需要，对发生Spinco分配的会计年度(以及，如果Spinco分配发生在财政年度的第一季度，也包括上一财年)进行此类评估和审计(这种评估和审计称为 “内部控制审计和管理评估”)；以及(Ii)在不限制上述条款(I)的一般性的情况下，Remainco，SpinCo和RMT合作伙伴应在充分、合理的时间和足够详细的时间内向其审计师提供关于其自身及其子公司的所有必要的财务和其他信息，以允许其审计师采取所有步骤并进行所有必要的审查，以便就该其他人在发生Spinco分销的会计年度的年度财务报表中包含或包含的信息(或者，如果Spinco分销发生在一个会计年度的 第一季度，上一财政年度)，并在需要时允许对方的审计师和管理层完成内部控制审计和管理评估。

(d)            访问 个人和记录. Subject to the confidentiality provisions of this Agreement (including, for the avoidance of doubt, those set forth in Article VI) and to the extent it relates to the time prior to the Spinco Distribution, (i) each Party shall authorize and request its respective auditors to make reasonably available to the Other Parties’ Auditors both the personnel who performed or are performing the annual audits of such audited Party (each such Party with respect to its own audit, the “Audited Party”) and work papers related to the annual audits of such Audited Party, in all cases within a reasonable time prior to such Audited Parties’ auditors’ opinion date, so that the Other Parties’ Auditors are able to perform the procedures they reasonably consider necessary to take responsibility for the work of the Audited Parties’ auditors as it relates to their auditors’ report on such other Parties’ financial statements, all within sufficient time to enable such other Party to meet its timetable for the printing, filing and public dissemination of its annual financial statements with the SEC for the fiscal year in which the Spinco Distribution occurs (or, if the Spinco Distribution occurs in the first quarter of a fiscal year, the previous fiscal year), and (ii) each Party shall use commercially reasonable efforts to make reasonably available to the Other Parties’ Auditors and management its personnel and Records in a reasonable time prior to the Other Parties’ Auditors’ opinion date and other Parties’ management’s assessment date so that the Other Parties’ Auditors and other Parties’ management are able to perform the procedures they reasonably consider necessary to conduct the Internal Control Audit and Management Assessments.

(e)           当前 季度和年度报告. (i) Following the Spinco Distribution, until each Party has filed its annual report on Form 10-K for the fiscal year following the year in which the Spinco Distribution occurs, at least three (3) Business Days prior to the earlier of public dissemination or filing with the SEC, each Party shall deliver to each other Party a reasonably complete draft of the portion of any earnings news release or any filing with the SEC related to the Spinco Business and containing financial statements for the related year in which the Spinco Distribution occurs (or, if the Spinco Distribution occurs in the first quarter of a fiscal year, the previous fiscal year) and the fiscal year following such year, including current reports on Form 8-K, quarterly reports on 10-Q and annual reports on Form 10-K or any other annual report purporting to fulfill the requirements of 17 CFR 240-14c-3 (such reports, collectively, the “Public Reports”); provided, however, that each of the Parties may continue to revise its respective Public Report prior to the filing thereof, which changes will be delivered to each other Party as soon as reasonably practicable; provided further, that each Party’s and RMT Partner’s personnel will actively and reasonably consult with each other’s personnel regarding any proposed changes to its respective Public Report and related disclosures prior to the anticipated filing with the SEC, with particular focus on any changes which would reasonably be expected to have an effect upon each other Party’s or RMT Partner’s financial statements or related disclosures; (ii) each Party shall notify the other Party, as applicable, as soon as reasonably practicable after becoming aware thereof, of any material accounting differences between the financial statements to be included in such Party’s or RMT Partner’s annual report on Form 10-K and the pro-forma financial statements included, as applicable, in the Spinco Form 10 or the Form 8-K to be filed by Remainco with the SEC on or about the time of the Spinco Distribution; and (iii) if any such differences are notified by any Party, the Parties shall confer and/or meet as soon as reasonably practicable thereafter, and in any event prior to the filing of any Public Report, to consult with each other in respect of such differences and the effects thereof on the other Person’s applicable Public Reports.

(f)             如果RMT合作伙伴被要求描述Remainco的薪酬计划，以遵守任何报告、披露、 备案或适用证券法或交易所要求规定的其他要求，RMT合作伙伴应 在符合适用法律的范围内 使此类讨论实质上符合Remainco最近提交的代理声明或表格10-K除非Remainco另有书面通知。

(g)           本第4.1条中的任何 规定均不得要求任何一方违反任何法律（包括任何数据保护法）、与任何第三方签订的合同或与该第三方或其业务相关的保密和专有信息的保密政策; 但是，如果根据第4.1条要求一方披露任何此类信息， 该方应尽商业上合理的努力寻求获得任何该等第三方对披露该等信息的书面同意 。

第4.2节信息分离 。             

(A)            Spinco 应，并应促使Spinco集团的其他成员尽商业上合理的努力，尽快(无论如何，不迟于Spinco分销后二十四(24)个月)向Remainco(或其指定人) 提供与任何除外资产有关的所有信息 (I)，(Ii)Remainco集团成员根据附属 协议(或该等信息对于根据任何辅助协议行使许可是合理必要的)获得许可，或根据附属协议访问该等信息，或(Iii)该等信息与Remainco业务有关，但是，在上述第(I)至(Iii)款的每一种情况下，如果该等信息包含在Spinco集团的任何成员的当前记录或档案中(无论是否存储在第三方或由Spinco集团的任何成员直接存储)，SpinCo可以对与Spinco业务相关、商业或竞争敏感且可能对Spinco业务造成损害的信息进行编辑 ，或者Remainco集团的成员没有根据附属协议获得许可(如果该信息 根据任何附属协议不是行使许可所需的范围)或根据附属协议访问该信息； 规定，对于Remainco集团成员根据任何附属 协议(或该等信息对于行使该许可是合理必要的)获得许可的任何信息或根据任何附属协议获取的任何信息，此类 信息只能在该许可(或对相关信息的合理需要)或获取范围内提供，否则应受适用的附属协议条款的限制。

(B)           如果 Remainco以书面形式确定特定信息(无论是书面、电子文件或其他档案文件形式) Remainco合理地认为与Remainco业务有关，或其集团成员根据附属协议(或该信息对于行使许可是合理必要的)获得许可，或根据辅助协议访问该信息，但由Spinco集团任何成员(或其任何受让人)或其代表持有，并应促使Spinco集团的任何其他适用成员要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该材料交付给Spinco进行审查，而Spinco应审查该请求并在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给Remainco ，在任何情况下，应在收到档案持有人提供的材料后五(5)个工作日内；但如果所请求的材料不是具体的，并且需要根据请求的广度进行较长时间的审查，则Spinco应在合理可行的情况下尽快将材料交付给Remainco，并应将预计的时间范围通知Remainco，以允许Remainco在需要时缩小此类 请求；此外，对于Remainco集团成员根据任何附属协议获得许可(或该信息对行使许可是合理必要的)或根据任何附属协议获得访问的任何信息，此类信息只能在该许可(或对相关 信息的合理需要)或访问的范围内提供，并以其他方式遵守适用的附属协议或附属协议的条款；此外，如果所要求的材料与Remainco业务无关，或者Remainco集团成员未根据附属协议获得许可(且该等信息不是行使许可所合理必要的)或未根据附属协议获得访问权限 ，则Spinco不得将材料交付给Remainco，但应向Remainco提供该决定的合理详细解释，并真诚地与Remainco进行讨论。

(C)            Remainco 应，并应促使Remainco集团的其他成员在实际可行的情况下，尽快(无论如何，不得迟于斯宾科分销后二十四(24)个月)将与斯宾科资产有关的所有信息 (I)交付给斯宾柯(或其指定人) 。(Ii)Spinco集团成员根据附属协议获得许可 (或此类信息对于根据任何附属协议行使许可是合理必要的)或根据附属协议访问，或(Iii)此类信息与Spinco业务有关，但在上述(I)至(Iii)的每一种情况下，如果此类信息混合在Remainco集团任何成员的当前记录或档案中(无论是否存储在第三方或由Remainco集团的任何成员直接存储)，Remainco可对与Remainco业务有关、在商业或竞争上敏感且可能对Remainco业务造成损害或Spinco集团成员未根据附属协议获得许可的情况下 范围内的信息进行编辑，或根据附属协议访问该信息； 规定，对于Spinco集团成员根据任何附属协议 获得许可的任何信息(或该等信息对于行使该许可是合理必要的)或根据任何附属协议获取的信息，此类信息 只能在该许可(或对相关信息的合理需要)或获取范围内提供，否则 应遵守适用的附属协议的条款。

(D)            如果 Spinco以书面形式(无论是书面、电子文件或其他档案文件形式)确定了 Spinco合理地认为与Spinco业务有关的特定信息，或其集团成员根据附属协议(或该信息对于行使许可是合理必要的)获得许可或根据附属协议获得访问的特定信息，但由Remainco集团任何成员(或其任何受让人)或其代表持有，则Remainco应：并应促使Remainco集团的任何其他适用成员要求档案持有人在合理可行的情况下尽快将该材料交付给Remainco进行审查，Remainco应审查该请求并在合理可行的情况下尽快将所要求的材料交付给Spinco，在任何情况下，应在收到档案持有人的材料后五(5)个工作日内；但如果所请求的材料不是具体的，并且需要根据请求的广度进行较长时间的审查，则Remainco应在合理可行的情况下尽快将材料交付给Spinco，并应将预计的时间范围通知Spinco，以允许Spinco在需要时缩小此类请求的范围。此外，对于Spinco集团成员根据任何附属协议(或该信息对于行使该许可是合理必要的)或根据任何附属协议获得许可或访问的任何信息，此类信息只能在该许可(或对相关信息的合理需要) 或访问范围内提供，并以其他方式遵守适用的附属协议的条款；此外，如果该等 所要求的材料与Spinco业务无关，或者Spinco集团的某一成员未根据附属协议 以其他方式获得许可(且该等信息不是行使该许可所合理必要的)或根据附属协议获取该许可，则Remainco不得将该材料交付给Spinco，但应向Spinco提供关于该决定的合理详细解释 并与Spinco真诚讨论。

第4.3节             非公开信息 。各方代表自身及其集团其他成员承认，根据本协议提供的信息可能构成重要的、非公开的信息，并且在持有此类重大的、非公开的重要信息时，买卖任何集团成员(或该成员的附属公司或合作伙伴的证券)的证券，可能构成违反美国联邦证券法。

第4.4节             合作。 在遵守本协议和附属协议中包含的条款和限制的情况下，每一方应并应促使其集团的其他成员(如适用)、其各自的附属公司、其每一成员及其各自的附属公司及其及其员工在以下方面向对方(以及该缔约方集团的任何成员)提供合理的合作和协助：(Br)计划分离；(B)基本上按照《分居计划》(在该计划明确预期的范围内)和本协议及每个附属协议中预期的交易完成分居， 和(C)要求提供信息、进行审计或进行其他审查，该另一方(或其党组成员) 由政府实体向请求此类援助的缔约方(或该党组成员)支付除实际自付费用(不包括该缔约方(或其党组)雇员的工资和福利成本)或该雇员的雇主本应按比例产生的间接费用或雇用此类雇员的其他成本的任何按比例部分(不论该雇员在上述方面的服务如何)以外的额外费用。如果适用，则不需要第4.4节中规定的合作和协助，因为此类合作和协助会给任何一方(或其集团的任何成员)造成不适当的负担，或不合理地干扰其任何员工的正常职能和职责。

第4.5节             IT 资产分离。基本上按照分离计划，Remainco应并应促使其各自的关联公司在逻辑上和物理上将Spinco IT资产与Remainco IT资产分开，以使Remainco或其关联公司(Spinco集团的任何成员除外)不能访问Spinco IT资产，并且Spinco或Spinco集团的任何成员都不能访问Remainco IT资产(除非在每种情况下，根据附属协议提供或接受服务需要这样的访问权限)。Remainco和Spinco(以及RMT合作伙伴)应合理合作，视情况将Spinco IT资产迁移到RMT合作伙伴的系统。

第4.6节             操作 事项。截至紧接Spinco分配之前，Remainco应使Spinco集团拥有三十八(38)天(“所需营运资金天数”)的净营运资本(不包括现金和现金等价物)，计算方式应与Remainco使用Remainco的历史会计原则、政策、程序、定义、方法、惯例和技术计算营运资金天数(不包括所得税账户的影响)一致。如果截至 Spinco分配时，Spinco集团的净营运资本天数应少于要求的营运资本天数(“赤字天数”)，则不迟于第三十天(30^这是) 关闭后的第二天，Remainco应向Spinco支付相当于(X)赤字天数的现金，乘以 (Y)700万美元(7000000.00美元)。

第五条

赔偿

第5.1节             发布 售前索赔。

(A)            ，但第5.1(C)节规定的除外，(Ii)本协议另有明确规定的除外，以及(Iii)对于任何受赔人根据本条款第五条有权获得赔偿的任何事项，Remainco和Spinco各自代表自己及其集团的每个成员，并在法律允许的范围内，在Spinco分配之前的任何时间是股东、董事、高级管理人员、在每种情况下，其各自集团的任何成员的代理人或员工(以其各自的身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，(X)特此声明， 在Spinco分配发生时不可撤销但有效，且以此为条件有效；和(Y)在Spinco分配发生时，Spinco分配应免除并永久解除另一方和该另一方集团的其他成员及其各自的继承人以及在Spinco分配之前的任何时间是股东、董事、高级管理人员、 该另一方集团任何成员的代理人或员工(以其身份)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论是根据任何合同、通过法律的实施或其他方式产生的任何和所有责任，无论是根据任何合同、法律的实施或其他方式，在每个情况下，存在或引起的任何行为或事件，或者 没有发生或被指控已经发生或未能发生的，或者在 斯宾科分配之时或之前存在或已经存在的任何条件，包括与分离有关的，初始旋转、Spinco分销或根据本协议和附属协议预期的任何其他交易，但前提是，Spinco员工不得因其故意不当行为而承担相关责任，或因其故意不当行为而被解职。前述 发布包括发布由或根据加州民法典第1542条或美国任何法律或普通法原则或任何法律授予的任何权利和利益，其类似、类似或等同于加州民法典第1542条， 其中规定：

一般免除并不延伸到 债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在的索赔 ，如果债权人或被免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

每一方在此承认，它知道 它现在未知的事实事项可能已经或以后可能引起目前未知、未预料到和未被怀疑的责任，并进一步同意本新闻稿是根据这一认识进行谈判和达成一致的，但 每一方明确放弃其根据加州民法典第1542节或任何其他州或联邦法规或类似效力的普通法原则可能拥有的任何和所有权利。

(B)           ，但第5.1(C)节规定的除外，(Ii)本协议另有明确规定，或(Iii)任何受赔方有权根据本条款第五条获得赔偿的任何事项，RMT合伙人代表其自身及其附属公司、继承人和受让人(A)在此作出不可撤销的、但在发生Spinco分销时有效并以此为条件的 和(B)在斯宾柯分配时，Remainco和Remainco集团的其他成员及其各自的继承人，以及在斯宾科分配之前的任何时间是Remainco集团任何成员的股东、董事、高级管理人员或雇员(以他们的身份)的所有人，在每种情况下，与他们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人一起，应免除并永远解除Remainco和Remainco集团的其他成员及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人的任何和所有责任，无论是根据任何合同、法律实施或其他方式产生的，在每种情况下，在与分离、初始旋转、Spinco分配 或根据本协议和RMT交易协议及附属协议预期的任何其他交易相关的范围内，因任何行为、已发生或未发生或被指控已发生或未发生的任何行为、事件或已发生或未发生的任何情况，或存在或据称在Spinco分配上或之前存在的任何情况而造成的损失；但前提是，任何Spinco员工不得因该员工的故意不当行为而承担责任，或因其故意不当行为而承担的责任被解除或解除。上述新闻稿包括发布由或根据 加州民法典第1542条或美国任何法律或普通法原则或任何与加州民法典第1542条类似、可比或等同的法律授予的任何权利和利益，该条款规定：

一般免除并不延伸到 债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在的索赔 ，如果债权人或被免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

RMT合作伙伴特此承认，它知道 它现在未知的事实事项可能已经或以后可能导致目前未知、未预料到和未被怀疑的责任，并进一步同意本新闻稿是根据这种意识进行谈判和达成一致的，但 明确放弃其根据《加利福尼亚州民法典》第1542节或任何其他州或联邦法规或类似效力的普通法原则可能拥有的任何和所有权利。

(C)本协议中包含的任何内容，包括第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1(C)节，不得损害或以其他方式影响任何一方、任何集团成员、或集团各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人执行本协议、            交易协议、任何附属协议或任何协议、安排的任何权利。根据本协议、RMT交易协议或任何附属协议的条款，在Spinco分销后继续有效的承诺或谅解。此外，第5.1(A)节或第5.1(B)节中包含的任何内容不得免除任何人：

(I)        根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配给一方或该缔约方集团成员的任何 债务，或该集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配的任何其他责任，包括(A)对斯宾柯承担的任何责任和(B)对Remainco承担的任何除外责任；

(Ii)       双方根据本协议或任何附属协议或以其他方式就第三人对任何受偿人提起的索赔或诉讼而可能承担的任何 责任，这些责任应受本协议的规定，尤其是本第五条的规定管辖，或在因附属协议产生的任何责任的情况下，受该附属协议的适用规定管辖；

(Iii)根据      交易协议的条款和条件，Remainco、Spinco、RMT合伙人或合并继承人完成合并和明确预期在交易完成时发生的其他交易的义务；

(4)      在Remainco集团成员与Spinco集团成员之间签订的任何合同所引起或产生的任何责任；以及

(V)       除第5.1(A)节或第5.1(B)节中被释放的人员以外的任何人的任何责任；只要双方同意不就此类责任对第5.1(A)节或第5.1(B)节中被释放的人员提起任何诉讼或允许其子公司或其各自集团的其他成员或其任何关联公司对第5.1(A)节或第5.1(B)节中被释放的人员提起任何诉讼。

此外，第5.1(A)节中包含的任何内容不得免除(A)Spinco赔偿 在Spinco分销之时或之前是Spinco或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员(视情况而定)的责任，但以该董事、高级职员或雇员是或成为任何诉讼中被点名的被告为限(根据Spinco分销之前的现有义务)，或(B)Remainco赔偿任何 董事或曾是董事的Remainco职员。Remainco或其任何子公司在Spinco分销之时或之前(视情况适用)的高级管理人员或员工，只要该董事是或成为根据Spinco分销之前存在的义务有权获得赔偿的任何诉讼中的被点名被告 。

(D)来自 的           以及在斯宾柯经销之后，Remainco和Spinco不得也不得允许其子公司或其集团的其他成员或其各自的任何关联公司对Remainco或Spinco或该另一方集团的任何成员提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索赔、要求或补偿，或开始(或未能撤回任何先前存在的)任何索赔、要求或补偿，包括任何索赔要求。或根据第5.1(A)节被释放的任何其他人或其各自的继承人根据第5.1(A)节解除的任何责任。

(E)来自 且在            经销时间之后，RMT合作伙伴不得也不得允许其子公司或其各自的任何关联公司对Remainco或Remainco集团的任何成员提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索赔、要求或补偿，或开始(或未能撤回任何先前存在的)任何索赔、要求或补偿，包括任何赔偿索赔，或根据第5.1(B)节被释放的任何其他人或其各自的继承人 根据第5.1(B)节解除的任何责任。

(F)            it 每一方的意图是，根据本5.1节的规定，在Spinco分销时， 完全解除和解除因所有已发生或未发生的或被指控已发生或未发生的行为和事件而存在或产生的所有责任，以及在Spinco分销期间或之前存在或声称已存在的所有条件。任何一方(和/或该党组成员)与任何其他一方或多方(和/或该党组成员)之间或之间，另一方面(包括任何此类成员之间或之前存在或声称存在的任何合同协议或安排)，但第5.1节中明确规定的除外。在任何时候，在任何其他方的合理要求下，各方应 采取商业上合理的努力，促使其子公司和各自集团的其他成员，并在合理可行的范围内，根据本第5.1节为其免除责任的每个其他人签立和交付反映本条款规定的新闻稿。此外，在任何时候，在Remainco的合理要求下，RMT合作伙伴应促使其 子公司，并在可行的情况下，根据第5.1节为其解除责任的每个其他人签署并交付反映本条款规定的新闻稿。

(G)           Remainco和RMT Partner的每一位 代表其自身及其子公司，特此放弃因Remainco集团或Spinco集团、Rmt Partner及其子公司与Remainco集团或Spinco集团的任何成员、 与RMT合作伙伴及其子公司之间或之间的任何合同项下与分离、初始旋转、 或Spinco分销相关或因分离、初始旋转、 或Spinco分销而产生的任何“控制权变更”或类似条款的任何终止权利。

第5.2节             Remainco赔偿 。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非本协议中任何条款另有明确规定，否则在Remainco分销日期后，Remainco应并将促使Remainco集团的其他成员 赔偿Spinco受赔方，使其免受Spinco受赔方的任何和所有可赔偿损失 ，范围涉及、产生或导致(A)根据本协议或任何附属协议明确承担的或已分配给Remainco集团的任何责任(包括除外责任)。 (B)Remainco违反本协议或附属协议的任何规定，以及 (C)在Spinco分销后幸存的Spinco集团任何成员为Remainco集团任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿或出资义务或信用支持文书。

第5.3节             赔偿 由Spinco和RMT合作伙伴提供。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非在本协议的任何条款中另有明确规定，(A)Spinco应，并应促使Spinco集团的其他成员 赔偿Remainco受赔方，使其免受Remainco受赔方的任何和所有可赔偿损失 ，范围与(I)根据本协议或任何附属协议明确承担或已分配给Spinco集团的任何责任(包括Spinco承担的债务)有关、产生或导致。(Ii)Spinco违反本协议或附属协议的任何条款，以及(Iii)在Spinco分销后幸存的Remainco集团任何成员为Spinco集团任何成员的利益提供的任何担保、 赔偿义务或出资义务或信用支持工具，以及(B)自交易结束起及结束后，RMT合作伙伴应 并应促使其子公司赔偿，为Remainco受赔方辩护并使其免受Remainco受赔方的任何和所有应受赔付的损失，但不得由Spinco 集团成员支付。

第5.4节第三方索赔的             程序 。

(A)            如果 不是Remainco集团、Spinco集团或RMT合作伙伴及其关联公司成员的任何人 向Remainco或Spinco受赔方(每个人，“受赔方”)提出索赔或要求(“第三方索赔”) 该受赔方根据本协议有权或可能有权获得赔偿，则该受赔方应以书面形式通知根据本条款第五条有权或可能需要进行此类赔偿的一方(“受赔方”) 并在该被补偿方收到第三方索赔的书面通知后，尽可能迅速地(无论如何在三十(30)天内) 合理详细地提交第三方索赔；但是，未能根据本判决提供任何此类第三方索赔的通知并不解除赔偿方在第5条项下的任何义务，除非且仅限于赔偿方因此而实际受到重大损害。此后，被赔付方应在实际可行的情况下(无论如何在收到后十(10)个工作日内)将被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔付方。

(B)            除根据第1.7(C)款由担保方的受益人一方根据第1.7(C)款进行赔偿(其辩护应由受益方控制)外，保障方应有权(但不应被要求)承担并控制任何第三方索赔的辩护，费用由该补偿方自费，并由保障方经适用的被保险人同意选择律师(此类同意不得无理扣留，如果在赔偿方根据第5.4(A)节收到有关第三方索赔的通知后三十(30)天内，将其意向提前书面通知给适用的受赔方，则为有条件的或延迟的。在收到被赔方通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可在更早时间内)，赔方应将其当选通知被赔方，告知其是否将承担为此类第三方索赔辩护的责任，该选举应具体说明对其辩护的任何保留意见或例外。尽管有上述规定，在以下情况下，赔偿方无权为任何第三方索赔承担辩护责任：(I)该第三方索赔是对刑事违法行为的指控，(Ii)寻求对被赔偿方进行金钱损害赔偿以外的强制、公平或其他救济(前提是，应补偿方的要求，该被赔偿方应与补偿方进行合理合作，在寻求将任何此类索赔与任何相关的金钱损害索赔分开时，如果第(Ii)款是该第三方索赔是不可承担责任的第三方索赔的唯一原因，或(Iii)由政府实体提出的(第(I)、(Ii)和(Iii)款，“不可承担责任的第三方索赔”)。在补偿方通知被补偿方选择 为第三方索赔辩护后，该被补偿方有权聘请单独的律师并自费参与(但不控制)辩护、妥协或和解，在任何情况下，应在此类辩护中与补偿方合理合作，并向补偿方提供所有证人、相关和重要信息，费用由补偿方承担。由受赔方拥有或受受赔方合理要求的受赔方控制的材料和其他信息；但是，如果 存在或合理地很可能存在利益冲突，使得适用受赔方(S)的律师 合理判断由同一名律师同时代表补偿方和适用受赔方(S)是不合适的，则该受赔方(S)有权聘请一名单独的律师(以及任何必要的本地律师)，费用由补偿方承担，这是与该事项有关的适用专业行为规则所要求的。如果赔偿方行使上述权利承担并控制第三方索赔的抗辩，(A)补偿方应将此类抗辩的所有实质性进展合理地告知被赔偿方(S)，(B)在未提前通知被赔偿方(S)合理地准备承担抗辩的情况下，赔偿方不得退出对该第三方索赔的抗辩，以及(C)赔偿方应 积极勤勉地为第三方索赔进行辩护。

(C)如果赔偿方选择不承担对该第三方索赔的抗辩，没有将其选择通知被赔偿方，或者如果该索赔与不可承担责任的第三方索赔有关或因此而产生，则为            。然后，适用的被赔付方可在本合同项下可获得赔偿的范围内，由赔付方承担费用和费用为该第三方索赔辩护，而赔付方 有权参与该第三方索赔的辩护，费用和费用由该赔付方自行承担。除 不负责任的第三方索赔外，如果赔偿方选择不承担抗辩第三方索赔的责任，或者 没有按照第5.4(B)节的规定将其选择通知被赔偿方，或者如果赔偿方未能积极 勤勉地为第三方索赔辩护，适用的被赔偿方(S)可以为该第三方索赔辩护。如果被补偿方正在为任何第三方索赔进行辩护，则被补偿方应在此类辩护中与被补偿方进行合理合作，并向被补偿方提供所有证人、相关和重要信息、材料和信息，这些信息由补偿方拥有或控制，费用由补偿方承担。根据被补偿方和被补偿方签订的共同辩护协议，被补偿方可能 合理地要求这些信息；但是，这种访问不应要求担保方披露任何信息，而根据担保方律师的合理判断，披露该信息将导致丧失关于该信息的任何现有律师-委托人特权 或违反任何适用法律或该人的合同义务。

(D)未经补偿方事先书面同意，           第(Br)号受赔方不得承认与同意作出任何判决有关的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。如果补偿方未能承担第三方索赔的抗辩责任，则不能就任何义务 就该第三方索赔的抗辩支付任何款项作为抗辩，因为该第三方索赔没有在抗辩过程中征询补偿方的意见，没有接受或采纳该补偿方关于进行该抗辩的观点或意见，或者该补偿方不认可其抗辩的质量或方式。

(E)            在第三方索赔的情况下，未经被补偿方事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，补偿方不得承认与第三方索赔的任何判决的进入或和解、妥协或解除有关的任何责任，除非此类和解或判决(A)完全和无条件地免除被补偿方与该事项有关的责任，(B)提供救济，仅包括由补偿方承担的金钱损害；(C)不涉及被补偿方承认任何不当行为或违法行为。

(F)            尽管本条款有任何规定，或者在任何附属协议或任何与之相反的物业转易和承担文书中，除(I)第1.7条中的赔偿条款，和(Ii)根据第9.6条为具体履行或强制令或其他衡平法救济而提起的诉讼之外，(A)本条款V的赔偿条款应是双方、物业转易和承担文书各方的唯一和排他性补救办法。对于任何违反本协议或任何附属协议或任何物业转易和承担文书的行为，以及任何未能履行和遵守本协议或任何物业转易和承担文书中的任何契诺或协议的行为， (B)每一方和每一受偿方明确放弃并放弃其根据本条款第五款针对任何赔付方可能拥有的关于前述的任何权利、索赔或补救，(C)各方、其各自团体的成员 或任何其他人可根据任何物业转易及承担文书提出申索，(D)任何及 因本协议中预期的分居或其他交易而引起、产生或与之有关的所有申索 必须根据及按照本协议的条款提出，及(E)违反本协议或任何物业转易及承担文书的行为，并不会导致任何一方在最初的转易及承担文书完成后，有权撤销本协议、任何物业转易及承担文书或据此拟进行的任何交易；但前提是，税务赔偿应受《税务协定》的条款、规定和程序的约束，而不受本条款V的约束。各方应促使集团成员遵守本第5.4(F)条的规定。

(G)           本第五条的规定应适用于已经待决或主张的第三方索赔，以及在本协议日期之后提出或主张的第三方索赔。本第5.4节不要求就Spinco分销时存在的任何第三方索赔向 发出通知。每一方代表自己及其集团的其他成员承认，诉讼责任(无论诉讼各方)可能是Spinco的部分责任和Remainco的部分责任。如果双方不能就诉讼程序中任何此类责任的分配达成一致，则应按照第七条规定的程序解决此类分配问题。任何一方不得，也不得允许其集团的其他成员(或其各自的附属公司)在解决第三方索赔的程序中向任何其他方或另一集团的任何成员提出第三方索赔或交叉索赔。

(H)           本 第5.4节、第5.5节、第5.6节和第5.7节不适用于税务竞争，而税务竞争 应完全受《税务协议》管辖。

第5.5节             直接索赔程序 。受赔方应在确定后三十(30)天内，向受赔方发出书面通知，说明受赔方已提出或合理预期在本协议项下产生赔付权(受第5.4条管辖的第三方索赔除外)，说明索赔的可赔付损失的金额(如果已知)及其计算方法，并提及受赔方要求或产生此类赔付权的本协议条款；但是，未能提供此类书面通知并不解除赔偿方的任何义务，除非且仅限于赔偿方因未能提供此类通知而实际受到重大损害的情况。

第5.6节             在防御和和解方面的合作 。

(A)对于斯宾柯集团(或RMT合作伙伴及其子公司，视情况适用)和Remainco集团均为被指名方或涉及Spinco集团(或RMT合作伙伴及其子公司，视情况适用)而另一方面，涉及Remainco集团和Remainco集团的任何第三方索赔，            。包括由于根据本协议所寻求的救济对Remainco业务或Spinco业务造成的合理可预见的影响，或根据本协议管理防御和相关赔偿的责任，Spinco(或RMT合作伙伴，视情况适用)和Remainco同意使用商业上合理的努力进行合作并维持 共同抗辩(以保留各方任何特权的方式)。不负责管理任何此类第三方索赔的辩护 的一方应就与之相关的重大事项进行磋商，如有必要或有帮助，可聘请律师以自费协助此类索赔的辩护。尽管有上述规定，本第5.6(A)节的任何规定均不得减损任何一方根据第5.4节控制任何诉讼辩护的权利。

(b)            Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, with respect to any Third Party Claim where the resolution of such Third Party Claim by order, judgment, settlement or otherwise, would reasonably be expected to include any condition, limitation or other stipulation that would, in the reasonable judgment of (i) Remainco, materially and adversely impact the conduct of the Remainco Business or result in a material adverse change to any member of the Remainco Group, Remainco shall have, at Remainco’s expense, the reasonable opportunity to consult, advise and comment in all preparation, planning and strategy regarding any such Third Party Claim, including with regard to any drafts of notices and other conferences and communications to be provided or submitted by any member of the Spinco Group to any Third Party involved in such Third Party Claim (including any Governmental Entity), to the extent that Remainco’s participation does not affect any Privilege in a material and adverse manner; provided, that to the extent that any such Third Party Claim requires the submission by any member of the Spinco Group of any Information relating to any current or former officer or director of any member of the Remainco Group, such Information will only be submitted in a form consented to by Remainco in its reasonable discretion (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), or (ii) Spinco, materially and adversely impact the conduct of the Spinco Business or result in a material adverse change to any member of the Spinco Group, Spinco shall have, at Spinco’s expense, the reasonable opportunity to consult, advise and comment in all preparation, planning and strategy regarding any such Third Party Claim, including with regard to any drafts of notices and other conferences and communications to be provided or submitted by any member of the Remainco Group to any Third Party involved in such Third Party Claim (including any Governmental Entity), to the extent that Spinco’s participation does not affect any Privilege in a material and adverse manner; provided, that to the extent that any such Third Party Claim requires the submission by any member of the Remainco Group of any Information relating to any current or former officer or director of any member of the Spinco Group, such Information will only be submitted in a form consented to by Spinco in its reasonable discretion (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed). With regard to the matters specified in the preceding clause (i), Remainco shall have a right to consent to any compromise or settlement related thereto by any member of the Spinco Group to the extent that the effect on any member of the Remainco Group would reasonably be expected to result in a material adverse effect on the financial condition or results of operations of Remainco and its Subsidiaries at such time or the Remainco Business conducted thereby at such time, taken as a whole, and such material adverse effect would reasonably be expected to be greater with respect to the Remainco Group, taken as a whole, than the effect on the Spinco Group, taken as a whole and with regard to the matters specified in the preceding clause (ii), Spinco shall have a right to consent to any compromise or settlement related thereto by any member of the Remainco Group to the extent that the effect on any member of the Spinco Group would reasonably be expected to result in a material adverse effect on the financial condition or results of operations of Spinco and its Subsidiaries at such time or the Spinco Business conducted thereby at such time, taken as a whole, and such material adverse effect would reasonably be expected to be greater with respect to the Spinco Group, taken as a whole, than the effect on the Remainco Group, taken as a whole.

(c)            Each Party agrees on behalf of itself and its Subsidiaries and the other members of its Group that at all times from and after the Spinco Distribution, if a Proceeding is commenced by a Third Party naming both Remainco and Spinco (or any member of such Parties’ respective Groups or their respective then-Affiliates) as defendants and with respect to which one or more named Parties (or any member of such Party’s respective Group or their respective then-Affiliates) is a nominal defendant and/or such Proceeding is otherwise not a Liability allocated to such named Party under this Agreement, then the other Party shall use, and shall cause the other members of its respective Group to use, commercially reasonable efforts to cause such nominal defendant to be removed from such Proceeding, as soon as reasonably practicable (including using commercially reasonable efforts to petition the applicable court to remove such Party (or member of its Group or their respective then-Affiliates) as a defendant to the extent such Proceeding relates solely to assets or Liabilities that another Party (or Group) has been allocated pursuant to this Agreement). In the event of a Proceeding in which the Indemnifying Party is not a named defendant, if either the Indemnitee or Indemnifying Party shall so request, each Party shall, and shall cause the other members of its Group to, use commercially reasonable efforts to substitute the Indemnifying Party for the named defendant, if reasonably practicable and advisable under the circumstances. If such substitution or addition cannot be achieved for any reason or is not requested, management of the Proceeding shall be determined as set forth in this Article V.

第5.7节赔偿 付款。             本第五条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生可赔偿损失或 责任时，通过及时定期支付可赔偿损失的金额来进行。相关受偿方应根据要求向赔偿方提供合理的文件， 说明此类付款金额的依据，包括与实际减少此类应赔偿损失金额的任何保险收益或第三方收益的计算和考虑有关的文件;但是， 此类文件的交付不得作为本第5.7节第一句所述付款的条件，但 未能交付此类文件可能成为赔偿方质疑相关可赔偿损失 或责任是否由相关受偿方承担的依据。

第5.8节赔偿 义务扣除保险收益和其他金额。             

(a)            Any Indemnifiable Loss subject to indemnification pursuant to this Article V, shall be calculated (i) net of Insurance Proceeds that actually reduce the amount of the Indemnifiable Loss, and (ii) net of any proceeds received by the Indemnitee from any Third Party (net of any deductible, retention amount or increased insurance premiums incurred by the Indemnifying Party in obtaining such recovery) for such Liability that actually reduce the amount of the Indemnifiable Loss (“Third Party Proceeds”). Accordingly, the amount which any Indemnifying Party is required to pay pursuant to this Article V to any Indemnitee pursuant to this Article V shall be reduced by any Insurance Proceeds or Third Party Proceeds actually recovered by or on behalf of the Indemnitee in respect of the related Indemnifiable Loss. If an Indemnitee receives a payment required by this Agreement from an Indemnifying Party in respect of any Indemnifiable Loss (an “Indemnity Payment”) and subsequently receives Insurance Proceeds or Third Party Proceeds, then the Indemnitee shall pay to the Indemnifying Party an amount equal to the excess of the Indemnity Payment received over the amount of the Indemnity Payment that would have been due if the Insurance Proceeds or Third Party Proceeds had been received, realized or recovered before the Indemnity Payment was made.

(b)           The Parties hereby agree that an insurer who would otherwise be obligated to pay any claim shall not be relieved of the responsibility with respect thereto and, solely by virtue of the indemnification provisions hereof, shall not have any subrogation rights with respect thereto, and that no insurer or any other Third Party shall be entitled to a “windfall” (e.g., a benefit it would not otherwise be entitled to receive, or the reduction or elimination of an insurance coverage obligation that it would otherwise have, in the absence of the indemnification or release provisions) by virtue of any provision contained in this Agreement. Each Party shall, and shall cause the members of its Group to, use commercially reasonable efforts (taking into account the probability of success on the merits and the cost of expending such efforts, including attorneys’ fees and expenses) to seek to collect or recover any Insurance Proceeds and any Third Party Proceeds to which the Indemnitee is entitled in connection with any Indemnifiable Loss for which the Indemnitee seeks indemnification pursuant to this Article V; provided, that the Indemnitee shall not be required to proceed against any key customer, key supplier or other significant commercial counterparty of such Indemnitee’s Business or the business of its Affiliates if, in the reasonable and good faith determination of the Indemnitee, pursuing to collect or recover from such Person would have a material adverse impact on the Indemnitee or its Affiliate’s relationship with such Person; provided further, that the Indemnitee’s inability, following such efforts, to collect or recover any such Insurance Proceeds or Third Party Proceeds (despite having used commercially reasonable efforts) shall not limit or delay the Indemnifying Party’s obligations hereunder. Notwithstanding the foregoing, an Indemnifying Party may not delay making any indemnification payment or otherwise satisfying any indemnification obligation, pending the outcome of any Proceeding to collect or recover Insurance Proceeds.

第5.9节附属 协议。             尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何附属协议包含任何具体的、 明确的赔偿义务或出资义务，这些义务与根据该附属协议出资、承担、保留、转让、 交付或转让的任何资产或负债有关，或与任何其他具体事项有关，则本协议中包含的赔偿义务 不适用于该等资产或负债，或其他特定事项，而此类附属协议中规定的赔偿和/或出资 义务应适用于此类资产或负债或任何其他特定事项。

第5.10节责任限制。           尽管本协议有任何相反规定，（包括本第V条）或任何 附属协议，任何集团均不对另一集团或其受偿人承担责任，且“可赔偿损失” 不包括任何（a）任何附带、间接或后果性损害或其他投机形式损害的金额（包括 利润或收入损失），或（b）惩罚性、三倍、特殊或惩戒性损害赔偿，但（a）和 （b）项中的每一项除外，根据 已通过以下方式解决的第三方索赔，实际需要支付给非集团成员的人员的金额：根据本协议和任何适用的附属协议达成的和解，或 （ii）具有司法管辖权的政府实体的司法判决、仲裁裁决或具有约束力的命令（在每种情况下，都没有上诉的可能性或上诉时间已过）。

第5.11节           无 复制；无双重恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。

第5.12节           附加事项；赔偿的存续。

(A)            本条款V中包含的赔偿协议应继续有效，并且具有十足的效力和效力，无论(I)任何受赔方或其代表进行的任何调查，(Ii)受赔方是否知道其可能有权根据本协议获得赔偿的可赔付损失，以及(Iii)本协议的任何终止。本条款第五款中包含的赔偿协议在Spinco经销期间继续有效。

(B)           RMT合作伙伴、Remainco集团任何成员或Spinco集团任何成员的权利和义务，在每一种情况下，在任何一方或其各自子公司出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债后， 应幸存于任何一方或其各自子公司出售或以其他方式转让任何资产、业务或负债的情况下， 与该等资产、业务或负债有关的任何可赔偿损失。

第六条

保密； 访问信息

6.1节公司记录的             保存。

(A)            除任何附属协议另有规定的范围外，根据本条第六条向另一缔约方提供(或导致提供)记录或获取信息的一方有权在出示发票后从接收方收取与供应品有关的款项，支付和其他自付费用(不应包括该缔约方(或其集团或其各自当时的关联公司)员工的工资和福利成本，或按比例分摊的管理费用或雇用该等员工的其他成本，而不论该员工在上述方面的服务如何)，因为提供该等记录或获取信息而合理产生。

(B)            ，除非 另有要求或书面同意，或任何附属协议另有规定，关于第6.2节中引用的任何信息，每一方应并应促使集团的其他成员(及其任何继承人和受让人) 以商业上合理的努力，以该方的全部费用和费用保留，直至适用的最新信息， (I)根据Remainco在Spinco分销之日生效的政策或普通课程惯例不再需要保留这些信息的日期，并至少在Spinco分销前三十(30)天传达给RMT合作伙伴， (Ii)根据Remainco或其任何子公司在Spinco分销前发布并至少提前三十(30)天传达给RMT合作伙伴的任何诉讼搁置，不再需要保留此类信息的日期，(Iii)任何适用法律可能要求的任何期间的结束日期；(Iv)对于 在Spinco分销之后产生的任何未决或威胁的法律程序，如果任何一方已根据“诉讼搁置”以书面形式将该等未决或威胁的诉讼通知集团任何成员，则为任何此类“诉讼搁置”的结束日期；“和(V)任何期间的结束日期，在该期间内，可以合理地预期此类信息的销毁将干扰政府 实体正在进行的或受到威胁的调查，而该政府实体在与此类信息有关的任何保留义务到期时为本集团任何成员所知。双方同意，如果适用的另一方提出合理的书面请求，要求在进行诉讼时保留与Remainco业务、Spinco业务或拟进行的交易有关的某些信息，每一方应并应促使集团其他成员(及其各自当时的任何附属公司)在未经请求方同意(为免生疑问，同意不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，采取商业上合理的努力(费用和费用由请求方承担)，保存且不销毁或处置此类信息(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)。合理的努力应包括发出“诉讼中止”)。

(C)             双方打算，并确认其子公司和各自集团的每个成员打算，否则属于律师-委托人或律师工作产品特权范围内的任何信息转让 不应被视为放弃任何潜在的 适用特权。

第6.2节公司记录的             规定。除根据第V条寻求赔偿的情况外(在此情况下，适用第V条的规定)或与提供税务记录有关的事项(在此情况下，将适用《税务协议》)或与信息分离有关的事项(应受第4.2节的管辖) ，且不限制第IV条的适用条款，并受特权信息或保密信息的适当限制：

(a)            After the Spinco Distribution Date and until the date on which Spinco is no longer required to retain, or cause to be retained, the Information requested pursuant to this Section 6.2(a) in accordance with Spinco’s obligations under Section 6.1(b), and subject to compliance with the terms of the Ancillary Agreements, upon the prior written reasonable request by, and at the expense of, Remainco for Information (i) which relates to the Remainco Group or the conduct of the Remainco Business, as the case may be, up to the Spinco Distribution Date, Spinco shall, and shall cause the other members of the Group (and each of its and their respective then-Affiliates) to, provide, as soon as reasonably practicable following the receipt of such request, Remainco, and its designated representatives reasonable access during normal business hours to the written or electronic documentary Information or appropriate copies of such Information (or the originals thereof if Remainco has a reasonable need for such originals) in the possession or control of any member of the Spinco Group, but only to the extent such items (or copies thereof) relate to the Remainco Group or the conduct of the Remainco Business in accordance with this clause (i) and are not already in the possession or control of Remainco (or any member of its Group); provided, that, in the event that Spinco reasonably determines that any such access or the provision of any such Information would violate any Law (including any Data Protection Law) or Contract with a Third Party or would reasonably result in the waiver of any Privilege (unless the Privilege with respect to any such Privileged Information is solely related (other than in any 极小的respect) to Sole Benefit Services of the requesting Party), Spinco shall not be obligated to, and shall not be obligated to cause the other members of the Spinco Group (and each of its and their respective then-Affiliates) to, provide such Information requested by Remainco; provided, however, in the event access or the provision of any such Information would reasonably be expected to be materially commercially detrimental or violate a Contract with a Third Party, Spinco shall, and shall cause the other members of the Spinco Group (and any of its or their then-Affiliates) to, use commercially reasonable efforts to seek to mitigate any such harm or consequence of, or to obtain the Consent of such Third Party to, the disclosure of such Information, or (ii) that (A) is required by any member of the Remainco Group with regard to reasonable compliance with reporting, disclosure, filing or other requirements imposed on Remainco (including under applicable securities Laws) by a Governmental Entity having jurisdiction over Remainco, (B) is required by Remainco in connection with the production of any financial statements produced in connection with any acquisition or disposition involving Remainco, or (C) is for use in any other judicial, regulatory, administrative or other Proceeding or in order to satisfy audit, accounting, claims, regulatory, litigation, Proceeding or other similar requirements, as applicable, Spinco shall, and shall cause the other members of the Spinco Group (and each of its and their respective then-Affiliates) to, provide, as soon as reasonably practicable following the receipt of such request, Remainco and its respective designated representatives reasonable access during normal business hours to the Information or appropriate copies of such written or electronic documentary Information (or the originals thereof if the applicable member of the Remainco Group has a reasonable need for such originals) in the possession or control of Spinco or any other member of the Spinco Group (or any of its or their respective then-Affiliates), but only to the extent such items are of the type set forth in clauses (ii)(A), (B) or (C) and are not already in the possession or control of Remainco (or another member of its Group, or any of their respective then-Affiliates); provided, that, to the extent any original documentary Information with regard to the Spinco Business is delivered to Remainco pursuant to this Agreement or the Ancillary Agreements, Remainco shall, at its own expense, return such Information to Spinco within a reasonable time after the need to retain such originals has ceased; provided further, that, in the event that Spinco reasonably determines that any such access or the provision of any such Information (including Information requested under Section 4.1 or Section 4.2(b)) would violate any Law (including any Data Protection Law), Contract with a Third Party or policies or would reasonably be expected to result in the waiver of any attorney-client privilege, the work product doctrine or other applicable Privilege (unless the application of such privilege, doctrine or Privilege with respect to such matter is solely related (other than in any de minimis respect) to the assets, Business and/or Liabilities of the requesting Party), Spinco shall not be obligated to provide such Information requested by Remainco, provided further, that in the event access or the provision of any such Information would violate a Contract with a Third Party, Spinco shall, and shall cause the other members of the Spinco Group (and any of its or their respective then-Affiliates) to, use commercially reasonable efforts to seek to obtain the Consent of such Third Party to the disclosure of such Information.

(B)在 斯宾科分销日期之后至不再需要保留或致使保留根据本第6.2(B)节要求的信息之日为止的           根据第6.1(B)款规定的斯宾科义务， 在遵守附属协议条款的前提下，应下列公司的事先书面合理要求并支付费用：Spinco for Information(I)与Spinco集团或Spinco业务的经营有关的信息，Remainco应并将促使Remainco集团的其他成员(及其各自当时的附属公司)在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：Spinco及其指定代表在正常营业时间内合理地获取由Remainco集团任何成员拥有或控制的书面或电子文件信息或该等信息的适当副本(或提出请求的一方有合理需要时的原件)，但仅限于构成Spinco集团的资产或与Spinco集团或Spinco业务的开展有关且尚未由Spinco(或其集团的任何成员)拥有或控制的此类项目(或其副本)； 前提是，只要根据本协议或附属协议向Spinco交付任何原始文件信息，Spinco应并将促使其集团其他成员(及其各自的附属公司)在不再需要保留该等原件后的合理时间内，自费将其归还给Remainco；此外，如果Remainco合理地确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据4.1节或4.2(D)节要求的信息)将合理地预期对Remainco或Remainco集团的任何成员造成重大商业损害，或将违反任何法律(包括任何数据保护法)，与第三方签订合同或保单，或将合理地导致放弃任何特权(除非与任何此类特权信息有关的特权仅与Spinco的唯一福利服务有关(在任何最低限度的方面除外))，Remainco没有义务，也没有义务促使Remainco集团的其他成员(及其各自的当时附属公司)提供Spinco要求的此类信息。如果合理地预期获取或提供任何此类信息将对商业造成重大损害或违反与第三方的合同，则Remainco应并应促使Remainco集团的其他成员(及其任何或其当时的关联公司)采取商业上合理的努力，寻求减轻此类伤害或披露的后果，或获得该第三方的同意，或(Ii)Spinco集团的任何成员就合理遵守报告、披露、由对此人具有管辖权的政府实体对此人施加的备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，或 (B)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足适用的审计、会计、索赔、监管、诉讼、程序或其他类似要求，Remainco应并应促使 Remainco集团的其他成员(及其各自当时的附属公司)在收到此类请求后，在合理可行的范围内尽快提供：Spinco及其指定代表在正常营业时间内合理获取由Remainco或Remainco集团任何其他成员(或其或其各自当时的附属公司)拥有或控制的信息 或该书面或电子文件信息的适当副本(如果Spinco集团的适用成员合理需要该等原件，则为其原件)，但仅限于此类物品属于第(Ii)(A)或 (B)项所述的类型，并且尚未由Spinco(或其集团的另一成员，或其各自当时的任何附属公司)； 前提是，只要根据本协议或附属协议向Spinco交付任何原始文件信息，Spinco应自费在不再需要保留此类 原件后的合理时间内将该信息返还给Remainco；此外，如果Remainco合理地确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据第4.1节要求的信息)将违反任何法律(包括 任何数据保护法)或违反与第三方的合同，或合理预期将导致放弃任何律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权(除非在此类事项上应用此类特权、原则或特权仅与Spinco的资产、业务和/或负债有关(在任何最低限度方面除外))， Remainco没有义务提供Spinco要求的此类信息，前提是如果 访问或提供任何此类信息会违反与第三方的合同，Remainco应并应促使Remainco集团的其他 成员(及其各自的任何附属公司)使用商业上合理的努力寻求 该第三方同意披露此类信息。

(C)            任何缔约方(或任何集团的任何其他成员)提供或代表任何缔约方(或任何集团的任何其他成员)提供的任何信息，或根据本条款第六条提供的或代表任何缔约方(或任何集团的任何其他成员)提供的任何信息，应以“原样”为基础，且没有任何缔约方(或任何集团的任何成员) 对该等信息或其完整性作出任何陈述或保证。

(D)            Remainco和Spinco的每个成员应，并应促使集团中的其他成员通知其及其各自的高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、授权会计师、律师和其他指定代表，他们有义务根据本协议的规定对该等信息保密。

第6.3节信息的             处置

(A)            每一方代表其自身及其集团的每个其他成员承认，截至Spinco分发时，其或其集团成员拥有、保管或控制的信息可能包括由另一方或另一方的 集团成员拥有且与(I)其或其集团的业务无关的信息，或(Ii)其或其集团的任何成员作为缔约方的任何附属协议。

(B)            尽管拥有、保管或控制该等信息，但该等信息仍为该另一方或该另一方所属集团成员的财产。每一方代表自己和集团的其他成员同意，在法律限制和其他法律要求和义务的约束下，(I)任何此类信息将被视为一方或与其相关各方的保密信息，以及(Ii)在符合第6.1条的情况下，采取商业上合理的努力，在合理时间内(A)从其数据库、文件和其他系统中清除此类信息，并且不保留此类信息的任何副本(如果适用，包括将此类信息传输给此类信息所属的一方)。或(B)如果这种清除不可行，则加密 或以其他方式使该等信息不可读或不可访问。

第6.4节             证人服务；人员访问。自Spinco分销日期起及之后，Spinco和Remainco双方应尽其商业上合理的努力，应合理的书面请求，向另一方提供其及其集团任何成员的高级职员、董事、雇员和代理人(考虑到该等人士的业务需求)作为证人(如果有的话，在该高级职员、董事、雇员或代理人的律师 面前，如果提供团体提出要求，则由提供团体指定的律师或其他代表作证)，条件是：(A)可能合理地要求此等人士作证；或可合理预期这些人士的证词与要求方(或其小组的任何成员)就要求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护有关，及(B)要求方(或其小组的任何成员)与被要求方(或其小组的任何成员)之间的诉讼程序并无冲突。根据本条款第6.4条为另一方(或该另一方集团的成员)提供或导致提供证人的一方，有权在出示该服务的发票后，从该服务的接受方获得该等服务，支付该方或其集团成员因此而产生的所有合理的自付成本和支出(不包括作为证人的员工的工资和福利成本或按比例计算的雇用该员工的管理费用或雇用该员工的其他成本)，根据适用法律可能会适当支付 。

第6.5节             报销； 其他事项。除本协定或任何附属协定另有规定外，根据本第六条向另一缔约方(或该缔约方集团的成员)提供或导致向另一缔约方(或该缔约方集团的成员)提供信息或获取信息的一方(或该缔约方集团的成员)应有权在收到发票后从接收方收取与供应品有关的款项，支出和其他自付费用(不应 包括该缔约方或其集团任何其他成员的员工的工资和福利成本，或按比例计算的管理费用 或雇用该等员工的其他成本，而不论该员工在上述方面提供的服务是什么)，这些费用是在提供该等信息或获取该等信息时合理产生的。

第6.6节             保密； 不使用。

(A)           尽管本协议已终止，但每一缔约方应并应促使其集团的其他每个成员严格保密地持有并致使其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问以不低于用于其自身保密信息的谨慎标准 持有(在任何情况下不得低于合理谨慎标准)，并且不得披露或发布，或除非本协议另有允许，否则不得使用、未经保密信息涉及的每一方(或其 组)事先书面同意(可由每一方唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝)，任何和 关于或属于另一方或其组任何成员的保密信息；但每一方均可向其(或其集团任何成员)各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的员工、顾问和顾问披露或允许披露此类保密信息，这些人员因审计和其他目的需要了解保密信息，并被告知保密和不使用义务，其程度与适用于各方的程度相同，对于未能履行此类义务的，适用方将承担责任。(Ii)如果任何一方或其集团的任何成员因司法或行政程序或法律或证券交易规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，(Iii)在与一方(或其集团的成员)针对任何其他一方(或该另一方集团的成员)提起的任何诉讼有关的范围内，或 就一方(或其集团的成员)对另一方(或该另一方集团的成员)提起的诉讼中提出的索赔的范围内，(4)为使一缔约方(或其集团成员)能够编制和披露其与任何监管备案或纳税申报表有关的财务报表所必需的范围，(V)缔约方(或其集团成员) 根据本协定或任何附属协议执行其权利或履行其义务所必需的范围，(Vi)根据适用的采购条例和合同要求， 向政府实体，或(Vii)向与其评估、谈判和完成潜在战略交易有关的其他人，在与此相关的合理必要范围内，前提是已与接收此类保密信息的人签订了适当且惯常的保密协议。尽管如上所述，如果第三方提出了与上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款有关的披露保密信息的要求或请求，每一方应立即(在法律允许的范围内)通知与保密信息有关的一方(或其集团)存在此类要求或披露要求，并应向该方(和/或其集团的任何适用成员)提供合理的机会，以寻求 自费寻求、适当的保护令或其他补救措施，这些各方应并应促使其各自集团的其他成员在合理可行的范围内进行合作以获得这些保护令或其他补救措施。如果没有获得这种适当的保护性命令或其他补救措施，被要求披露的一方(或其集团成员被要求披露)应或 应促使集团中适用的成员提供(费用由寻求限制该要求、要求或披露的一方承担)或安排提供，只有法律要求披露的保密信息部分和 应采取商业上合理的步骤，以确保对此类保密信息给予保密处理(费用由寻求限制此类请求、要求或披露要求的一方(或其集团成员)承担)。

(B)           尽管本协议有任何相反规定，(I)如果一方行使并促使其集团其他成员至少采取与该方为其自身类似信息保密所采取的相同程度的谨慎 (但不低于商业上合理的谨慎程度)，则应被视为已履行其在保密信息方面的义务。 和(Ii)每一方或其集团的另一成员与其或其各自过去和/或现在的员工之间的任何协议中规定的保密义务，自斯宾科分销日期起将保持完全有效和有效。尽管 本协议有任何相反规定，但截至Spinco分销日期，任何其他方(或其集团的另一成员)在其业务运营中合法拥有并使用的任何一方(或其集团的另一成员)的保密信息，可 该方(和/或其集团的适用成员)继续在Remainco业务或Spinco业务(视情况而定)的运营中使用。但此类保密信息 只能由该缔约方和/或其集团的适用成员及其各自的高级管理人员、员工、代理、顾问和顾问以特定方式和特定目的使用，并且只能与其他高级管理人员、员工、代理共享。此类缔约方(或集团成员)的顾问和顾问在需要了解的基础上 仅限于此类指定用途，并且只有在保密且未违反第6.6(A)节披露保密信息的情况下才可使用，但此类保密信息可向第6.6(A)节所列内容以外的第三方 披露，前提是：向此类其他第三方披露此类信息以及对此类信息的任何相关使用必须符合包含保密义务的书面协议，该协议至少保护 各方对本协议中所包含的保密信息的权利。未经适用方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，此类继续使用权不得(直接或间接)转让给任何第三方，除非符合第9.15节的规定。

(C)            Spinco和Remainco的每个成员 代表自己及其集团的每个其他成员承认，其及其集团的其他成员 可能拥有根据与每个该等第三方签订的保密或保密协议或政策而获得的第三方的机密或专有信息，而该第三方和/或其集团成员是Remainco的子公司。Spinco和Remainco的每一方均应，并应促使其集团的其他成员持有并促使其及其各自的代表、 官员、员工、代理人、顾问和顾问(或潜在买家)严格保密地持有他们或其各自集团的任何其他成员有权获得的第三方的机密和专有信息，根据 在Spinco分销日期之前在Spinco分销日期之前在Spinco集团和/或Remainco集团之间签订的任何保单或协议(无论是通过、代表或与之相关的行动，分离的企业)和这样的第三方。

(D)            为免生疑问，尽管本第6.6条有任何其他规定，但披露和共享特权信息应仅受第6.7条的管辖。为清楚起见，如果一方 受约束的任何合同或政策或其机密信息受约束，则应在 更保护此类机密信息的基础上或在比第6.6节规定更长的时间内对某些机密信息进行保密，则该合同或政策中包含的适用条款应对其进行控制。

第6.7节             特权 事项。

(A)            售前服务 。双方认识到，在Spinco分销之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经或将被提供给(I)Spinco集团和Remainco集团的每个成员的集体利益(“集体福利服务”)，或(Ii)在仅就Spinco业务提供的法律和其他专业服务的情况下，为(A)Spinco(或Spinco的 集团的成员)的唯一利益，或(B)Remainco(或Remainco集团的成员)，如仅就Remainco业务提供法律和其他专业服务，则为(视情况而定) (“唯一福利服务”)。为了维护根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他免受披露的保护，包括律师-委托人特权、业务战略特权、联合辩护 特权、共同利益特权和工作产品主义(“特权”)下的保护，(1)Spinco集团和Remainco集团的每个成员应被视为集体福利服务方面的客户，以及 (2)Spinco或Remainco(或该当事人小组的适用成员)视情况而定，应被视为独家福利服务方面的客户。对于所有受特权信息影响的信息(“特权信息”)， (Y)各方应享有与集体福利服务有关的特权信息的共享特权， 和(Z)Spinco或Remainco(或该当事人集团的适用成员)应根据具体情况享有与唯一利益服务有关的特权信息的特权，并控制该特权的主张或放弃。为免生疑问，特权信息包括但不限于由任何一方(或该方所属集团的任何成员)聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。

(B)            售后服务 。每一方代表自己及其集团的其他成员承认，将在Spinco分销日期之后提供法律和其他专业服务，该服务将完全为Spinco(或其集团成员)、 或Remainco(或其集团成员)的利益(视情况而定)提供，而在Spinco分销日期之后的其他此类Spinco分销后服务可针对涉及Remainco 集团和Spinco集团成员的索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项提供。关于此类后Spinco分销服务和相关特权信息，各方代表其本人及其集团中的每个成员同意如下：

(I)        Spinco 有权永久控制与仅与Spinco业务有关的特权信息的所有特权的主张或放弃，无论该特权信息是否由Spinco集团或Remainco集团的任何成员拥有或控制；以及

(Ii)       Remainco 有权永久控制与仅与Remainco业务有关的特权信息的所有特权的主张或放弃，无论该特权信息是否由Spinco集团或Remainco集团的任何 成员拥有或控制。

(C)            每一方代表其自身及其集团的每个其他成员，在本节第6.7(C)节中就所有未根据第6.7(A)节或第6.7(B)节的条款分配的特权(X)和(Y)与集体福利服务有关的特权 信息达成如下协议，在每种情况下，各方都应拥有共享的 特权。涉及每个集团成员的任何诉讼的所有特权，如Remainco集团和Spinco集团的成员在本协议项下保留任何责任或责任，应享有他们之间的共享特权。

(I)        除第6.7(C)(Ii)条和第6.7(C)(Iv)条另有规定外，任何一方(或其集团的任何成员)不得放弃、也不得声称或声称放弃根据任何适用法律可主张的、任何其他缔约方(或其集团的成员)享有共享特权的任何特权， 未经该另一方同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。同意应为书面形式， 除非在书面通知另一方请求同意后二十(20)天内提出书面反对，否则应视为同意。

(Ii)       在 仅在当事各方或其各自集团的任何成员之间或之间发生的任何诉讼或争端中，任何一方均可 放弃另一方或其所属集团的成员共享的特权，而无需征得该另一方的同意。但此类共享特权的放弃仅对当事人和/或其各自集团的适用成员之间或之间的诉讼或纠纷的信息使用有效，且不应 作为对第三方的共享特权的放弃。

(Iii)      在涉及第三方的任何诉讼或争端事件中，如果各方(或其各自集团的成员)之间或各方之间就是否应放弃特权以保护或促进任何一方或其集团的利益发生争议，每一方同意其应本着善意进行谈判，并应使其集团的其他成员 使用商业上合理的努力将对另一方(或其各自集团的成员)的权利的损害降至最低，且不得，并应促使集团的其他每个成员不得无理拒绝另一方提出的任何弃权请求。各方明确 同意，除保护其(或其集团)自身合法利益外，不得拒绝同意放弃，也不得致使集团其他成员出于任何目的拒绝同意放弃。

(Iv)      如果在请求方根据第6.7(C)(I)条收到书面异议后十五(15)天内，当事各方 未能成功解决关于是否应放弃特权的任何争议，而请求方确定仍应放弃特权以保护或促进其利益，则请求方应在放弃特权前十五(15)天向反对方发出书面通知。每一方明确同意，在收到该通知后十五(15) 天内，未能按照第9.6节的规定启动诉讼程序，根据适用的法律要求进行此类披露，应视为完全且有效地同意此类披露，并且双方同意，在根据第7.2节对争议进行最终裁决之前，该方(或其集团的任何成员)不得放弃任何此类特权。

(V)       在任何一方或其集团的任何其他成员收到任何传票、发现或其他请求后，经诚意阅读，可合理地预期 将导致信息的出示或披露受到共享特权的限制，或另一方根据本协议享有独有权利主张特权，或如果任何一方(或其集团的其他成员)获知其或其集团的任何现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已收到任何传票，如果发现或其他请求经善意阅读可合理预期会导致该等特权信息的产生或披露，则该缔约方应立即将该请求的存在通知另一方，并应向另一方(及其集团的相关成员)提供合理的机会来审查该信息并主张其根据第6.7条或以其他方式阻止、限制或以其他方式限制该等特权信息的产生或披露的任何权利。

(D)尽管           在第6.7节中有前述规定，但双方承认并同意，在与本协议、附属协议、RMT交易协议、与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议以及本协议拟进行的谈判、结构和交易有关的任何诉讼或争议中，在Remainco一方对Spinco和/或RMT合作伙伴不利的每一种情况下，另一方面：(I)在Spinco分销之前属于Remainco集团或Spinco集团或由Remainco集团或Spinco集团拥有的任何和所有关于此类 事项的特权信息应被视为仅与Remainco业务有关；(Ii)在与本协议、附属协议、RMT交易协议或任何其他交易文件有关的范围内，组成Remainco律师的各方提供的任何建议或与其进行的任何沟通，和/或在此或藉此预期的谈判、结构和交易，不应是共享的特权，应被视为仅与Remainco业务有关；以及(Iii)在Spinco分销之前与Remainco的内部法律顾问提供的任何建议或与Remainco的内部法律顾问进行的任何沟通，只要它与本协议、附属协议、RMT交易协议或任何其他交易文件有关，和/或在此或由此预期的谈判、结构和交易，不应是共享的 特权，应被视为仅与Remainco业务有关。在所有其他情况下，与上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条有关的特权信息应为共享特权。

(E)            根据本协议进行的所有信息转让均依据第 6.6和6.7节所述的Spinco和Remainco的协议进行，以维护和维护特权信息的机密性，并主张和维护所有适用的特权，包括但不限于律师-委托人或律师工作产品 特权。根据本协议第4.1、5.4和6.2节授予的信息访问权限、根据本协议第4.1、5.4和6.4节向证人和个人提供信息的协议、提供通知和文件以及本协议第4.1和6.4节所设想的其他合作努力，以及根据本协议在各方及其各自小组成员之间和之间转让特权信息，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。

第6.8节             冲突 放弃。每一方代表自己及其集团其他成员承认，Remainco已聘请Bryan Cave Leighton Paisner LLP(“Remainco Counsel”)担任其与本协议、附属协议、RMT交易协议以及因此而拟进行的交易(“代理事宜”)有关的法律顾问，并且Remainco Counsel未就代理事宜担任任何其他人的律师，且没有任何其他 方或个人因利益冲突或任何其他目的而具有Remainco Counsel客户的地位。SpinCo 特此代表自己及其集团的每个成员和RMT合作伙伴，代表自己及其子公司和关联公司 同意，如果(A)Spinco集团的任何成员、Spinco的任何赔偿对象、RMT合作伙伴或其各自的任何附属公司与(B)Remainco集团的任何成员、任何Remainco赔偿对象或其各自的附属公司的任何 之间发生纠纷，Remainco律师可代表Remainco集团的任何成员、任何Remainco赔偿对象或其各自的附属公司、在该争议中，即使该人的利益可能直接与第(A)款所述的任何人不利，即使Remainco律师可能在与该争议有关的事务中代表了第(A)款所述的人，或者可能正在为第(A)款所述的人处理正在进行的事务，并且Spinco特此代表自己和第(A)款所述的每个其他人(视情况而定)放弃因其担任与代理事宜相关的律师而产生的与Remainco Counsel的该等陈述有关的任何利益冲突。Remainco 和Spinco各自代表自己及其集团其他成员和RMT合作伙伴同意采取并促使各自当时的附属公司 采取一切必要步骤，以实施本第6.8节的意图。Remainco和Spinco各自及其集团成员和RMT合作伙伴还同意，Remainco律师及其各自的合作伙伴和员工是本第6.8节的第三方受益人。

第6.9节             信息所有权 。根据第(Br)条第(6)款向请求方提供的一方或其集团任何成员所拥有的任何信息，应被视为仍为提供方(或其集团成员)的财产。除非在此明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为向任何一方(或其集团成员)授予许可或以其他方式获得任何此类信息的权利，无论是以暗示、禁止反言或其他方式。

第6.10节           之前的 合同。Remainco和Spinco各自代表自己及其集团的每个成员及其各自的继承人和受让人，确认并同意，尽管在Spinco分销之前，该方或其集团的员工或承包商 签订了任何关于使用知识产权或保密信息的合同，但在Spinco分销后，该员工或承包商 是为另一方或其集团成员工作或代表其工作，如果该员工或承包商以该另一方(或该另一方小组的成员)的雇员或承包商的身份使用该知识产权或保密信息，或将该知识产权或保密信息披露给另一方(或该另一方小组的成员)，且该协议或附属协议向该另一方(或该小组的成员)授予许可或以其他方式允许该另一方(或该小组的成员)使用或披露该等知识产权或保密信息，则该雇员或承包商不应被视为违反了合同。此类知识产权或保密信息(如果由该员工或承包商使用，则仅限于根据本协议或该附属协议的条款，该缔约方或该缔约方集团成员允许使用的范围内)。

第七条

争议解决

第7.1节             争议。 除第9.6节另有规定或附属协议特别规定外，双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或因违反、终止或其有效性而引起的任何争议、争议或索赔(“争议”)，应按照第七条规定的程序解决。

第7.2节             上报； 调解。

(A)            it 双方的意图是在双方都能接受的协商基础上，利用各自在商业上合理的努力，迅速解决可能不时产生的任何争议。为进一步推进前述规定，参与争议的任何一方均可提交通知(“升级通知”)，要求相关各方的代表在争议相关方(或如果争议相关方同意的情况下，在该实体内的适当战略业务部门或部门)的高级管理级别召开会议。任何此类升级通知的副本应发给争端各方的首席法律顾问或总法律顾问或类似的官员或官员(该副本应说明这是根据本协定发出的升级通知)。升级通知中应列出拟议的议程、远程通信地点或方式、请求的高级管理人员以及此类讨论或谈判的拟议程序；但条件是，争端各方应在发出升级通知后的十五(15)天内尽其商业上合理的努力举行会议(会议可通过电话进行)。与试图解决此类争议有关的讨论和通信应被视为为解决争端而开发的机密和特权信息，不应被发现或出示，并且不得在双方之间的任何后续诉讼中被采纳。

(B)            如果 高级管理人员不能在收到升级通知后三十(30)天内解决争议，或者争议一方合理地得出结论认为争议的其他当事方不愿采取商业上合理的努力迅速解决争议，则争议的一方有权通过向争议的其他当事方提供书面通知将争议提交调解。然后，争议各方应将争议提交给根据美国仲裁协会调解规则指定的调解人。争议各方将平均分担调解的行政费用和调解员的费用和费用，争议各方应承担与调解有关的所有其他费用和支出，包括律师费、证人费和差旅费。调解应在纽约市进行 ，除非争议各方共同同意选择替代法院。

(C)            如果争议各方不能在指定调解人后四十五(45)天内(或之前撤回)通过调解解决争议，争议各方应有权根据第9.5条向有管辖权的法院寻求救济。

第7.3节服务和性能的             连续性。除非另有书面约定，在根据第(Br)条第(Br)条的规定解决争议的过程中，对于不受此类争议解决约束的所有事项，双方应继续提供服务并履行本协议和每个附属协议项下的所有其他 承诺。

第八条

保险

第8.1条             保险 重要。

(A)来自 以及在斯宾柯分销之后，斯宾科集团和斯宾科业务的            将不再由Remainco及其子公司(斯宾科集团成员除外)的保单承保。Remainco将保留控制其保单的所有权利，包括 用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保单有关的纠纷的权利 ，无论任何此类保单是否适用于Spinco集团任何成员的任何责任。在本协议签订之日起，Remainco和Spinco双方应尽商业上合理的努力进行合作，以确定截至本协议签署之日为Spinco业务利益而制定的所有保险单 (以及相关索赔和合规流程)，以及在本协议签订后可能生效的保险单。Spinco应负责确保其认为适用于Spinco业务的所有保险单 以及Spinco集团在Spinco分销之后对该业务的运营。SpinCo同意就Spinco业务和Spinco集团安排自己的保险单。自本协议之日起，在首次旋转之前，Remainco应应RMT合作伙伴的要求，合理地与RMT合作伙伴合作，以促进Spinco在Spinco分销后为Spinco业务制定保险政策。SpinCo代表自己和Spinco集团的每个成员同意，在Spinco分销之后和之后，不通过任何方式从Remainco集团任何成员的任何保险单中获益，也不主张 对Remainco集团任何成员的任何保险单、对其提出的任何索赔或在其之下的任何权利、索赔或利益，但第8.1(B)条允许的除外。

(B)对于 在Spinco分销之后因发生在Spinco分销之前发生的事故而对Spinco集团任何成员提出的任何索赔(“结案后索赔”)，Spinco集团的每个成员都可以根据在Spinco分销之前已经存在的、为Spinco 集团的任何成员投保的任何 基于事故的保险单(“结案前基于事故的保单”)获得           保险，只要此类保险存在并提供保险。不向Remainco集团支付此类交易后索赔的费用。Remainco集团应就此类索赔的投标与Spinco集团的一个或多个适用成员进行合理合作；但条件是：(I)Spinco集团的一个或多个适用成员应迅速将所有此类结案后索赔通知Remainco；以及(Ii)适用的一名或多名Spinco集团成员应负责满足或支付关门后索赔的任何适用保留金、免赔额或追溯性保费，并应向Remainco集团偿还所有合理的自付费用和与此类索赔相关的费用。如果收盘后索赔与 Remainco集团任何成员正在根据收盘前事故保单寻求保险的同一事故有关，(A)如果适用的收盘前事故保单下的限额不足以资助 Spinco集团和Remainco集团的一个或多个适用成员的所有承保索赔，则此类收盘前事故保单下的到期金额应按责任限额无限时应支付的金额的比例支付给各自人员 ，以及(B)任何适用的保留额 或可扣除金额应按相同比例在各方之间分配。

(C)为免生疑问，(I)在适用保单下，(I)涉及或与结业后索赔有关的任何债务超出保险覆盖范围(扣除任何留存金额、追回成本、追溯保费、保费增长及与此相关的相关免赔额)，根据本第8.1条，不应由            集团的任何成员负责。以及(Ii)保险人根据第8.1条支付和/或Spinco集团任何成员收到的任何金额均不构成第V条规定的可赔偿责任，Spinco集团任何成员均无权根据第V条就任何此类金额获得赔偿。

第九条

其他

第9.1节             存续。 除本协议或任何附属协议另有规定外，双方在本协议和每个附属协议中包含的所有契诺和协议应在Spinco分销期间继续有效，并根据其适用条款保持完全效力。

第9.2节             附属协议 。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项。

第9.3节             修改或修订；放弃。

(A)            本协议不得修改或修改，除非经各方签署的书面协议明确指定为对本协议的修改。本协议的任何条款均可被放弃，前提是该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署；但在第一次生效之前，未经RMT合作伙伴事先书面同意，Spinco不得放弃本协议的任何条款。

(B)            任何一方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他权利、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.4节             副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第9.5节             管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。

(A)            本协议应被视为在特拉华州作出，并且在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律原则的冲突，条件是该等原则会将问题引向另一司法管辖区。

(B)           每一方均同意：(I)应仅在选定的 法院提起与本协议有关、因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议拟进行的交易；和(Ii)仅与此类诉讼有关，(A)不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对选定法院任何诉讼地点的任何反对，(C)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(D)以第9.7节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的 程序或其他文件，应是有效和充分的送达。和(E)不得将第9.5(B)节(A)至(D)条款放弃的任何 事项或索赔作为抗辩理由，也不得主张选定法院发布的任何命令不能在选定法院或由选定法院执行。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达程序文件、启动任何程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利。 在每一种情况下，执行在根据第9.5(B)条提起的任何程序中获得的判决的权利。

(C)            每一方都承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或根据本协议预期的交易有关的任何争议，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地 放弃其可能直接或间接就任何诉讼程序 进行陪审团审判的权利。因本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议或本协议拟进行的交易而产生或与本协议有关的任何文书或其他文件。每一方在此确认并证明：(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，其他各方不会寻求执行前述放弃；(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，通过第9.5(C)条中包含的相互放弃、确认和证明，其已被引诱订立本协议和本协议预期的交易。

第9.6节             特定的 性能。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利都是特殊的、独特的和非常性质的，如果由于任何原因本协议或附属协议的任何规定没有按照其特定条款执行或被违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他补救措施外，每一方都有权具体执行本协议的条款和规定以及附属协议的条款，并有权获得禁制令，以制止任何违反或违反或威胁违反本协议和附属协议的规定，而无需提交保证书或其他形式的担保。 如果为执行本协议或附属协议的规定而应提起任何衡平法诉讼， 任何一方不得声称，每一方特此放弃抗辩，认为在法律上有足够的补救措施。

第9.7节             通知。 所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、放弃、批准和根据本协议将由一方或多方(视情况而定)发出或作出的其他通信应以书面形式发出，如果在下午5：00之前收到，应被视为已由收件人在收到之日起正式发出或作出。如果(A)通过个人送货或全国认可的隔夜快递服务向收件人送达，(B)以挂号信或挂号信送达，要求退回收据，或(C)通过电子邮件发送；前提是收件人迅速通过电话或书面确认电子邮件传输(不包括办公室外回复或其他自动生成的回复)。此类通信应 通过以下街道地址或电子邮件地址发送给双方，或按照本第9.7节的规定在通知中为此目的指定的其他街道地址或电子邮件地址发送给一方：

如果是Remainco或Spinco分销之前的 ，Spinco：

贝瑞全球集团有限公司

奥克利街101号

印第安纳州埃文斯维尔，47710

将副本(不应构成通知)发送给：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大西洋中心一号，14楼

西北桃树西街1201号

亚特兰大，佐治亚州，30309

如果给RMT合作伙伴，或遵循 Spinco分销，给Spinco：

格拉特菲尔特公司

国会街4350号

600套房

北卡罗来纳州夏洛特市28209

副本（不构成通知）发送至：

King&Spalding LLP

路易斯安那街1100号，套房4100

德克萨斯州休斯顿，77002

罗布·莱克勒克

邮箱：Rleclerc@KSLAW.com

第9.8节             完整的 协议。本协议(包括本协议的附表、附件和附件)和交易文件(包括附表、 附件和附件)构成双方就本协议的标的和附属协议的标的的完整协议，并取代关于此类事项的所有先前和当时的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头或书面的。为免生疑问，本第9.8节并不适用于或取代RMT交易协议中的同等条款，但RMT合作伙伴公开信和Spinco公开信确实构成双方关于本协议和拟进行的交易的协议的一部分 。

第9.9节             第三方受益人 除(A)第V条中关于被赔付人的规定和第5.1条下的免除规定外， 在每种情况下，旨在使其中指定的人员受益并可由其强制执行的，(B)第6.8条中关于Remainco律师的规定，以及(C)任何附属协议中明确规定的，双方特此同意，本协议和附属协议中规定的各自协议和契诺仅为另一方的利益(视情况而定)。根据本协议和附属协议中规定的条款和条件，本协议和附属协议不打算、也不授予各方及其各自的继承人、法定代表人和被允许转让人以外的任何人任何明示或默示的权利或补救。为免生疑问， Remainco、Spinco或RMT Partner的任何股东不得在Spinco分销之前的任何目的成为第三方受益人， 任何股东(或代表其各自股东的一方)无权在Spinco分销之前提出任何基于股票价值下降或溢价损失的损害索赔。

第9.10节           定义。 为本协定的目的，大写术语(包括其单数和复数变体)具有赋予附件A中此类术语的含义或本协定其他地方定义的含义。

第9.11节           终止。 如果RMT交易协议根据其在Spinco分销之前的条款终止，本协议将在RMT交易协议终止后立即终止。在Spinco分销之后，本协议不得终止，除非 由Remainco、Spinco和RMT合作伙伴各自的正式授权人员签署的书面协议。如果本协议发生任何终止，任何一方(或其各自的任何董事、高级管理人员、成员或经理)均不会因本协议而对任何其他方承担任何责任或承担额外的义务；但前提是，如果在Spinco经销后发生任何终止，除非双方另有明确约定，第五条的规定应无限期地继续有效；此外， 不得终止此类规定的任何第三方受益人。

第9.12节           付款 条款。

(A)            除第五条所述或本协议另有明确相反规定外，一缔约方(和/或该缔约方集团的成员)根据本协议一方面向另一缔约方(和/或该缔约方所属集团的成员)支付或偿还的任何款项，应在提交发票或书面要求后三十(30)天内支付或报销，并列明或随附：支持该金额的合理文件或其他合理解释。

(B)除第V条所述或本协议中明确规定的相反情况外，根据本协议 到期未支付的任何金额(以及未在该账单、发票或其他要求的三十(30)天内支付的任何金额)应按从该付款到期之日起至实际收到付款之日起计的实际天数计算的12%(12%)的年利率计息。(B)           

(C)            在任何缔约方(和/或该缔约方集团的成员)要求支付的全部或部分款项发生争议或不一致的情况下，付款方在任何情况下无权扣留任何此类金额的付款(任何此类争议金额应根据第9.12(A)节支付，但付款方有权在付款后对该金额提出异议)；但在争议解决后，如果确定收款方(和/或收款方集团的成员)无权获得付款方支付的全部或部分款项，则收款方应向付款方(或其指定人)偿还(或促使偿还)其无权获得的包括利息在内的款项，按12%(12%)的年利率计息，按实际天数计算，自付款方向收款方支付付款之日起发生。

(D)           根据本协议由Remainco或Spinco支付的所有 款项应以美元支付。

第9.13节RMT合作伙伴和Remainco的           义务。当本协议要求RMT合作伙伴的关联公司或在交易结束后，Spinco集团的任何成员采取任何行动时，此类要求应视为包括RMT合作伙伴承诺促使 该人采取此类行动。当本协议要求Remainco的关联公司或Spinco集团的任何成员在交易结束前采取任何行动时，此类要求应被视为包括Remainco承诺促使该人 采取此类行动。一方在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，如由该方的关联方履行、履行或适当履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。

第9.14节           可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应 影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)应由各方以合理和真诚的方式协商的适当和公平的条款予以取代，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该违法行为的影响。 无效或不可强制执行，且此类违法性、无效或不可强制执行不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。

第9.15节           继承人和受让人。本协议对双方(及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人)具有约束力并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务， 全部或部分，但第9.13条规定的除外，任何违反本第9.15条的任何企图或声称的转让或委托应 无效。

第9.16节           税 付款的处理。在适用税法允许的范围内，并在本第9.16节最后一句的约束下，本协议要求的任何付款(利息支付除外)应视为美国联邦所得税目的 (A)华大基因对Spinco的贡献，(B)一个或多个Spinco实体对华大基因的全部或部分贷款偿还， 或(C)在分拆计划中确定的Spinco对华大基因的分配，发生在紧接初始旋转之前，或 作为承担或保留的债务的付款。对于美国联邦所得税而言，任何利息支付应被视为根据本协议有权收到该等款项的一方或根据本 协议要求支付该等款项的一方的应税或可扣税。

第9.17节           解释和构造。

(A)           本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(B)           除本协定另有规定外，本协定中使用的序言和所有朗诵、条款、章节、小节、附表和附件均指本协定的朗诵、条款、章节、小节、附表、附件和证物。

(C)包括，但本协议另有明确规定的除外：(1)单数定义的术语在使用复数时具有类似的 含义，反之亦然；(2)表示男性的词语应包括女性和中性 性别，反之亦然；(3)只要使用“包括”或“包括”一词，应视为 后跟“无限制”一词；(4)“或”一词不是排他性的；(V)本协议中的“本协议”、“本协议”和类似的术语应指本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款；(Vi)“范围”一词中的“范围”是指主体或其他事物扩展的程度，而不是简单的“如果”；和(Vii)对任何人的提及包括此人的继任者和允许的受让人。

(D)美元，但本文另有明确规定的除外，术语“            ”和符号“$”指美元。

(E)            除非文意另有所指外，本协议中提及的“斯宾柯”也应被视为指斯宾柯集团的适用成员，提及“Remainco”也应被视为指Remainco集团的适用成员，就此而言，对斯宾柯或Remainco将采取的行动或不作为或不采取任何行动或不采取的任何提法应被视为要求斯宾科(以及在结束后，RMT合作伙伴)或Remainco，视情况而定，促使Spinco集团或Remainco集团的适用成员分别采取或不采取任何此类行动。

(F)            除本协议另有明确规定外，本协议中对任何法规的所有提及均包括根据任何法规颁布的规则和条例，在每一种情况下，经修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协议中对特定条款的引用应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，并且除文意另有所指外，还应包括所有适用的指南，与此相关的公告或政策 。

(G)           本协议的附表应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其解释程度与在本协议中逐字说明的程度相同。

(H)           缔约方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(I)             在 在应用或解释“Spinco资产”和“排除的资产”的定义或“Spinco承担的负债”和“排除的负债”的定义时可能出现的任何不一致或冲突的情况下 在这两个定义中提及的任何明细表中明确列入一个项目，应优先于 这两个定义中的任何一个定义的任何文字规定，否则将在适用的定义中包括或排除此类资产或负债。

(J)             在 如果本协议与本协议的任何时间表之间存在任何不一致之处，应以时间表为准。如果(I)本协议的规定与任何附属协议的规定有冲突，且在一定范围内，该附属协议应控制(除与分居、Spinco分配、第四条、第五条、第六条、第七条和第八条所述的契约和义务有关的任何规定外)，或本第九条对本协议条款的适用(或在每种情况下，(br}根据本协议享有的任何赔偿权利和/或根据本协议对违反任何契约或本协议义务的任何其他补救措施)，在这种情况下，(Ii)本协议和任何物业转易和承担文书，本协议应控制，和(Iii)本协议和任何不是附属协议的协议(物业转易和承担文书除外)，本协议以本协议为准，除非双方(A)在该协议中明确说明该协议受控，以及(B)该协议已由Remainco集团和Spinco集团的一名成员签署。除本协议或任何附属协议明确规定的 外，(1)所有与双方及其各自子公司的税收和纳税申报表有关的事宜应完全由税务协议管辖，以及(2)为免生疑问， 如果本协议或任何附属协议与税务协议之间发生任何冲突，则应以税务协议的条款和条件为准。

[故意将页末留空]

双方自上述日期起正式签署本《分居与分配协议》，特此为证。

[分离和分配协议的签名页 ]

附件 A
某些定义

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(就本定义而言，术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)，就任何人而言，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有资本、有投票权的证券或其他股权，通过合同或其他方式)。双方明确同意，Remainco、Spinco或任何集团的RMT合伙人或成员不得仅因 拥有一名或多名共同董事或因在Spinco分销之前或之后处于Remainco或Remainco股东的共同控制之下而被视为其他或该其他集团成员的关联公司。

“协议” 应具有序言中所给出的含义。

“附属 协议”是指税收事项协议、员工事宜协议、过渡服务协议，以及由Spinco集团或RMT合作伙伴的任何成员与Remainco 集团的任何成员在Spinco分销时、之前或之后就Spinco分销签订的任何其他协议(以RMT合作伙伴同意的范围为限)， 但不应包括转易和假设工具，为免生疑问，RMT交易协议也不包括在内。

“资产”是指所有财产、债权、合同、权利、业务、技术或资产 (包括商誉)的所有权利、所有权和所有权权益，无论位于何处(包括由供应商或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是实物、个人或混合、有形或无形的，无论是应计的、或有的或其他，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的记录或财务报表上。除本协议或《税务协议》另有明确规定外，双方在税收方面的权利和义务应受《税务协议》管辖，因此，与税收有关的资产(包括任何税目、税务属性或获得任何退税的权利 )不应被视为资产。

“被审计方” 应具有4.1(D)节中给出的含义。

“BGI” 应具有独奏会中给出的含义。

“业务” 应指(A)关于Spinco的业务，或(B)关于Remainco的业务。

“工作日” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“现金和现金等价物” 是指现金和现金等价物、手头货币、银行或金融机构存款中的现金余额、投资账户、可转让票据、支票、汇票、有价证券、短期票据和其他现金等价物，减去发送给第三方的任何未存款支票和未结清汇票和电汇的金额，加上任何在途存款的金额。

“选定的法院” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“清理分拆” 是指Remainco在交换要约完成后立即按比例向其股东分配任何未认购的Spinco普通股 。

“成交” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“截止日期” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“集体利益服务”应具有第6.7(A)节规定的含义。

“合并合同” 指Spinco集团成员为当事一方的任何合同，且(A)主要与Spinco业务有关，以及(B)也与Remainco业务有关，且在未经第三方同意的情况下，不能在Spinco业务和Remainco业务之间分割或单独存在。

“混合合同” 指Remainco集团任何成员为当事一方且与(A)Spinco业务和(B)Remainco业务有关的任何合同(除任何合并合同外)，且在未经第三方同意的情况下，不能在Spinco业务和Remainco业务之间进行分割或单独进行。

“机密信息” 应指一方或其子公司或关于Remainco、Remainco业务或任何除外资产、或关于Spinco、Spinco业务或任何Spinco资产的所有非公开、机密或专有信息，包括在Spinco分销之前或之后，由一方或其子公司向另一方或其子公司披露的，或 已由另一方占有的非公开、机密或专有信息，包括根据本协议6.1或6.2节的访问规定或本协议的任何其他 规定。包括任何常驻、存在或以其他方式在数据库或存储介质中提供的数据或文件，这些数据或文件是永久或临时的，旨在由一方保密、专有和/或特权使用(除非此类 信息可以证明是(A)在公共领域或为公众所知，而不是由于接收方或其子公司的过错，(B)接收方或其子公司从其他未知来源合法获取的，但对此类保密信息负有保密义务的除外，或(C)由接收方或其附属公司在Spinco分发时间之后独立开发，而不参考或使用任何保密信息)。如本文所用， 举例来说，但不限于，机密信息应指被标记为机密、专有和/或特权的一方的任何信息。

“同意” 是指从任何人(包括政府实体)获得、作出、或将从其获得或作出的任何同意、放弃、通知、报告或其他文件，包括关于任何合同或任何登记、通知、档案、附录、许可证、许可证、批准、授权或 获得的任何同意、放弃、通知、报告或其他文件。

“合同” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“贡献” 应具有朗诵中所给出的含义。

“物业转易和假设文书”统称为指在初始分拆前签订并将按本协议和分拆所设想的方式进行资产转移的各种合同和其他文件(包括股份权力、有限责任公司权益转让、契据和其他转让文书)，基本上按照特拉华州法律、美国其他州的法律或外国司法管辖区的法律生效，以及 适用各方同意的形式。如果不适用于特定的债务转移或承担，应采用适用各方同意的一种或多种形式(但考虑到适用法律的任何要求(包括在每个适用法域记录或登记所有权转移))。

“信用担保票据”是指任何信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。

“损害赔偿” 是指任何性质的损失、损害、伤害、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、费用(包括合理的自掏腰包的律师费或咨询费)、费用、费用(包括合理的调查成本或资本支出)或费用 ，包括就本合同项下要求赔偿的任何第三方索赔向第三方支付或应付的金额 。

“数据保护法律”是指世界各地与个人数据隐私、保护或安全有关的任何和所有法律，包括 一般数据保护条例(EU)2016/679、英国2018年数据保护法、2018年加州消费者隐私法和联邦贸易委员会法第5条，以及适用于个人数据处理的任何法律、法规或监管要求、指导和 业务守则(不时修订和/或替换)。

“赤字天数” 应具有第4.6节中规定的含义。

“延迟资产” 应具有第1.8(B)节规定的含义。

“延迟赔偿责任” 应具有第1.8(B)节规定的含义。

“排放” 应具有第3.7节中规定的含义。

“争议” 应具有第7.1节中规定的含义。

“经销代理”指Remainco和RMT合作伙伴合理同意以此类身份行事的人。

“分销披露文件”是指(A)Spinco为实施与Spinco分销相关的Spinco普通股登记而向美国证券交易委员会提交的任何登记声明(包括与根据任何员工福利计划提供的证券有关的表格10或表格S-1或表格S-8中的任何登记声明)，还包括其任何修订或补充、信息声明、招股说明书、发售备忘录、要约通函、定期报告或类似的披露文件，无论是否已向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交。(B)如果Spinco分销是全部或部分作为交换要约完成的，则根据《交易法》第13E-4条的规定提供时间表和其他文件；在每种情况下，描述了分离或斯宾柯集团，或主要与本合同拟进行的交易有关，以及(C)由斯宾柯或Remainco仅就与斯宾柯分配相关的范围向美国证券交易委员会提交或提供的任何当前的8-K表 报告。

“员工事务 协议”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“环境法”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“升级通知” 应具有第7.2(A)节中给出的含义。

“交易法”指1934年证券交易法。

“交换要约” 应具有背诵中所给出的含义。

“除外资产” 是指Remainco及其子公司的资产，而不是Spinco资产。尽管本协议中有任何相反的规定，但排除的资产包括：

“免除责任”指(不重复)：

“首次生效时间”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“首次合并”应具有朗诵中所给出的含义。

“首次合并子公司” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

根据《法国劳动法》第L.2312-8条与在法国注册的每一家Spinco实体的社会和经济委员会完成通知和协商后，即应进行法国监管磋商。

“法国Spinco实体” 应具有第1.13节中规定的含义。

“政府实体”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“集团” 应指(A)就Remainco而言是Remainco集团，以及(B)就Spinco而言是Spinco集团。

“有害物质” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“负债” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“可补偿损失” 和“可补偿损失”是指任何和所有损害、缺陷、责任、义务、判决、和解、索赔、付款、利息、成本和开支(包括与此相关的任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员的合理费用和开支，以及因调查或辩护或执行本协议项下权利而产生的费用和开支)。

“赔偿方” 应具有第5.4(A)节中给出的含义。

“受偿人” 应具有第5.4(A)节中规定的含义。

“赔偿金” 应具有第5.8(A)节规定的含义。

“信息”应指书面、口头、电子、计算机、数字或其他有形或无形媒体的所有信息，但“信息”一词不包括任何数据集或派生数据，也不包括 本定义中任何前述内容所包含的任何知识产权。

“初始旋转” 应指华大基因将Spinco普通股分配给Remainco，如独奏会中所述。

“保险单” 是指第三方保险单和任何类型的第三方保险合同，包括主要保险单、超额保险单和伞式保险单、综合一般责任保险单、董事和高级职员责任保险单、受托责任、汽车、航空器、财产和意外伤害保险单、工伤赔偿单和雇员不诚实保险单，以及这些保险单下的权利、福利和特权。

“保险收益” 是指(A)被保险人从保险人(任何集团的专属自保保险人除外)收到的款项，或(B)由保险人(任一集团的专属自保保险人除外)代表被保险人支付的款项，在这两种情况下，均不包括由被保险人支付或持有的任何适用保费调整、追溯保费、免赔额、保留额、准备金成本或为被保险人的利益而支付或持有的费用 。

“知识产权”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“计划的初始 旋转税待遇”应指与贡献、Spinco特别现金支付和初始旋转相关的以下美国联邦所得税后果：

(A)            根据第355条适用的《守则》第368(A)(1)(D)条将初始旋转的资格与出资一并视为“重组”，并将华大基因和Spinco视为《守则》第368(B)条所指的重组的当事方；

(B)根据《守则》第357(A)节和第361(A)和(B)节，            不确认华大基因对Spinco普通股的贡献、Spinco特别现金支付以及Spinco承担债务(如有)的任何收入、收益或损失；

(C)根据《守则》第1032(A)节的规定，对华大基因以斯宾科普通股换取斯宾科普通股的贡献、斯宾科特别现金支付以及斯宾科承担债务(如有)的任何收入、收益或损失不予确认(            )；

(D)根据《守则》第361(C)节，在向Remainco分配Spinco股票时，            不确认华大基因的任何损益；以及

(E)根据《守则》第355(A)(1)节的规定，Remainco在收到初始旋转中的Spinco股票后不确认任何收入、收益或亏损。(E)            。

“意向合并 税务处理”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“预期的Spinco 分配税待遇”指的是与Spinco分配相关的以下美国联邦所得税后果：

(A)根据《守则》第355节的规定，            Remainco普通股持有者在收到Spinco分销中的Spinco普通股时不确认收入、收益或损失的情况。

(B)根据守则第355(C)(1)节的规定，            Remainco在向Remainco股东分配Spinco普通股时不确认收入、收益或亏损。

“拟纳税处理” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“集团间账户” 应具有第1.4节规定的含义。

“集团间合同” 应具有第1.5(A)节规定的含义。

“内部控制(Br)审计和管理评估”应具有4.1(C)节规定的含义。

“库存”是指所有原材料、零部件、供应品、货物、材料、在制品、产成品、库存、包装和贸易库存。

“法律” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“负债” 是指任何和所有债务、负债、成本、费用、利息和债务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、 到期或未到期的、已知的或未知的、预见的或不可预见的、保留的或非保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律产生的、诉讼程序(无论是主张的还是非主张的)或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决，以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济而产生的债务、债务、成本、费用、利息和债务，包括与之相关的所有费用和开支。除本协议另有明确规定外，各方在税收方面的权利和义务应受税务事项协议管辖，因此，除为与分销披露文件相关的赔偿目的外，税款不得被视为受本协议管辖的负债。

“责任方” 应具有第1.8(C)节规定的含义。

“留置权” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“合并” 应具有朗诵中所给出的含义。

“合并子公司” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“最低 现金金额”是指相当于(A)2.14亿美元(214,000,000.00美元)减去 (B)自本协议之日起至紧接Spinco分销之前的 为满足根据《普罗维登西亚股票购买协议》支付的特别税金和/或延期购买价而支付的现金金额(但仅限于根据适用法律，任何此类付款必须由Remainco或其任何子公司支付)。

“不可承担责任的第三方索赔”应具有第5.4(B)节中规定的含义。

“通知方” 应具有第1.3(C)节中给出的含义。

“另一方” 应具有第1.8(B)节中给出的含义。

“另一方的审核员”应具有第4.1(C)节中规定的含义。

“外部日期” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“当事人”或“当事人”应具有序言中所给出的含义。

“收款信函” 应具有第2.7节中给出的含义。

“许可” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“人员” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“个人数据” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“结案后索赔” 应具有第8.1(B)节规定的含义。

“结算前基于发生事件的保单”应具有第8.1(B)节中给出的含义。

“初步分离计划”应具有第1.2(A)节规定的含义。

“私人信函裁决”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“特权” 应具有第6.7(A)节中规定的含义。

“特权信息” 应具有第6.7(A)节规定的含义。

“继续进行” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“处理” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“股票购买协议”是指由巴西国家石油公司和签字页上指定的其他签署方签署的、日期为2014年1月27日的特定股票购买协议。

“公开报告” 应具有第4.1(E)节中规定的含义。

“记录日期” 应指Remainco董事会确定为确定有权在Spinco分销中获得Spinco普通股的Remainco股东的记录日期的营业结束日期。

“记录持有人”是指在记录日期收盘时Remainco普通股股票的记录持有人。

“记录”指任何合同、文件、账簿、记录或档案。

“发布” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Remainco” 应具有序言中所给出的含义。

“Remainco Board” 应具有独奏会中给出的含义。

“Remainco业务” 是指除Spinco业务外，由Remainco经营的业务。

“Remainco普通股”应具有第3.2(B)节中给出的含义。

“Remainco Counsel” 应具有第6.8节中给出的含义。

“Remainco CSIS” 应具有第1.7(D)节中规定的含义。

“Remainco Group” 是指Remainco和在紧接Spinco分销之前是Remainco的直接或间接子公司的每个人(Spinco和Spinco集团的其他成员除外)，以及在Spinco分销之后成为Remainco的子公司的每个人。

“Remainco赔偿对象” 是指Remainco集团的每一位成员及其在Spinco分销之后的每一位关联公司，以及Remainco集团的每一位成员及其各自的当前、前任和未来的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工和 代理人，以及上述任何事项的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人。

“Remainco IT资产”是指由Remainco及其附属公司(不包括Spinco集团)拥有或控制并用于Remainco业务运营的计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备。

“代表 事项”应具有第6.8节中规定的含义。

“所需工作天数”应具有第4.6节中给出的含义。

“RMT合作伙伴” 应具有前言中给出的含义。

“RMT合作伙伴债务 偿还”应具有第2.3(A)节中规定的含义。

“RMT合作伙伴股东批准”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“RMT交易协议”是指Remainco、Spinco、RMT合作伙伴和合并代理之间的特定RMT交易协议，日期为本协议日期 ，并可根据其条款不时进行修改、修改或补充。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二次合并”应具有朗诵中所给出的含义。

“第二合并子公司” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“证券法”指1933年证券法。

“分离” 应指通过第1.1节所述的财产转让和假设文书转让和/或转让Spinco资产和排除的资产，基本上是根据分离计划进行的(在此明确预期的范围内)。

“分离委员会” 应具有第1.2(B)节中规定的含义。

“分离计划” 应具有第1.2(A)节中规定的含义。

“分离计划 审查期”应具有第1.2(A)节中规定的含义。

“设置成本” 是指一方明确与Spinco业务与RMT合作伙伴的业务整合有关的所有费用、成本和开支，包括实体合并或最小化、IT整合、任何一次性许可费、软件的一次性设置费用，以及受雇协助此类整合的任何第三方顾问。

“独家福利服务” 应具有第6.7(A)节规定的含义。

“偿付能力意见” 应具有第3.3(C)节中规定的含义。

“衍生产品” 应具有独奏会中给出的含义。

“Spinco” 应具有序言中给出的含义。

“Spinco资产” 是指在紧接 Spinco分销之前，Remainco及其子公司的任何和所有主要用于或主要为用于Spinco业务而持有的资产的任何和所有权利、所有权和权益，包括：

尽管有任何与本协议相反的规定，本协议和附属协议并不意在转让Spinco集团或Remainco集团任何成员的任何保单的所有权，此类保单下的任何承保权利的转让均受本协议第八条的管辖。

“Spinco承担的负债”是指Remainco或其任何附属公司(包括Spinco集团成员和Remainco集团成员)在下列每种情况下承担的任何和所有负债(仅受税务协议管辖的与税收有关的负债)，无论(A)该等负债发生或发生的时间或地点(无论是在Spinco分销之前、之时或之后)，(B)在何处或针对谁主张或确定该等负债，(C)不论是否因疏忽而引起或被指控产生，Remainco集团或Spinco集团(视属何情况而定)的任何成员或其过去或现在的任何董事、高级管理人员、 员工、代理、子公司或附属公司的严重疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述 以及(D)在与任何责任相关的任何诉讼中点名的实体：

“Spinco Board” 应具有独奏会中给出的含义。

“Spinco业务” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco普通股” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco合同” 指Remainco或其任何子公司作为当事方的下列合同，或在紧接Spinco分销之前，Remainco或其任何子公司或其各自的任何资产受其约束的下列合同(根据本协议或任何其他附属协议的任何规定，明确预期由Remainco或Remainco集团的任何成员保留或转让的任何此类合同或其部分除外)：

“Spinco CSIS” 应具有第1.7(D)节中规定的含义。

“Spinco分销” 应具有独奏会中给出的含义。

“Spinco分销日期”应指由Spinco董事会决定的日期，在该日期，Remainco在初始分拆后向Remainco普通股持有人分发Remainco持有的所有已发行和已发行的Spinco普通股。

“Spinco员工” 应具有《员工事项协议》中规定的含义。

“Spinco Financial 声明”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco融资” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco融资协议”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco Form 10” 是指Spinco向美国证券交易委员会提交的与Spinco分销有关的Form 10注册声明。

“Spinco Group” 是指，在Spinco分销之前，Spinco及其各子公司，在Spinco分销之后，Spinco和 在Spinco分销之后成为Spinco的直接或间接关联公司的每个人(Remainco或Remainco集团的任何成员除外)，以及在Spinco分销之后成为Spinco的子公司的每个人。

“Spinco赔偿对象” 是指在Spinco分销之后和之后Spinco集团的每个成员及其每个附属公司(为免生疑问，包括RMT合作伙伴及其每个附属公司)，以及Spinco集团的每个成员及其各自的当前、前任和未来附属公司的各自董事、高级管理人员、员工和代理人以及上述任何项目的继承人、执行人、继任者和受让人 。

“Spinco知识产权”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco库存” 是指与Spinco业务相关的所有库存。

“Spinco IT资产” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco Real Property” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Spinco 特别现金支付”是指现金支付，金额等于(A)Spinco融资的所有收益， (B)加(I)在紧接支付Spinco特别现金付款之前，Spinco的现金和现金等价物超过最低现金金额的金额(如果有)，或减号(Ii)在支付Spinco特别现金之前， 最低现金金额超过Spinco的现金和现金等价物的金额(如果有)减号(C)列明偿还附表七所列RMT合伙人债务所需金额的还款信函的总额减号(D)列出支付Remainco、Spinco和RMT合作伙伴交易费用所需金额的交易费用发票的总额。

“Spinco转让的权益”是指附表六所列人员的股权，其中每一项都是Remainco的直接或间接子公司。

“子公司” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“Tax”或“Tax”应具有《税务协议》中规定的含义。

“税务属性” 应具有《税务协议》中规定的含义。

“税务机关” 应具有《税务协定》中规定的含义。

“税务竞赛” 应具有《税务协定》中规定的含义。

“税目” 应具有《税务协定》中规定的含义。

“税务协议” 应具有RMT交易协议中规定的含义。

“税务记录” 应具有《税务事项协议》中规定的含义。

“纳税申报单” 应具有《税务协议》中规定的含义。

“第三方” 指除(A)Remainco集团和Spinco集团成员以及(B)RMT合作伙伴及其附属公司以外的任何人。

“第三方索赔” 应具有第5.4(A)节规定的含义。

“第三方收益” 应具有第5.8(A)节规定的含义。

“交易文件” 指RMT交易协议、本协议和附属协议。

“交易费用发票”应具有第2.6节中给出的含义。

“交易 费用支付”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“交易费用” 是指(A)在生效之前或第一个生效时间(定义见RMT交易协议)实际发生或应计的任何和所有自付费用和开支(包括律师、会计师、投资银行和其他金融机构、专家和顾问的所有费用和开支，以及承诺费和任何其他融资费用和开支，包括债务融资、评级过程、承销费、预付费用和任何偿付能力意见方面的费用)。RMT合作伙伴或Remainco集团或Spinco集团的任何成员，或代表其或他们各自承担与以下事项有关或相关的责任：(I)交易文件的起草、谈判或实施；(Ii)授权、规划、构建、准备、起草、谈判、执行和履行拟在此处或因此进行的交易(包括分离、初始旋转Spinco分销和任何物业转让和假设工具)；(Iii)编制、审查和审计Spinco业务的任何财务报表，(Iv)准备出售或分离Spinco业务以及任何与此相关的尽职调查、营销或类似活动；(V)准备、印刷、归档和邮寄分销披露文件，以及准备和提交给美国证券交易委员会或任何政府实体的任何其他备案文件，但仅限于交易文件所预期的交易；及(Vi)与合并(包括获得RMT合作伙伴 股东批准)、分离、初始旋转、Spinco分销和交易文件所预期的任何其他交易有关的所有其他事宜。(B)RMT合伙人或Remainco 集团或Spinco集团任何成员实际发生或应计的任何及所有自付费用和开支，或RMT合伙人或Remainco集团或Spinco集团代表其或他们有责任获得RMT交易协议预期的预付董事和高级管理人员责任保险单的任何和所有自付费用和开支 和(C)启动成本。

“转让代理”是指Remainco和RMT合作伙伴合理地同意以这种身份行事的人。

“转让” 应具有朗诵中所给出的含义，术语“转让”应具有相关含义。

“过渡服务协议”应具有RMT交易协议中规定的含义。

“更新的初步分离计划”应具有第1.2(A)节中给出的含义。

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