附件2.1

执行版本

RMT交易协议

其中

贝瑞全球集团，Inc.

宝藏控股有限公司，

格拉菲尔特公司，

财宝合并子公司I，Inc.

和

财富合并子II，有限责任公司

日期：2024年2月6日

目录

目录

目录

目录

目录

页面

RMT交易协议

本RMT交易协议 (本《协议》)日期为2024年2月6日，由贝瑞全球集团公司、特拉华州一家公司(Remainco)、特拉华州一家公司(“Remainco”)、宝藏控股有限公司、Remainco(“Spinco”)一家特拉华州公司和一家全资间接子公司、GlatFelter Corporation、一家宾夕法尼亚州公司(“RMT合作伙伴”)、一家特拉华州公司和一家RMT合作伙伴的全资子公司(“第一合并子公司”)、 和一家全资子公司宝藏合并子公司(“First Merge Sub”)、 和宝库合并子公司II，LLC，LLC(“RMT Partner”)签订特拉华州一家有限责任公司和RMT合作伙伴的全资子公司(“第二个合并子公司”，与第一个合并子公司一起称为“合并子公司”，与Remainco、Spinco和RMT合作伙伴一起称为“当事人”和各自的“当事人”)。

独奏会

鉴于，在执行本协议的同时，Remainco、Spinco和RMT Partner正在签订分离和分销协议，根据该协议，Remainco将(根据分离协议)分离Spinco业务，使Spinco业务在初始 分离时由Spinco实体持有；

鉴于，分离后，根据分离和分销协议，Spinco的唯一股东Berry Global，Inc.(特拉华州的一家公司和Remainco(“BGI”)的全资子公司)将向Remainco 100% (100%)分配Spinco普通股(“初始旋转”)；

鉴于，在初始分拆后，Remainco将向Remainco普通股的持有者分发初始分拆中收到的Spinco普通股的所有股份 (A)通过按比例分配(“分拆”)，和/或(B)在RMT合伙人的同意下，通过要约将Spinco普通股的股票交换给Remainco普通股的流通股 (“交换要约”)(随后进行清理分拆)；

鉴于， 在宪章修正案生效时，作为Remainco和Spinco愿意签订本协议的条件和物质诱因，RMT合作伙伴将根据本协议的条款和条件，修改现有的RMT合作伙伴章程，其中包括：(A)RMT合作伙伴将对RMT合作伙伴的所有已发行和已发行股票进行反向股票拆分 Remainco和RMT合作伙伴将按反向股票分割比例确定普通股，和(B)RMT合作伙伴普通股的授权股份数量 将从1.2亿股增加到2.4亿股；

鉴于， 除非双方按照《宪章修正案》第2.9节中规定的条款和条件同意替代交易结构， 在《宪章修正案》生效时间之后，根据本协议，双方将在第一个 生效时间将第一个合并子公司与Spinco合并并并入Spinco(“第一次合并”)， Spinco继续作为尚存的公司和RMT合作伙伴的全资子公司，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件；

鉴于， 第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Spinco将与第二次合并子公司合并并并入 第二次合并子公司(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)， 第二次合并子公司是尚存的有限责任公司和RMT合伙人的全资子公司；

鉴于， RMT Partner董事会(“RMT合伙人董事会”)已(A)批准并宣布本协议、分离与分配协议和其他交易文件以及本协议和 拟进行的交易，包括合并、RMT合伙人股份发行和RMT合伙人章程修正案(“交易”)， (B)确定本协议和交易(包括合并)符合RMT合伙人的最佳利益，以及(C)决议 作出RMT合伙人推荐；

鉴于， 第一合并子公司董事会已(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并) 符合第一合并子公司和RMT合伙人作为其唯一股东的最佳利益，并且(C)决定建议RMT合伙人作为第一合并子公司的唯一股东采纳本协议；

鉴于，RMT合伙人作为第二合并子公司的唯一成员和经理，已(A)批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，并且(B)确定本协议和交易(包括合并)对第二合并子公司和作为其唯一成员的RMT合作伙伴是公平的，并符合其最佳利益；

鉴于， Spinco董事会(“Spinco董事会”)已(A)批准并宣布本协议可行， 分离和分配协议及交易，包括分离、初始旋转、Spinco分配和合并，(B)确定本协议、分离和分配协议以及交易，包括分离、初始旋转、Spinco分配和合并，符合Spinco和作为其唯一股东的华大基因的最佳利益，以及(C)决议 建议华大基因采纳本协议，作为Spinco的唯一股东；

鉴于， Remainco董事会(“Remainco董事会”)已批准本协议、分离和分销协议以及交易，包括分离、初始分拆、Spinco分销和合并，受Remainco董事会需要采取的进一步行动的制约，如适用，以确定初始旋转和Spinco分销的结构，确定记录日期和Spinco分销日期，以及Remainco董事会宣布初始旋转和Spinco分销的有效性 (取决于满意或在适用法律允许的范围内)放弃《分居和分配协议》中规定的条件)；

鉴于， 就美国联邦所得税而言，(A)出资、初始分拆、Spinco分配、Spinco特别现金支付、剥离、交换要约和合并应符合预期的税务处理，以及(B)本协议与分离和分配协议应构成《守则》第368节 的“重组计划”；和

鉴于， 双方希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议，并提出合并的某些条件。

协议书

现在， 因此，考虑到前述前提和本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

RMT合作伙伴章程修正案

第1.1节            合作伙伴章程修正案。除非双方根据本协议规定的条款和条件 按照本协议规定的条款和条件同意替代交易结构，否则在成交之日和第一个生效时间之前，现有的RMT合作伙伴章程应根据附件E(“RMT合作伙伴章程修正案”)中的现有RMT合作伙伴章程的修正案条款进行修订。经《RMT合作伙伴宪章修正案》修订的现有RMT合作伙伴章程应为RMT合作伙伴的公司章程，直到其中或适用法律作出适当修订为止。

第1.2节            宪章 修正案生效时间。根据本协议中规定的条款和条件(包括Spinco公开信的第1.2节)，RMT合作伙伴应按照修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(PBCL)的适用条款的规定，签署、确认并向宾夕法尼亚州联邦国务卿提交RMT合作伙伴宪章修正案。RMT合作伙伴章程修正案应在第一个生效时间之前生效，或在双方书面商定并在RMT合作伙伴章程修正案中指定的其他日期和时间(该日期和时间为“宪章修正案生效时间”)生效，且受该日期和时间的约束。

第二条

合并

第2.1节            合并。

(A)在 本协议条款和条件的约束下，在第一个生效时间，(I)第一个合并子公司应根据特拉华州一般公司法(“            ”)与Spinco合并并并入Spinco， 第一个合并子公司的独立法人地位随即终止，(Ii)Spinco应为第一次合并(有时称为“第一个合并尚存公司”)中尚存的公司，以及，从第一个生效时间起及之后，应为RMT合作伙伴的全资子公司，Spinco及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续存在，不受DGCL规定的第一次合并的影响，以及(Iii)除本协议明确规定外， 第一次合并应具有DGCL规定的其他效力。

(B)            on 根据本协议的条款和条件，在第二个生效时间，(I)在第二个生效时间，(I)第一个合并尚存的公司应根据DGCL和特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)与第二个合并子公司合并并并入第二个合并子公司，第一个尚存的公司的独立法人地位随即终止，(Ii)第二个合并子公司应为合并中尚存的有限责任公司(在本协议中有时称为，第二个合并子公司的独立存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续存在，不受DLLCA规定的第二次合并的影响，以及(C)第二次合并应具有DGCL和DLLCA在每种情况下规定的其他效力，本协议明确规定的除外。

第2.2节            结束。 除非各方根据第2.9节就替代交易结构达成一致， 合并的完成(“结束”)应在上午9：00进行。东部时间3日(3日)^研发)根据本协议或在Remainco和RMT合作伙伴相互书面同意的其他日期、时间或地点，最后满足或放弃第九条所列条件(第9.1(A)款所列条件和这些条件的性质将在成交时满足或放弃的条件除外)之后的营业日(因此，只要这些条件能够合理地满足或放弃)，应根据本协议或在Remainco和RMT合作伙伴双方书面同意的其他日期、时间或地点满足或放弃。结束应(A)通过文件和签名的电子交换远程进行，或(B)在双方共同书面商定的其他时间和地点或以其他方式进行。结账的日期称为 “结账日期”。

第2.3节            生效时间 。在交易结束时，双方将促使(A)按照《DGCL》第251条的规定，向特拉华州州务卿签署、确认并提交与第一次合并有关的合并证书(“第一合并证书”)，以及(B)执行与第二次合并有关的合并证书(“第二合并证书”，以及与第一合并证书一起，“合并证书”)。根据《DGCL》第251条和《DLLCA》第18-209条的规定，已确认并已向特拉华州州务卿提交。第一次合并应在第一份合并证书正式提交特拉华州州务卿并接受之时生效，或在双方以书面商定并在第一份合并证书中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“首次生效时间”)，第二次合并应在第二份合并证书正式提交特拉华州州务卿并接受之时生效，或在双方书面商定并在第二份合并证书中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“第二次生效时间”)。

第2.4节            成立证书 。在第一次生效时间之前有效的Spinco公司成立证书应为第一家合并存续公司的成立证书，直至根据该证书或适用法律的规定进行适当修改。在紧接第二个生效时间之前有效的第二合并子公司成立证书 应为尚存实体(“宪章”)的成立证书 ，直至其中规定或适用法律作出适当修订为止，但尚存实体的名称应在交易结束前由Remainco以书面指定给RMT合作伙伴，但此类指定应由Remainco在与RMT合作伙伴进行真诚协商后作出。

第2.5节            附则和运营协议。双方应采取一切必要的行动，以使：(A)在紧接第一个生效时间之前有效的Spinco公司章程应为第一个合并存续公司的章程，直至此后按其中规定或适用法律的规定进行修订，以及(B)在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前生效的第二个合并子公司的有限责任公司经营协议应为 存续实体的有限责任公司经营协议(“经营协议”)，直至此后按其中规定或适用法律的规定进行修订。除 尚存实体的名称应由Remainco在关闭前以书面形式指定给RMT合作伙伴外，但此类指定应由Remainco在与RMT合作伙伴进行善意协商后作出。

第2.6节            董事和经理。双方应采取一切必要行动，使：(A)在紧接第一次生效时间 之前，Spinco的董事将成为第一次合并尚存公司的董事，直至他们的继任者已被正式选举或任命并符合资格为止，或直到他们根据第一次合并尚存公司的章程而提前辞职或罢免为止；以及(B)自第二次生效时间起及之后，RMT 合伙人应成为该尚存实体的唯一成员和唯一管理人，直至其继任者 已被正式推选或委任并符合资格，或直至其根据《宪章》和《营运协议》较早辞职或被撤职。

第2.7节            高级职员。 双方应采取一切必要的行动，以便：(A)从第一次生效时间起至第一次生效时间后，Spinco的高级职员(如有)应为第一次合并存续公司的高级职员，直至其继任者根据第一次合并存活公司的成立证书和章程被正式选举或任命并合格为止，或直至他们根据第一次合并幸存公司的成立证书和章程而提前死亡、辞职或被免职，以及(B)第二次合并子公司的高级职员(如果有)应：自 起至第二个生效时间后，继续担任尚存实体的高级职员，直至其继任者已根据《宪章》及《营运协议》正式选出或委任 并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第2.8节            RMT 合作伙伴治理事项。

(a)            在 第二个生效时间，RMT合作伙伴董事会应由九（9）名董事组成。在第二个生效时间之前，根据 第8.8条，Remainco和RMT合作伙伴应各自指定董事，以便在第二个生效时间，RMT 合作伙伴董事会应包括：（i）Spinco披露函 第2.8（a）节中规定的个人（下称“CEO指定人员”），（ii）Remainco指定的五（5）名董事，他们在第二个生效 时间不是Remainco的雇员或Remainco董事会的董事（统称为“Remainco指定人”）; 及（iii）三（3）名由RMT合作伙伴董事会指定的董事（统称为“RMT合作伙伴指定人”）。 RMT合作伙伴委员会主席应是RMT合作伙伴指定人之一。

(b)            如果 在第二个生效时间之前，（i）Remainco指定人员由于疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因 不能或不愿在RMT合伙人董事会任职，则Remainco应有权指定其他人代替该人 任职，但须征得RMT合伙人的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），除非 该继任指定人员在本协议日期时是RMT合作伙伴委员会的独立成员，或（ii）RMT合作伙伴指定人员 因疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因而无法或不愿在RMT合作伙伴委员会任职， 然后，RMT合伙人委员会应有权指定另一人代替该人任职，但须经Remainco同意 。（不得无理隐瞒，有条件的或延迟的），除非该继任指定人在本协议日期时是 Remainco董事会的独立成员。

(c)            Remainco指定人和RMT合作伙伴指定人的 初始任期应在第二个生效时间后举行的RMT合作伙伴第一次年度 股东大会后立即到期。在该初始任期届满时，RMT 合作伙伴董事会的每名成员应随后当选，任期为一（1）年，在每个RMT合作伙伴的年度股东大会 之后立即到期。

(d)            根据SEC和NYSE的适用要求，至少 两（2）名Remainco指定人员和一（1）名RMT合作伙伴指定人员有资格在RMT合作伙伴董事会的审计委员会 任职。

(e)            直到 第二个（2^发送）在第二个生效时间之后举行的RMT Partner股东年度会议，（i）如果 由于任何Remainco指定人员的疾病、死亡、辞职、退休或免职而产生空缺，则该空缺应由 当时在职的剩余Remainco指定人员的多数赞成票填补，即使不足法定人数，或由 唯一剩余的Remainco指定人员（任何此类替代人员，称为“继续Remainco指定人员”），以及（ii）如果 因任何继续Remainco指定人员的疾病、死亡、辞职、退休或免职而出现空缺，该空缺应 由当时在职的剩余Remainco指定人和/或继续Remainco指定人（如适用）的多数赞成票填补， 即使不足法定人数，或由唯一剩余Remainco指定人和/或继续Remainco指定人填补，如适用; 前提是，任何此类任命应根据适用法律和纽约证券交易所（或RMT合作伙伴证券在相关时间上市的其他 国家证券交易所）的规则进行。

(f)             在 第二个生效时间之后召开的RMT合作伙伴第二次股东年会之前，（i）如果因任何RMT合作伙伴指定人员的疾病、死亡、辞职、退休或免职而产生空缺 ，则该空缺应由当时在任的剩余RMT合作伙伴指定人员的多数票 予以填补，即使该空缺不足法定人数，或由唯一剩余的RMT合作伙伴 指定人员执行（任何此类替代者，“持续RMT合作伙伴指定人”），以及（ii）如果由于任何持续RMT合作伙伴指定人的疾病、死亡、辞职、退休或免职而产生空缺，该空缺应由剩余RMT合作伙伴指定人和/或继续RMT合作伙伴指定人（如适用）的多数票 予以填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的RMT合作伙伴指定人和/或持续的RMT合作伙伴指定人（如适用）指定; 前提是，任何此类任命应根据适用法律和纽约证券交易所（或RMT合作伙伴证券在相关时间上市的其他国家 证券交易所）的规则进行。

(g)             RMT合作伙伴委员会应采取所有必要的措施，以确保至少有一（1）名RMT合作伙伴指定人员或连续 RMT合作伙伴指定人员（如适用）被任命为RMT合作伙伴委员会的每个委员会成员，并遵守适用的独立性 要求。

(h)            在 第二个生效时间，应任命首席执行官指定人员担任RMT合作伙伴的首席执行官。如果在 第二个生效时间之前，被确定为CEO指定人的个人由于疾病、死亡、辞职、退休或任何其他原因而不能或不愿意担任RMT Partner 的首席执行官或RMT Partner董事会成员，则Remainco和 RMT Partner应本着诚信合作和协商的精神，指定一名替代CEO指定人。自本协议签订之日起，Remainco 和RMT合作伙伴应本着诚信的原则进行合作和协商，以任命 Remainco和RMT合作伙伴双方同意的其他高级执行官，并确定该等高级执行官的初始角色、头衔和职责。自第二个 生效时间起，此类高级管理人员应任职至其继任者被正式任命且合格为止，或直至其提前死亡、 辞职或根据其各自的雇佣协议和RMT合作伙伴的组织文件被免职为止（如适用）。

(i)             自 第二个生效时间起，RMT合作伙伴的总部应设在北卡罗来纳州夏洛特市。

(j)             自 第二个生效时间起，RMT合作伙伴应已将RMT合作伙伴的名称和纽约证券交易所股票代码更改为Remainco在交割前书面指定给RMT合作伙伴的新名称和股票代码，前提是Remainco应在与RMT合作伙伴进行诚信协商后 做出此类指定。

第2.9节替代 交易结构。            如果（a）IRS通知Remainco或其任何子公司，IRS将不会发布 私人信函裁决，或交易将不符合预期税务处理条件，或（b）在各方合理确定 后，IRS将不会合理预期发布私人信函裁决，双方应本着诚信原则进行协商，以替代性免税方式构建交易（该结构称为“替代交易结构”）; 但在任何情况下，不得要求任何一方同意对该 方及其子公司整体构成实质性损害的任何条款或条件。如果根据前一句采用替代交易结构， （i）应修改本协议的所有相关条款 作必要的变通为提及并实施备选交易结构，(Ii)在不限制前述条款(I)的一般性的情况下，美国证券交易委员会和任何其他政府实体的所有备案、通知和报告应视情况而定，反映备选交易结构，并在任何情况下根据第8.8节进行修改，以及(Iii)各方应(并应促使其各自子公司)：(A)修改和重述本协议，如有必要或适宜实施替代交易结构，分离协议和分销协议及任何其他交易文件，以反映上述规定，以及(B)签署、确认和交付另一方为实现替代交易结构而合理要求的转让、转让、转让和假设的任何保证、文件或文书。如果未就替代交易结构达成一致(或双方决定不采用替代交易结构)，则在满足或放弃第九条中规定的条件的情况下，双方应在该日期(即第三十(30)日)之后尽快完成交易^这是) 在外部日期(“延迟RMT”)的前一天，双方真诚合作，并在商业上作出合理努力，提供适当的申诉函，使Remainco的律师能够就延迟RMT对拟纳税处理的资格 发表意见，如果Remainco希望获得美国国税局关于延迟RMT资格的裁决，双方将真诚合作，并使用商业上合理的 努力，以获得该裁决。对于任何延迟的RMT，(1)提交给美国证券交易委员会和任何其他政府实体的所有备案、通知和报告应视情况而定，以反映延迟的RMT，并且在任何情况下，应根据第8.8节、 和(2)各方应并应促使其各自的子公司修订本协议、分离和分配协议和任何其他交易文件，如有必要或适宜实施延迟的RMT。

第三条

合并对股本的影响

第3.1节股份的            转换。在第一次合并生效时，双方或第一合并子公司或Spinco的任何股本的任何持有人均未采取任何行动：

(A)在紧接第一个生效时间之前发行并发行的            普通股 (根据第3.1(B)节注销的股票除外)应自动转换为RMT合作伙伴普通股的数量 股票或(在符合第4.6条的规定下)一小部分股票的权利，从而每个在紧接第一个生效时间之前持有的Spinco普通股的记录持有人有权获得总计：RMT合作伙伴普通股的数量 等于(I)在紧接第一个生效时间之前由该持有人持有的记录为 的Spinco普通股总数的乘积，乘以(Ii)交换比率(该等股份，“合并对价”)，须根据第3.3节予以调整；

(B)在两种情况下，在斯宾科分销之后、紧接第一次有效时间之前，在第一次有效时间之前发行并发行的斯宾柯普通股，或由任何其他斯宾科实体作为库存股持有的            普通股，应被注销，不再存在，不得发行或交付任何股票或其他对价作为交换；

(C)第一合并子公司在紧接第一生效时间之前发行并发行的普通股的            股份将转换为第一合并尚存公司的普通股 ，构成紧接第一合并生效时间后的第一合并尚存公司的唯一普通股流通股。

第3.2节            第二次合并。在第二个生效时间，由于第二次合并，在当事人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的第一个合并存续公司的每股普通股 应转换为一个有限责任公司权益，构成紧接第二个生效时间之后尚存实体的唯一未偿还有限责任公司权益。

第3.3节            反稀释 调整。交换比率和任何其他类似从属项目应进行调整，以充分反映RMT合作伙伴、RMT合作伙伴普通股或Spinco普通股(视适用情况而定)或可转换为任何此类证券的证券的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、重组、资本重组、重新分类或其他类似变化对RMT合作伙伴、RMT合作伙伴普通股或Spinco普通股的适当影响记录日期在本协议日期或之后，且在第二次生效时间 之前，但(A)对于Spinco普通股，在分离和分配协议中设想的范围内(包括分离或与剥离、交换要约或清理剥离相关，其中Remainco有权 使Spinco普通股的流通股数量达到其唯一和绝对酌情决定的数额)， 和(B)对于RMT合作伙伴普通股，在《RMT合作伙伴章程修正案》所设想的范围内；但条件是，第3.3节中的任何规定均不得解释为允许Remainco、Spinco或RMT合作伙伴对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第四条

交付合并对价；退回程序

第4.1节            分发代理。根据分拆和分销协议第3.6节，交易所代理(定义见下文，以“分销代理”的身份行事)应为Remainco及相关Remainco股东持有账簿上的股份，相当于在Spinco分销中分销的Spinco普通股的所有流通股。Spinco的此类普通股应根据第三条和第四条的条款转换为RMT合作伙伴普通股。

第4.2节            交换 代理。在第一个生效时间或之前，RMT合作伙伴应根据Remainco、Spinco和RMT合作伙伴合理满意的惯常交换代理协议 (Remainco、Spinco和RMT合作伙伴应为当事各方)在Remainco、Spinco和RMT合作伙伴合理满意的条款下，在Remainco、Spinco和RMT合作伙伴事先批准(不得无理扣留、附加条件或 延迟)的情况下，向Remainco选定的交换代理 交存或导致交存作为交换代理(交换代理)的交换代理。 为了在Spinco分配中获得Spinco普通股的人的利益，并根据第3.1节进行分配，在符合第4.6节的情况下，RMT Partner普通股总数 将以非认证簿记形式发行的RMT Partner普通股数量等于 (A)根据第3.1(A)节有权获得合并对价的Spinco普通股股票总数。将 乘以(B)汇兑比率，四舍五入至最接近的整数。RMT合伙人普通股的此类股份以及根据第4.2节和第4.4节存入交易所代理的任何股息或其他分配的金额 为“外汇基金”。除本协议明确规定的用途外，不得将外汇基金用于任何其他目的。外汇基金的现金部分可由交易所代理按RMT合伙人的合理指示存放。但此类现金的任何存款在任何情况下均应限于(I)美国政府的直接短期债务，或美国政府就本金和利息提供全面担保的短期债务， 穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为P-1或A-1或更高的商业票据，(Ii)资本超过100亿美元的商业银行的存单或银行回购协议，或(Iii)AAA评级的2A-7固定资产净值货币市场基金(或类似品质的基金)，或上述第(I)、(Ii)及(Iii)条的组合，而在任何该等情况下，该等工具的到期日不得超过三个月 (3)个月。如果此类存款发生损失、适用银行违约，或由于外汇基金中的任何金额低于迅速支付合并总对价所需的金额以及本条款第四条规定的其他付款所需的任何其他原因，RMT合伙人应立即更换、恢复或补充适用的RMT合伙人普通股或现金的股份，以确保外汇基金在任何时候均维持在足以支付合并总代价及本条款第IV条所述其他付款的水平 。由该等存款产生的任何利息及其他收入可成为外汇基金的一部分，而任何超出第3.1条或第4.4条下应付款额的款项，可由RMT合伙人酌情决定迅速退还予RMT合伙人或尚存实体。如果合并未完成且本协议根据其条款终止，交易所代理应立即将存放在外汇基金的所有RMT合作伙伴普通股退还给RMT合作伙伴。

第4.3节交换程序 。            

(a)            在 交割日，在第一个生效时间之后，交换代理人应立即，Remainco和RMT合伙人应合作 促使交换代理人在Spinco分配之后和第一个生效时间之前立即向Spinco普通股的每个记录持有人交付，代表 该持有人有权根据第3.1节接收的RMT合伙人普通股的全部股份数的簿记授权（以及代替第4.6节所述RMT合作伙伴普通股 的零碎股份的现金，以及根据第4.4节的任何股息和其他分配）。

(b)            在Spinco分配之后，以及在第一个生效时间之前，根据第三条和第四条的规定，对于Spinco普通股的任何应付金额或任何其他金额，将不向Spinco普通股持有人支付或产生利息。

(c)             交易所代理人无权投票或行使其 为有权持有RMT合伙人普通股的人士持有的RMT合伙人普通股的任何所有权。

Section 4.4            Distributions with Respect to Undistributed Shares. No dividends or other distributions declared or made with respect to RMT Partner Common Stock with a record date after the First Effective Time shall be paid or otherwise delivered to the former holders of Spinco Common Stock with respect to any shares of RMT Partner Common Stock that are not able to be distributed by the Exchange Agent to such holder promptly after the First Effective Time, whether due to a legal impediment to such distribution or otherwise. Subject to the effect of applicable Laws, following the distribution of any such previously undistributed shares of RMT Partner Common Stock, there shall be paid to the record holder of such shares of RMT Partner Common Stock without interest, (a) at the time of the distribution, to the extent not previously paid, the amount of cash payable in lieu of fractional shares of RMT Partner Common Stock to which such holder is entitled pursuant to Section 4.6 and the amount of dividends or other distributions with a record date after the First Effective Time theretofore paid with respect to such whole shares of RMT Partner Common Stock, and (b) at the appropriate payment date therefor, the amount of dividends or other distributions with a record date after the First Effective Time but prior to the distribution of such shares of RMT Partner Common Stock and a payment date subsequent to the distribution of such shares of RMT Partner Common Stock payable with respect to such whole shares of RMT Partner Common Stock. RMT Partner shall deposit with the Exchange Agent all such dividends and distributions.

第4.5节转让。             自第一个生效时间起及之后，在第一个生效时间之前尚未发行的Spinco普通股 股份不得在Spinco的股份转让簿上转让。自第一个生效时间起， Spinco普通股的持有人将不再拥有与该等Spinco普通股有关的任何权利，除非 本协议或适用法律另有规定。

Section 4.6            Fractional Shares. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no fractional shares of RMT Partner Common Stock will be issued upon the conversion of shares of Spinco Common Stock pursuant to Section 3.1. All fractional shares of RMT Partner Common Stock that a holder of shares of Spinco Common Stock would otherwise be entitled to receive as a result of the Merger shall be aggregated by the Exchange Agent. The Exchange Agent shall cause the whole shares obtained thereby to be sold on behalf of such holders of shares of Spinco Common Stock that would otherwise be entitled to receive such fractional shares of RMT Partner Common Stock pursuant to the Merger, in the open market or otherwise as reasonably directed by RMT Partner, in each case at then-prevailing market prices, as promptly as reasonably practicable and in no case later than ten (10) Business Days after the First Effective Time. The Exchange Agent shall make available the net proceeds thereof, after deducting any required withholding Taxes and brokerage charges, commissions and transfer Taxes, on a pro rata basis, without interest, as soon as practicable to the holders of Spinco Common Stock that would otherwise be entitled to receive such fractional shares of RMT Partner Common Stock pursuant to the Merger. The Parties acknowledge that payment of the cash consideration in lieu of issuing fractional shares of RMT Partner Common Stock was not separately bargained-for consideration but merely represents a mechanical rounding off for purposes of avoiding the expense and inconvenience to RMT Partner that would otherwise be caused by the issuance of fractional shares of RMT Partner Common Stock.

第4.7条终止 外汇基金。在第一百八十（180）条规定的期限内，            ^这是截止日期后一天)应 交付给RMT合作伙伴。任何持有Spinco普通股的股东如尚未遵守本第四条 ，此后应仅向RMT合伙人寻求提供合并对价，包括以现金代替RMT Partner普通股的零股，以及该股东根据第三条和第四条有权收取的任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分派。

第4.8节            保留权利 。RMT合伙人、幸存实体和交易所代理均有权从根据本协议支付给任何Spinco普通股持有者的代价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用的州、当地或外国税法支付此类款项所需的金额。在RMT合作伙伴、尚存实体或交易所代理(视情况而定)扣留金额的范围内，(A)RMT合作伙伴、尚存实体或交易所代理(视情况而定)应及时将扣留金额汇至适用的征税当局，并且(B)就本协议的所有目的而言，应被视为已向Spinco普通股的持有者支付了RMT合作伙伴、尚存实体或交易所代理(视情况而定)对其进行的扣减和扣缴。

第4.9节            第 评估权。根据DGCL第262条的规定，Spinco普通股的持有者不应享有与合并相关的评估权。

第五条

REMAINCO关于REMAINCO的陈述和担保

除Remainco自2021年10月2日(“适用日期”)以来但在本协议日期之前根据“交易法”或“证券法”向美国证券交易委员会提交或提供的 表格、声明、证明、报告和文件中所述的情况外，“Remainco报告” (不包括任何风险因素章节或任何其他章节中陈述的任何披露，只要其为前瞻性陈述或警示)。预见性或前瞻性)或在Remainco和Spinco在执行和交付本协议的同时向RMT合作伙伴提交的披露信函的相应章节或小节(“Spinco披露信函”)，双方同意，就本条款V中规定的陈述和保证而言，在Spinco披露信函的任何章节或小节中披露的任何项目应被视为就表面上与该项目明显相关的任何其他 章节或小节披露，Remainco特此向RMT合作伙伴和子公司作出如下声明和保证：

第5.1节            组织， 良好的信誉和资格。Remainco是一家根据其组织管辖权法律而正式注册、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营业务，并有资格开展业务，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司具有良好的信誉， 除非未能如此组织、合格或良好，或没有此类权力或授权，则不在此限。单独 或合计，合理地可能产生Remainco实质性的不利影响。

第5.2节            公司的授权和批准。

(A)            Remainco 拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议和其作为或将参与的其他交易文件项下的义务，截至本协议生效日期和第二生效时间。本协议由Remainco正式签署并交付，构成Remainco的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对Remainco强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律(“破产和股权例外”)。除Remainco董事会需要采取的此类进一步行动外， 如适用，确定Spinco分配的结构，确定记录日期和Spinco分配日期，以及Remainco董事会对初始旋转和Spinco分配的声明的有效性(这取决于满意或在适用法律允许的范围内放弃分离和分配协议中规定的条件)，Remainco签署和交付本协议以及截至本协议生效日期和第二生效时间的其他交易文件，以及完成预期的交易，均已由Remainco采取一切必要和适当的公司行动予以正式授权，并且Remainco不需要 采取任何其他公司行动来授权本协议或自本协议之日起和第二生效时间起作为或将成为其中一方的其他交易文件。

(B)            Remainco董事会已一致批准并宣布本协议、分离和分销协议以及交易，包括分离、初始分拆、Spinco分销和合并， 取决于Remainco董事会为确定Spinco分销的结构、确定记录日期和Spinco分销日期而采取的进一步行动(如果适用)，以及Remainco董事会宣布初始旋转和Spinco分销的有效性(以满意或，在适用法律允许的范围内，放弃分离和分配协议中规定的条件(br}协议)。

(C)            不需要获得Remainco股东的 批准即可完成交易，包括 分离和分销协议所预期的交易。

第5.3节            政府备案；无违规行为。

(A)除向美国证券交易委员会提交经销注册书和RMT合作伙伴注册书，对Spinco的组织文件进行任何 修订以实现分离、初始旋转和Spinco经销，以及必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权的到期(I)根据第2.3节，(Ii)根据            的规则和规定，(Iii)根据《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法、《交易法》和《证券法》的要求，(Iv)遵守国家证券或“蓝天”法律，以及(V)根据外国监管法律，Remainco不需要向外国监管机构提交任何备案、通知或报告，也不需要Remainco在执行过程中获得任何政府实体的任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或 授权，Remainco对本协议的交付和履行 ，但在每种情况下，未能单独或总体上不会对Remainco产生重大不利影响的情况除外。

(B)Remainco签署、交付和履行本协议及其作为或将成为其中一方的交易文件，在本协议生效之日和第一个生效时间不会也不会，并且Remainco完成交易和此类其他交易文件所预期的交易将不会构成或导致(I)违反或违反Remainco组织文件，或(Ii)由于或没有时间或发出通知，或两者兼而有之，(Ii)            。 违反或违反根据对Remainco具有约束力的任何合同或根据Remainco受其约束的任何法律、政府命令或许可支付的额外费用、产生或加速任何义务，或对Remainco的任何资产设定留置权，或(Iii)Remainco为当事一方的任何合同下的权利或义务的任何 变更，或(Iii)Remainco作为一方的任何合同下的权利或义务的任何 变化，但上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何义务的产生或加速，或对Remainco的任何资产的留置权的产生违规、违约、终止、修改、付款、加速、创建或更改，其个别或总体上不会合理地产生Remainco重大不利影响。

第5.4节            诉讼。 截至本协议之日，没有任何诉讼待决，或据Remainco所知，没有针对Remainco的威胁，但 不会单独或总体上合理地可能对Remainco产生实质性不利影响的诉讼除外。自本协议签订之日起，Remainco不是任何政府命令的一方，也不受其规定的约束，这些政府命令可能会对Remainco产生重大不利影响，无论是单独的还是整体的。

第5.5节            Remainco(内部控制)。Remainco在合并的基础上对Remainco及其子公司(包括Spinco实体)维持交易所 法案规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保根据交易法，Remainco在提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的有关Spinco业务的信息被记录下来，并及时报告给负责准备Remainco根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件的个人。Remainco对财务报告保持内部控制(根据交易法，根据规则13a-15或15d-15定义)。此类财务报告内部控制旨在 为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。Remainco已根据本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向Remainco的审计师和Remainco董事会的审计委员会披露：(A)其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对Remainco记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响， 和(B)任何欺诈，无论是否重大，这涉及管理层或在Remainco财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。Remainco已在本协议日期之前向RMT合作伙伴提供了：(I)Remainco管理层在适用日期或之后但在本协议日期之前向其审计师和审计委员会披露的与上一句(A)或(B)款所述事项有关的材料或摘要，以及(Ii)Remainco管理层或其审计师根据纽约证券交易所上市标准的要求在适用日期或之后但在本协议日期之前向审计委员会进行的任何实质性沟通，审计委员会的章程或上市公司会计监督委员会的专业标准。自2022年9月30日至本协议日期之前，据Remainco所知，Remainco没有收到任何来源关于重大违反会计程序、内部会计控制或审计事项或合规的投诉，包括Remainco员工关于有问题的会计、审计或法律合规事项的投诉。截至其各自的日期(或者，如果在本 协议日期之前修改，则在该修改日期)，Remainco报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，并根据其作出的情况，不具有误导性。

第5.6节            经纪人和猎头。Remainco不承担与任何Spinco实体或RMT合作伙伴及其子公司在第一次生效后将对其负有责任的交易相关的任何经纪费用、佣金或发现人费用。

第六条

REMAINCO与SpinCo实体相关的声明和担保

除Remainco报告中所述的 (不包括任何风险因素章节或任何其他章节中所述的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)或Spinco披露函件的相应章节或小节中所述的 外，双方同意，就本条款VI中陈述和保证的目的而言，对Spinco披露函件中任何章节或小节中的任何项目的披露应被视为相对于该项目表面上合理地明显相关的任何其他 章节或小节的披露，Remainco在此声明并向RMT合作伙伴和合并子公司保证：

6.1            组织， 良好的信誉和资格。每个Spinco实体都是根据其公司或组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。每个Spinco实体均拥有所需的全部权力和授权，使其能够 拥有、租赁、使用或以其他方式持有其物质财产、权利和资产，并按照目前和过去十二(12)个月进行的方式开展Spinco业务。每一个Spinco实体均有正式资格在每个司法管辖区开展业务且信誉良好 其中Spinco业务的经营或性质或资产的所有权、租赁、使用或持有需要此类资格， 除非该等司法管辖区未能具备上述资格或良好信誉并未对Spinco造成重大不利影响。每个Spinco实体均未违反其组织文件中包含的任何规定。

第6.2节            资本结构。

(A)            截至本协议日期，Spinco的法定股本包括一千(1,000)股Spinco普通股， 所有股票均已正式授权、有效发行、未偿还、已缴足、不可评估、免费且无任何留置权， 且未违反任何优先购买权或其他类似权利发行。截至本协议日期，Spinco的所有已发行和未发行的股本均由华大基因拥有，并且在第一次生效之前，将不会有(I)Spinco的其他股本、有投票权的证券或其他股权，(Ii)Spinco没有可转换为或可交换Spinco的股本、有投票权的证券或其他股权的证券或义务，以及(Iii)没有从Spinco收购的期权或其他权利，也没有Spinco发行任何股本的义务。有表决权的证券或其他股权 或可转换为或可交换为Spinco的股本、有表决权的证券或其他股权的证券或义务。

(B)            Spinco 在本协议日期之前未开展任何业务，除根据本协议和交易成立时发生的相关资产、负债或义务外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。在第一个生效时间之前， 将有大量Spinco普通股流通股，以完成初始旋转和Spinco分销 由Remainco根据分离和分销协议确定的方式。

(C)            披露函件第6.2(C)节规定，截至本协议日期，Spinco的每一家子公司以及Remainco直接或间接在每一家该等子公司的所有权权益。每家Spinco子公司的股本、有投票权证券或其他股权的流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，并且在Spinco实体拥有的范围内， 拥有任何留置权且没有任何留置权(尚未到期和应付的税款留置权除外，或 正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已将适当的准备金记录在Spinco的财务报表中)。没有优先购买权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何形式的权利，迫使任何Spinco 实体发行或出售任何此类Spinco实体的任何股本、有投票权的证券或其他股权，或可转换或交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人权利认购或从任何此类Spinco实体认购或收购任何此类Spinco实体的任何股本、有投票权证券或其他股权，且未授权、发行或未偿还任何证明此类权利的证券或债务。Spinco或任何Spinco实体均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与Spinco或任何Spinco实体的股权持有人投票(或可转换为或可行使股本、有投票权的证券或其他股权)。

第6.3节            公司的授权和批准。

(A)            Spinco 拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议和自本协议生效之日起成为或将成为其中一方的其他交易文件项下的义务，并完成交易和交易文件预期的交易。本协议已由Spinco正式签署并交付，构成Spinco的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(B)            Spinco董事会已一致(I)批准并宣布本协议、分离和分销协议以及包括分离、初始分拆、Spinco分销和合并在内的交易，(Ii)确定本协议、分离和分销协议和交易，包括分离、初始旋转、Spinco分销和合并，符合Spinco及其唯一股东的最佳利益，和(Iii)决定建议Spinco的唯一股东采纳本协议 。

(C)            Spinco签署和交付本协议及其自本协议生效之日起 作为或将成为其中一方的其他交易文件，以及Spinco完成本协议所拟进行的交易，并已由其采取一切必要和适当的公司行动予以正式和有效授权和批准。

第6.4节            政府备案；无违规行为。

(A)除向美国证券交易委员会提交经销注册书和RMT合作伙伴注册书，对Spinco的组织文件进行任何 修订以实现分离、初始旋转和Spinco经销，以及必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权的到期(I)根据第2.3节，(Ii)根据            的规则和规定，(Iii)根据《高铁法案》或任何其他适用的反托拉斯法、《交易法》和《证券法》的要求，(Iv)遵守国家证券或“蓝天”法律，以及(V)根据外国监管法律，任何Spinco实体不需要提交任何备案、通知或报告，也不需要Spinco实体在执行过程中获得任何同意、注册、批准、许可、等待期的到期或任何Spinco实体、任何政府实体的授权， Spinco交付和履行本协议，或Spinco完成交易，但在每种情况下， 未能进行或获得不会合理地对Spinco产生重大不利影响或阻止 实质性延迟或实质性损害Spinco完成交易的能力的交易除外。

(B)             Spinco签署、交付和履行本协议及其作为或将成为其中一方的交易文件 第一个生效时间不会也不会，并且Spinco完成交易和此类其他交易文件将不会、不会构成或导致(I)违反或违反任何Spinco实体的组织文件，(Ii)由于或不发生时间流逝或发出通知或两者兼而有之，违反或违反第6.4(A)条所述的违约、终止或修改(或终止或修改的权利)、支付额外费用、创建或加速任何义务、或创建对任何Spinco实体具有约束力的任何合同的留置权，或假设(仅就履行本协议和完成交易而言)第6.4(A)节所述的备案、通知、报告、同意、 登记、批准、许可、等待期届满和授权是根据任何法律作出或获得的。任何Spinco实体受制于的政府命令或许可，或(Iii)任何Spinco实体作为当事方的任何合同下的权利或义务的任何变化，但在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下， 任何此类违反、违反、违约、终止、修改、付款、加速、创造或变更不会对Spinco产生重大不利影响，或对防止、实质性延迟或实质性损害Spinco完成交易的能力造成合理的影响。

第6.5节            财务报表 。

(A)            Remainco 已向RMT合伙人和合并子公司提供(I)Spinco实体截至2023年9月30日的损益表(“最新的Spinco P&L”)，以及(Ii)Spinco实体截至2023年9月30日和2022年10月1日的综合资产负债表，以及当时结束的Spinco实体的相关综合经营报表(统称为“Spinco财务报表”)。

(B)            在每个案例中，(I)Spinco财务报表一直按照Remainco的历史会计原则和做法编制，(Ii)Spinco财务报表在其各自的日期和其中规定的 期间一致列报Spinco实体的综合财务状况和经营结果。 Spinco财务报表是根据Spinco实体的账簿和记录编制的，关于Spinco业务，Remainco及其关联公司以及此类账簿和记录在正常过程中定期保存，但为完成本协议和其他交易文件所设想的交易而专门编制的除外。 Spinco财务报表(除最新的Spinco P&L)在所有重要方面都公平地反映了Spinco业务(作为一个整体)截至其日期的财务状况 以及当时结束期间的运营结果。除Spinco财务报表中所述 外，Spinco实体和Spinco业务不维持证券法S-K条例第303项所指的任何“表外安排” 。由Spinco业务和Spinco实体维护的财务报告内部控制系统 足以提供合理的保证，以确保交易按需要进行记录 以允许根据一致应用的公认会计原则编制财务报表，并确保所有交易 按照管理层的一般或具体授权执行。

(C)            ，但以下情况除外：(I)在Spinco财务报表中披露、反映、保留或以其他方式计提的负债( 最新的Spinco P&Johnson除外)，(Ii)自2023年9月30日以来在Spinco的正常业务过程中发生的或根据本协议产生的负债(与违约、违反保修、侵权、侵权或违反法律无关)，(Iii)不单独或总体上不如有理由预期对Spinco 整体业务有重大影响，或(Iv)如Spinco披露函件第6.5(C)节所述，Spinco 实体不承担任何性质的负债，不论是否应计、或有负债。

(D)            当 根据第8.22节交付时，经审计的财务报表、随后的未经审计的Spinco财务报表 和随后的经审计的Spinco财务报表将(I)除其中另有说明和反映外，已根据公认会计准则编制，并在所列日期和期间一致适用(对于随后的 未经审计的Spinco财务报表，以截至所述日期和所述期间的正常年终调整为准)，以及(Ii)在所有重大方面都清楚地列报Spinco业务的财务状况及其截至其各自日期的经营结果，以及所涵盖的各个期间的财务状况，其依据是编制经审计的财务报表、随后的未经审计的Spinco财务报表和随后的经审计的Spinco财务报表，但在该等期间内Spinco业务不是以独立基础运作的事实及因此经审计的财务报表除外。 随后的未经审计的Spinco财务报表和随后的已审计的Spinco财务报表将反映所分配的某些成本 这些成本可能不反映如果Spinco业务在此类期间以独立方式运营将会产生的费用。经审计的财务报表应在所有重要方面符合《美国证券交易委员会》中适用于要求包括在RMT合作伙伴登记报表、分销登记报表和投标报价报表(如果适用)中的每个期间的财务报表的已公布规则和规定。

(E)            Remainco 维护披露控制和程序，旨在确保Remainco根据交易法向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的有关斯宾柯业务的信息被记录下来，并及时报告给根据交易法负责准备Remainco向美国证券交易委员会提交的文件的个人 。

(F)             未有 任何Spinco实体产生任何未申报债务，或发行或出售任何债务证券或权利以取得任何Spinco实体的任何债务、债务证券或权利，而该等债务、债务证券或权利的条款或发行该等债务、债务证券或权利的任何票据的条款要求该等债务、债务证券或权利公开上市，或由该Spinco实体根据交易所法令维持注册 。对于整体而言，对本公司实体具有重大意义的任何表外合资企业、表外合伙企业或任何其他“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(B)项)，Spinco的任何实体均不是或承诺成为其中的一方。

(G)            Remainco或其任何子公司(包括Spinco实体)为纳入证券备案文件而提供或将提供的信息 在提交适用的证券备案文件之日，或在经销登记声明或RMT合作伙伴登记声明根据证券法或交易法(视情况而定)生效之日， 或在委托书邮寄给RMT合作伙伴股东之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据作出陈述的情况，遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重要事实 ，不得误导。

第6.6节            未做某些更改。自2022年10月2日至本协议签订之日，(A)每个Spinco实体在正常过程中在所有重要方面开展Spinco业务，(B)任何Spinco实体的任何物质资产均未受到任何重大损坏、破坏或其他伤亡，(C)Spinco未受到重大不利影响，以及(D)Spinco没有任何实体，并且对于Spinco业务、Remainco或其任何附属公司，未采取任何行动，如果在 未经RMT合作伙伴同意的情况下在本协议日期至截止日期期间使用，将违反第8.1(A)条。

第6.7节            诉讼。

(A)没有             ，自2021年1月1日以来，没有任何民事、刑事、行政或其他程序悬而未决，或据Remainco所知，对任何Spinco实体或就Spinco业务、Remainco或其任何附属公司或其任何财产或资产而言，没有任何针对Remainco的判决、和解、法令、禁令、令状、裁决、规则或 命令，或据Remainco所知，由任何 政府实体进行的调查或询问，涉及任何Spinco实体，而这些实体可能是Spinco业务的关键 。

(B)             没有任何(I)针对Spinco实体的未决判决，(Ii)针对Spinco任何实体的未决诉讼或据Remainco所知， 受到威胁，或(Iii)据Remainco所知，由任何政府实体进行的调查，对Remainco或任何Spinco实体的待决或威胁，合理地预期将(A)对Spinco履行其在本协议和其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响， 它是其中一方或由此完成拟进行的交易，或(B)对Spinco业务具有重大或整体意义的 。

第6.8节            员工福利和劳工事务。

(A)            第6.8(A)节 Spinco公开信列出了截至本协议日期的Spinco实体的每个物质福利计划的真实、完整的清单。

(B)            Spinco实体的每个 福利计划的管理基本上符合其条款和守则、ERISA和所有其他适用法律、规则和法规的适用条款以及任何适用的集体谈判协议的条款， 对于每个福利计划，Spinco实体实质上遵守了该等法律和集体谈判协议。 截至本协议之日，除非不合理地单独或综合认为是Spinco 业务的重要内容，截至结案时，(I)除《Spinco披露函件》第6.8(B)节所述外，对于Spinco实体的任何福利计划，没有悬而未决或受到威胁的调查、诉讼、投诉、诉讼、诉讼或其他索赔(常规福利索赔除外)，(Ii)不存在可能导致 任何此类诉讼、诉讼或索赔的事实或情况，(Iii)已按适用法律的要求向所有福利计划缴款，规则和条例，且未收到任何政府实体关于 Spinco实体的任何福利计划的书面或口头通信，内容涉及过去两(2)年内与本文所述交易有关的任何此类计划的资金状况或任何此类计划的资产和负债转移，(Iv)没有任何政府实体的行政调查、审计、诉讼或其他行政诉讼待决、威胁或正在进行，(V)关于每个 福利计划、所有报告、回报、必须提交或提供给适当的政府实体或此类福利计划的参与者或受益人的通知和其他文件已及时提交或提供，(Vi)拟符合准则第401(A)节的规定的每个 福利计划均符合准则第401(A)节的规定，并已收到美国国税局的有利决定函，表明福利计划符合准则第401(A)节的要求，且其相关信托根据准则第501(A)条免税(或该福利计划是原型计划，有权依赖美国国税局就原型计划格式的资格向原型计划发起人发出的意见信)，以及，据Remainco所知，没有任何可合理预期的事实或情况会导致此类资格的丧失，(Vii)据Remainco所知，任何受信人对于违反受托责任或未能以任何其他方式履行或遵守ERISA、守则或任何其他适用法律中与管理或投资任何福利计划有关的要求负有任何责任，(Viii)没有任何服务提供商被不当排除在任何 福利计划的参与范围之外，并且Spinco的任何实体都没有任何直接或间接的责任，无论是实际的还是或有的，对于任何人被错误归类为独立承包商而不是雇员，或关于从 另一雇主租用的任何雇员，(Ix)未发生任何涉及任何福利计划的ERISA第406节或守则第4975节所指的非豁免“禁止交易”，以及(X)已获得根据ERISA适用条款与福利计划有关的任何联系，并已完全生效。除《Spinco披露函件》第6.8(B)节所述外，Spinco任何实体均未因任何服务提供商的离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险或其他福利而承担任何当前或预计的责任，除非根据适用法律的规定，且费用由该服务提供商承担。

(C)            除Spinco披露函件第6.8(C)节规定的情况外，Spinco实体的任何福利计划均不存在 可合理预期的情况：(I)使Spinco员工有权获得任何付款、福利或权利，或增加付款、福利或权利， (Ii)加快付款或归属时间，或产生补偿或福利的任何付款或资金(通过设保人信托或其他方式)，增加应付金额或产生任何其他实质性义务， Spinco实体的任何福利计划，或(Iii)限制或限制任何Spinco实体合并、修订或终止Spinco实体的任何福利计划的权利 ，在每种情况下，都是由于签署本协议或完成本协议或本协议预期的交易 (无论单独或与任何后续事件(S)相关)。

(D)            没有 Spinco实体的福利计划是多雇主计划或多雇主计划，Spinco实体在任何时候都没有赞助或贡献，或有或有任何义务赞助或贡献，或对 任何多雇主计划或多雇主计划负有任何责任或义务。

(E)            除Spinco披露函件第6.8(E)节所述外，任何Spinco实体均不对受ERISA第302节、ERISA第四章、守则第412和4971节约束的任何员工福利计划或安排负有任何实际或或有义务，这是由于Spinco实体与其各自的ERISA附属公司有关联。

(F)             本协议的签署和交付、本协议的批准或本协议预期的交易的完成均不会(单独或与另一事件合并)导致支付任何金额，而该金额可能单独或与任何其他付款一起构成“超额降落伞付款”(见《守则》第280g(B)(1)节的定义)。Spinco的任何实体都不是任何福利计划的一方，也没有任何义务赔偿、汇总或赔偿任何人的税款，包括根据本守则第409a或4999节应支付的税款。

(G)            对于每个外国计划，(I)法律或该外国计划条款所要求的雇主和雇员对每个外国计划的所有缴费已经作出，或(如果适用)根据正常会计惯例应计，(Ii)每个出资的外国计划的资产的公平市场价值，每个保险人对任何通过保险提供资金的外国计划或为任何外国计划建立的账面准备金的责任，以及任何应计缴款，根据最近用于确定雇主对该外国计划的缴费的精算 假设和估值，在成交时，足以获得或为该计划中的所有服务提供者或受益人应计的 福利义务，且本协议拟进行的任何交易均不得导致该等资产或保险义务少于该福利义务，(Iii)如果打算 有资格享受特殊税收待遇(或已获准获得任何受益税或其他身份)，则该外国计划 符合该待遇的所有要求。(Iv)如果打算由主管政府实体提交、注册或批准，则已适时提交、注册或批准(视情况而定)，并且(V)此类外国计划在适用的政府实体中保持良好信誉 并符合所有适用法律。除根据外国计划的明示条款外， 任何Spinco实体对任何外国计划都没有任何重大的流动或或有负债或义务。

(H)            《Spinco公开信》第6.8(H)节包含每一位Spinco员工的正确和完整的列表，其中显示了每一位Spinco员工(I)是否积极工作或休假(如果是缺勤，预计返回工作日期)、职务或职位、全职或兼职、豁免或非豁免、工会或非工会、雇用地点、雇主、雇用日期和累计服务年限，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，基本工资或基本工资、奖金和佣金安排。

(I)             第6.8(I)节 Spinco公开信包含以下内容的清单：(I)基本工资超过15万美元(150,000美元)的Spinco员工的所有服务协议或雇佣或聘用合同，以及(Ii)Spinco每个实体采用的材料咨询安排，其中规定了奖金、福利和激励权利，包括任何与交易相关的奖金、遣散费和留任计划。

(J)             除《Spinco公开信》第6.8(J)节规定的情况外，Spinco的任何实体都不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构或工程律师签订的任何集体谈判协议或任何其他实质性合同或协议的一方，截至本文件发布之日，任何此类合同或协议也未进行谈判。

(K)            (I)至 据Remainco所知，截至本协议之日，没有任何工会组织或选举活动或与任何斯宾科员工有关的企图，自2021年1月1日以来也没有；(Ii)截至本报告日期，未发生任何罢工、减速、停工、协同拒绝加班、手工记账、示威、散发传单、中断或停工(在每个涉及劳工事务的 案件中)或等待、预期或(据Remainco所知， 威胁)任何Spinco实体面临的负面劳资委员会决定或调查结果，自2021年1月1日以来也没有发生过；(Iii)除了对Spinco员工个人的任何义务外，Spinco实体还遵守了任何集体谈判协议，并根据相关司法管辖区的法律履行义务，就本协议拟进行的交易或员工就业的其他重组、重组或转移向 任何工会、劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构进行通报和咨询；和 (Iv)关于Spinco的任何实体，截至本协议日期和截止日期，(A)没有不公平的劳动行为指控或投诉， 或要求承认或认证集体谈判代表，据Remainco所知，没有悬而未决或受到威胁， (B)没有与员工有关的争议、申诉或仲裁程序，或(据Remainco所知，受到威胁)，(C)没有任何个人或集体诉讼、投诉、指控、查询、由任何雇员、潜在雇员或前雇员或其代表进行的 诉讼或调查，劳工组织或Spinco员工的其他代表正在等待或(据Remainco所知，受到威胁)， (D)每个人都遵守与劳工、雇佣、雇佣实践、补偿、福利、工时、雇佣条款和条件以及终止雇佣有关的所有适用法律、协议、合同、政策、计划和计划，并且在过去十二(12)个月中没有 ，也没有任何第三方执行行动或合规调查等待 相同，并且(E)每个人都不是任何同意任何法令的一方，或以其他方式受到任何法令的约束，或被任何与服务提供商或雇佣实践有关的政府实体引用。每个服务提供商都拥有适用法律要求的所有工作许可、移民许可、签证或其他授权 。对于主要工作地点在美国的每一名Spinco员工，都有一份正确填写的I-9表格。

第6.9节            遵守法律、许可证。

(A)            自2021年1月1日起，斯宾科的每个实体在所有方面(I)遵守所有适用法律，以及(Ii)遵守其自身的内部政策，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定的情况不会被单独或作为一个整体视为对斯宾柯业务具有重大意义的情况。自2021年1月1日以来，没有任何Spinco实体收到任何政府实体的任何书面通知，表明其不符合任何适用法律，但如不合理预期的那样，对Spinco业务整体具有重大意义的则不在此列。

(B)            自2021年1月1日以来，每一家斯宾柯实体和Remainco(在与斯宾科业务相关的范围内)一直并正在遵守所有适用的国际贸易法，但不合理地预期作为一个整体或整体对斯宾柯业务来说是重要的 。在不限制上述任何规定的情况下，自2021年1月1日以来，任何Spinco实体及其各自的高级管理人员、董事或员工，据Remainco所知，代表任何Spinco实体行事的任何其他人，均未直接或间接从事任何业务或交易，涉及或涉及(I)美国、加拿大、欧盟或英国(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚地区)实施全面制裁的任何国家或地区，或其政府是全面制裁目标的任何国家或地区。以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国；每一个都是“受制裁的司法管辖区”)，或(Ii)在美国、加拿大、英国或 欧盟保存的任何受制裁方名单上指定的人，或由其拥有或控制的人，包括OFAC保存的特别指定国民和受阻人士名单(任何此等人士均为“受制裁的人”)。

(C)            第 个Spinco实体或据Remainco所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东或代表任何Spinco实体行事的其他人(I)是受制裁的人，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区。

(D)自2021年1月1日起，            的每个实体和Remainco(在与Spinco业务相关的范围内)在所有实质性方面一直遵守并遵守所有适用的反腐败法律。在不限制上述规定的情况下，自2021年1月1日以来，Spinco实体 或Remainco(与Spinco业务有关)、其各自的任何董事、高级管理人员、员工，以及据Remainco所知，代表任何Spinco实体或Remainco(与Spinco业务有关)行事的任何其他人， 从未直接或间接向任何政府官员、 任何政党支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西。或任何其他人，目的是影响任何行为或决定，或获得任何不正当利益，或因任何活动或职能的不当执行而奖励任何其他人。同样，自2021年1月1日以来，Spinco实体 或Remainco(与Spinco业务有关)，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据Remainco所知，代表Spinco实体或Remainco(就Spinco业务而言)行事的任何其他人 均未要求、同意收受或接受金钱或任何其他利益，意图导致相关职能或活动因此而不当履行，或作为对不当履行相关职能或活动的奖励。

(E)            Spinco业务和Spinco实体已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保在Spinco业务运营的每个司法管辖区或Spinco实体运营的每个司法管辖区遵守适用的反腐败法律和反洗钱法律。

(F)             自2021年1月1日以来，没有任何Spinco实体或Remainco(与Spinco业务有关)或其各自的任何董事、 管理人员、员工，或(据Remainco所知，代表任何Spinco实体或Remainco(以与Spinco业务有关)行事的任何其他人)从任何政府实体或任何其他人收到任何违反、涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的书面通知，或对任何实际、怀疑或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的行为进行任何内部调查，或自愿或非自愿地向政府实体披露任何信息。

(G)            Spinco的每个实体都已获得并遵守了运营Spinco业务所需的所有许可证。所有此类许可证均具有全部效力和效力，但在每一种情况下，对于Spinco业务整体而言，无论是单独的还是合计的，都不合理地被认为是重要的。除暂停或取消任何许可证不会对Spinco造成重大不利影响外，不会暂停、撤销或取消向任何Spinco实体发放的任何许可证，以待 或据Remainco所知，受到威胁。Spinco实体未收到任何政府实体关于违反、冲突或未能遵守任何许可证的任何条款或要求的任何书面通知，如果最终被确定为违反、冲突或未能遵守任何此类条款或要求，则有理由预计这些条款或要求将作为一个整体或整体对Spinco业务产生重大影响。

6.10          资产的充分性 。

(A)            Spinco实体拥有或将在成交时对其声称拥有的所有资产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下，除许可的产权负担或Spinco披露函件第6.10(A)节规定的留置权外，所有留置权都是自由和明确的。

(B)            在结束后，Spinco各实体的资产，连同合并合同的该部分、混合合同、持续安排以及根据过渡服务协议条款提供的任何资产和服务， 对于在结束后立即以与 大体上相同的方式开展和运营Spinco业务是必要和充分的， Spinco业务在本协议日期、结束时和结束前十二(12)个月期间进行， 在每种情况下，不附加任何合同、许可证或其他权利。

第6.11节          某些 合同。

(A)            第6.11(A)节的《斯宾柯披露函》列出了截至本协议之日生效的斯宾柯材料合同。“Spinco MATERIAL 合同”的含义如下：

(I)            每一份要求在斯宾柯披露函件第6.17(A)节和第6.17(B)节披露的合同；

(Ii)           根据《Spinco公开信》第6.14(A)(Iii)节要求披露的每份合同；

(Iii)与斯宾柯披露函件第6.20(A)(I)节要求列出的每个人签订的与斯宾柯业务有关的每份合同(          )；

(Iv)与斯宾柯披露函第6.20(A)(Ii)节要求列出的每个人签订的与斯宾柯业务有关的每份合同(          )；

(V)           (A)与Spinco业务有关的任何 任何合同，其中包含有利于合同其他各方的任何排他性权利，或在任何方面限制任何Spinco实体从事任何行业或任何地理区域或与任何人竞争，或与另一人或任何重要员工的供应商或客户招揽、雇用或从事交易的能力的任何契约 非招揽条款或规定“最惠国”条款的任何契约；(B)与Spinco业务有关的每份合同，根据该合同有优先谈判权、优先购买权或第一要约权或最后报价权；以及(C)(1)要求任何Spinco实体从第三方购买其所有要求的任何产品或服务的每份合同，或 (2)规定向任何Spinco实体提供“单一来源”供应的每一份合同；

(Vi)          与任何Spinco实体建立、管理或控制合伙企业或合资企业的每一份合同；

(Vii)         (A)任何Spinco实体为一方(或Spinco实体有义务或其财产或资产受约束)提供债务或与债务有关的每一份 契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、票据、按揭或其他债务证据或协议；及(B)与Spinco业务的任何重大资产的抵押、质押或转让、或授予担保 权益或其他留置权有关的每份合同；

(Viii)        与收购或处置任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的每一份合同 ，其中任何Spinco实体都是合同的一方或负有任何义务(A)，根据该合同，任何盈利、递延或或有付款 或其他赔偿或重大其他义务仍未履行，或(B)在过去三(3)年内订立；

(9)           任何Spinco实体与Remainco或其附属公司之间的每一份合同；

(X)            每个 合同，其中包含对任何 Spinco实体股权的股息支付或任何分配的限制；

(Xi)           每个 和解协议：(A)对任何Spinco实体施加持续的实质性义务或实质性限制，或(B)有 未付金额超过100万美元(100万美元)；

(Xii)          与任何Spinco实体的任何单个或一系列相关资本支出有关的每一份或一系列相关合同，根据 ，任何Spinco实体未来的财务义务超过50万美元(500,000美元)；

(13)就任何套期保值、衍生品或类似安排，对任何Spinco实体作为当事方的每份合同进行         ；

(Xiv)         任何Spinco实体与任何政府实体之间的每份合同；以及

(Xv)          每一份合同，根据这些合同，任何Spinco实体对任何人负有持续的物质赔偿义务，但在Spinco业务正常运作过程中按照以往惯例签订的合同除外。

(B)            所有 斯宾柯材料合同均可根据其条款对每个斯宾柯实体(视情况而定)和据Remainco所知的任何其他一方强制执行，并对每个Spinco实体和据Remainco所知的任何其他一方具有完全效力和效力，并对其任何其他方具有有效和有约束力的义务，除非 不合理地期望 作为一个单独或整体对Spinco业务和任何Spinco实体都是重要的，据Remainco所知，在每一种情况下，合同的任何其他一方也没有或被指控违反、违反或违约(或在通知或时间流逝的情况下， 或两者兼而有之)任何Spinco重要合同的条款，除非 不会被合理地预期为对整个Spinco业务具有重大意义。

第6.12节          环境事项。(A)Spinco的每个实体在过去六(6)年中一直在实质性遵守所有环境法的情况下经营Spinco业务；(B)没有任何针对Spinco实体的悬而未决的或据Remainco所知的威胁诉讼程序指控该人严重违反任何环境法；(C)没有任何Spinco实体收到仍未解决的书面通知，该通知声称它需要或可能需要对其目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产中的任何有害物质的排放进行任何调查、清理、补救或类似的 活动，或关于其向其运送或处置任何危险物质的任何第三方处置场所；(D)在其当前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产或在其运送或处置Spinco实体根据环境法负有责任的任何有害物质的第三方处置地点，未发生任何有害物质的排放 ；以及(E)不需要向任何政府实体提交文件、环境调查或补救措施，与本协议和环境法规定的其他交易文件有关。

第6.13节          税。 除非合理地不可能单独或合计对Spinco产生重大不利影响：

(A)            任何Spinco实体必须提交或与之相关的所有 报税表均已及时提交(考虑到适用的延期)， 并且所有此类报税表均真实、正确和完整。任何Spinco实体的所有税项或与其有关的所有税项，不论是否在该等报税表上显示为到期 ，均已缴付，或已根据公认会计原则为该等税项计提足够的应计项目或准备金，并已计入Spinco实体的账簿 。

(B)            Spinco或其子公司须就Spinco业务或任何Spinco实体预扣的所有税款已被预扣 ，并已在需要的范围内支付给适当的税务当局。

(C)            没有 任何税务机关对任何 Spinco实体(或者，据Remainco所知，已受到威胁或提议)提出的任何税收不足或其他评估或调整，但已通过付款、结算或撤回来弥补 的不足之处除外。任何税务机关不会就任何Spinco实体的或与Spinco实体有关的任何税项提出任何未决或正在进行的索赔、审计或其他程序(或，据Remainco所知，已受到威胁或提议)。

(D)在截至本协议日期的两(2)年内，除与初始分拆、Spinco分销或与Spinco业务分离有关的其他 (包括内部重组计划进行的交易和已发生的交易)外，            并无任何Spinco实体构成“分销公司”或“受控公司” (按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。

(E)            No Spinco实体参与了《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国税法的任何相应规定)所界定的“上市交易”。

(F)             对任何Spinco实体的资产并无任何税项留置权(尚未到期及应付的税项留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地提出争议的税项留置权 及已记录的适当准备金)。

(G)            No Spinco Entity(A)是或自2021年1月1日以来一直是提交综合、合并、单一或类似所得税申报单的任何附属、合并、合并、单一或类似集团的成员(但其共同母公司是Remainco或其任何子公司的集团除外)，(B)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的国家规定)，对任何人(Remainco或其任何子公司除外) 负有任何纳税责任。当地税法或外国税法)，作为受让人或继承人，根据法律的实施或合同(在正常过程中签订的、其主要目的与税收无关的习惯性商业、租赁或雇佣合同除外)，或(C)是任何与税收分配、分担或赔偿有关的 合同的当事人(或将对此承担责任)，但(I)税务事项协议，(Ii)在正常过程中订立的习惯性商业、租赁或雇佣合同，其主要目的与税收无关， 和(3)仅在Spinco实体之间或之间签订的合同。

(H)            No 税务机关已书面通知任何Spinco实体，该实体正在或可能受到其目前未提交纳税申报单的司法管辖区的征税。

(I)             Spinco 不是也不是守则第897条所指的“美国房地产控股公司” 在截至本守则日期的五(5)年内。

(J)             截至本协议日期，Remainco不知道存在任何原因，或已采取或同意采取任何行动， 有理由预计会阻止或阻碍(I)出资、初始旋转、Spinco分配、Spinco特别现金支付、 剥离、交换要约和合并，使其没有资格获得预期的税务待遇，或(Ii)Remainco或Spinco 分别交付Remainco税务代表函和Spinco税务代表函在第8.14(C)节规定的适用时间。

第6.14节          知识产权。

(A)            第6.14(A)(I)节规定了一份真实、完整的清单，列出了斯宾科知识产权中包括的所有注册和注册申请，包括每个此类注册和注册申请的所有者和管辖权。Spinco公开信的第6.14(A)(Ii)节列出了Spinco知识产权中包含的所有重要的未注册商标和专有软件的真实、完整列表。Spinco公开信第6.14(A)(Iii)节列出了Spinco实体作为当事方的每个许可、再许可、合作或其他协议(不包括债务留置权)的真实和完整的清单，以及(I)获得任何许可、使用权或不被根据任何知识产权或Spinco IT资产(“入站Spinco知识产权许可证”)起诉的任何许可、使用权或契约，但(A)商业上可获得的、现成的Spinco知识产权或Spinco IT资产除外(C)年费不到25万美元(250,000美元)，或(D)开放源码软件许可，或(II)授予许可， 有权使用或约定不受任何Spinco知识产权或Spinco IT资产的起诉，但以下情况除外：(A)授予客户或其他第三方的非排他性许可，(B)向供应商、承包商或其他服务提供商提供服务的许可，(Br)向Spinco实体提供服务的许可，(C)Spinco实体出售附带的许可，产品或服务的许可或其他提供，或(D)在Spinco业务的正常过程中达成的其他协议。

(B)            自本协议生效之日起，Spinco的一家实体独家拥有，并且在交易完成时，Spinco的一家实体将完全独家拥有Spinco的所有知识产权，除许可的产权负担外，不受任何留置权的影响。自2021年1月1日以来，Remainco和任何Spinco实体都没有收到任何人的任何书面通信，声称对Spinco的任何知识产权拥有任何所有权。

(C)            致 据Remainco所知，目前进行的Spinco业务行为不违反、挪用、与 冲突或侵权(“侵权”)，自2021年1月1日以来，Spinco业务的行为从未侵犯任何人的知识产权，自2021年1月1日以来，Remainco或任何Spinco实体都没有收到任何声称相同的书面通信 (包括停止和停止函或获取知识产权许可证的邀请)。Spinco知识产权是有效的、可强制执行的(不包括对Spinco知识产权的申请)和存续，并且没有未决的索赔或，据Remainco所知，任何人就任何Spinco知识产权的所有权、有效性或可执行性向任何Spinco实体发出书面威胁。据Remainco所知，Spinco的每个实体没有义务向任何人支付任何物质使用费或费用，以使其能够使用与目前开展的Spinco业务相关的任何知识产权，并且据Remainco所知，Spinco的知识产权没有受到任何人的侵犯。

(D)             Spinco知识产权和根据进站Spinco知识产权许可证获得许可的知识产权构成了 在当前开展的Spinco业务中使用的或运营Spinco业务所需的所有重大知识产权，并且Spinco实体将拥有或拥有在 结束后以与紧接关闭之前相同的方式运营Spinco业务所需的所有知识产权的有效和可强制执行的许可。本协议所述交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何Spinco知识产权。任何Spinco实体所属的任何合同在完成后，任何一方都不会授予或声称授予任何人任何许可证、不起诉的契诺或与RMT合作伙伴或其任何附属公司(Spinco实体除外)拥有的知识产权有关的其他权利。

(E)            (I)Spinco实体已采取合理步骤维护、执行和保护Spinco知识产权，包括采取合理步骤保护Spinco所有知识产权的机密性，其对Spinco业务的价值取决于对其保密性 ；(Ii)除根据保密协议或其他法律规定有义务保密持有此类信息的人，或在正常过程中，根据Spinco实体的合理判断，此类披露对Spinco实体并不重要的情况外，未披露任何包含在Spinco知识产权中的商业秘密；(Iii)据Remainco所知，没有以对Spinco实体造成重大不利影响的方式违反或违反此类保密协议 ；以及(Iv)开发、发明或贡献任何材料的Spinco知识产权的每名Spinco实体的现任和前任员工和承包商已签署书面协议，将此类Spinco知识产权及其所有权利有效地转让给Spinco实体。

(F)             将任何开源软件并入、链接或调用、或以其他方式与属于Spinco知识产权的任何 软件产品或服务组合或分发的方式，根据适用于此类开源软件的许可证条款，不要求任何Spinco实体：(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付任何此类软件产品或服务或其任何组件的全部或部分源代码，但适用的开源软件除外； 或(Ii)规定义务授予或声称授予任何第三方在任何Spinco知识产权下的任何权利或豁免(包括任何不主张专利的协议)，或对其任何商业开发施加任何目前的经济限制 。Spinco的任何实体都没有责任或义务(无论是否存在)将属于Spinco知识产权的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员。

(G)            Spinco IT资产在所有重大方面均处于良好的运营状态以及良好的维护和维修状态(正常磨损和撕裂除外)，并履行开展目前开展的Spinco业务所需的职能。Spinco 实体已采取并目前已采取合理措施，旨在确保Spinco IT资产不包含任何未经授权的 “后门”、“丢弃的设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或 “蠕虫”(软件行业通常理解此类术语)或任何其他旨在破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或其他设备运行的未经授权代码，或提供未经授权的访问，在 上存储或安装此类代码。Spinco IT资产将接受定期评估，以确定是否存在任何可能导致 未经授权访问的漏洞。自2021年1月1日以来，没有发生故障、持续业绩不达标或影响Spinco IT资产的其他不利事件，这些事件在Spinco业务的正常运营过程之外造成重大中断或中断 。

(H)            自2021年1月1日起，Spinco各实体一直遵守，目前基本上遵守(I)所有适用法律，(Ii)任何合同的要求，以及(Iii)Spinco实体当时有效的书面隐私政策，涉及收集、存储、使用、处理和传输Spinco实体收集或处理的所有个人数据。自2021年1月1日以来，Spinco实体已采取了商业上合理的安全措施，旨在保护其控制和/或拥有的所有个人数据免受未经授权的访问，在每种情况下，都符合以下各方面的重要规定：(A)适用法律， (B)Spinco实体当时有效的书面隐私政策中的任何适用声明，(C)关于Spinco实体信息安全实践的任何书面公开声明，以及(D)Spinco实体是 当事方的所有合同。据Remainco所知，自2021年1月1日以来，Remainco(与Spinco业务相关)或Spinco 实体均未遭遇任何安全漏洞或其他事件或事件，允许任何未经授权披露或访问每个Spinco实体控制或占有的个人数据，或严重扰乱Spinco业务或任何Spinco实体的运营。

(I)             每个Spinco实体的网络安全计划(I)包括行政、技术和物理保障，旨在保护其拥有或控制的个人数据的安全性、保密性和完整性，以及(Ii)采取合理措施 防止未经授权访问Spinco IT资产。自2021年1月1日以来，没有任何Spinco实体通知或要求通知任何人涉及该Spinco实体业务的个人数据的任何信息安全漏洞。自2021年1月1日以来，没有针对Spinco实体的诉讼、行动或调查或任何书面索赔，指控其违反了与收集、存储、使用、处理和传输个人数据有关的任何法律，或因Spinco实体处理个人数据而引起的任何法律，并且据Remainco所知，没有此类诉讼、索赔、目前正在考虑采取行动或进行 调查。本协议规定的交易不会导致Spinco实体违反与收集、存储、使用和传输个人数据有关的任何法律，并且在交易完成后，Spinco实体将拥有与交易前相同的权利使用其拥有或控制的个人数据。

第6.15节          保险。 Spinco实体或Spinco业务的资产、财产或人员的利益，或为Spinco的每个实体或其资产、财产或人员的利益(统称为“Spinco保险单”)， 在本协议日期的每种情况下，对Spinco业务具有重大意义的保单， 《Spinco披露函件》的第6.15节规定。所有Spinco保单(A)均已完全生效，其到期和应付的所有保费均已支付(对于自保一般责任和汽车责任预付计划、自保健康计划和自保工人补偿计划的追溯性或追溯性保费调整和调整除外， 尚未但可能需要就截止日期之前的任何期间支付)，且未收到关于除普通续期以外的任何Spinco保单的取消或终止的书面通知。以及(B)提供足以符合适用法律的金额和风险保险。Spinco公开信第6.15节阐述了所有Spinco保单的真实、正确和完整的列表，这些保单将继续有效，并涵盖Spinco实体或其各自的资产、财产、员工、运营、高级管理人员和董事。 本协议预期的交易完成后。

第6.16节          关联方交易 据Remainco所知，目前Remainco或其附属公司、或Spinco实体(其附属公司除外)、或该等人士的任何联系公司或直系 家庭成员的董事、行政人员、股东、合伙人、成员、雇员或联营公司 概无与任何Spinco实体订立任何合约或对其有约束力，或于过去十二(12)个月内与上述任何 项订立任何交易，而在任何情况下，根据S-K法规第404项的规定，须在Remainco报告中披露的交易类别均不得如此披露。

第6.17节          真实 属性。

(A)            第6.17(A)节 斯宾柯披露函列出了斯宾柯实体拥有的重要不动产(“拥有的斯宾柯不动产”)的真实和完整清单。截至成交时，Spinco实体对所拥有的每一块Spinco Real Property拥有或将拥有良好的可交易费用简单所有权(或 可比所有权)，除许可的产权负担外，没有任何留置权。 Spinco实体未将所拥有的Spinco Real Property的任何部分出租或授予使用权或占有权给任何人。 没有悬而未决的或据Remainco所知，没有影响所拥有的Spinco Real Property的悬而未决的或威胁要谴责的、征用权或类似的程序。没有购买任何该等拥有的Spinco Real Property或其中任何部分或其中权益的选择权、第一要约权或优先拒绝权。

(B)            第6.17(B)节规定，截至本协议日期，Spinco披露函中列出了每个Spinco实体租赁的不动产(“租赁的Spinco不动产”，以及证明每个Spinco实体在租赁的Spinco不动产中的租赁权益的每份协议，包括所有修订、延期、续订、担保和与此相关的其他协议，即“Spinco租赁”)的完整和正确清单。Spinco租约完全有效，Spinco实体在每个此类Spinco租约下持有有效和现有的租赁权益，不受所有留置权的影响，但允许的产权负担除外。Spinco实体未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有 租赁的Spinco Real Property的权利。

(C)            Spinco Real Property和Spinco Real Property(统称为“Spinco Real Property”)构成目前在Spinco业务中使用的所有 实物不动产。

(D)            Spinco业务目前使用的所有建筑物、机器、设备和其他有形资产均处于良好的运营状况， 维护和维修(普通损耗除外)在正常过程中可用，并合理充足，适合 其当前和历史用途。

(E)            除 由于尚未对斯宾柯房地产造成重大不利影响外，位于斯宾柯房地产上的建筑和构筑物目前合法进入(I)公共道路或私人街道或私人物业的有效地役权，以进出 所有该等建筑和构筑物，以及(Ii)供水、电话、燃气和电力连接以及消防，在每个 情况下，均为运营该等斯宾柯房地产所必需的。

第6.18节          经纪人和猎头。对于任何Spinco实体或第一次生效后RMT合作伙伴及其子公司将对其负有责任的交易，Spinco实体均不承担任何与交易相关的经纪费用、佣金或发现人费用。

第6.19节          产品责任；产品保修；召回。

(A)            任何 Spinco实体均无(I)因拥有、拥有或使用由Spinco业务或代表其设计、制造或销售的任何产品(每个产品均为“Spinco产品”)而对个人或财产造成任何损害而产生的任何重大责任， 及(Ii)作出任何行为或未能作出任何行为，而该等行为已导致或可合理地预期会导致任何重大 产品责任或因Spinco实体违反保修而导致的重大责任。

(B)            (I)自2021年1月1日以来，斯宾柯的所有产品均按照(A)客户合同或采购订单所要求或包含的规格和标准、 和(B)所有适用法律，以及(Ii)自2021年1月1日以来，(A)没有发生过涉及斯宾柯产品的第三方个别产品 保修索赔超过100万美元(1,000,000美元)的情况。以及(B)没有任何Spinco实体 受到政府实体的关闭、进口或出口禁令，或收到任何政府实体的检查通知、“警告信”或“无题信函”、要求更改Spinco产品流程或程序，或类似的声称或声称不遵守任何适用法律的信件或通知。

(C)            第6.19(C)节《斯宾柯公开信》明确了每一次产品召回(无论是自愿召回还是强制召回)和每一次召回的相关情况，涉及斯宾柯业务自2021年1月1日以来制造、销售、租赁、许可或交付的任何产品， 除《斯宾柯公开信》第6.19(C)节所述外，目前没有任何斯宾柯产品受到任何政府实体要求的召回，斯宾柯实体也没有启动自愿产品召回的计划。

第6.20节          客户和供应商。

(A)            第6.20(A)(I)节包含2022年和2023财年每年在综合基础上(由收入确定)斯宾克业务的前十(10)名客户名单，而斯宾科披露函第6.20(A)(Ii)节包含2022年和2023财年每年在综合基础上(由购买的项目或服务的成本确定)斯宾科业务前十(10)家供应商的 列表。

(B)除            披露函第6.20(B)节规定的情况外，没有任何客户或供应商明确表示其意图，或据Remainco所知，以书面形式威胁要取消或以其他方式终止或实质性修改其与Spinco业务的关系(包括关于采购量或销售额)。价格、毛利或 贡献利润或回报)。除Spinco披露函件第6.20(B)节所述外，在过去十二(12)个月内，Spinco业务并未取消或以其他方式终止，或对其与任何客户或供应商的关系 进行实质性或不利的修改 必须在Spinco披露函件第6.20(A)节陈述。

6.21          Spinco 融资。本文件附件一为Spinco承诺书的真实、完整和完全签署的副本。 截至本协议日期，(A)Spinco承诺书没有任何方面的修改、放弃或修改，(B)据Remainco所知，Spinco承诺书中包含的各个承诺没有在任何方面被撤回、终止、修改或撤销，以及(C)Spinco承诺书完全有效，是Spinco的一项合法、有效和具有约束力的义务，并且，据Remainco所知，合同的其他各方，可对Spinco强制执行，并据Remainco所知，根据其条款，合同的其他各方，受破产和股权例外情况的限制。截至本协议签订之日，除Spinco承诺书外，据Remainco所知，除在本协议之日或之前向RMT合作伙伴提交的Spinco承诺书中明确规定外，没有任何附带信函或其他合同 与Spinco融资的任何部分有关。截至本协议日期，未发生任何事件，无论是否有 通知、时间推移或两者兼而有之，都不会构成Spinco、其关联公司或据Remainco所知的Spinco承诺书的任何其他方的违约或违约，或者据Remainco所知，会导致Spinco融资的任何部分不可用或延迟。

第6.22节提供的          信息 。Spinco提供或将提供的信息包括在证券备案文件中，在提交适用的证券备案文件之日，或者在经销登记声明或RMT合伙人注册声明的情况下，根据证券法或交易法(视情况而定)生效之时，或在委托书邮寄给RMT Partner的股东之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求或必要陈述的任何重大事实。没有误导性。

第6.23节          No 其他陈述和保证。尽管本协议中有任何相反的规定，但REMAINCO和SpinCo不向RMT合作伙伴、合并分支机构或任何其他与本协议预期的交易相关的人 作出任何陈述或保证，除非第五条和第六条明确规定。所有其他陈述和保证，无论是明示的还是默示的，均由REMAINCO和SpinCo否认。REMAINCO和SpinCo确认并同意，RMT合作伙伴、合并子公司或任何其他人员都没有或正在向REMAINCO或SpinCo作出任何明示或默示的陈述或保证，而RMT合作伙伴和合并子公司均不 否认任何其他明示或默示的陈述或保证。

第七条

RMT合作伙伴和合并子公司的陈述和担保

除 表格、声明、认证、报告和文件中所述或美国证券交易委员会的RMT合作伙伴自适用日期起但在本协议日期之前根据《交易法》或 证券法提供的表格、声明、报告和文件(此类表格、声明、报告和文件，在每个情况下均在本协议前修订)(不包括 任何风险因素章节或任何其他章节中陈述的任何披露，只要它们是前瞻性声明或警示)，在RMT合作伙伴和合并子公司在签署和交付本协议的同时向Remainco和Spinco提交的披露函件的相应章节或子节中(“RMT合作伙伴披露函件”)， 双方同意，就第七条所述陈述和保证的目的而言，在RMT合作伙伴披露函件的任何章节或分节中披露的任何 项目，应被视为与该项目表面上合理相关的任何其他章节或子节有关的披露。RMT合作伙伴特此声明并保证Remainco ：

第7.1节            组织， 良好的信誉和资格。每一个RMT合伙人、合并机构和RMT合伙人的其他子公司都是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法人实体，并拥有所有必要的 公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式开展业务，并有资格开展业务，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法人地位，但未能如此组织的情况除外。合格或信誉良好，或拥有此类权力或权力，不会合理地 单独或总体上对RMT合作伙伴产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害RMT合作伙伴完成交易的能力 。在本协议日期之前，RMT合作伙伴已向Remainco提供了经修订并在本协议日期生效的RMT合作伙伴和合并子公司的完整且正确的组织文件副本。

第7.2节            资本结构。

(A)            于本协议日期及紧接《宪章修正案》生效日期前，RMT合伙人的法定股本包括120,040,000股，分为两个类别：(I)40,000股优先股，每股面值50.00美元；及(Ii)120,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年2月5日收盘， 已发行及已发行普通股45,086,919股，未发行及已发行优先股。RMT合作伙伴的所有 流通股均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估， 并且未违反任何优先购买权或其他类似权利进行发行。截至2024年2月5日，根据RMT合作伙伴披露函件第7.2(A)节确定为RMT合作伙伴的唯一福利计划，共有2,805,458股普通股预留供发行，另有2,385,486股普通股可供发行(“RMT合作伙伴股票计划”)。除上文所述及RMT合伙人披露函件第7.2(A)节所披露的 外，且除RMT合伙人的股本在本协议所允许的日期后为发行保留或接受发行外，RMT合伙人并无为发行而保留或接受发行的股本股份。RMT合作伙伴公开信第7.2(A)节包含受RMT合作伙伴股票计划项下未偿还期权、股票增值权和限制性股票单位约束的普通股数量的正确而完整的列表。

(B)            紧随《宪章修正案》生效时间和第一个生效时间，RMT合伙人的法定股本将包括240,040,000股，其中240,000,000股为RMT合伙人普通股，40,000股为RMT合伙人优先股。

(C)            于本协议日期，第一合并附属公司的法定股本包括一千(1,000)股普通股，每股面值$0.01，全部已有效发行及已发行。截至本协议日期，第二家合并子公司的授权股权由有限责任公司权益组成，所有这些权益均已有效发行和未偿还。截至本协议日期，第一合并子公司的所有已发行普通股和流通股，以及第二合并子公司的所有已发行和未偿还的有限责任 公司权益由RMT合伙人直接或间接拥有，并且(I)没有任何其他股权或合并子公司的有表决权证券，(Ii)任何合并子公司的证券或义务均未转换为或可交换 任何一家合并子公司的股权或有表决权证券，以及(Iii)没有可从任何一家合并子公司获得的期权或其他权利。且任何一家合并子公司均无义务发行任何股权或有投票权的证券或可转换为或可交换为任何一家合并子公司的股权或有投票权证券的证券或债务。任何合并附属公司于本协议日期前并无且在第一生效时间或第二生效时间(视何者适用而定)前并无任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议及交易而附带的资产、负债或义务除外。

(D)            自2023年1月1日至本协议签署之日，RMT合作伙伴未发行任何股本，但根据其条款及自本协议之日起，RMT合作伙伴未发行任何认股权、股票增值权利及受限制股票单位，除非本协议允许在本协议日期后一段时间内发行任何期权、股票增值 权利。或限制性股票单位。根据RMT合作伙伴股票计划的条款发行RMT合作伙伴的任何股本时，RMT合作伙伴的此类股本将得到正式授权、有效发行和全额支付且不可评估 并且不受任何留置权的影响。RMT合作伙伴的每个子公司的股本、有投票权证券或其他股权的流通股均已得到正式授权和有效发行，并由RMT合作伙伴或RMT合作伙伴的直接或间接全资子公司全额支付、不可评估和拥有，且没有任何留置权(但尚未到期和应支付的税款的任何留置权除外，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其进行抗辩，并已在RMT合作伙伴的财务报表中记录了 的适当准备金)。除第7.2(A)节所述外，截至本协议日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权利、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何形式的权利，迫使RMT合作伙伴或其任何附属公司发行或出售RMT合作伙伴或其任何附属公司的任何股本股份、有投票权的证券或其他股权，或可转换或可交换为或可行使的任何证券或义务。或给予任何人从RMT合作伙伴或其任何子公司认购或 获得RMT合作伙伴或其任何子公司的任何股本、有投票权的证券或其他股权的权利，且未授权、发行或未偿还任何证明此类权利的证券或义务。RMT合伙人没有任何债券、债权证、票据或其他义务未偿还，而其持有人有权就任何事项与RMT 合伙人的股东投票(或可转换为 ，或可行使股本、有投票权的证券或其他股权)。

(E)            第7.2(E)节《RMT合作伙伴披露函》规定，截至本协议日期，(I)RMT合作伙伴的每一家子公司和RMT合作伙伴直接或间接在每个此类子公司中的所有权权益，以及(Ii)RMT合作伙伴或其任何子公司可能持有股本、有投票权的证券或其他股权的任何其他人。

(F)             根据RMT合作伙伴股票计划发行的每个 股票期权(I)在所有实质性方面均符合所有适用的 法律以及根据其发行的RMT合作伙伴股票计划的所有条款和条件，(Ii)RMT合作伙伴每股股本的行使价 等于或大于RMT合作伙伴在授予之日的一股股本的公平市场价值，(Iii)授予日期与RMT合伙人董事会或RMT合伙人董事会的薪酬委员会(或类似的)实际授予该股票期权的日期相同(包括通过委托)，或在RMT合伙人董事会或其薪酬委员会在其各自授权该RMT合伙人股票期权时指定的日期(包括通过委托)之后的日期，(Iv)在所有重要方面都有资格分别在RMT合伙人的纳税申报表和RMT合伙人报告中给予该RMT合伙人股票期权税务和会计待遇。以及(V)在所有重要方面均符合《守则》第409a条。

第7.3节            公司的授权和批准。

(A)            RMT合伙人和合并子公司的每个 拥有所有必要的公司和有限责任公司权力和授权，并已采取所有必要的公司和有限责任公司行动，以执行、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的 交易文件项下的义务，并在第一个生效时间完成 交易和其他交易文件预期的交易，但只需收到RMT合作伙伴股东 的批准。本协议已由RMT合作伙伴和每个合并子公司正式签署和交付，构成了RMT合作伙伴和每个合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每个RMT合作伙伴和每个合并子公司强制执行， 受破产和股权例外情况的限制。

(B)            RMT合伙人董事会已一致(I)批准并宣布本协议和交易，包括合并、RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案，(Ii)确定本协议和交易(包括合并)符合RMT合伙人的最佳利益，以及(Iii)决心提出RMT合伙人建议。

(c)            第一合并子公司的 董事会一致同意：（i）批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的;（ii）确定本协议和交易（包括合并）对第一合并子公司及其股东是公平的，并符合其最大利益。

(d)            RMT 合作伙伴作为合并子公司的唯一成员和管理者，已（i）批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的，并且（ii）确定本协议和交易（包括合并）对合并子公司和RMT合作伙伴（作为其唯一成员）是公平的，并符合其最佳利益。

(e)            签署和交付本协议、 交易文件或RMT合伙人作为一方的任何其他协议和文件，RMT合伙人履行其在本协议项下的义务，或完成合并和本协议项下的交易，不需要RMT合伙人任何类别股权证券持有人的 投票。 但完成RMT合作伙伴股份发行和RMT合作伙伴章程修订需要RMT合作伙伴股东 批准。

(f)             作为合并子公司的唯一成员和管理者，RMT合伙人董事会和RMT合伙人中的每一个 都已采取一切必要措施，以使Remainco 不会成为“利益相关股东”，或被禁止与RMT合伙人进行或完成“业务合并” （在每种情况下，该术语在DGCL第203节和第2551节等中使用）。seq.第203条和第2551条等。seq.因本协议的执行或交易的完成而产生的PBCL的任何损失。

(g)            第2551章等seq. RMT合伙人委员会已采取第7.3节所述行动的PBCL， RMT合伙人组织文件中的任何收购法规或反收购条款均不适用于RMT合伙人、RMT合伙人的股本或交易。

(h)             RMT合伙人委员会已收到J. P. Morgan Securities LLC的意见，该意见表明，截至该意见发表之日， 基于并受限于其中规定的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，合并对价 对RMT合伙人是公平的。

第7.4节政府 备案;无违规行为。            

(a)            Other than the filing with the SEC of the Distribution Registration Statement and the RMT Partner Registration Statement, the filing of any amendment to the Organizational Documents of Spinco to effect the Separation and Spinco Distribution and the necessary filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods or authorizations (i) pursuant to Section 1.2 and Section 2.3, (ii) required under the rules and regulations of the NYSE, (iii) required under the HSR Act or any other applicable Antitrust Laws, the Exchange Act and the Securities Act, (iv) to comply with state securities or “blue-sky” Laws, and (v) as may be required with or to Foreign Regulators pursuant to Foreign Regulatory Laws, no filings, notices or reports are required to be made by RMT Partner, Merger Subs or any other of RMT Partner’s Subsidiaries with, nor are any consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods or authorizations required to be obtained by RMT Partner, Merger Subs or any other of RMT Partner’s Subsidiaries from, any Governmental Entity in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement by RMT Partner and Merger Subs or the consummation by RMT Partner and Merger Subs of the Transactions, except, in each case, those that the failure to make or obtain would not, individually or in the aggregate, reasonably be likely to have an RMT Partner Material Adverse Effect or to prevent, materially delay or materially impair the ability of RMT Partner to consummate the Transactions.

(b)            The execution, delivery and performance by each of RMT Partner and Merger Subs of this Agreement and the Transaction Documents to which it is or will be a party as of the First Effective Time do not and will not, and the consummation by RMT Partner and Merger Subs of the Transactions and the transactions contemplated by such other Transaction Documents will not, constitute or result in (i) a breach or violation of, or a default under, the Organizational Documents of RMT Partner, Merger Subs or RMT Partner’s Subsidiaries, (ii) with or without the lapse of time or the giving of notice or both, a breach or violation of, a default or termination or modification (or right of termination or modification) under, payment of additional fees under, the creation or acceleration of any obligations under, or the creation of a Lien on any Contracts binding upon RMT Partner or any of its Subsidiaries, or, assuming (solely with respect to the performance of this Agreement and the consummation of the Transactions) the filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods and authorizations referred to in Section 7.4(a) are made or obtained and receipt of the RMT Partner Shareholder Approval, under any Law, Governmental Order or Permit to which RMT Partner or any of its Subsidiaries is subject, or (iii) any change in the rights or obligations under any Contract to which RMT Partner or any of its Subsidiaries is a party, except, in the case of clauses (ii) and (iii) above, for any such breach, violation, default, termination, modification, payment, acceleration, creation or change that would not, individually or in the aggregate, reasonably be likely to have an RMT Partner Material Adverse Effect or to prevent, materially delay or materially impair the ability of RMT Partner to consummate the Transactions.

第7.5节财务报表。            

(a)            RMT Partner及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的 合并资产负债表和各合并经营报表、现金流量和股东权益变动 均按照一致适用的公认会计原则编制，除本节或本节注释 中注明的情况外，应进行正常的年终调整。

(B)            RMT合作伙伴及其附属公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表及各综合营运报表、现金流及股东权益变动 包括于 或以参考方式并入RMT合作伙伴报告(包括相关附注及时间表)内，并公平列载于所有重要资料中。 尊重RMT合作伙伴及其附属公司的财务状况及截至其各自日期及所涵盖各期间的经营业绩。

(C)            ，但以下情况除外：(I)在RMT Partner的财务报表中披露、反映、保留或以其他方式计提的负债， (Ii)自2023年9月30日以来在RMT Partner的正常业务过程中发生的或因本协议而产生的负债(与违约、违反担保、侵权、侵权或违法无关)，(Iii)对RMT Partner业务不会产生重大影响的负债 。作为一个整体， 或(Iv)如RMT合作伙伴公开信第7.5(C)节所述，RMT合作伙伴及其子公司 均不承担任何性质的负债，无论是应计负债、或有负债还是其他负债。

(D)            RMT 合作伙伴维护《交易法》规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此类披露控制 和程序旨在确保RMT合作伙伴根据交易法在提交给美国证券交易委员会的文件中必须披露的信息被记录下来，并及时报告给负责准备RMT合作伙伴根据交易法向美国证券交易委员会提交的文件的个人 。RMT合作伙伴保持对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15或15d-15的定义)。此类财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。RMT合作伙伴已根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前的最新评估，向RMT合作伙伴的审计师和RMT合作伙伴董事会的审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能会对RMT合作伙伴记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或在RMT Partner对财务报告的内部 控制中发挥重要作用的其他员工。

(E)            RMT合作伙伴或其任何附属公司均未产生任何债务，或发行或出售任何债务证券或权利以收购RMT合作伙伴或其任何附属公司的任何债务证券或权利，而该等债务证券或权利的条款或发行该等债务证券或权利所依据的任何工具的条款，要求该等债务、债务证券或权利公开上市，或由RMT合作伙伴或其任何附属公司维持 根据交易法注册。RMT合作伙伴或其任何子公司均不是或承诺成为任何表外合资企业、表外合伙企业或任何其他 对RMT合作伙伴及其子公司作为一个整体的重大 “表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(B)项)。

第7.6节            未做某些更改。自2023年1月1日至本协议之日，RMT合作伙伴及其子公司在正常过程中在所有重要方面开展RMT合作伙伴业务，(B)RMT合作伙伴或其子公司的任何物质资产未发生任何重大损害、破坏或其他人员伤亡损失，(C)RMT合作伙伴未发生重大不利影响，且(D)RMT合作伙伴或其子公司均未采取任何行动，如果在未经Remainco同意的情况下在 本协议日期至截止日期期间使用，将构成对第8.1(B)款的违反。

第7.7节            诉讼。

(A)没有             ，自2021年1月1日以来，没有任何民事、刑事、行政或其他程序悬而未决，或据RMT合作伙伴所知，对RMT合作伙伴或其子公司或其任何财产或资产构成威胁，也没有任何政府实体或仲裁员的任何判决、和解、法令、禁令、令状、裁决、规则或命令悬而未决， 据RMT合作伙伴所知，也没有任何政府实体进行调查或询问。涉及RMT合作伙伴或其子公司，而 可合理预期对RMT合作伙伴业务具有重要意义。

(B)            没有 任何(I)针对RMT合作伙伴或其子公司的未决判决，(Ii)未决的诉讼程序，或(br}据RMT合作伙伴所知，威胁针对RMT合作伙伴或其子公司的任何政府实体的调查， 据RMT合作伙伴所知，待完成或受到威胁的RMT合作伙伴或合并子公司，其合理预期将(A)对RMT合作伙伴或合并子公司履行其在本协议项下的义务的能力以及其参与的其他交易文件或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响，或(B)作为整体对RMT合作伙伴业务具有重大意义。

第7.8节            员工福利和劳工事务。

(A)            第7.8(A)节 《RMT合作伙伴公开信》真实、完整地列出了RMT合作伙伴及其子公司截至本协议日期的每个物质福利计划。

(B)            RMT合作伙伴及其子公司的每个 福利计划一直严格遵守其条款以及守则、ERISA和所有其他适用法律、规则和法规的适用条款，以及任何适用的集体谈判协议的条款， 就每个福利计划而言，RMT合作伙伴及其子公司实质上遵守了该等法律和集体谈判协议。截至本协议发布之日，除不可合理预期的对RMT合作伙伴业务具有重大意义的个别或总体情况外，截至交易结束时，(I)除RMT合作伙伴披露函件第7.8(B)节所述外，对于RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划，不存在任何悬而未决或受到威胁的调查、行动、投诉、诉讼、诉讼或其他索赔(常规福利索赔除外)，(Ii)不存在可能导致任何此类行动的事实或情况。诉讼或索赔，(Iii)已按适用法律、规则和法规的要求对所有福利计划进行缴费，且未收到任何政府实体关于RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划的书面或口头通知，涉及过去两(2)年内任何此类计划的资金状况或任何此类计划的资产和负债的转移，(Iv)没有任何政府实体的行政调查、审计、诉讼或其他行政诉讼待决、威胁、 或正在进行，(V)对于每个福利计划，要求 提交或提供给适当的政府实体或该福利计划的参与人或受益人的所有报告、申报表、通知和其他文件， 已及时提交或提供，(Vi)《准则》第401(A)节所指的每项福利计划均符合《准则》第401(A)节的规定，且已收到美国国税局的有利决定函，表明该福利计划符合《准则》第401(A)节的要求，且其相关信托根据《准则》第501(A)节免税(或该福利计划是有权依赖美国国税局就原型计划的形式资格向原型计划赞助者发出的意见信)的原型计划，以及，据RMT合伙人所知，没有任何可合理预期的事实或情况会导致此类资格丧失，(Vii)据RMT合伙人所知，受信人对违反受托责任或任何其他未能采取行动或遵守ERISA、守则或任何其他与任何福利计划的资产管理或投资相关的适用法律的要求承担任何责任，(br})没有任何服务提供商 被不当排除在任何福利计划的参与范围之外，且RMT合作伙伴及其子公司均无任何直接或间接责任，对于任何人被错误归类为独立承包人而不是雇员，或关于从另一雇主租用的任何雇员，无论是实际的还是可能的，(Ix)未发生任何涉及任何福利计划的非豁免“禁止交易” ， 未发生任何涉及任何福利计划的交易，以及(X)已获得根据ERISA适用条款与福利计划有关的任何 担保，且具有全面的 效力。除RMT合作伙伴公开信7.8(B)节所述外，RMT合作伙伴或其子公司 均未因任何服务提供商的离职或退休后健康、医疗或人寿保险或 其他福利而承担任何当前或预计的责任，除非根据适用法律的规定，且费用由该服务提供商承担。

(c)            除 RMT合作伙伴披露函第7.8（c）节中规定的情况外，RMT合作伙伴及其子公司 不存在任何福利计划，这些福利计划可合理预期：（i）使任何RMT合作伙伴员工有权获得任何付款、福利或权利，或增加 付款、福利或权利，（ii）加快付款或归属的时间，或导致任何付款或资金（通过授予人 信托或其他方式）根据 增加应支付的金额或导致任何其他重大义务，RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划，或（iii）限制或约束RMT合作伙伴或其子公司 合并、修改或终止RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划的权利，在每种情况下，由于执行 本协议或完成本协议预期的交易（不论单独或与任何其后事件有关）。

(d)            RMT合作伙伴及其子公司的任何 福利计划都不是多雇主计划或多雇主计划，并且RMT合作伙伴或其子公司 在任何时候都没有赞助或资助任何多雇主计划或多雇主计划，或者有义务赞助或资助任何多雇主计划或多雇主计划，或者有任何责任或 义务。

(e)            除《RMT合作伙伴披露函》第7.8（e）节中规定的情况外，RMT合作伙伴及其子公司均不对符合ERISA第302节、ERISA第IV篇、《守则》第412节和第4971节的任何员工福利计划或安排承担任何 实际或有义务，由于RMT合作伙伴及其子公司与任何 其各自ERISA关联公司的关联关系。

(f)             本协议的签署和交付、本协议的批准或本协议预期交易的完成均不会（单独或与其他事件一起）导致支付任何可能单独或与任何其他付款一起构成“超额降落伞付款”（定义见《法典》第280 G（b）（1）条）的金额。RMT合作伙伴及其子公司均不是任何福利计划的一方，也没有任何义务根据任何福利计划或以其他方式补偿、 补偿或赔偿任何人的税款，包括根据《守则》第409 A或4999条应支付的税款。

(g)            With respect to each Foreign Plan, (i) all employer and employee contributions to each Foreign Plan required by Law or by the terms of such Foreign Plan have been made, or, if applicable, accrued in accordance with normal accounting practices, (ii) the fair market value of the assets of each funded Foreign Plan, the liability of each insurer for any Foreign Plan funded through insurance or the book reserve established for any Foreign Plan, together with any accrued contributions, is sufficient to procure or provide for the accrued benefit obligations, as of the Closing, with respect to all Service Providers or beneficiaries in such plan according to the actuarial assumptions and valuations most recently used to determine employer contributions to such Foreign Plan, and no transaction contemplated by this Agreement shall cause such assets or insurance obligations to be less than such benefit obligations, (iii) if intended to qualify for special Tax treatment (or permitted to have been approved to obtain any beneficial Tax or other status), such Foreign Plan meets all requirements for such treatment, (iv) if intended to be filed, registered or approved by a competent Governmental Entity, has been duly and timely filed, registered or approved, as applicable, and (v) such Foreign Plan has been maintained in good standing with applicable Governmental Entities and in compliance with all applicable Laws. Except pursuant to the express terms of a Foreign Plan, none of RMT Partner or its Subsidiaries has any material current or contingent liability or obligation with respect to any Foreign Plan.

(h)             RMT合作伙伴披露函的第7.8（h）节包含每个RMT合作伙伴员工的正确完整列表，显示每个 RMT合作伙伴员工（i）是否在工作或休假（以及，如果休假，预计返回工作 日期）、职称或职位、全职或兼职、豁免或非豁免状态，工会或非工会、就业地点、雇主、 雇用日期和累计服务年限，以及（ii）在适用法律允许的范围内，基本工资或基本工资率、 奖金和佣金安排。

(i)              RMT合作伙伴披露函的第7.8（i）节包含以下列表：（i）基本工资超过十五万美元的RMT 合作伙伴员工的所有服务协议或雇佣或聘用合同（150，000美元），以及（ii）RMT合作伙伴及其子公司采用的提供奖金的重大咨询安排 ，福利和奖励权利，包括任何与交易相关的 奖金、离职和留任计划。

(j)             除《RMT合作伙伴披露函》第7.8（j）节所述外，RMT合作伙伴或其子公司均不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构或工作顾问签订的任何其他重要合同或协议的一方，截至本协议日期，也未协商任何此类合同或协议。

(K)            (I)至 RMT合作伙伴的知情情况，截至本协议日期，没有任何工会组织或选举活动或尝试涉及任何RMT合作伙伴员工，自2021年1月1日以来也没有；(Ii)截至本报告日期，未发生劳工罢工、减速、停工、协同拒绝加班、手工记账、示威、散发传单、中断或停工 (每个案例均涉及劳工问题)，或等待、预期或(据RMT 合作伙伴所知)威胁RMT合作伙伴或其子公司的负面劳资委员会决定或调查结果，自2021年1月1日以来也未发生过；(Iii)除对RMT合作伙伴员工个人承担的任何义务外，RMT合作伙伴及其子公司已遵守《集体谈判协议》，并根据相关司法管辖区的法律，就本协议拟进行的交易或其他重组、重组或员工就业转移通知和咨询任何工会、劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构；以及(Iv)关于RMT合作伙伴及其子公司中的任何一家，以及截至交易结束时，(A)没有不公平劳动行为指控或投诉，或要求承认或认证集体谈判代表，据RMT合作伙伴所知，没有受到威胁，(B)没有与员工有关的纠纷、申诉或仲裁程序，据RMT合作伙伴所知，没有受到威胁，(C)没有任何个人或集体诉讼、投诉、 指控、查询、诉讼或由任何员工、潜在员工或其代表进行的调查，前雇员、劳工组织或RMT合作伙伴员工的其他代表正在等待或(据RMT合作伙伴所知)受到威胁，(D)每个人都遵守与劳动、雇佣、雇佣惯例、 薪酬、福利、工时、雇佣条款和条件以及终止雇佣有关的所有适用法律、协议、合同、政策、计划和计划，并且在过去 十二(12)个月中没有发生过，也没有对此采取任何第三方执法行动或进行合规调查，并且(E)每个 不是或受与服务提供商或雇佣实践有关的任何政府实体的任何同意法令或引证的约束。每个服务提供商都拥有适用法律所要求的所有工作许可、移民许可、签证或其他授权。对于主要工作地点在美国的每个RMT合作伙伴员工，都有一份正确填写的I-9表格存档。

第7.9节            遵守法律、许可证。

(A)            RMT合作伙伴及其子公司的每个 自2021年1月1日以来，在所有方面(I)遵守所有适用的法律，以及(Ii)遵守其自身的内部政策，但不符合的情况除外，这些不符合情况不会被视为对RMT合作伙伴业务整体具有重大意义的情况。自2021年1月1日以来，RMT Partner 或其子公司均未收到任何政府实体的任何书面通知，表明其不符合任何适用法律， 除非合理地预计其作为一个整体或整体对RMT Partner Business具有重大意义。

(B)            自2021年1月1日起，RMT合作伙伴及其子公司以及RMT合作伙伴业务的行为一直并正在遵守所有适用的国际贸易法，但作为一个整体，RMT合作伙伴业务的材料 不在合理预期范围内。在不限制上述任何规定的情况下，自2021年1月1日以来，RMT Partner 或其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工，以及据RMT Partner所知，代表RMT Partner及其子公司行事的任何其他人员 均未直接或间接从事任何业务或交易，涉及或涉及(I)属于或其政府是受制裁司法管辖区的任何国家或地区，或(Ii)受制裁人士。

(C)            RMT合作伙伴或其子公司，或据RMT合作伙伴所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东或代表RMT合作伙伴或其子公司行事的其他人员均不是(I)受制裁的人，或(Ii)位于、组织、或居住在受制裁的司法管辖区内。

(D)            自2021年1月1日起，每一家RMT合作伙伴及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律 。在不限制前述规定的情况下，自2021年1月1日以来，RMT合伙人或其子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工，以及据RMT合伙人所知，代表RMT合伙人或其子公司行事的任何其他人，从未直接或间接向 任何政府官员、任何政党或任何其他人支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响任何行为或决定，或获得任何 不正当利益，或奖励任何其他人不当执行任何活动或职能。同样，自2021年1月1日以来，RMT合伙人或其子公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或在RMT合伙人所知的情况下，代表RMT合伙人及其子公司行事的任何其他人员均未要求、同意或接受金钱或任何其他利益，意图导致相关职能或活动被不当执行，或作为对相关职能或活动不当执行的 奖励。

(E)            RMT合作伙伴业务和RMT合作伙伴已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保在RMT合作伙伴业务或RMT合作伙伴或其子公司运营的每个司法管辖区遵守 适用的反腐败法律和反洗钱法律。

(F)             自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据RMT合作伙伴所知，代表RMT合作伙伴或其子公司行事的任何其他人均未从任何政府实体或任何其他人收到任何违反、涉嫌违反或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的书面通知，或就以下事项进行任何内部调查：或自愿或非自愿地向政府实体披露任何实际、怀疑或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的行为。

(G)            RMT合作伙伴及其子公司的每个 均已获得并符合运营RMT合作伙伴业务所需的所有许可。 所有此类许可均完全有效，但在每一种情况下，对于RMT合作伙伴业务整体而言，个别或合计不合理地被视为重要的许可除外。未暂停、撤销或取消向RMT合作伙伴及其子公司发放的任何许可证，除非暂停或取消任何许可证 不会对RMT合作伙伴产生重大不利影响。RMT合作伙伴或其子公司均未收到任何政府实体关于违反、冲突或未能遵守任何许可证的任何条款或要求的任何 书面通知，如果最终被确定为违反、冲突或未能遵守任何此类条款或要求，则有理由预计这些条款或要求对RMT合作伙伴业务整体而言是重要的。

第7.10节          某些 合同。

(A)            第7.10(A)节 RMT合作伙伴公开信列出了自本协议之日起生效的RMT合作伙伴材料合同。“RMT 合作伙伴材料合同”的含义如下：

(I)            要求在《RMT合作伙伴披露函》第7.16(A)节和第7.16(B)节披露的每份合同。

(Ii)《           合作伙伴公开信》第7.13(A)(Iii)节要求披露的每一份合同；

(Iii)与RMT合作伙伴披露函件第7.19(A)(I)节要求列出的每个人签订的与RMT合作伙伴业务有关的每份合同(          )；

(Iv)与RMT合作伙伴披露函件第7.19(A)(Ii)节要求列出的每个人签订与RMT合作伙伴业务有关的每份合同          ；

(V)           (A)与RMT合作伙伴业务有关的任何 合同，其中包含有利于合同其他各方的任何排他性权利，或在任何方面限制RMT合作伙伴及其子公司从事任何行业或任何地理区域的能力，或与任何人竞争，或招揽、雇用或与另一人的供应商或客户进行交易的任何 合同，或任何重要员工非招揽条款或规定“最惠国”条款的任何契约；(B)与RMT合作伙伴业务有关的每份合同，根据该合同，RMT合作伙伴业务有优先谈判权、优先购买权或第一要约或最后要约的权利；以及(C)(1)要求RMT合作伙伴及其子公司从第三方购买其总要求 任何产品或服务的每份合同，或(2)规定向任何RMT合作伙伴及其子公司提供“单一来源”供应的每份合同；

(Vi)          创建、管理或控制与RMT合作伙伴及其任何子公司的合伙企业或合资企业的每份合同；

(Vii)         (A)任何RMT合作伙伴及其子公司作为一方(或根据该协议，任何RMT合作伙伴及其子公司有义务或其财产或资产受约束)规定或与债务有关的每一份契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他债务证据或协议；及(B)与RMT合作伙伴业务的任何有形资产的抵押、质押或转让、或授予担保权益或其他留置权有关的每份合同；

(Viii)与收购或处置任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的每份合同(        ) 任何RMT合作伙伴及其子公司是其中一方或负有任何义务(A)，根据该合同，任何盈利、延期 或或有付款或其他赔偿或重大其他义务仍未履行，或(B)在过去三(3)年内签订；

(Ix)           RMT合作伙伴及其子公司与RMT合作伙伴或其附属公司之间的每一份合同；

(X)            每个 合同，其中包含对RMT合作伙伴及其子公司的任何 股权的股息支付或任何分配的限制；

(Xi)           每一份和解协议：(A)对RMT合作伙伴及其任何子公司施加持续的实质性义务或实质性限制， 或(B)未付金额超过30万美元(300,000美元)；

(Xii)          与RMT合作伙伴及其子公司的任何单个或一系列相关资本支出有关的每一份或一系列相关合同，根据该合同，RMT合作伙伴及其子公司的任何未来财务义务超过150,000美元(150,000美元)；

(Xiii)就任何套期保值、衍生品或类似安排，对任何RMT合作伙伴及其子公司为当事一方的每份合同进行         ；

(Xiv)         任何RMT合作伙伴及其子公司和任何政府实体之间的每份合同；以及

(Xv)          任何RMT合作伙伴及其子公司对任何人负有持续物质赔偿义务的每一份合同，但与过去惯例一致的在RMT合作伙伴业务正常过程中签订的 除外。

(B)            RMT合作伙伴的所有材料合同均可根据其条款对每个RMT合作伙伴及其子公司(视情况而定)和RMT合作伙伴所知的任何其他当事方强制执行，并且对每个RMT合作伙伴及其子公司以及据RMT合作伙伴所知的RMT合作伙伴对其任何其他 方具有完全效力和效力，并对其有效和具有约束力的义务，但不合理地单独或整体执行的除外。对于RMT合作伙伴业务，RMT合作伙伴或其子公司、据RMT合作伙伴所知，任何其他各方均未或被指控 违反、违反或违反(或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)任何RMT合作伙伴材料合同的条款，在每种情况下均违反、违反或违约 ，除非合理地认为，个别或合计不是RMT合作伙伴业务作为整体的重要材料。

第7.11节          环境事项。(A)每个RMT合作伙伴及其子公司在过去六(6)年中一直在实质性遵守所有环境法的情况下经营RMT合作伙伴的业务；(B)没有悬而未决的或据RMT合作伙伴所知受到威胁的 针对任何RMT合作伙伴或其子公司的诉讼程序，指控该人严重违反了任何环境法； (C)RMT合作伙伴或其子公司均未收到尚未解决的书面通知，声明要求或可能需要对其当前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产或其向其运送或处置任何有害物质的任何第三方处置场所进行任何调查、清理、补救或类似活动。(D)在其当前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产，或在其发送或处置RMT合作伙伴及其子公司根据环境法负有责任的任何危险物质的第三方处置场，未发生危险物质泄漏；以及(E)不需要向任何政府实体提交任何文件、进行环境调查或根据环境法进行与本协议和其他交易文件相关的补救措施。

第7.12节          税。 ，但不合理地单独或总体不可能对RMT合作伙伴产生重大不利影响的除外：

(A)            所有要求由RMT合作伙伴及其子公司提交的或与其相关的 纳税申报单都已及时提交(考虑到适用的 延期)，并且所有此类纳税申报单均真实、正确和完整。RMT合作伙伴及其子公司的所有税款或与RMT合作伙伴及其子公司有关的所有税款， 无论是否在纳税申报单上显示为应缴税款，均已缴纳，或已根据GAAP为其提供足够的应计项目或准备金。

(B)            RMT合作伙伴或其任何子公司需要预扣的所有 税款均已预扣，并已在所需范围内 支付给适当的税务机关。

(C)             任何税务机关均未以书面形式对RMT合作伙伴或其任何子公司(或据RMT合作伙伴所知，已受到威胁或提议)主张或评估任何税款的不足或其他评估或调整，但已通过付款、结算或撤回的不足之处除外。对于RMT合作伙伴或其任何子公司的任何应缴税款，任何税务机关的索赔、审计或其他程序均未进行或正在进行 (或，据RMT合作伙伴所知，已受到威胁或提议)。

(D)            在截至本协议日期的两(2)年内，RMT合作伙伴及其任何子公司均未构成“分销公司”或“受控公司” (本守则第355(A)(1)(A)条所指)。

(E)            RMT合作伙伴或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国税法的任何相应规定)所界定的“上市交易”。

(F)             合作伙伴或其任何附属公司的资产并无任何税项留置权(尚未到期及应付的税项留置权除外，或正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议的税项留置权 及已记录的适当准备金)。

(G)            RMT合作伙伴及其任何子公司(A)都不是或自2021年1月1日以来一直是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，提交综合、合并、单一或类似的所得税申报单的集团(其共同母公司不是RMT合作伙伴或其任何子公司的集团除外)，(B)根据《国库条例》1.1502-6节(或国家、地方或外国税法的任何类似规定)、受让人或继承人、法律的实施或合同(在正常过程中签订的、其主要目的与税收无关的习惯性商业、租赁或雇佣合同除外)，对任何人(RMT合伙人或其任何子公司除外)负有任何纳税责任，或(C)是与分配有关的任何合同的当事人(或将对其承担责任)，分享或赔偿税项，但(I)税务协议、(Ii)在正常过程中订立的惯例商业、租赁或雇佣合约(其主要目的与税务无关)，及(Iii)仅在RMT合作伙伴或其一间或多间附属公司之间订立的合约除外。

(H)            No 税务机关已书面通知RMT合作伙伴或其任何子公司，其正在或可能受到其目前未提交纳税申报单的司法管辖区的征税 。

(I)             RMT 合作伙伴在截至本守则日期的五(5)年内，不是也不是守则第897条所指的“美国房地产控股公司”。

(J)             作为本协议日期的 ，在紧接交易结束前，RMT合作伙伴不知道存在任何理由，或已采取或同意 采取任何行动，该等行动将合理地预期会阻止或阻碍(I)贡献、Spinco分销、Spinco特别现金支付、初始分拆、剥离、交换要约和合并有资格获得预期的税务待遇， 或(Ii)RMT合作伙伴在第8.14(D)节规定的适用时间交付RMT合作伙伴纳税申报函。

(K)            每个合并子公司仅为从事合并的目的而成立，没有任何重大资产，也没有从事任何 业务活动或进行与合并相关以外的任何业务，第二合并子公司是一个被视为与其所有者分开缴纳美国联邦所得税的实体。

第7.13节          知识产权。

(a)            Section 7.13(a)(i) of the RMT Partner Disclosure Letter sets forth a true and complete list of all registrations and applications for registration included in the RMT Partner Intellectual Property, including the owner and jurisdiction of each such registration and application for registration; Section 7.13(a)(ii) of the RMT Partner Disclosure Letter sets forth a true and complete list of all material unregistered Trademarks and proprietary software included in the RMT Partner Intellectual Property; and Section 7.13(a)(iii) of the RMT Partner Disclosure Letter set forth a true and complete list of each license, sublicense, collaboration or other agreement (excluding Liens for Indebtedness) to which any of RMT Partner or its Subsidiaries is a party and (i) obtains any license, right to use or covenant not to be sued under any Intellectual Property or RMT Partner IT Assets (“Inbound RMT Partner Intellectual Property Licenses”), other than (A) for commercially available, off-the-shelf RMT Partner Intellectual Property or RMT Partner IT Assets, (B) shrinkwrap, clickwrap or other non-negotiated forms of agreement, (C) with annual fees of less than one hundred fifty thousand dollars ($150,000), or (D) licenses to Open Source Software, or (ii) grants a license, right to use or covenant not to be sued under any RMT Partner Intellectual Property or RMT Partner IT Assets, except (A) non-exclusive licenses granted to customers or other third parties, (B) licenses to vendors, contractors or other service providers for use in providing services to RMT Partner and its Subsidiaries, (C) licenses incidental to RMT Partner and its Subsidiaries’ sale, license or other provision of products or services, or (D) other agreements entered into in the Ordinary Course of the RMT Partner Business.

(b)            自 本协议签订之日起，RMT合作伙伴及其子公司各自单独拥有所有RMT合作伙伴知识产权，且自交割之日起，RMT合作伙伴及其 子公司各自单独拥有所有RMT合作伙伴知识产权，且不附带任何留置权（许可的 权利负担除外）。自2021年1月1日起，RMT合作伙伴或其任何子公司均未收到 任何人士发出的任何书面通信，声称对任何RMT合作伙伴知识产权拥有任何所有权权益。

(c)            据 RMT合作伙伴所知，目前开展的RMT合作伙伴业务并未侵犯任何人的知识产权，自 2021年1月1日起，RMT合作伙伴业务的开展并未侵犯任何人的知识产权，自2021年1月1日起， RMT合作伙伴或其子公司均未收到任何书面通信（包括终止函或 获取知识产权许可的邀请函）。RMT合作伙伴知识产权是有效的、可强制执行的（不包括RMT合作伙伴知识产权的申请 ），并且没有未决的索赔，或者据RMT合作伙伴所知，没有任何人以书面形式 威胁RMT合作伙伴或其子公司有关任何RMT合作伙伴知识产权的所有权、有效性或可撤销性的索赔。据RMT合作伙伴所知，RMT合作伙伴及其子公司没有义务向任何人支付任何实质性的 特许权使用费或费用，以使其能够使用与目前开展的RMT合作伙伴业务 相关的任何知识产权，并且据RMT合作伙伴所知，RMT合作伙伴知识产权没有受到任何人的侵犯。

(d)             RMT合作伙伴知识产权和根据RMT合作伙伴知识产权许可证 许可的知识产权构成了当前开展的RMT合作伙伴业务中使用的或必要的所有重要知识产权，RMT 合作伙伴及其子公司将拥有或拥有运营RMT所需的所有知识产权的有效且可强制执行的许可证 合作伙伴业务在交易完成后以交易完成前的相同方式进行。完成本协议所述的 交易不会改变、妨碍、损害或消灭任何RMT合作伙伴知识产权。任何RMT合作伙伴或其子公司作为一方的 合同均不会在交割时授予或声称授予任何人任何 许可、不起诉契约或与RMT合作伙伴或其任何关联公司（除 RMT合作伙伴及其子公司外）拥有的知识产权相关的其他权利。

(e)            （i）RMT 合作伙伴及其子公司已采取合理措施维护、执行和保护RMT合作伙伴知识产权，包括 合理措施保护所有RMT合作伙伴知识产权的机密性，这些知识产权对RMT合作伙伴业务 的价值取决于维护其机密性;（ii）RMT合作伙伴知识产权 中包含的任何商业秘密均未披露给根据保密协议 有义务保密此类信息的人员以外的其他人。或根据法律规定或在RMT合作伙伴合理判断此类披露对RMT合作伙伴及其子公司不重要的正常过程中披露;（iii）就RMT合伙人所知，没有违反此类保密协议 或以可能对RMT合作伙伴及其子公司产生重大不利影响的方式违反;以及（iv）RMT合作伙伴及其子公司的每位现任 和前任员工和承包商，发明或贡献于任何重大RMT合作伙伴 知识产权的公司已签署书面协议，有效地将此类RMT合作伙伴知识产权 的所有权利转让给RMT合作伙伴及其子公司。

(f)             根据适用于此类 开源软件的许可条款，任何开源软件被纳入、链接或调用，或以其他方式与任何 软件产品或服务结合或分发的 方式（属于RMT合作伙伴知识产权），并不要求任何RMT合作伙伴或其子公司：（i）向任何第三方披露、提供、提供或交付任何此类软件产品或服务或其任何组件的全部或 任何部分源代码，但适用的 开源软件除外，或（ii）创建授予或声称授予的义务，向任何第三方提供任何RMT合作伙伴知识产权下的任何权利或豁免 （包括任何不主张专利的协议），或对其任何商业利用施加任何现有经济限制 。RMT合作伙伴及其子公司没有任何责任或义务（无论是现有的、或有 或其他）向任何托管代理或 其他人交付、许可或提供作为RMT合作伙伴知识产权的源代码。

(g)            The RMT Partner IT Assets are in all material respects in operating condition and in a good state of maintenance and repair (ordinary wear and tear excepted) and perform the functions necessary to carry on the conduct of the RMT Partner Business as currently conducted. RMT Partner and its Subsidiaries have taken and currently take reasonable measures designed to ensure that none of the RMT Partner IT Assets contains any unauthorized “back door”, “drop dead device”, “time bomb”, “Trojan horse”, “virus” or “worm” (as such terms are commonly understood in the software industry) or any other unauthorized code intended to disrupt, disable, harm or otherwise impede the operation of, or provide unauthorized access to, a computer system or network or other device on which such code is stored or installed. The RMT Partner IT Assets are subject to regular evaluation for any vulnerabilities that could provide unauthorized access thereto. Since January 1, 2021, there have been no breakdowns, continued substandard performance or other adverse events affecting the RMT Partner IT Assets that have caused a material disruption or interruption outside of the Ordinary Course in the operation of the RMT Partner Business.

(h)            Each of RMT Partner and its Subsidiaries has been since January 1, 2021, and currently is in material compliance with (i) all applicable Laws, (ii) the requirements of any Contracts, and (iii) the written privacy policies of RMT Partner and its Subsidiaries then in effect, relating to the collection, storage, use, Processing and transfer of all Personal Data collected or processed by RMT Partner and its Subsidiaries. Since January 1, 2021, RMT Partner and its Subsidiaries have had commercially reasonable security measures in place designed to protect all Personal Data under their control and/or in their possession from unauthorized access, in each case in accordance in all material respects with (A) applicable Law, (B) any applicable statements in the written privacy policies of RMT Partner and its Subsidiaries then in effect, (C) any written public statements regarding information security practices of RMT Partner and its Subsidiaries, and (iv) all Contracts to which RMT Partner and its Subsidiaries is a party. Since January 1, 2021, to the Knowledge of RMT Partner, RMT Partner and its Subsidiaries have not suffered any breach in security or other event or incident that has permitted any unauthorized disclosure of or access to the Personal Data in the control or possession of RMT Partner and its Subsidiaries, or that materially disrupted the operation of any of RMT Partner or its Subsidiaries.

(I)             每个RMT合作伙伴及其子公司都已建立并严格遵守书面信息安全计划。RMT合作伙伴及其子公司的每个书面信息安全计划(I)包括行政、技术和物理保障措施，旨在保护其拥有或控制的个人数据的安全性、保密性和完整性，以及(Ii)采取合理措施，防止未经授权访问RMT合作伙伴的IT资产。自2021年1月1日以来，RMT合作伙伴或其子公司均未通知或被要求通知任何人涉及RMT合作伙伴及其子公司进行的RMT合作伙伴业务的个人数据的任何信息安全漏洞。自2021年1月1日以来，没有 针对RMT合作伙伴及其子公司的诉讼、行动或调查或任何书面索赔，指控RMT合作伙伴及其子公司因处理个人数据而违反任何有关收集、存储、使用、处理和传输个人数据的法律，并且据RMT合作伙伴所知，目前不会考虑或威胁进行此类诉讼、索赔、行动或调查 。本协议规定的交易不会导致RMT合作伙伴 及其子公司违反与收集、存储、使用和传输个人数据相关的任何法律，并且在交易完成后，RMT合作伙伴及其子公司将立即拥有使用其拥有或控制的个人数据的权利，该权利与RMT合作伙伴及其子公司在紧接交易之前拥有的权利相同。

第7.14节          保险。自本协议之日起，由RMT合作伙伴及其子公司或RMT合作伙伴业务的资产、财产或人员，或为每个RMT合作伙伴及其子公司或其资产、财产或人员的利益(统称为“RMT合作伙伴保险单”)承保或为其利益而承保的保险单，以及对RMT合作伙伴业务具有重大意义的保单，均在RMT合作伙伴倒闭函的第7.14节中规定。所有RMT合作伙伴保险单 (A)均已完全生效，其到期和应付的所有保费均已支付(自保一般责任和汽车责任前置计划、自保健康计划和自保工人补偿计划尚未但可能需要就截止日期前结束的任何 期间支付的追溯或追溯保费 调整和调整除外)，且未收到任何 RMT保险单的书面取消或终止通知，以及(B)提供足以符合适用法律的金额和风险的保险。

7.15          关联方交易 。据RMT Partner所知，RMT Partner或其任何附属公司、或此等人士的任何关联公司或直系亲属的现任董事、高管、股东、合作伙伴、成员或联营公司 概无与RMT合作伙伴或其任何附属公司订立任何合约或对其有约束力，或在过去 十二(12)个月内与前述任何事项从事任何交易，每种情况的类型均须根据S-K法规第 404项规定在RMT合作伙伴报告中披露且尚未披露。

第7.16节          真实 财产。

(A)            第7.16(A)节 RMT合作伙伴公开信列出了RMT合作伙伴及其子公司拥有的重要不动产的真实、完整的清单 (“拥有的RMT合作伙伴不动产”)。RMT Partner及其子公司对所拥有的RMT Partner Real Property的每一块土地都拥有良好且有市场价值的费用简单所有权 (或司法管辖权可比较的所有权)，除允许的产权负担外，没有任何留置权。RMT合作伙伴及其子公司均未将所拥有的RMT合作伙伴不动产的任何部分出租、使用或占用给任何人。没有悬而未决的或据RMT合作伙伴所知的威胁谴责、征用权或影响RMT合作伙伴所拥有的房地产的类似诉讼。没有选择权、第一要约权或第一次拒绝购买任何此类RMT合作伙伴不动产或其任何部分或权益的权利。

(B)            第7.16(B)节《RMT合作伙伴公开信》规定，截至本协议之日，RMT合作伙伴及其子公司租赁的不动产中的所有重大权益(“租赁RMT合作伙伴不动产”)以及证明RMT合作伙伴及其子公司在租赁RMT合作伙伴不动产中的租赁持有权益的每一份协议，包括与此相关的所有 修订、延期、续签、担保和其他协议，都是完整而正确的清单。RMT合作伙伴租约)。 RMT合作伙伴租约完全有效，RMT合作伙伴及其子公司在每个此类RMT合作伙伴租赁下拥有有效和现有的租赁权益 ，没有任何留置权，允许的产权负担除外。RMT合作伙伴及其子公司 未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用RMT合作伙伴租赁的任何不动产的权利。

(C)            自有的RMT Partner Real Property和租赁的RMT Partner Real Property(统称为“RMT Partner Real Property”) 构成RMT Partner业务目前使用的所有重大不动产。

(D)            RMT合作伙伴业务目前使用的所有建筑物、机器、设备和其他有形资产都处于良好的运营状况， 维护和维修(普通损耗除外)在正常过程中可以使用，并且相当充足，适合 其当前和历史用途。

(E)            除 尚未对RMT合作伙伴造成重大不利影响外，目前位于RMT Partner Real Property上的建筑物和构筑物具有有效的合法使用权：(I)公共道路或私人街道或私人财产的有效地役权，以进出所有此类建筑物和构筑物，以及(Ii)供水、电话、燃气和电力连接以及消防， 在每种情况下，均可根据该RMT Partner Real Property的运营需要使用公共道路或私人街道或私人财产。

第7.17节          经纪人和猎头。除摩根大通证券有限责任公司外，RMT Partner及其子公司未雇用任何经纪人、发现人或投资银行家，也未因与交易相关的任何经纪费用、佣金或发现人费用而承担任何责任。

第7.18节          产品责任；产品保修；召回。

(A)            合作伙伴或其子公司均无(I)因拥有、拥有或使用由RMT合作伙伴业务或代表其设计、制造或销售的任何产品(每个均为RMT合作伙伴产品)而对个人或财产造成的任何损害而产生的任何重大责任，以及(Ii)实施任何行为或未能实施任何行为，这已经或将会导致RMT合作伙伴及其子公司因违反保修而承担任何重大产品责任或重大责任。

(b)            （i）自2021年1月1日起，所有 RMT合作伙伴产品在所有重大方面均按照 （A）客户合同或采购订单要求或包含的规范和标准， 以及（B）所有适用法律进行加工、制造和销售;及（ii）自2021年1月1日起，（A）没有涉及RMT合作伙伴产品的超过三十万美元的第三方个别产品保修索赔（300，000美元），以及（B）RMT合作伙伴 及其子公司均未受到政府实体关闭、进口或出口禁令的限制，或收到任何政府实体 检查观察通知，“警告信”或“无标题信”、要求对RMT 合作伙伴产品流程或程序进行更改的要求，或声称或声称不符合任何适用 法律的类似信函或通知。

(c)             RMT合作伙伴披露函第7.18（c）节确定了每次产品召回（无论是自愿还是强制）以及 每次召回的相关情况，涉及RMT合作伙伴业务自 2021年1月1日以来制造、销售、租赁、许可或交付的任何产品，但RMT合作伙伴披露函第7.18（c）条规定的情况除外，RMT合作伙伴产品目前 不受任何政府实体要求的召回，RMT合作伙伴及其子公司没有计划发起自愿产品 召回。

第7.19节客户和供应商。          

(a)            RMT合作伙伴披露函 第7.19（a）（i）节包含RMT合作伙伴业务的前十（10）名客户的综合列表 （按收入确定）于2022年及2023年财政年度，RMT合作伙伴披露函 第7.19（a）（ii）节包含RMT合作伙伴业务的前十五（15）家供应商的综合列表（由所购买的项目 或服务的成本确定）为2022年和2023年财政年度的每一年。

(b)            除 RMT合作伙伴披露函第7.19（b）节规定的情况外，没有任何客户要求列在 RMT合作伙伴披露函第7.19（a）（i）节中，或没有任何供应商要求列在RMT合作伙伴披露函第7.19（a）（ii）节中，明确表示其意图，或据Remainco所知，以书面形式威胁取消或以其他方式终止或 对与RMT合作伙伴业务的关系进行重大不利修改（包括采购量或销售量、价格、 毛利或贡献利润或回报）。除《RMT合作伙伴披露函》第7.19（b）条规定的情况外， 在过去十二（12）个月内，RMT合作伙伴业务部门未取消或以其他方式终止或 对其与《RMT合作伙伴披露函》第7.19（a）条规定的任何客户或供应商的关系进行重大不利修改（如适用）。

第7.20节提供的信息 。          RMT合作伙伴或其任何子公司提供或将要提供的信息将不会在适用证券备案的备案日期，或在分销登记声明或RMT合作伙伴登记声明的情况下，在其根据《证券法》或《交易法》（如适用）生效时， 或在委托书邮寄给RMT Partner股东之日，包含任何对重要事实的不真实陈述，或 遗漏任何需要在委托书中陈述的重要事实或为了在委托书中陈述而必须陈述的重要事实， 根据陈述的情况，不得误导。

第7.21节无 其他陈述和声明。          尽管本协议的任何条款与此相反，但RMT合伙人和合并子公司 不向REMAINCO、SPINCO或任何其他人就本 协议所述交易作出任何陈述或保证，除非第七条中有特别规定。RMT合作伙伴和合并子公司不承担所有其他明示或暗示的陈述和保证。RMT合伙人和被兼并子公司确认并同意，除第五条和第六条所述内容外，REMAINCO、SPINCO 或任何其他人均未向RMT合伙人或任何被兼并子公司作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且REMAINCO和SPINCO 不承担所有其他陈述和保证。

第八条

圣约

第8.1节临时 操作。            

(A)Remainco和Spinco的            临时业务。自本协议之日起至第一次生效期间，仅与Spinco、Spinco子公司和Spinco业务有关(为免生疑问，不包括由Remainco在没有Spinco业务资产的情况下开展的业务)，并且除非本协议另有明确规定(A)， 分离和分配协议或其他交易文件(包括双方在税务协议和其他交易文件中对其承担的义务，与实施分离的任何行动有关) 初始旋转，和Spinco分销)，(B)适用法律要求，(C)RMT合作伙伴的书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，或(D)在Spinco披露函的第8.1(A)节中规定的Remainco契约，并同意Remainco本身和Spinco实体应在正常过程中使用其商业上的合理努力来开展Spinco业务，并在与之相一致的范围内，(X)保留Spinco业务组织，并保持与政府实体、客户和商誉的现有关系和善意 供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、员工和商业伙伴以及与他们有重大业务往来的其他人，以及(Y)保持Spinco员工和Spinco业务代理的服务。为进一步执行上述规定，Remainco与其自身及Spinco实体签订并约定不得，并应使其子公司 不得：

(I)            (A)修订 任何Spinco实体的公司注册证书或章程(修订Spinco公司注册证书以增加Spinco普通股与初始分拆和Spinco分配相关的授权或流通股数量，以及对任何此类文件的任何其他非实质性修改，这些修改不会在任何方面影响其他交易对RMT合作伙伴股东的经济利益)，或(B)拆分、合并、细分或重新分类已发行的股本 股票。任何Spinco实体的有表决权的证券或其他股权；

(Ii)           合并或与任何其他人合并，或重组、重组或完全或部分清算(不包括Remainco的任何全资拥有的Remainco实体之间的合并或重组、重组或清算，这些合并不会阻止、实质性推迟或实质性损害交易)；

(Iii)          在知情的情况下 采取或不采取任何行动，如果这种行动或不采取行动将合理地可能阻止或阻碍合并或其他交易有资格获得预期的税收待遇；

(Iv)          发行， 交付、出售、授予、转让、转让或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担

(V)           仅就每个Spinco实体 产生任何债务，但以下情况除外：(A)融资，(B)替换已到期或计划在本协议日期后到期的现有债务 ，在每种情况下，按当时的现行市场条款或按与Spinco业务大体一致或比被替换债务更有利的条款 ，(C)Spinco实体之间的公司间债务，(D)在正常过程中发行的商业票据，(E)(1)在未被提取且未被触发付款的范围内，信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，以及(2)透支便利或现金管理计划，在每种情况下，均在正常过程中签发、订立或签订；(F)在正常过程中，按照本协议之日的Spinco业务的套期保值策略进行套期保值，且非出于投机目的；但在未经RMT合作伙伴事先书面同意的情况下，Spinco实体不得对冲与融资有关的任何风险，(G)与根据分离和分配协议分离有关的风险，以及(H)与根据证券法登记的债务交换根据证券法豁免登记的债务的一项或多项要约有关的风险；然而，尽管有上述规定，在完成合并后，未经RMT合作伙伴事先书面同意，不得根据融资或其他方式在Spinco实体的任何高级担保循环信贷安排项下借款 或其他未清偿金额。

(Vi)          在任何方面采用、 修改或延长(截止日期之后)任何福利计划(或如果采用将成为福利计划的任何计划)， 将大幅增加任何Spinco实体的成本；

(Vii)签订、续签或修订任何集体谈判协议，或承认任何工会或其他劳工组织为代表任何         员工的集体谈判代表，但Spinco实体的任何福利计划可能要求的情况除外；

(Viii)        (A)向年现金薪酬总额超过或预计超过25万美元(250,000美元)的任何Spinco员工发放 任何薪酬或福利增加，但根据任何福利计划增加的薪酬或福利除外， 根据以往做法在正常过程中与年度审查相关的任何基本薪酬增加，或在本合同日期之前未支付的范围内，根据福利计划支付2023年日历年度绩效奖励薪酬的任何付款，在每个Spinco实体根据任何此类福利计划确定的金额中，(B)授予与任何服务提供商有关的任何保留、控制权变更、遣散费、养老金或 其他补偿或福利，或加快任何补偿或福利的归属或支付， (C)订立、采用、修改、终止或实质性增加任何健康保险福利计划(或其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，如果在本协议之日生效 ，则将成为健康保险福利计划)，或(D)雇用或提拔任何人，或终止任何Spinco员工的雇用或服务， 非“原因”；

(Ix)           增加 Spinco实体的任何福利计划的供资义务或缴费率，但不是在正常过程中或根据适用法律或任何福利计划的条款所要求的 ；

(X)            (A)允许、 允许或忍受任何Spinco实体的任何资产受到任何性质的任何留置权(许可的产权负担除外)的约束， 或(B)取消对Spinco实体的任何债务，无论是单独的还是作为一个整体对Spinco实体的重大债务， 或放弃任何实质性的索赔或权利；

(Xi)           (A)(1)撤销或更改与Spinco实体有关的任何重大纳税选择，(2)未及时提交适用Spinco实体应提交(在考虑任何延期后)的任何重大纳税申报表，(3)以与以往做法不符的基础编制任何重大纳税申报表 ，(4)未及时支付适用实体应缴纳的任何重大税款， (5)解决或妥协任何重大审计或行政或司法程序，(6)提交任何重大修订的纳税申报表， (7)放弃任何重大税额的退还要求，(8)同意延长或免除任何关于重大税额的限制 期限，或(9)在《守则》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)关于重大税额的涵义内 签订任何《结束协议》，(B)对与Spinco实体有关的会计方法进行任何更改，但下列各项要求除外：(1)一致适用的有效会计原则(或其任何解释)，包括依据财务会计准则委员会或任何类似组织、(2)美国证券交易委员会或(3)上市公司会计监督委员会的准则、指南和解释；或(C)采用或更改与Spinco实体有关的任何税务会计原则、方法、期间或惯例；

(Xii)          出售、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，但在正常过程中出售的存货除外；

(Xiii)         就针对任何Spinco实体的任何调查、审计、诉讼、索赔或诉讼达成和解或妥协，但和解或妥协 单独支付的诉讼金额不超过100万美元(1,000,000美元)(或总计不超过500万美元(5,000,000美元))，且此类和解或妥协不会对任何Spinco实体或Spinco业务的业务或运营施加任何限制(习惯保密限制除外)；

(Xiv)         作出或承诺(A)超过1,000万美元(1,000,000美元)的任何个别资本支出、资本增加或资本改善(或一系列相关资本支出、资本增加或资本改善)，或(B)资本支出、资本增加和资本改善合计超过1亿美元(100,000,000美元)；

(Xv)仅就每个Spinco实体 ，通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买其大部分资产或以任何其他方式收购 ，或以其他方式收购任何资产，但在正常过程中购买物资除外；

(Xvi)         (A)订立、取消、修改、终止或放弃任何非正常流程的Spinco材料合同项下的任何实质性权利、索赔或利益，或(B)就Spinco及其子公司订立任何合同，如果该合同是在本合同生效日期之前订立的，则该合同本应是Spinco材料合同，但在正常流程中(X)和(Y)对Spinco及其子公司的整体业务没有实质性不利的任何此类合同除外。

(Xvii)       出售、 许可、再许可、放弃或允许失效、转让或处置、创建或招致任何留置权(任何许可的产权负担除外) ，或未采取任何必要行动以维护、强制执行或保护任何已登记的Spinco知识产权 ；

(Xviii)       向任何人(任何Spinco实体除外)提供任何贷款、垫款、出资或投资；

(Xix)         终止， 修改或减少Spinco业务保险的承保范围，或未能及时和迅速地根据Spinco业务保险提出索赔；

(Xx)          (A)对Spinco实体的会计原则、方法、惯例或政策作出 任何改变，除非适用的法律或公认会计原则要求这样的改变，或(B)现金管理做法或政策的任何重大方面的改变(包括收款和支付应付款及其他流动负债的时间)；或

(Xxi)         同意、授权或承诺执行上述任何一项。

(B)RMT合作伙伴的            临时 运营。从本协议之日起至第一次生效期间，除非另有明确规定(A)本协议、分居和分配协议或其他交易文件(包括， 受双方在税务协议和其他交易文件中与之有关的义务的约束，涉及为实施分居、初始旋转和Spinco分配而采取的任何行动)，(B)适用法律要求，(C)由Remainco书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，或(D)在《RMT合作伙伴披露函》、《RMT合作伙伴契约》第8.1(B)节中规定，并同意RMT合作伙伴应在正常过程中利用其商业上合理的努力开展其及其子公司的业务，并在与之相一致的范围内，(X)保持其及其子公司的业务组织不变，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴以及与其有实质性业务往来的其他人保持现有关系和商誉。以及(Y)保持其及其子公司现有员工和代理的服务。为进一步说明上述内容，RMT合作伙伴与其自身及其子公司约定并同意，RMT合作伙伴 不应也不应使其子公司：

(I)            (A)修订其公司章程或章程(或类似的管理文件)(不包括对任何此类文件的任何非实质性修订，对合并其他交易对Remainco和Remainco股东的经济利益没有任何影响)， (B)拆分、合并、细分或重新分类其流通股。有表决权的证券或其他股权 (RMT Partner的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外)，(C)就其股本、有表决权证券或其他股权的任何股份(不包括RMT Partner的直接或间接全资子公司向RMT Partner的另一直接或间接全资子公司或向RMT Partner支付的股息或分派)宣布、作废或支付以现金、股票或财产(或其任何组合)支付的任何股息或分派。(D)就其股本、有表决权的证券或其他股权的投票权订立任何协议，或(E)购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份、有表决权的证券或其他 股权，或可转换或可交换为其任何股本、有表决权的证券或其他股权的任何证券或义务；

(Ii)           合并或与任何其他人合并，或重组、重组或全部或部分清算(不包括RMT合伙人的任何全资子公司之间的合并或重组、重组或清算，这些合并不会阻止、重大延迟或重大损害交易)；

(Iii)          在知情的情况下 采取或不采取任何行动，如果这种行动或不采取行动将合理地可能阻止或阻碍合并或其他交易有资格获得预期的税收待遇；

(IV)          发行， 交付、出售、授予、转让或设定，或授权发行、交付、出售、授予、转让、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、交付、出售、授予、转让或产权负担，或授权发行、 根据此类奖励和RMT合作伙伴股票计划的现有条款，或(B)由全资子公司授予RMT合作伙伴或RMT合作伙伴的任何其他全资子公司在本协议日期未偿还的股票增值权和受限股票单位；

(V)           招致任何债务，但以下情况除外：(A)在本协议日期之后，按照当时的现行市场条款，或按与RMT合作伙伴的业务实质一致或更有利的条款，以替换已到期或计划到期的现有债务， 整体而言，(B)RMT合作伙伴及其子公司之间的公司间债务，(C)在正常过程中发行的商业票据，(D)(1)在未动用和未触发付款的范围内， 因此，信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，以及(2)透支 设施或现金管理计划，在每种情况下都是在正常过程中签发、制定或签订的，(E)在正常过程中符合RMT合作伙伴业务截至本协议日期的对冲策略，且不是出于投机目的 ，或(F)在正常过程中RMT合作伙伴信贷安排允许的情况下；

(Vi)          在任何方面采用、 修改或延长(截止日期之后)任何福利计划(或如果采用将成为福利计划的任何计划)， 将大幅增加RMT合作伙伴及其子公司的成本；

(Vii)除在正常过程中和与现有集体谈判协议到期相关的或适用法律要求的 以外，与         合作伙伴及其子公司签订、续签或修订任何集体谈判协议，或承认任何工会或其他劳工组织为任何RMT合作伙伴员工的集体谈判代表，除非RMT合作伙伴及其子公司的任何福利计划可能要求 ；

(Viii)        (A)向其年度现金薪酬总额超过或预计超过25万美元(250,000美元)的任何RMT合作伙伴员工授予 任何薪酬或福利的增加，但根据任何福利计划的任何增加，与按照以往做法在正常过程中进行的年度审查相关的任何基本薪酬的增加，或在本规定日期之前未支付的范围内， 根据福利计划对2023年日历年内绩效的任何奖励薪酬支付，在RMT合作伙伴根据任何此类福利计划确定的金额中，(B)授予与任何服务提供商有关的任何保留、控制权变更、遣散费、养老金或其他 补偿或福利，或加速对任何服务提供商的任何补偿或福利的归属或支付， (C)订立、采用、修改、终止或实质性增加任何健康保险福利计划(或其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，如果在本协议之日生效 ，则将成为健康保险福利计划)，或(D)雇用或提拔年基本薪酬总额超过15万美元(150,000美元)的任何人，或终止雇用或服务任何RMT合作伙伴员工，其年基本薪酬总额超过15万美元(150,000美元)，但“原因”除外；

(Ix)提高          合作伙伴及其子公司的任何福利计划的资金义务或缴费率，而不是在正常过程中或根据适用法律或任何福利计划的条款所要求的 ；

(X)           (A)允许、 允许或忍受RMT合作伙伴及其子公司的任何资产受到任何性质的任何留置权(许可的产权负担除外) ，或(B)取消欠RMT合作伙伴及其子公司的任何债务，无论是个别债务还是整体债务，或放弃任何具有实质性价值的债权或权利；

(Xi)          (A)(1)对RMT合作伙伴及其子公司作出、 撤销或更改任何重大纳税选择；(2)未及时提交RMT合作伙伴及其子公司应提交(在考虑任何延期后)的任何重大纳税申报单；(3)以与以往做法不符的方式编制任何 重大纳税申报单；(4)未及时缴纳适用实体应缴纳的任何重大税款。(5)和解或妥协任何重大审计或行政或司法程序，(6)提交任何 重大修订纳税申报单，(7)放弃任何关于退还重大税款的索赔，(8)同意就任何重大税款索赔或评估延长或免除任何时效期限，或(9)与 与 就重大税款订立《法典》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的类似规定)意义上的任何《结束 协议》，(B)对RMT合作伙伴及其子公司的会计方法进行任何变更， 但不符合以下规定：(1)一致适用的有效公认会计原则(或其任何解释)，包括依据财务会计准则委员会或任何类似组织、(2)美国证券交易委员会或(3)上市公司会计监督委员会的准则、准则和解释；或(C)采用或更改有关RMT合作伙伴及其子公司的任何税务会计原则、方法、期间或惯例；

(Xii)         出售、 租赁、许可或以其他方式处置任何资产，但向第三方出售公平市场价值不超过250,000美元或总计不超过5,000,000美元的资产除外；

(Xiii)        就针对RMT合作伙伴及其子公司的任何调查、审计、诉讼、索赔或行动达成和解或妥协，但和解或诉讼妥协支付的金额不超过单个金额不超过30万美元(300,000美元)(或总计不超过100万美元(1500,000美元))，且此类和解或妥协不会对RMT合作伙伴及其子公司或RMT合作伙伴业务的业务或运营施加任何限制(惯例保密限制除外)；

(Xiv)        作出或承诺(A)超过500万美元(5,000,000美元)的任何个别资本支出、资本增加或资本改善(或一系列相关资本支出、资本增加或资本改善)，或(B)资本支出、资本增加和资本改善合计超过4,000万美元(40,000,000美元)；

(Xv)         通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何 公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分资产，或以其他方式收购任何资产，但在正常过程中购买物资除外；

(Xvi)        (A)签订、取消、修改、终止或放弃除正常课程外的任何RMT合作伙伴材料合同项下的任何实质性权利、索赔或利益，或(B)就RMT合作伙伴及其子公司订立任何合同，如果该合同在本合同生效日期之前签订，则本应是RMT合作伙伴材料合同，但在正常过程中(X)和(Y)对RMT合作伙伴及其子公司的业务没有实质性不利的任何此类合同除外。作为一个整体；

(Xvii)       出售、 许可、再许可、放弃或允许失效、转让或处置、创建或招致任何留置权(任何许可的产权负担除外) ，或未采取任何必要行动以维护、强制执行或保护已注册的RMT合作伙伴知识产权的任何重要项目 ；

(Xviii)      向任何人(RMT合伙人的任何子公司除外)提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；

(Xix)        终止， 修改或减少RMT合作伙伴业务的任何物质保险的承保范围，或未能及时和迅速地在RMT合作伙伴业务的任何物质保险下提出索赔 ；

(Xx)         (A)对RMT合作伙伴及其子公司的会计原则、方法、做法或政策作出 任何改变，除非适用法律或公认会计原则要求作出此类改变，或(B)现金管理做法或政策的任何重大方面的改变(包括 收取应收账款和支付应付款及其他流动负债的时间)；或

(Xxi)         同意、授权或承诺执行上述任何一项。

(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予            或RMT合作伙伴在第一次生效时间之前控制或指导另一方的运营的权利。在第一个生效时间之前，各方将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

第8.2节            Spinco 收购建议。

(A)            No 征集。除第8.2节明确允许的情况外，自本合同生效之日起及之后，Remainco及其子公司、其或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工不得、也不得指示并 使用其商业上合理的努力使其及其子公司的代表不得直接或间接：

(I)            发起， 征求、提议或知情地鼓励或促进任何构成或合理预期会导致Spinco收购提议的提议或要约的提出；

(Ii)            参与、继续或以其他方式参与与任何Spinco收购提案或任何可合理预期导致Spinco收购提案的提案或要约有关的讨论或谈判；

(Iii)          向任何人提供与任何Spinco收购提案或任何可合理预期会导致Spinco收购提案的提案或要约有关的信息。

(4)         以其他方式 明知地为提出Spinco收购提议的任何努力或企图提供便利；或

(V)除 经第8.2(D)(Ii)节明确允许并遵守第8.2(D)(Ii)节并根据第10.3(A)节终止外， 签订          替代收购协议。

(B)            例外。 尽管本第8.2节有任何相反规定，如果阈值事件发生，则在阈值事件发生之日起至获得RMT合伙人股东批准之日止的期间内，应对主动提出的、 善意的如果Spinco的收购建议书不是因违反本条款8.2中规定的义务而产生或与之相关，Remainco可以：

(I)            应要求提供的信息(包括关于Remainco及其子公司(包括Spinco实体)的非公开信息)提供给提出该收购建议的人，前提是该信息在向该人提供该信息之前或同时向该合作伙伴提供，并且在提供任何该等信息之前或同时，Remainco从提出此类Spinco收购建议的人那里收到一份已签署的保密协议，其条款对另一方的限制并不比保密协议中针对RMT合作伙伴的条款少多少(不言而喻，此类保密协议无需禁止制定或修改Spinco收购建议，前提是此类Spinco收购建议是直接向Remainco提出的)，但如果提出此类Spinco收购建议的人是Spinco业务的竞争对手，Remainco不得在本条款8.2(B)所允许的任何行动中向该人提供任何商业上的敏感非公开信息，除非按照惯例的“净室”或旨在限制披露竞争性敏感信息的其他类似程序；和

(Ii)           参与与任何此等人士就该等收购建议进行的任何讨论或谈判；

在每种情况下，如果且仅当在采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动之前，Remainco董事会在咨询Remainco的财务顾问后真诚地确定，根据当时获得的信息，该收购建议构成Spinco Superior 提议或合理地预期会导致Spinco Superior提议。

(C)关于Spinco收购提议的            通知 。在下列情况下，Remainco应立即(无论如何，在48小时内)通知RMT合作伙伴：(I)收到关于Spinco收购提案的任何 提案或要约，(Ii)要求提供任何与Spinco收购提案有关的信息，或(Iii)寻求启动或继续与其或其任何代表就Spinco收购提案进行任何讨论或谈判，并在该通知中列出该人的姓名和任何提案或要约的实质性条款和条件(如适用，包括任何书面请求的完整副本， 提案或要约，包括拟议的协议)，此后应在合理的最新基础上(无论如何，在48小时内)通知RMT合作伙伴任何此类提案或要约的状况和条款(包括对其的任何实质性修改)。

(D)            第 号Spinco替代收购协议。

(I)            除第8.2(D)(Ii)节允许的情况外，Remainco同意不得签订或公开提议签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议。合伙协议或其他协议(除第8.2(B)(I)节所指的保密协议外，根据第8.2(B)(I)节签订的保密协议除外)与任何Spinco收购提议有关的协议(“Spinco替代收购协议”)。

(Ii)           尽管本协议有任何相反规定，但如果阈值事件发生，则在阈值事件发生之日起至获得RMT合伙人股东批准之日止的一段时间内，如果未经请求，Remainco可签订Spinco替代收购协议，善意的Remainco收到非因违反第8.2(A)节规定的义务而产生或与之相关的书面收购建议，Remainco董事会在与Remainco的财务顾问协商后，善意地确定该收购建议构成了Spinco的上级建议；但是，Remainco不得根据第10.3(A)款订立Spinco替代收购协议或采取终止本协议的行动，除非和直到Remainco提前五(5)个工作日向RMT合作伙伴发出关于此类行动的书面通知 ，该书面通知应规定Remainco 打算考虑是否采取此类行动，并在形式、实质和交付方面遵守第8.2(C)节的规定。 在根据第10.3(A)节发出此类通知后并在采取终止协议的行动之前，Remainco 应并应促使其员工、财务顾问和外部法律顾问与RMT合作伙伴进行善意谈判(在RMT合作伙伴希望谈判的范围内)对本协议的条款进行修改，以禁止Remainco根据第10.3(A)节采取相应的 行动终止本协议。在五(5)个工作日结束时，在根据第10.3(A)节采取行动终止本协议之前，Remainco董事会应 考虑RMT Partner以书面形式提出的对本协议条款的任何更改以及RMT Partner 应通知提供的任何其他信息，并应在与其财务顾问协商后真诚地确定Spinco Superior 提案将继续构成Spinco Superior提案。就第8.2(C)节和本第8.2(D)(Ii)节而言，对任何Spinco收购建议的任何实质性修订将被视为新的Spinco收购建议，但第8.2(D)(Ii)节规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日 除外。

(E)            现有的 讨论。Remainco应，并应促使其子公司和代表立即停止并导致终止 迄今为止与任何人士就任何Spinco收购提案或合理预期将导致Spinco收购提案的提案进行的任何现有活动、讨论或谈判。Remainco应立即向每个此类人员发出书面通知 ，条件是Remainco将终止与该人员就任何可能导致Spinco收购提案的收购提案或提案或交易的所有讨论和谈判，并将第8.2节和保密协议中承担的义务告知该等人员，该通知应： 该人员已执行与其考虑Spinco收购提案相关的保密协议， 还要求立即归还或销毁由Remainco或其任何子公司(视情况而定)或代表Remainco或其任何子公司向此人提供的有关Spinco业务和任何Spinco实体的所有机密信息。Remainco将立即终止 以前授予此类人员的所有物理和电子数据访问权限。

第8.3节            RMT 合作伙伴收购建议书的更改。

(A)            No 征集。除第8.3节明确允许外，RMT合作伙伴不得、其子公司、其或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工不得、且不得指示和使用其商业合理的 努力使其及其子公司的代表不直接或间接：

(I)            发起， 征求、提议或知情地鼓励或促进任何构成或合理预期会导致RMT合伙人收购提案的提案或要约的提出；

(Ii)           参与、继续或以其他方式参与与任何RMT合作伙伴收购提案或任何可合理预期导致RMT合作伙伴收购提案的提案或要约有关的讨论或谈判；

(Iii)          向任何人提供与任何RMT合作伙伴收购提案或任何合理地 预期将导致RMT合作伙伴收购提案的任何提案或要约相关的任何信息；

(Iv)          ，否则 故意为提出RMT合作伙伴收购建议的任何努力或尝试提供便利；或

(V)           ，除第8.3(D)(Ii)节明确允许并在遵守第8.3(D)(Ii)节并根据第10.4(A)节终止后， 导致或允许RMT合伙人签订RMT合伙人替代收购协议。

(B)            例外。 尽管第8.3节有任何相反规定，但在获得RMT合作伙伴股东批准之前，善意的RMT合作伙伴收购建议书不是由 产生的或与违反本第8.3节规定的义务有关的，RMT合作伙伴可以：

(I)Remainco应要求提供信息(包括关于            合作伙伴或其任何子公司的非公开信息)给提出该RMT合作伙伴收购建议书的人，但前提是该信息在向该人提供该信息之前或同时已向Remainco提供，且在提供任何此类信息之前或同时，RMT合作伙伴从提出此类RMT合作伙伴收购建议的人那里收到已签署的 保密协议，其条款对另一方的限制并不比保密协议中关于Remainco的条款少很多(不言而喻，此类保密协议无需禁止制定或修改RMT合作伙伴收购建议，只要此类RMT合作伙伴收购建议是直接向RMT合作伙伴提出的)；但是，如果提出RMT合作伙伴收购建议书的人是RMT合作伙伴的竞争对手，则RMT合作伙伴不得向该人提供与本条款8.3(B)所允许的任何行动有关的任何商业上的敏感非公开信息，除非按照惯例的“净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序；以及

(Ii)           参与与任何此等人士就该RMT合作伙伴收购建议进行的任何讨论或谈判；在每种情况下，如果且仅当 在采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动之前，RMT合伙人董事会在与RMT合伙人的外部法律顾问磋商后真诚地确定：(A)根据当时获得的信息并在咨询RMT合伙人的财务顾问后，该RMT合伙人收购提议构成RMT合伙人上级提议或将 合理地预期会导致RMT合伙人上级提议，以及(B)未能采取此类行动将与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触。

(C)            关于RMT合作伙伴收购建议的通知 。在下列情况下，RMT合作伙伴应立即(无论如何，在48小时内)向Remainco发出通知：(br}(I)收到关于RMT合作伙伴收购提案的任何建议或要约，(Ii)要求提供与RMT合作伙伴收购提案有关的任何信息，或(Iii)寻求与RMT合作伙伴或其任何代表启动或继续进行有关收购提案的任何讨论或谈判 在通知中列明此人的姓名以及任何提案或要约的实质性条款和条件(如适用，包括：任何 书面请求、建议或要约的完整副本(包括提议的协议)，此后应在合理的当前 基础上(无论如何，在48小时内)通知Remainco任何此类建议或要约的状况和条款(包括对其的任何实质性修改 )。

(D)            编号 建议的RMT合作伙伴更改。

(I)除第8.3(D)(Ii)条和第8.3(E)条允许的情况外，            合伙人董事会，包括其任何委员会，同意不得：

(A)           以不利于Remainco的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决心保留、撤回、限定或修改)RMT合作伙伴建议 ；

(B)            未能在委托书中包括RMT合作伙伴推荐；

(C)            未能在此类RMT合作伙伴收购提议开始后十(10)个工作日内，根据《交易法》第14d-2条规则，对RMT合作伙伴(Remainco或Remainco的关联公司除外)的已发行股本提出投标或交换要约，反对其股东接受该要约或交换要约；或

(D)            批准或建议、公开宣布或公开宣布原则上与任何RMT合作伙伴收购提议有关的任何意向书、谅解备忘录、协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、合伙协议或其他协议(8.3(B)(I)节所指的保密协议除外) 与任何RMT合作伙伴收购提议有关的任何意向书、谅解备忘录、协议 。以及前述条款(A)、(B)、(C)和(D)所述的任何 行动，“RMT合作伙伴变更建议”)。

(Ii)           尽管本协议有任何相反规定，但在获得RMT合伙人股东批准之前，如果(A)(1)未经请求，RMT合伙人董事会可变更RMT合伙人的推荐。善意的RMT合伙人收到非违反第8.3(A)节所述义务的书面RMT合作伙伴收购建议书 ，RMT合伙人董事会在与RMT合伙人的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定该RMT合作伙伴收购提案构成RMT合作伙伴上级建议，或(2)发生了干预事件，并且(B)RMT合伙人董事会在咨询RMT合作伙伴的外部法律顾问后，真诚地确定，未能根据RMT合作伙伴上级建议或干预事件(视情况而定)更改RMT合作伙伴的建议，将与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；但是，除非RMT合作伙伴提前四(4)个工作日 向Remainco发出书面通知， RMT合作伙伴将根据第10.4(A)节终止本协议的建议或行动更改， RMT合作伙伴必须提前四(4)个工作日向Remainco发出书面通知，该书面通知应规定RMT合作伙伴董事会打算考虑是否采取此类行动，以及(X)在RMT合作伙伴高级建议的情况下，应在形式、实质和交付方面遵守第8.3(C)节的规定， 和(Y)就介入事件而言，包括对该介入事件的合理描述。在发出通知 之后，在根据第10.4(A)节更改RMT合作伙伴的建议或采取终止本协议的行动之前，RMT 合作伙伴应并应促使其员工、财务顾问和外部法律顾问真诚地与Remainco谈判(至Remainco希望谈判的程度)对本协议的条款进行修订，以允许RMT合作伙伴董事会 不对建议进行RMT合作伙伴更改或根据第10.4(A)节采取终止本协议的行动。在四(4)个工作日结束时，在根据第10.4(A)节采取行动实施RMT合作伙伴变更建议 或采取行动终止本协议之前，RMT合作伙伴董事会应考虑Remainco以书面形式提出的对本协议条款的任何更改以及Remainco回应通知提供的任何其他信息，并应真诚地(I)在咨询RMT合作伙伴的外部法律顾问和财务顾问后确定，如果是RMT合作伙伴上级建议，RMT合作伙伴高级建议将继续构成RMT合作伙伴的高级建议，或(Ii)在咨询RMT合作伙伴的外部法律顾问后，在发生干预事件的情况下，未能针对此类干预事件更改RMT合作伙伴的建议将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，在每一种情况下，对于第8.3(C)节和第8.3(D)(Ii)节的目的而言，对任何RMT合作伙伴收购建议的任何实质性修订都将被视为新的RMT合作伙伴收购建议，但第8.3(D)(Ii)节规定的提前书面通知义务应减至两(2)个工作日。

(E)            某些 允许的披露。第8.3节中包含的任何内容均不得禁止RMT合作伙伴遵守美国联邦或州法律规定的有关RMT合作伙伴收购建议书的披露义务；但是，除非符合第8.3(D)节的规定，否则第8.3(E)节不应被视为允许RMT合作伙伴或RMT合作伙伴董事会对建议进行更改。

(F)             现有的 讨论。RMT合作伙伴应并应促使其子公司和代表立即停止并导致终止 迄今为止与任何人就任何RMT合作伙伴收购提案或提案进行的任何现有活动、讨论或谈判 可合理预期会导致RMT合作伙伴收购提案的任何现有活动、讨论或谈判。RMT合作伙伴应立即向每个此等人员发出书面通知，条件是该RMT合作伙伴将终止与此人就任何RMT合作伙伴收购建议或提案或交易的所有讨论和谈判，而这些建议或建议或交易将合理地预期导致RMT合作伙伴收购建议，并告知此等人员在第8.3节和保密协议中承担的义务，该通知应在此人已签署与其考虑RMT合作伙伴收购建议相关的保密协议的范围内。还要求立即退还或销毁RMT合作伙伴或其任何子公司之前向该人员提供的有关RMT合作伙伴及其任何子公司的所有机密信息(以适用的情况为准)。RMT合作伙伴将立即终止之前授予此类人员的所有物理和电子数据访问权限。

(G)            停顿条款 。自本协议签署和交付起至本协议根据第X条终止之日起至第一次生效之日(以较早者为准)期间，RMT合作伙伴不得终止、 修改、修改或放弃与RMT合作伙伴收购建议书或潜在RMT合作伙伴收购建议书有关的任何保密、“停顿”或类似协议的条款，RMT合作伙伴或其任何子公司应在适用法律允许的范围内最大限度地执行任何此类协议的规定。包括获得禁令，以防止任何违反此类协议的行为，并具体执行其中的条款和规定。尽管本协议中有任何相反规定，但如果RMT合伙人董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将违反董事根据适用法律承担的受托责任，则RMT合伙人应被允许终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何保密、“停顿”或类似义务的任何 条款。

第8.4节            证券备案文件；提供的信息。

(A)            作为 在本协议日期后，在实际可行的情况下，(I)(A)双方应共同编制经销登记书，并应向美国证券交易委员会提交经销登记书，以及(B)如果经销全部或部分作为交换要约实施(交换要约应要求征得RMT合作伙伴的同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)， Remainco应在需要时准备并向美国证券交易委员会提交：投标要约声明及根据交易法第13E-4规则 提交的其他文件，以及(Ii)双方应共同准备且RMT合作伙伴应向美国证券交易委员会(A)提交与RMT合作伙伴股东批准和RMT合作伙伴股东大会有关的 委托声明(连同所有补充 及其修正案，即“代理声明”)，及(B)RMT合作伙伴注册声明(其中，委托声明将作为招股说明书包括在内)(统称为第(I)和(Ii)款所述的证券备案文件，《证券备案文件》)。

(B)            每一方应尽其商业上合理的努力，使经销注册声明和RMT合作伙伴注册声明在提交后尽快生效(包括通过回应美国证券交易委员会的评论)，并使经销注册声明和RMT合作伙伴注册声明在完成合并、交易和其他交易文件所预期的交易所需的时间内保持有效。RMT合伙人应在美国证券交易委员会结算委托书之日(无论是口头或书面)后，在可行的情况下尽快将委托书 邮寄给其有表决权股本的持有者，如果美国证券交易委员会要求将委托书作为邮寄委托书的条件，则RMT合伙人登记声明被宣布生效。Remainco和RMT合作伙伴还应根据任何适用的州证券法，就RMT合作伙伴的股票发行和 在Spinco分销中的Spinco普通股的发行和分销，以及根据交换要约交换Spinco普通股(如果适用)，采取任何必要的行动。

(C)            各方应合作准备并向美国证券交易委员会提交证券备案文件及其任何必要的修订或补充文件。RMT合伙人和合并子公司应提供有关RMT合作伙伴及其子公司的所有信息，Remainco和Spinco应在每种情况下提供与Remainco、Spinco业务和Spinco实体有关的所有信息，这可能是其他各方在与准备工作相关的情况下或根据适用法律的要求提出的合理要求。备案和分发证券备案文件和任何必要的修改或补充文件。在向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，各方应向其他各方(及其代表)提供合理的机会，以审查和评论证券备案文件(或其任何修订或补充)。各方将在证券备案文件中包括另一方或其法律顾问合理且迅速提出的所有意见，并同意证券备案文件中包含的有关RMT合作伙伴及其子公司的所有信息的形式和内容应令RMT合作伙伴满意，并合理行事，而证券备案文件中包含的与Remainco及其子公司(包括Spinco实体)有关的所有信息的形式和内容应令Remainco满意 ，合理行事。为免生疑问，根据《证券法》第425条提交的任何普通课程通信或与证券 法律要求的任何备案中包含的交易有关的任何其他披露或声明，除证券备案外，均应遵守第8.12节的规定。

(D)            每一方应在收到任何书面意见后，在可行的情况下尽快向其他各方提供任何书面意见的副本，并将从美国证券交易委员会收到的关于证券备案文件的任何口头意见通知其他各方，并应向其他各方提供其及其关联公司与美国证券交易委员会之间的所有通信副本。在向美国证券交易委员会备案之前，各方应向其他各方提供合理的机会，以审查和评论证券备案文件(备案方应真诚地合理地 考虑此类意见)，或对前述任何内容的任何修改或补充以及与美国证券交易委员会的任何沟通，并将迅速向其他各方提供所有此类备案文件和与美国证券交易委员会的沟通的副本。RMT合作伙伴和Remainco(视情况而定)应在收到以下口头或书面通知后立即通知对方：(Br)经销注册声明或RMT合作伙伴注册声明生效的时间，或任何补充或任何证券备案修正案的提交时间，(Ii)任何停止令的发布，以及(Iii)RMT合作伙伴普通股在任何司法管辖区因合并或与Spinco分销相关而发行的Spinco普通股的发售或出售资格被暂停。

(e)            如果 在第一个生效时间之前的任何时间，任何一方发现与任何一方或其各自的任何关联公司、 高级职员或董事有关的任何信息，应在任何 证券备案的修订或补充中列出哪些信息，以便此类证券备案不会包括任何重大事实的错误陈述或遗漏任何重大 根据作出陈述所处的情况，发现此类信息的一方应立即通知其他方，并在适用法律要求的范围内，应立即向SEC提交描述此类信息的适当 修正或补充，并向相关股东传播。

(f)              在提交证券备案文件和要求提供此类信息的任何其他SEC备案文件时，Remainco和RMT合作伙伴 应尽其商业上合理的努力（i）与另一方合作编制财务报表（包括审计， 美国证券交易委员会和适用法律要求的未经审计的备考财务报表），符合规则和法规 在SEC备案要求的范围内，包括S-X法规的要求，以及（ii）在合理通知的情况下，向Remainco或RMT合作伙伴的高级管理人员提供并合理 提供，以讨论根据本第8.4（f）节准备和交付的材料。

第8.5节RMT 合作伙伴股东大会。            

(a)            Subject to Section 8.2, RMT Partner will take, in accordance with applicable Law and its Organizational Documents, all action necessary to convene and hold a meeting of its shareholders for the purpose of obtaining the RMT Partner Shareholder Approval (the “RMT Partner Shareholders Meeting”) as promptly as practicable following the date on which the SEC advises it has no further comments on the Proxy Statement and, if required by the SEC as a condition to the mailing of the Proxy Statement, the RMT Partner Registration Statement is declared effective, and in any event within forty-five (45) days thereafter, and to cause such vote to be taken, and shall not postpone or adjourn such meeting except to the extent required by Law or, if as of the time for which the RMT Partner Shareholders Meeting is originally scheduled (as set forth in the Proxy Statement) there are insufficient shares of voting capital stock represented (either in person or by proxy) and voting to approve the RMT Partner Share Issuance and the RMT Partner Charter Amendment or to constitute a quorum necessary to conduct the business of the RMT Partner Shareholders Meeting. Subject to Section 8.3, the RMT Partner Board shall recommend that the shareholders of RMT Partner approve the RMT Partner Share Issuance and the RMT Partner Charter Amendment and shall take all lawful action to solicit such approval. Without limiting the generality of the foregoing, RMT Partner agrees that, unless this Agreement is terminated in accordance with its terms, and, to the extent required by the terms of this Agreement, RMT Partner pays to Remainco the RMT Partner Termination Fee in accordance with Section 10.5(b), its obligations to hold the RMT Partner Shareholders Meeting pursuant to this Section 8.5 shall not be affected by the making of an RMT Partner Change of Recommendation by the RMT Partner Board and its obligations pursuant to this Section 8.5 shall not be affected by the commencement of or announcement or disclosure of or communication to RMT Partner of any RMT Partner Acquisition Proposal.

(b)            RMT Partner agrees (i) to provide Remainco with reasonably detailed and regular updates concerning proxy solicitation results on a timely basis (including, if requested, promptly providing daily voting reports), and (ii) to give written notice to Remainco one (1) day prior to the RMT Partner Shareholders Meeting and on the day of, but prior to the RMT Partner Shareholders Meeting, indicating whether as of such date sufficient proxies representing the RMT Partner Shareholder Approval have been obtained. Notwithstanding the foregoing, if, on a date that is two (2) Business Days prior to the date the RMT Partner Shareholders Meeting is scheduled (the “Original Date”), (A) RMT Partner has not received proxies representing the RMT Partner Shareholder Approval, whether or not a quorum is present, or (B) it is necessary to ensure that any supplement or amendment to the Proxy Statement is required to be delivered, RMT Partner shall postpone or adjourn, or make one or more successive postponements or adjournments of, the RMT Partner Shareholders Meeting as long as the date of the RMT Partner Shareholders Meeting is not postponed or adjourned more than ten (10) days in connection with any one postponement or adjournment or more than an aggregate of twenty (20) days from the Original Date in reliance on the preceding sentence.

(c)            尽管 本协议中有任何相反规定，但RMT合作伙伴可以推迟或延期RMT合作伙伴股东大会 ，以（i）留出合理的额外时间来提交和传播 RMT合作伙伴董事会在咨询外部法律顾问后合理确定的任何补充或修订披露，必须遵守适用法律 ，且RMT合作伙伴股东在RMT合作伙伴股东大会 召开之前必须对此类补充或修订披露进行审查，或（ii）如果Remainco事先书面同意此类延期或延期。

第8.6节首次合并子公司唯一股东的批准             本协议签署后，RMT合作伙伴应立即 根据适用法律及其组织文件，以其作为第一合并子公司唯一股东的身份，签署并提交一份同意采纳本协议所含合并计划的书面 同意书。

第8.7节批准 Spinco的唯一股东。            本协议签署后，Remainco应立即促使BGI 根据适用法律及其组织文件，以其作为Spinco唯一股东的身份，签署并交付一份同意采纳本协议所载合并计划的书面同意书。

第8.8节合作; 努力完善。            

(a)            Remainco and RMT Partner shall, subject to Section 8.2, Section 8.3, Section 8.8(d), and Section 8.8(e), cooperate with each other and use, and shall cause their respective Subsidiaries to use, their respective reasonable best efforts to take or cause to be taken all actions, and do or cause to be done all things, necessary, proper or advisable on each of their part under this Agreement and the other Transaction Documents and applicable Laws and Governmental Orders to consummate and make effective the Merger and the other Transactions, including preparing and filing as promptly as reasonably practicable all documentation to effect all necessary notices, reports and other filings (including by filing as promptly as reasonably practicable after the date of this Agreement the notifications, filings, reports and other information required to be filed (i) under the HSR Act, (ii) under any other applicable Antitrust Laws, and (iii) with Foreign Regulators pursuant to applicable Foreign Regulatory Laws, in each case, with respect to the Merger and the other Transactions (including the filing of the notifications, filings, reports and other information set forth on Section 9.1(d) of the Spinco Disclosure Letter)) and to obtain all consents, registrations, approvals, permits, expirations of waiting periods and authorizations necessary or advisable to be obtained from any third party and/or any Governmental Entity in order to consummate the Mergers and the other Transactions. In furtherance and not in limitation of the covenants of the parties contained in this Section 8.8 (but subject to Section 8.8(e) below), each of the Parties shall use its reasonable best efforts to resolve such objections, if any, as may be asserted by any Governmental Entity in connection with the HSR Act, any other applicable Antitrust Laws, or any Foreign Regulatory Laws with respect to the Merger and the other Transactions and to avoid the entry of, or effect the dissolution of, any decree, order, judgment, injunction, temporary restraining order or other order in any suit or proceeding, that would otherwise have the effect of preventing the consummation of the Merger and the other Transactions.

(b)            Remainco 和RMT合作伙伴应根据第8.10条的规定，根据另一方的要求，向另一方提供关于 自身、其关联公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与 任何声明、备案、Remainco或RMT合作伙伴或其各自的任何关联公司 或代表Remainco或RMT合作伙伴或其各自的任何关联公司向任何政府实体发出的与交易有关的通知或申请。

(c)            Remainco 和RMT合作伙伴应立即提供任何政府实体要求的所有非特权信息和文件，以解决任何质询或调查，并尽快从该政府实体获得所有必要或建议的许可、许可和批准，以完成合并和其他交易。

(D)            Remainco 应确定时间和策略，并负责与任何适用的政府实体进行任何实质性口头或书面联合通信的最终内容，但须与RMT合作伙伴进行真诚协商，并且，在符合上述规定的情况下，Remainco 和RMT合作伙伴应共同协调与根据任何美国或非美国反垄断法或外国监管法律寻求任何政府实体的任何许可、许可或批准有关的所有活动。根据Remainco决定时机和上述战略的权利，Remainco和RMT合作伙伴有权提前审查(如有必要，编辑商业敏感条款或该方的特权信息，或在“仅限外部法律顾问”的基础上交换信息)，双方应就与Remainco和RMT合作伙伴(视情况而定)及其任何附属公司有关的所有 信息与对方协商并真诚考虑对方的意见，或提交给任何与交易有关的政府实体的书面材料。在符合Remainco决定上述时间和战略的权利的情况下，Remainco或RMT合作伙伴均不得允许其任何官员或任何其他 代表或代理人参加与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他调查进行的任何会议或实质性沟通，除非事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，让另一方有机会出席并参与会议(且在该另一方未及时参与与政府实体的任何沟通的情况下)。在任何情况下，不得迟于此后24小时向该另一方提供此类通信的合理详细摘要)。

(E)            就本第8.8条而言，“合理的最大努力”应包括采取必要的任何和所有必要的行动，以获得任何政府实体的同意、批准、许可、等待期届满或授权，以便在合理可行的情况下尽快完成合并和其他交易(包括采取任何和所有行动，以(I)抗辩任何诉讼或其他法律程序，无论是司法或行政诉讼，质疑本协议、合并或其他交易， (Ii)剥离、转让、出售或以其他方式处置或单独持有(或同意进行上述任何一项)其各自的 业务、资产或其任何部分，(Iii)对其各自业务的开展或与之相关的任何条件、承诺或限制(或同意进行上述任何 )，包括根据第2.8节被指定担任RMT合伙人董事会董事的个人，以及(Iv)执行根据本协议第8.8节和第9.1(D)(Iii)节确定的战略和行动)，条件是尽管本协议有任何相反规定：

(I)            不要求Remainco或RMT合作伙伴或其各自子公司(包括Spinco实体)，且未经另一方事先书面同意(可由该另一方全权酌情决定是否给予同意)， 不得采取或不采取或同意采取或不采取任何行动或行动，而这些行动或行动个别地或总体上会对(A)资产、业务、交易完成后，Remainco或RMT合作伙伴及其子公司(包括Spinco和Spinco子公司)的经营结果或财务状况，作为一个整体，或(B)交易的预期税务处理(任何此类行为，均为“损害”)。

(Ii)           Remainco 及其关联公司(Spinco实体除外)不应被要求(A)剥离、转让、出售或以其他方式处置或单独持有(或同意进行上述任何一项)其各自业务、资产或其任何部分，或(B)对其各自业务的开展或与开展其各自业务有关的任何条件、承诺或限制(或同意进行任何前述)。 除Remainco根据第2.8节指定董事进入RMT合伙人董事会的权利外(第(A)或(B)款所述的任何 行为，即“Remainco损害”)除外。

(Iii)          在不违反上文第8.8(D)节规定的Remainco指导时机和战略的权利的前提下，任何一方为争取更有利地解决该异议而继续对本协议、合并或其他交易的任何异议提出异议的善意 行动，均违反该缔约方在本第8.8条下的义务，除非 并且直到其将导致或在合理预期的情况下，合并和其他交易不会在 外部日期之前完成。

(F)             Remainco和RMT合作伙伴的每个 应向另一方提供该方要求的所有信息，以确定 任何反垄断法(高铁法案除外)或适用于 完成合并或RMT合作伙伴股票发行的外国监管法律所要求的任何监管批准(“其他同意”)。双方应尽合理的 最大努力，在不迟于本协议日期后四十五(45)天内，迅速确定任何附加内容。 如果双方确定任何附加内容，则此类附加内容应添加到 Spinco披露函的第9.1(D)节中，如同双方已将其列入Spinco披露函的第9.1(D)节一样。为此，适用双方在本协议之日就Spinco披露函件第9.1(D)节达成一致时所使用的具有法律和商业意义的相同标准。如果双方 无法就本第8.8(F)节是否需要对Spinco披露函的第9.1(D)节进行任何修改达成一致，则Remainco对是否需要进行此类修改的决定为最终决定，并对双方具有约束力。

第8.9节            状态； 通知。在适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，Remainco和RMT合作伙伴应 随时向对方通报与完成交易有关的事项的状态。Remainco和RMT合作伙伴应将已经产生或将合理预期对Remainco产生重大不利影响的任何影响、适用的Spinco重大不利影响或RMT合作伙伴的重大不利影响，或另一方完成交易的任何条件的任何失败，及时通知另一方。但根据第8.9条交付的任何通知不得影响或被视为修改任何一方的任何义务的任何陈述、保证、契约、权利、补救措施或条件，或 更新Spinco公开信或RMT合作伙伴公开信(视情况适用)。

第8.10节          信息； 访问和报告。

(A)在符合适用法律和本第8.10节其他规定的前提下，(I)            应应RMT合伙人的要求，并应促使Spinco实体 向RMT合伙人提供关于Spinco业务、Spinco实体和Spinco实体的董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与进一步交易有关的其他合理必要或适宜的事项，包括与证券备案或任何其他声明、备案、由Remainco、Spinco、RMT合作伙伴或其各自子公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府实体发出的通知或申请，并应(并应促使Spinco实体)在RMT合作伙伴发出合理通知后，允许RMT合作伙伴的高级管理人员和其他授权代表在 第一次生效前的整个期间内的正常营业时间内，合理地提前通知Spinco实体的高级管理人员、员工、代理人、合同、账簿和记录(包括Spinco实体的独立会计师在收到此类会计师的任何必要同意后的工作底稿)以及物业、办公室和其他设施，在此期间，Remainco应(并应促使Spinco实体)迅速向RMT合作伙伴提供RMT合作伙伴为促进Spinco业务与RMT合作伙伴及其子公司的交易或整合而合理要求的有关其业务、物业和人员的所有信息，以及(Ii)RMT合作伙伴应，并应应Remainco的要求，促使其子公司：向Remainco提供与其自身、子公司、董事、高管和股东有关的所有信息，以及与证券备案或Remainco、Spinco、RMT合作伙伴或其各自子公司的任何其他声明、备案、通知或申请有关的、或代表Remainco、Spinco、RMT合作伙伴或其各自子公司就交易向任何第三方或任何政府实体提出的任何其他声明、备案、通知或申请，并在Remainco发出合理通知后， 允许Remainco的高管和其他授权代表合理接触，在合理的 在第一个生效时间之前的整个期间内的正常营业时间内，向其高级管理人员、员工、代理人、合同、账簿和记录 (包括RMT合伙人的独立会计师在收到此类会计师的任何必要同意后的工作底稿)、 以及物业、办公室和其他设施，在此期间，RMT合作伙伴应(并应促使其子公司) 迅速向Remainco提供有关其业务的所有信息。Remainco 为促进Spinco业务与RMT合作伙伴及其子公司的交易或整合而合理要求的财产和人员。

(B)            本第8.10节的前述条款不应也不得解释为要求Remainco或RMT合作伙伴允许其任何高级职员、员工、代理人、合同、账簿或记录、或其物业、办公室或其他设施的任何访问，或允许任何检查、审查、抽样或审计，或披露或以其他方式提供根据Remainco或RMT合作伙伴的合理判断(视情况而定)的任何信息。是否(I)导致泄露任何 第三方的任何商业秘密或违反在本协议日期 之前与第三方签订的任何协议中的任何保密条款，如果当事人已采取商业上合理的努力(不支付任何代价、费用或开支) 以获得该第三方对此类检查或披露的同意，(Ii)导致违反适用法律，包括 任何受托责任，(Iii)放弃对任何律师-客户特权的保护，或(Iv)导致披露任何可能使当事人承担责任风险的个人 信息。如果Remainco或RMT合作伙伴(视情况而定)反对根据第8.10节提交的任何申请，并根据上述第(I)至(Iv)款隐瞒信息，则Remainco或RMT合作伙伴(视情况而定)应将扣留信息的一般性质告知另一方，Remainco或RMT合作伙伴应以商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍的合理披露。包括使用商业上的 合理努力，以(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)实施适当和双方同意的措施，以允许以消除反对的基础的方式披露此类信息， 包括安排适当的洁净室程序，对将如此提供的任何信息进行编辑或签订惯例联合辩护协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此类特权的话。Remainco或RMT合作伙伴中的每一方在其认为明智和必要时， 可合理地将提供给另一方的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师使用的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问， 或以限制规定的其他方式提供，并受双方可能达成的任何附加保密或共同辩护协议的约束。交换或提供的所有信息应受保密协议条款的约束。

(C)            to 如果根据本协议第8.10节或根据 其他规定提供的任何信息或材料可以包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用的与未决或威胁诉讼有关的特权制约的材料，则双方理解并同意在此类事项上他们与 有共同的利益，并且他们的愿望、意图和相互理解不是有意的，也不应，以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下有权获得保护的所有此类信息，在这些特权、本 协议和共同辩护原则下仍有权获得此类保护。

(D)            任何 RMT合作伙伴或其代表或Remainco、Spinco或其各自代表之间的信息或调查交流不应影响或被视为影响、修改或放弃本协议中任何一方的陈述和担保。

第8.11节          证券交易所上市。RMT合作伙伴应尽其商业上合理的努力，在以下方面与RMT合作伙伴进行合理合作：(A)RMT合作伙伴普通股将在合并中发行，并在正式发行通知的约束下，在截止日期前在纽约证券交易所上市；(B)RMT合作伙伴普通股在交易结束前有一段时间在纽约证券交易所交易(仅为本第8.11节的目的，在商业上，如果纽约证券交易所要求或RMT合作伙伴和Remainco认为适宜，合理的措施应包括潜在地将交易延迟不超过五(5)个工作日)。

第8.12节宣传           有关交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后Remainco和RMT合作伙伴应 相互协商，提供有意义的审查机会，并适当考虑另 方的合理意见，在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表计划的公开声明之前，以及 向任何第三方或任何政府实体提交任何文件（包括任何国家证券交易所）， 除非（a）适用法律或与任何国家证券交易所（包括纽约证券交易所）签订的任何上市协议或规则所规定的义务要求，（b）由于适用法律的要求而不合理可行的任何咨询，或（c）与根据本协议做出的任何RMT合作伙伴建议变更或Remainco的回应有关。RMT合作伙伴和Remainco均可针对媒体、分析师、投资者 或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人士提出的问题发表任何公开声明，只要此类声明与RMT合作伙伴和Remainco之前联合发表的声明不一致。

第8.13节员工事项。          

(a)            Remainco、 Spinco和RMT合作伙伴应真诚合作（包括向另一方提供合理的机会审查和 评论）任何书面的广泛通知或通信材料从RMT合作伙伴或 其关联公司发送给RMT合作伙伴或其关联公司的现任或前任员工或Spinco员工或Spinco前任员工的信息（包括网站发布的信息），或 从Remainco发送的信息，Spinco或其关联公司向Spinco员工或前Spinco员工或RMT合作伙伴 或其关联公司的现任或前任员工披露，内容涉及交易文件中预期的交易或与交易文件中预期的交易或交割 日后期间相关的此类员工的雇佣、薪酬或福利 事宜。

(b)            本协议中的任何 内容均不得授予任何人继续雇用或服务于任何Spinco实体、RMT合作伙伴或其各自的任何 关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制Spinco实体或其各自的任何 关联公司的权利，这些权利在此明确保留，根据任何集体谈判协议，以任何理由 随时解除或终止任何人员的服务，无论是否有理由。尽管本协议 中有任何相反的规定，但本第8.13（b）条中的任何内容不得（i）被视为或解释为Remainco、Spinco实体、RMT合作伙伴的任何福利计划或Remainco、Spinco实体、RMT合作伙伴或其各自关联公司的任何计划、方案或安排的修订或其他修改 ，或（ii）在Remainco、Spinco实体、RMT合作伙伴或其各自的任何关联公司（或其任何受益人或家属）的任何现任或前任服务提供商 或员工中创建任何第三方权利。

(c)            Spinco员工在首次生效时持有的每一 Remainco股权奖励应按照《员工事项 协议》的规定进行处理。

(d)            Remainco、Spinco和RMT合作伙伴 均同意：（i）合并的发生应被视为“控制权变更” （或类似意义的术语），用于RMT 合作伙伴披露函第8.13（d）条规定的RMT合作伙伴的每个权益计划，以及（ii）由于合并， RMT披露函第8.13（d）节中确定的个人将被视为经历了 RMT合作伙伴的任何权益计划中定义的“正当理由”事件（或类似重要术语）。

第8.14节税务 事项。          

(a)            本 协议旨在构成《守则》第368条规定的“重组计划”，双方 特此采纳本协议。从本协议之日起直至合并发生，各方应尽其商业上合理的 努力确保出资、分公司分配、分公司特别现金支付、初始分拆、分拆、 交换要约和合并符合预期税收待遇，且不得故意采取任何行动、导致或允许采取任何行动 ，未能采取任何行动或导致未能采取任何行动，该行动或未能采取行动将合理地预期 阻止或阻碍贡献、Spinco分配、Spinco特别现金支付、初始分拆、分拆、 交换要约或合并符合预期税收待遇。

(b)            Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一个 都将通过其商业上合理的努力促使Remainco获得Remainco Spin Tax意见。 在提交Remainco旋转税意见时，Remainco税务顾问应有权接收并依赖RMT合作伙伴旋转税 代表函、Spinco旋转税代表函和Remainco税务代表函。

(c)            Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一个 都将通过其商业上合理的努力促使Remainco获得Remainco合并税 意见。在提交Remainco合并税务意见书时，Remainco税务顾问应有权接收并依赖Spinco合并 税务代理函、Remainco税务代理函和RMT合作伙伴合并税务代理函。

(D)            ，除非 根据第2.9节采用替代交易结构：

(I)            RMT合作伙伴和Remainco的每个 应真诚合作，并尽其商业上合理的努力，在其控制范围内采取或导致采取任何合理必要的行动，以(A)同意并最终确定Remainco税务代理信函、Spinco税务代理信函和Remainco合作伙伴税务代理信函，以及(B)获得私人信函裁决和Remainco税务意见；

(Ii)           在交易结束前，(A)Remainco应签署并向Remainco税务律师提交《Remainco税务申报函》， Spinco应签署并向Remainco税务律师提交《Spinco税务申报函》，以及(B)Rmt合伙人应签署并向Remainco税务顾问提交《Remainco合作伙伴税务申报函》，每种情况下均以该等税务申报函 已敲定的程度为准；以及

(Iii)          在收到私人信函裁决后，应尽快向RMT合作伙伴提供私人信函裁决的真实副本。在交易结束前，Remainco应向RMT合作伙伴提供Remainco税务意见书、Remainco税务申报函和Spinco税务申报函的真实副本。

第8.15节          赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)            来自 并且在第一个有效时间之后，RMT合作伙伴同意，在适用法律允许的最大范围内，以及在本协议生效之日有效的Spinco实体的组织文件 下，每个RMT合作伙伴和尚存实体应在每个案件中以此类身份(统称为“受保障各方”)对每一位现任和前任(自第一个生效时间起确定)董事和Spinco实体的高级职员进行赔偿，并使其不受损害。对与任何诉讼有关的任何费用或开支(包括 合理律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任(统称为“费用”) 与第一个生效时间或之前或之前存在或发生的事项有关、引起或以其他方式相关的任何诉讼，无论是在第一个 生效时间之前、在第一个生效时间或之后提出的主张或索赔，在每个案件中，均与其作为董事或Spinco实体高管(视情况而定)的角色有关。包括： 与(I)交易和(Ii)强制执行本条款的行动或任何受保障方的任何其他赔偿或进步权利，RMT合作伙伴或尚存实体也应在适用法律和适用的Spinco实体截至本协议之日有效的组织文件允许的最大限度内预支费用；但任何获垫付费用的人，如经终审裁定最终裁定该人无权获得弥偿，则承诺偿还该等垫款。如果确定受补偿方的行为是恶意的，且该受补偿方被认为符合或不反对Spinco实体的最大利益，则RMT合作伙伴不应要求RMT合作伙伴根据本协议对任何受补偿方进行赔偿。

(B)            在第一个生效时间之前，Spinco实体应使尚存实体在第一个生效时间获得并全额支付“尾部”保单的保费，以延长(I)Spinco实体现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险范围，以及(Ii)Spinco实体现有受托责任保险单，在每一种情况下，索赔报告或发现期间为自第一个有效时间(“尾部期间”)起至 一个或多个保险承运人的首个有效时间(“尾部期间”)之后的六(6)年， 在董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险(统称为“D&O保险”)方面具有相同或更好信用评级的一个或多个保险承运人，其条款、条件、保留期和责任限额至少从整体上看是有利的，作为Spinco实体关于在第一个生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易相关的事项)的现有 保单发给投保人。如果Spinco实体和尚存实体由于任何原因未能在第一个生效时间获得此类“尾部”保险，则尚存实体应，RMT合作伙伴应促使尚存实体在尾部期间继续 维持截至本协议之日有效的D&O保险，其条款、条件、保留额和责任限额至少与Spinco实体现有保单中规定的条款、条件、保留额和责任限额在本协议之日对被保险人有利，或尚存实体应：RMT合作伙伴应促使幸存实体购买尾部时期的可比D&O保险，其条款、条件、保留额和责任限额至少与Spinco实体截至本协议之日的现有保单中规定的一样有利。但条件是，在任何情况下，D&O保险的总成本在尾部期间不得超过六(6)将 乘以Spinco实体为此支付的当前年度总保费的300%(300%)；并进一步规定，如果此类保险的成本超过该金额，尚存实体应以不超过该金额的成本获得可获得的最大保险范围的保单。

(C)            任何希望根据本条款第8.15条提出赔偿要求的受赔方，在获悉任何此类诉讼后，应立即 以书面形式通知RMT合作伙伴，但未如此通知并不解除RMT合作伙伴或尚存实体对该受补偿方可能承担的任何责任 ，除非此类失败对补偿方造成重大损害。在发生 任何诉讼的情况下：(I)RMT合作伙伴或尚存实体应有权承担其抗辩(应理解为，通过选择为其抗辩，RMT合作伙伴或尚存实体将被视为放弃了反对受补偿方在本协议项下有权获得赔偿的任何权利，或承担了与此有关的任何责任)。但如果RMT合伙人或尚存实体选择不承担此类辩护或受赔方的法律顾问 方告知RMT合伙人或尚存实体与受赔方之间存在利益冲突的问题，受赔方可聘请他们满意的法律顾问，并且RMT合伙人或尚存实体应在收到相关声明后立即为受赔方支付此类法律顾问的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用； 但是，如果RMT合伙人和尚存实体根据第8.15(C)节的规定，有义务 为任何司法管辖区内的所有受保障方支付仅一家律师事务所的费用，除非为此类受保障方使用一名法律顾问会给该法律顾问带来利益冲突(但应使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问)；(2)如果RMT合伙人或幸存实体选择承担此类辩护，则受保障各方应合作为任何此类事项辩护，如果RMT合伙人或尚存实体选择不采取此类辩护，则RMT合伙人或尚存实体应合作为任何此类事项辩护；(Iii)如果RMT合作伙伴或幸存实体选择承担此类抗辩，则受保障各方对未经其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何和解 不承担责任，如果RMT合作伙伴或尚存实体选择不承担此类抗辩，则RMT合作伙伴或尚存实体不对未经其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何和解承担责任；(Iv)RMT合作伙伴和尚存实体 不对任何受补偿方承担本协议项下的任何义务，前提是有管辖权的法院最终裁定(br}该裁定为最终裁定)，即受补偿方以本协议所设想的方式采取的受赔偿行为为适用法律所禁止；以及(V)任何此类诉讼的所有获得赔偿的权利应继续存在，直至所有此类诉讼最终处置为止。

(D)            在尾部期间，对于在第一个有效时间或之前发生的行为或不作为，所有获得赔偿和免除责任的权利和与之相关的垫付费用的权利，目前存在于 Spinco实体的组织文件或该受补偿方与Spinco实体之间的任何赔偿协议中规定的任何受保障方， 在每种情况下，自本协议之日起生效，交易继续有效，不得修改、重述， 以任何方式废除或以其他方式修改，从而对任何此类受补偿方的任何权利产生不利影响。

(E)            如果RMT合伙人或尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他人合并或合并，且不应成为该合并或合并的继续人或尚存人，或(Ii)将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使RMT合作伙伴或尚存实体的 继承人和受让人应承担本节第8.15节规定的所有义务。

(F)             第8.15节规定的受保障方的权利是此类受保障方根据Spinco实体的组织文件或任何适用的合同或法律可能享有的权利之外的权利，本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释为、或将放弃、放弃或损害根据关于Spinco实体任何董事的现有或曾经存在的任何保单对董事和高级管理人员保险索赔的任何权利。高级职员或其他雇员(不言而喻，本第8.15节规定的赔偿不在 之前或替代此类保单下的任何此类索赔)。

(G)            本第8.15条旨在为第一个生效时间的利益，并在第一个生效时间起和之后可由作为本第8.15条的第三方受益人的受补偿方的每一方执行。

第8.16节          收购法规 如果任何收购法规适用于或可能适用于交易，Remainco(包括Remainco董事会) 和RMT合作伙伴(包括RMT合作伙伴董事会)应分别给予必要的批准并采取必要的行动，以便 可以按照本协议预期的条款尽快完成交易，否则在商业上使用 合理的努力来消除或最大限度地减少此类法规或法规对交易的影响。

第8.17节          第16节事项。RMT合伙人、Remainco和Spinco，以及RMT合伙人董事会和Remainco董事会(或其正式组成的由非雇员董事组成的委员会(该术语为根据交易法颁布的规则16b-3的目的而定义))，应在第一个生效时间之前，在适用法律允许的范围内，采取一切必要或适当的行动，使受交易法第16(A)节关于Remainco的报告要求的任何个人或实体的交易以及对Remainco或Spinco的股权证券(包括衍生证券)的任何其他处置，或对RMT合作伙伴的股权证券的收购(包括 衍生证券)，在适用法律允许的范围内，根据交易法颁布的第16b-3条豁免。

第8.18节          交易 诉讼。

(A)            在 任何与本协议或交易相关的诉讼被提起或据RMT合作伙伴所知受到威胁的情况下，自本协议签订之日起及之后，RMT合作伙伴董事会的任何成员应立即将此类RMT合作伙伴交易诉讼通知Remainco，并应将其状态合理地告知Remainco。RMT合作伙伴应给予Remainco一个合理的机会 参与任何RMT合作伙伴交易诉讼的辩护或和解(费用由Remainco独自承担，并受惯例共同辩护协议的约束)，并应真诚地考虑Remainco关于此类RMT合作伙伴交易的建议 诉讼；但在任何情况下，RMT合作伙伴应完全酌情控制此类辩护，向Remainco披露与此相关的信息应遵守第8.10节的规定；此外， 未经Remainco事先书面同意，RMT合作伙伴不得就任何RMT合作伙伴交易诉讼达成和解或同意达成和解 (事先书面同意不得无理拒绝、附加条件或推迟)。

(B)在 任何与本协议或交易有关的诉讼被提起或据Remainco所知受到威胁的情况下，自本协议之日起及之后、在Spinco实体负有责任的第一次有效时间 之前，针对Remainco或Remainco董事会任何成员的            (此类诉讼，“Spinco交易诉讼”)。Remainco应迅速将此类Spinco交易诉讼通知RMT合作伙伴，并应将其状态合理地告知RMT合作伙伴。Remainco应给予RMT合作伙伴合理的机会参与任何Spinco交易诉讼的抗辩或和解(费用由RMT合作伙伴承担，并遵守惯例的共同抗辩协议)，并应真诚地考虑RMT合作伙伴关于此类Spinco交易诉讼的建议；但在任何情况下，Remainco应在其 自行决定的情况下控制该抗辩，向RMT合作伙伴披露与此相关的信息应遵守第8.10节的规定； 此外，未经RMT合作伙伴事先书面同意，Remainco不得就任何Spinco交易诉讼达成和解或同意达成和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

第8.19节          融资。

(A)            Spinco 应尽商业上合理的努力：(I)维持有效，直至Spinco融资的初始资金(定义如下)和以永久融资(定义如下)取代Spinco融资中的较早者为止，在每种情况下，金额 均足以为Spinco特别现金付款、葡萄项目承诺书提供资金(无论如何不得超过)，日期为 本协议日期(包括：(A)所有展品、时间表、自本协议生效之日起生效的该协议的附件和修正案；和(B)任何相关费用函(连同根据本协议及其条款不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的《Spinco承诺书》)，来自融资来源方(连同添加到Spinco承诺书中的所有其他贷款人、代理人和融资来源， “Spinco贷款人”)，根据这些，Spinco贷款人承诺向Spinco 提供其中所列金额的债务融资(Spinco承诺函所设想的债务融资，连同根据本协议条款进行的任何修改、修改、补充、重述、替代或放弃)，(Ii)谈判关于Spinco融资的最终协议， 根据基本包含在Spinco承诺书中的条款和条件，或根据Remainco和RMT合作伙伴合理接受的其他条款(“Spinco融资协议”)，就RMT合作伙伴根据紧随其后的句子( “永久性融资协议”和与Spinco融资协议一起，统称为“融资 协议”)指示的永久性融资(定义如下)谈判最终协议。(Iii)实质上遵守适用于Spinco的Spinco承诺书和融资协议中规定的义务，并及时满足(或寻求豁免)Spinco承诺书和在其控制范围内的融资协议中规定的所有条件，以及(Iv)如果Spinco承诺书或融资协议中关于提供资金的所有条件在Spinco分销之时或之前得到满足，则应在Spinco分销之时或之前完成 融资(定义如下)。即使第8.19节有任何相反规定，RMT合作伙伴仍有权指示Spinco将全部或部分Spinco融资替换为(A)已完成的资本市场债务或股权(包括优先股或其他混合股权)融资的收益，和/或(B)来自相同和/或替代善意第三方融资来源的其他 长期债务的承诺(任何此类融资，“永久性融资”，以及Spinco融资，“融资”)只要：(1)此类融资的最终文件生效的所有先决条件均已满足，且就资金确定性而言，此类融资的融资先决条件总体上相当于(或优于)Spinco承诺书中规定的先决条件，以及(2)其条款应(I)与交易文件(由Remainco善意地与RMT合作伙伴协商确定的)预期交易的税收处理相一致。和(Ii)Remainco和Spinco合理接受的；但如果任何融资拟在获得私人信函裁决之日之前完成，RMT合作伙伴和Remainco应共同商定何时完成该融资，并且在满足第九条中规定的条件(除第9.3(H)款中规定的条件外)之前不得发行或发生此类融资。 未经RMT合作伙伴和Remainco各自同意，不得无理扣留此类融资。有条件的或延迟的。 Spinco和Remainco还同意，RMT合伙人和合并Sub可以根据融资条款将各自在本协议下的权利和义务转让给融资来源(同时仍对其在本协议下的义务承担责任)，以便在本协议中设立担保权益或以其他方式转让作为Spinco融资抵押品的目的。

(b)            In the event any funds in the amounts set forth in the Spinco Commitment Letter or the Financing Agreements, as applicable, or any portion thereof, become unavailable on the terms and conditions contemplated in the Spinco Commitment Letter or the Financing Agreements, as applicable, Spinco (in consultation in good faith with RMT Partner, and, with respect to any Alternative Financing (as defined below) that is in the form of the Permanent Financing, at the direction of RMT Partner) shall use its commercially reasonable efforts to arrange and obtain promptly any such portion from the same or alternative sources, in an amount sufficient, when added to the portion of the Financing that is available, to allow Spinco to fund the Spinco Special Cash Payment (the “Alternative Financing”; it being understood that the amount of any Alternative Financing shall not exceed the Spinco Special Cash Payment), and obtain a new financing commitment that provides for such financing; provided that, in each case, (i) the terms of the Alternative Financing must (A) be consistent with the Intended Tax Treatment of the transactions contemplated by the Transaction Documents (including Section 8.19(k) to the extent applicable) (as determined by Remainco in good faith in consultation with RMT Partner), and (B) be customary and reasonable in light of then-prevailing market terms, (ii) the terms and conditions of the Alternative Financing shall not be materially less favorable, taken as a whole, to Spinco or RMT Partner than those in the Spinco Commitment Letter as in effect on the date hereof (after giving effect to any “market flex” provisions therein), and (iii) none of Spinco or any of its Affiliates shall agree (without the consent of RMT Partner (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed)) to any Alternative Financing that would result in the payment of fees or interest rates applicable to Spinco Financing in excess of those contemplated by the Spinco Commitment Letter. As used herein, the term “Spinco Commitment Letter” shall be deemed to include any new commitment letters entered into in accordance with this Section 8.19(b) and the term “Financing” shall be deemed to include any Alternative Financing obtained in accordance with this Section 8.19(b).

(c)            Each of Spinco and RMT Partner shall give the other Party prompt written notice upon it obtaining knowledge of (i) any material breach (or threatened material breach) or default (or any event or circumstance that, with or without notice, lapse of time or both, could reasonably be expected to give rise to any material breach or default) by any party to the Spinco Commitment Letter or the Permanent Financing Agreements, as applicable, (ii) any actual or threatened withdrawal, repudiation or termination of the Financing by any of the Financing Sources, and (iii) any material dispute or disagreement between or among any of the parties to the Spinco Commitment Letter or the Permanent Financing Agreements, as applicable, that could reasonably be expected to delay or prevent or make materially less likely the funding of the Financing on the date of the Spinco Distribution; provided that in no event shall Spinco or RMT Partner be under any obligation to disclose any information pursuant to clauses (i), (ii) or (iii) that would waive the protection of attorney-client or similar privilege if Spinco or RMT Partner shall have used commercially reasonable efforts to disclose such information in a way that would not waive such privilege. Neither Spinco nor RMT Partner shall, without the prior written consent of the other Party, amend, modify, supplement, restate, substitute, replace, terminate, or agree to any waiver under the Spinco Commitment Letter or the Permanent Financing Agreements, as applicable, in a manner that (i) (A) reduces the aggregate amount of the Financing such that the aggregate funds that would be available to Spinco on the date of Spinco Distribution would not be sufficient to provide the funds required to fund the Spinco Special Cash Payment, or (B) increases the aggregate amount of the Financing such that the aggregate funds would exceed the Spinco Special Cash Payment, (ii) adds or expands on the conditions precedent to the funding of the Financing as set forth in the Spinco Commitment Letter as in effect on the date hereof or the Permanent Financing Agreements, as applicable, in a manner that could materially delay or prevent or make materially less likely the funding of the Financing on the date of Spinco Distribution, or (iii) materially adversely affects the ability of Spinco to enforce its rights against the Spinco Lenders under the Spinco Commitment Letter as in effect on the date hereof or against the Financing Sources with respect to the Permanent Financing under the Permanent Financing Agreements, as applicable; provided that notwithstanding the foregoing, Spinco may (i) implement or exercise any of the “market flex” provisions exercised by the Spinco Lenders in accordance with the Spinco Commitment Letter as of the date hereof, or (ii) amend and restate the Spinco Commitment Letter or otherwise execute joinder agreements to the Spinco Commitment Letter solely to add additional Spinco Lenders.

(D)            应按照第X条的规定终止本协议，并用永久融资取代Spinco融资，直至最早的一次完成为止，RMT合作伙伴和合并子公司应向Spinco和Spinco贷款人提供资金，并且 应采取商业上合理的努力，促使RMT合作伙伴的子公司和RMT合作伙伴代表及时向Spinco和Spinco贷款人提供资金。Spinco或Spinco贷款人可能合理要求的与安排和完成Spinco融资有关的合作，包括：(I)参与和协助与Spinco融资有关的营销工作，包括使其管理团队具有适当的资历和专业知识， 和其他代表和顾问协助准备和参与合理数量的会议、演示、尽职调查会议、起草会议和与Spinco贷款人、其他潜在融资来源和评级机构的会议，在每个情况下， 经合理通知，并在双方同意的日期和时间进行，但任何此类会议或通信可通过视频会议或其他媒体进行；(Ii)在合理可行的情况下，至少在Spinco分销之日前四(4)个工作日，向Spinco和Spinco贷款人交付文件和Spinco贷款人合理要求的关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的文件和其他信息。(Iii)在本承诺书日期后，在合理可行的情况下尽快提供(A)RMT合作伙伴的财务报表，以满足 Spinco承诺书附件C第(Ii)段所列条件(与本承诺书之日生效)。 (B)《斯宾科承诺书》附件C第(Iii)段所指的备考财务报表(在本承诺书之日起生效)(根据下文第(E)(Iii)(B)款，在Remainco和Spinco及其各自子公司(包括Spinco子公司)的合作下)，和(C)在执行类似于Spinco融资类型的融资时，通常需要RMT合作伙伴的财务和其他信息，Spinco或Spinco贷款人应合理地 要求并采取商业上合理的努力不时更新这些信息，以确保此类信息 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中包含的陈述不具误导性；(4)协助Spinco和Spinco贷款人准备(A)辛迪加文件和材料，包括银行信息备忘录(保密和公开)、贷款人和投资者介绍以及与Spinco融资有关的类似文件，以及(B)评级机构演示材料和与Spinco融资有关的类似文件，并在每种情况下向Spinco贷款人提供合理和惯例的授权书，授权向未来的贷款人和其他融资来源分发信息。(V)要求其独立会计师按照惯例条款并与Spinco融资的惯例保持一致；(Vi)配合Spinco的任何惯例尽职调查请求， 融资来源及其各自的法律顾问；(Vii)真诚地咨询Spinco的任何融资条款和条件；(Vii)与Spinco的任何惯例尽职调查要求合作，并以商业上合理的努力促使他们提供习惯安慰函(包括“消极保证”)、习惯商定程序函(如果需要)和同意使用其报告；(Viii)以融资来源和RMT合作伙伴可接受的格式和实质内容提供偿付函，并在每一种情况下由贷款人或其他债权人签署(“偿付函”)和留置权解除(“留置权解除书”)格式(“留置权解除书”)，涉及Spinco实体在第6.11(A)节中规定的所有结束日期债务；以及(Ix)尽合理最大努力促进对Spinco实体抵押品担保权益的质押和完善，包括在任何拟议的债务融资包括基于资产的贷款安排的情况下，允许对资产进行评估或评估，并采取RMT合作伙伴合理要求采取的所有必要行动，以(A)允许融资来源及其代表评估RMT合作伙伴和Spinco实体的库存、流动资产、现金管理和会计制度、政策和程序，以便建立抵押品安排； 包括进行惯常的“以资产为基础的贷款”实地审查和评估；(B)填写与Spinco融资中任何基于资产的部分有关的惯常“借款基础”证明；和(C)建立银行和其他账户 并冻结与上述有关的账户协议。

(E)            根据第X条规定，在本协议结束和有效终止之前，Remainco和Spinco及其各自的子公司(包括Spinco子公司)应向RMT合作伙伴和融资来源提供 ，并应采取商业上合理的努力，促使Spinco子公司和Spinco和Remainco的代表及时向RMT合作伙伴和融资来源提供：RMT合作伙伴或融资来源在安排和完成永久融资方面可能合理要求的此类合作，包括：(I)参与并协助与永久融资相关的营销工作，包括使其具有适当资历和专业知识的管理团队以及其他代表和顾问协助筹备和参与合理数量的会议、陈述、尽职调查会议、起草会议和与融资来源、其他预期融资来源和评级机构的会议，在每个情况下，经合理通知，并在双方同意的日期和时间进行，但任何此类会议或通信可通过视频会议或其他媒体进行；(Ii)在合理可行的情况下，在Spinco分销之日之前至少四(4)个工作日，向RMT合作伙伴和融资来源交付融资来源合理要求的关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的文件和其他信息，至少在Spinco分销之日前九(9)个工作日；(3)在本承诺书日期后，在合理可行的情况下尽快提供(A)满足本公司承诺书附件C(Ii)段所述条件所需的Spinco实体的财务报表(如本承诺书生效)，(B)RMT合作伙伴或融资来源为允许RMT合作伙伴编制Spinco承诺书附件C(3)第(Br)段所述形式财务报表(于本承诺书生效)而合理要求的有关Spinco及其子公司的历史财务信息，以及(C)与执行类似永久融资类型的融资通常需要的Spinco的其他财务和 其他信息， 作为RMT合作伙伴或融资来源应合理地要求并以商业上合理的努力不时更新此类信息，以确保此类信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的 重大事实，以使其中所包含的陈述不具误导性；协助RMT合作伙伴和融资来源准备(A)辛迪加文件和材料，包括银行信息备忘录(保密和公开)、贷款人和投资者介绍、发售备忘录、交换要约文件、私募备忘录、招股说明书和类似的永久融资文件，以及(B)评级机构演示材料和与永久融资有关的类似文件，并在每种情况下向融资来源提供合理和惯常的授权信，授权向潜在贷款人和其他融资来源分发信息；(V)仅针对Spinco和Spinco子公司，导致采取合理必要的公司行动，以允许完成永久融资；(Vi)仅针对Spinco和Spinco子公司，签署和交付最终融资文件，包括RMT合作伙伴或融资来源可能合理要求的与永久融资相关的担保文件 (如果适用)；(Vii)要求其独立会计师按惯例条款并按照惯例在任何永久融资中使用其报告，并以商业上合理的努力促使他们提供习惯安慰函(包括“消极保证”安慰)、习惯商定程序函(如果需要)和同意使用其报告；(Viii)配合RMT合作伙伴、融资来源及其各自的法律顾问提出的任何习惯尽职调查请求；以及(Ix)就永久融资的条款和条件真诚地咨询 。

(F)             尽管第8.19节有任何相反规定，但如果任何此类行动符合以下条件，则无需采取本第8.19节规定的任何行动：(I)要求Remainco或其任何子公司或其各自的代表提供(或已代表其提供)任何证书、法律意见或负面保证函(对于Spinco而言，除Spinco子公司及其各自的代表外，在融资结束时提交的意见或信函(或任何资本市场发行的“定价”)；(Ii)导致RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司(包括Spinco子公司)的任何董事、高级管理人员或员工承担任何个人责任；(Iii)在不受上述第(I)款限制的情况下，要求Remainco、Spinco或其任何子公司(包括Spinco子公司)签署并交付与融资有关的任何文件，但不包括(A)Spinco和Spinco子公司签署并交付的关于Spinco融资的文件，(B)RMT合作伙伴根据本第8.19节合理要求与Spinco和Spinco子公司执行和交付的永久融资有关的文件， (C)与Spinco有关的惯常安慰函和惯常代表函，和(D)与Spinco有关的习惯授权书；(IV)(A)危害(在Remainco的合理确定中)Remainco合伙人或其任何子公司的任何律师-客户特权(在这种情况下，RMT合伙人及其子公司应采取商业上合理的努力，以不会危及该律师-客户特权的方式采取该行动)，或(B)危害(在Remainco的合理确定中)Remainco或其任何子公司的任何律师-客户特权(在这种情况下，Remainco及其子公司应使用商业上合理的努力，以不会危及该律师-客户特权的方式采取该行动)；或(V)根据任何适用法律或RMT合作伙伴、Remainco、Spinco或其各自子公司的组织文件，导致 重大违规或违约。

(G)            Remainco、Spinco 或其各自代表根据本第8.19节或其他条款获得的有关RMT合作伙伴及其子公司业务的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议的条款进行保密。

(H)            合作伙伴或其代表根据本第8.19节或其他条款获得的有关Spinco业务和Remainco开展的业务的所有非公开或以其他方式保密的信息应根据保密协议的条款进行保密。

(I)尽管             有其他规定或Remainco与RMT Partner(或其各自的关联公司)之间的任何其他协议，Remainco 同意RMT Partner可以，并且Remainco可以与融资来源共享关于RMT合作伙伴、Spinco和Spinco业务的信息(视情况而定)，并且RMT合作伙伴、Remainco和该融资来源可以与其他潜在融资来源共享与融资的任何营销活动相关的信息。但条件是： RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司根据第8.19节提供的此类信息和任何其他信息的接收方应同意惯例保密安排，包括适用的银行惯例账簿和发售备忘录中的保密协议和/或保密条款 。Remainco、Spinco和RMT Partner在此同意在融资中使用其所有及其子公司(包括Spinco子公司)的徽标，但此类徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或诋毁Remainco、Spinco、RMT Partner或其各自子公司(包括Spinco子公司)或Remainco、Spinco、RMT Partner或其任何子公司(包括Spinco子公司)的声誉或商誉。

(J)             Remainco 应并应促使其子公司应RMT合作伙伴或其任何子公司的请求，迅速向RMT合作伙伴或其任何子公司偿还 RMT合作伙伴或其任何子公司因本第8.19节规定的合作而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和支出(包括合理且有文件记录的律师费)。RMT合作伙伴 应赔偿Remainco、其子公司及其各自的代表因提供或代表Remainco、其子公司及其各自的代表提供的与融资安排有关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有费用，为其辩护并使其不受损害，但Remainco、其子公司及其各自的代表(在最终和不可上诉的判决中裁定)的重大疏忽或故意不当行为除外。Remainco应赔偿Rmainco、其子公司及其各自代表因Remainco或其子公司提供或代表Remainco或其子公司提供的与融资安排有关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有费用，并为其辩护并使其不受损害，但RMT合作伙伴、其子公司及其各自代表(在最终和不可上诉的判决中确定)的严重疏忽或故意不当行为除外。RMT合作伙伴或Remainco根据本条款第8.19条(视情况而定)支付或退还的任何金额，应在出示发票或书面要求并提出或附上支持该金额的合理文件或其他合理解释后三十(30)天内支付或退还。

第8.20节          剩余商标；公司名称；域名。

(A)            除第8.20节所述外，Remainco及其子公司不转让所有权或授予Spinco、RMT合作伙伴、RMT合作伙伴子公司或尚存实体使用Remainco及其子公司及其任何变体的任何商品名称、商标、服务标记、徽标、商业外观、商业/公司名称或域名的任何权利、所有权或许可证。或包含“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plastic”或其其他变体的任何商品名称、商标、服务标志、徽标或域名(统称为“Remainco商标”)，在交易结束后，除为实施第8.20(C)节的规定而有必要外，任何Spinco实体、RMT合作伙伴、RMT合作伙伴的子公司或幸存实体均不得以任何方式使用Remainco商标或在声音或外观上与Remainco商标令人困惑地相似的任何词语。

(B)            在交易结束后，如商业上合理，RMT合作伙伴应立即将尚存实体和Spinco的每个其他实体 将每个Spinco实体与适用的政府实体的公司名称更改为不包括 “Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其任何部分的名称。

(C)            在交易结束后，如商业上合理，RMT合作伙伴应立即采取商业上合理的行动，促使尚存实体和每一家其他Spinco实体 采取商业上合理的行动，使尚存实体和每一其他Spinco实体所拥有的、贴在或包括在其任何资产上或与其资产一起的商号、商标、服务标志、徽标、商业外观、商业/公司名称、 或域名从此类资产中移除，或更改为不包含“Berry，“”贝瑞全球“、”贝瑞塑料“或其其他变体；前提是, 然而，,关于此类资产，Remainco代表其自身及其子公司授予该幸存实体和其他Spinco实体使用Remainco商标的非排他性、免版税许可，直至(X)关于包装、库存和原材料、耗尽该存活实体和每个其他Spinco实体的此类资产、(Y)关于该幸存实体和每个其他Spinco实体的除库存、原材料和外部标牌以外的所有其他资产，截止日期后一百八十(180)天，(Z)对于任何外部标牌，截止日期后三百六十(360)天。

第8.21节          交易 单据。

(A)            RMT 合作伙伴应或应促使其适用的子公司在交易结束时或之前签署并向Remainco交付其作为或将成为第一个生效时间的参与方的每一份交易文件。Remainco和Spinco的每一方都应或应促使其适用子公司在交易结束时或之前签署并交付各自或 自第一次生效时起将成为一方的每一份交易文件。

(B)            在本协议签订之日起至结束前这段时间内，双方应真诚合作，继续编制《过渡服务协议》服务时间表附件A。应当承认，双方未能就该附件A达成最终协议不应构成本协议第九条中任何条件的失败，并且在完成时，双方应签署(I)作为附件D的《过渡服务协议》的格式，或(Ii)各方都同意并接受的《过渡服务协议》的其他修改版本。

第8.22节          Spinco 财务信息

(A)在本协议生效之日起，Remainco应尽可能迅速地聘请其审计师对(I)            业务和(Ii)Spinco的财务报表进行审计(在适用法律要求的范围内)。Remainco将向RMT合伙人提供(A)Spinco业务的经审计的合并财务报表，以及(B)在适用法律要求的范围内，Spinco(在分离生效之前)(Spinco除外，仅需要期初资产负债表)，包括(1)Spinco业务的合并和合并资产负债表，以及(2)在适用法律要求的范围内，Spinco截至所需期间的合并和合并资产负债表(在分离生效之前)，以及(I)Spinco业务和(Ii)适用法律要求的范围内的合并和合并的收益、现金流量和母公司权益报表，(br}在适用法律要求的范围内，Spinco(在分离之前)截至所需期间的年度，连同审计报告，没有 限制或例外，关于Spinco业务和Spinco的独立会计师的财务报表(统称为“经审计的财务报表”)(但不言而喻，Spinco业务在历史上并不是作为独立的“独立”实体运营的，因此，已审计财务报表将反映某些成本和其他分配，这些成本和其他分配可能不反映如果Spinco业务是一项独立业务将产生的费用)。 Remainco应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下(但无论如何在本协议之日起一百二十(120)天内)以GAAP为基础及时交付已审计财务报表。Remainco将在实际可行的情况下，自费尽快取得独立会计师的同意书，并提交RMT合伙人注册说明书。RMT合作伙伴将在实际可行的情况下，由其支付费用，尽快获得要求提交经销登记表的独立会计师的同意。

(B)            Remainco 应从本协议之日起至截止日期止，向RMT合作伙伴提供：(I)在本协议日期后结束的任何财政季度(除任何第四财政季度)结束后，在合理可行的情况下尽快向合作伙伴交付斯宾科业务截至所需期间的未经审计的合并资产负债表和相关的所需期间的未经审计的综合收益、全面收益、权益和现金流量表的副本，连同上一会计年度相应 期间的可比财务报表，在每种情况下，在证券 备案文件中或与融资有关的情况下(统称为“后续未经审计的Spinco财务报表”)， 这些后续未经审计的Spinco财务报表应由Spinco的独立会计师根据美国上市公司会计监督委员会(美国)在AS 4105，中期财务信息回顾中规定的程序进行审查，以及(Ii)在经审计的财务报表及其后续期间交付之后，在每个会计年度结束后，在合理可行的情况下，(A)截至Spinco每个会计年度结束时的Spinco业务经审计的合并资产负债表，以及该会计年度Spinco业务的相关经审计的综合收益、全面收益、权益和现金流量表的副本，连同上一会计年度的可比财务报表，在每个情况下， 在证券备案文件中以参考方式列入或并入的程度，并受其要求或与融资相关的 或与融资(统称，(B)(B)由Spinco独立会计师出具的关于后续经审计Spinco财务报表的审计报告(无保留或例外)。

(C)            在证券备案和融资方面，Remainco应在交易结束前后作出其商业上合理的努力：(I)与RMT合作伙伴合作编制符合美国证券交易委员会规则和法规的形式财务报表，达到证券备案所需的程度，包括S-X法规的要求 ；在截至最近完成的四个会计季度的最后一天为止的十二(12)个月期间内，(br}已根据第8.22节交付财务报表)，以及(Ii)在合理通知下和在正常营业时间内，提供并合理地提供Remainco的适当高级管理人员，以讨论根据第8.22(C)节准备和交付的材料。

第8.23节          Works 理事会事务。双方承认并同意，他们将履行关于初始分拆、分拆和合并的所有实质性 方面的所有通知和磋商义务。各方应在此类通知和协商过程中合理地相互合作，并应向RMT合作伙伴提供合理的机会，以提前审查与此相关的任何拟议通信，并应由RMT合作伙伴和Remainco共同同意提供与交易相关的任何信息，包括融资和交易的预期结果。

第8.24节          员工 非征集；非竞争。

(A)在截止日期后的两(2)年内，            不得、也不得促使其子公司在紧接截止日期之前，直接或间接招聘(无论是作为雇员、顾问或其他身份)斯宾科业务或RMT合作伙伴及其子公司的任何员工；但第8.25(A)节不应限制任何(I)非专门针对Spinco业务或RMT合作伙伴业务的员工的一般或公开征集(包括任何真诚的猎头公司的搜索，该搜索不是针对征集此类员工的)，或(Ii)针对任何此等人员的征集、招聘或其他行动(A)其雇佣关系在雇佣开始前被终止 此人与Remainco或其任何子公司之间的讨论，(B)对非专门针对Spinco业务或RMT合作伙伴业务员工的一般或公开征集做出回应(包括由任何真诚的猎头公司进行的搜索，该搜索不是针对征集此类员工的)，或(C)在该方未违反本条款第8.25(A)条的任何征集 的情况下发起有关此类雇佣的讨论。

(B)在截止日期后的两(2)年内，            合作伙伴不得、也不得促使Spinco实体直接或间接地聘用或雇用(无论是作为雇员、顾问或其他身份)Remainco及其子公司的任何员工，无论是作为雇员、顾问还是其他身份，在每种情况下，截至紧接截止日期之前；但第8.25(B)节不应限制任何(I)非专门针对Remainco及其子公司员工的一般或公开征集(包括由任何真诚的猎头公司进行的、并非旨在征集此类员工的搜索)，或(Ii)针对任何此类人员的征集、招聘或其他行动(A)在该人员与RMT合作伙伴或任何Spinco实体之间的雇佣谈判开始之前被终止，(B)对非专门针对Remainco或其子公司员工的一般或公开征集做出回应(包括任何真诚的猎头公司的搜索，该搜索不是为了征集此类员工)，或 (C)在未违反本条款第8.25(B)条的情况下发起有关此类雇佣的讨论。

(C)            在限制期内和在地区内，Remainco不得，也不得促使其附属公司：(I)作为在 地区内从事或经营(或准备从事或进行)受限制业务的任何 个人、企业或企业的东主、所有者、贷款人、合资企业、主要或合伙人，参与、经营、控制、管理或以其他方式参与；, 然而，,第8.24(C)节的任何规定均不得阻止Remainco 或其子公司(A)被动拥有任何人百分之五(5%)或更少的有表决权股票、股本或其他股权，即使此人全部或部分参与受限业务，或(B)收购其可归因于受限业务的总销售额不超过2.5亿美元(250,000,000美元)的任何业务(根据该业务最新的 年度合并财务报表)；然而，此外， Remainco应在收购完成之日起二十四(24)个月内剥离所有已收购的非织造限制业务。

(D)            如果第8.24节中包含的任何限制或契诺被认为覆盖了适用法律不允许的地理区域或时间长度，或者以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则具有管辖权的法院应解释和解释或修改本第8.24节，以规定具有最大可强制执行的地理区域、时间段、以及根据该准据法有效和可执行的其他规定(不大于本文件所载规定)。

(E)            各方均承认并同意，本条款第8.24条的规定对于保护Remainco、RMT合作伙伴、尚存实体及其子公司的合法商业利益是合理和必要的，且应符合Remainco或RMT合作伙伴及其子公司的利益，并可由Remainco或RMT合作伙伴和尚存实体强制执行。各方进一步确认并同意，如果没有其他各方同意受本条款第8.24节规定的义务的约束，其他各方不会签订本协议。任何一方均不得因该方或其子公司违反或威胁违反第8.24节的规定而在法律上提出异议，且该方同意，除该等其他方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，其他各方应有权寻求强制令或强制令以防止违反本第8.24节的规定，并具体执行此类条款和规定。 以及该方在执行第8.24节的义务时产生的合理律师费和费用。 本第8.24节中包含的限制性约定是独立于本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议的约定。

第8.25节          进一步的保证。除本协议另有明确规定外，双方应并应促使其各自的关联公司 采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取一切适当的行动，进行或导致进行，并协助并配合其他各方进行本协议或适用法律项下的所有必要、适当或可取的事情，以执行本协议的规定，并完成并使本协议和交易文件中预期的合并和其他交易生效(第8.8节所述事项除外)。 应受第8.8节的规定以及与分居相关的任何所需同意的管辖， 仅受分居和分销协议的管辖)。为推进但不限于前述规定，各方应尽商业上合理的努力，从第三方获得与合并有关的所有必要的同意、批准或豁免(但关于第8.8节所涵盖的事项除外，受第8.8节的规定管辖，以及与分立有关的任何所需同意，仅受分立和分销协议的管辖)；但任何一方或其任何附属公司均不需要就上述事项向任何第三方提供或支付任何资金或以其他方式给予任何便利(财务或其他方面)。

第九条

条件

第9.1节            对各方的义务提出了条件。每一方完成合并的各自义务取决于在完成以下每个条件时或之前满足或放弃 ：

(A)            分配和分离。初始旋转、Spinco分销和分离应已根据分离和分销协议的条款 完成。

(B)            股东批准。应已获得RMT合作伙伴股东批准。

(C)            上市。 根据本协议可向Spinco普通股持有者发行的RMT Partner普通股应在正式发行通知发出后， 已获授权在纽约证券交易所上市。

(D)            监管审批。(I)如果适用，适用于根据《高铁法案》完成交易的法定等待期(及其任何延长)应已到期或已提前终止，在适用的范围内，当事人与联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司或任何其他适用的政府实体之间不完成交易的任何协议应已到期或以其他方式终止； 和(Ii)Spinco披露函件第9.1(D)(Ii)节规定的任何政府实体所需的所有其他授权、同意、命令、批准、备案和声明，以及所有等待期已届满 交易应已提交、发生或获得(所有该等授权、同意、命令、批准、备案和声明以及所有该等等待期的过去，包括根据《高铁法案》，为“必要的监管批准”)。所有此类必要的监管批准均应完全有效。任何监管审批，包括必要的监管审批，都不会造成或合理地预期会产生不利影响。

(E)            法律 或政府命令。任何有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成。

(F)             注册 报表。分销注册声明和RMT合作伙伴注册声明均应根据证券法的规定生效。 不得发布任何暂停经销注册声明或RMT合作伙伴注册声明有效性的停止令 并使其继续有效，美国证券交易委员会也不应为此启动或发出书面威胁，除非随后撤回。

(G)            融资。根据第8.19(J)节，Spinco应已收到Spinco根据融资协议借款获得的现金收益。

(H)            Spinco 特别现金支付。Spinco特别现金付款应已根据分离和分销协议的条款完成。

第9.2节            对RMT合伙人和合并继承人的义务提出了条件。RMT合作伙伴和合并代理机构各自完成合并的义务 还取决于RMT合作伙伴在以下条件结束时或之前满足或放弃的条件：

(A)            陈述和保修。在本协议日期和结束时(在每种情况下，除非在特定日期有任何陈述和保证声明，在此情况下为该特定日期)第(Br)(I)节第5.1节中规定的Remainco的陈述和保证(组织、良好声誉和资格)，第5.2条(公司授权和审批)，第5.6条(经纪人和猎头)，第6.1条(组织、信誉和资质)，第6.2(A)条(资本结构)，第6.3条(公司的授权和批准) 和第6.18节(经纪人和猎头)在所有重要方面应真实和正确(不影响任何重大、Remainco重大不利影响、Spinco重大不利影响或类似的限制)，(Ii)第6.6(C)(未进行某些更改 )在各方面均应真实及正确，及(Iii)第V条及第VI条的其他各节及小节均应真实及正确，除非第(Br)条第(Iii)款提及的有关Remainco的陈述及保证未能如实及正确(不影响任何重大、Remainco重大不利影响、Spinco 重大不利影响或类似资格)，个别或整体而言，已经或合理地预期会产生Spinco重大不利影响。

(B)            履行Remainco和Spinco的义务。Remainco和Spinco应在所有实质性方面履行本协议和其他交易文件要求其在截止日期或之前履行的所有义务。

(C)            No Spinco重大不良影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对Spinco产生重大不利影响的影响。

(D)            结业证书。RMT合伙人和合并机构应已收到由Remainco和Spinco的执行人员代表Remainco和Spinco签署的证书，证明已满足第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节中规定的条件。

(E)            Tax 意见。RMT合作伙伴应已收到Remainco税务意见的真实副本，且Remainco税务意见不得被撤回或撤销(前提是，第9.2(E)节中的条件不适用于 任何Remainco税务意见，只要此类问题由私人信函裁决解决)。

(F)             私人信件裁决。RMT合作伙伴应已收到私人信函裁决的真实副本，且该私人信函裁决将继续 有效，并且自截止日期起完全有效。

第9.3节            对Remainco和Spinco的义务的条件。Remainco和Spinco完成合并的义务还取决于Remainco在以下条件结束时或之前满足或放弃：

(A)            陈述和保修。在本协议日期和结束时(在每种情况下，除非在特定日期有任何陈述和保证声明，在这种情况下，在该特定日期)，RMT合作伙伴的陈述和保证在第(I)节第7.1节(组织、信誉和资质)，第7.2条(资本 结构)，第7.3条(公司的授权和批准)和第7.18条(经纪人和猎头) 应在所有实质性方面真实和正确(不影响任何实质性、RMT合作伙伴的重大不利影响或类似的限制)，(Ii)第7.6(C)(未作某些更改)在所有 方面应真实和正确，(Iii)第七条的其他章节和小节应真实和正确，除非第(Iii)款中提及的RMT合作伙伴的该等陈述和担保未能如此真实和正确(而不影响任何重要性、RMT合作伙伴的重大不利影响或类似的资格)，个别或总体上，已经或将合理地预期 已经或将会对RMT合作伙伴产生重大不利影响。

(B)            履行RMT合伙人和合并子公司的义务。每一个RMT合伙人和合并代理应在所有实质性方面都履行了 在成交日期或之前根据本协议和其他交易文件要求其履行的所有义务。

(C)            No RMT合作伙伴重大不利影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体上已经或将合理地预期会对RMT合作伙伴产生重大不利影响的影响。

(D)            监管审批。任何监管审批，包括必要的监管审批，都不会或合理地预期会产生残留损害。

(E)            RMT 合作伙伴和合并子公司成交证书。Remainco应已收到由RMT合伙人和合并单位的执行人员代表RMT合伙人和合并单位签署的证书，证明已满足第9.3(A)节、第9.3(B)节和 第9.3(C)节规定的条件。

(F)             Tax 意见。Remainco应已收到Remainco税务意见，且Remainco税务意见不应被撤回或撤销(但第9.3(F)节中的条件不适用于任何Remainco税务意见，只要此类事项由私人信函裁决解决)。

(G)            私人信件裁决。Remainco应已收到私人信函裁决，且该私人信函裁决应继续有效，并且自截止日期起继续有效。

第十条

终止

第10.1节经双方书面同意终止           经Remainco和RMT合作伙伴双方书面同意，本协议可以终止，合并和其他交易可以在第一次生效之前的任何时间 终止。

第10.2节Remainco或RMT合作伙伴终止           在以下情况下，RMT合作伙伴或Remainco可在第一个生效时间之前的任何时间终止本协议，并可在 终止合并和其他交易：

(A)            合并不应在(I)本协议日期后十八(18)个月和(Ii)《高铁法案》规定的交易等待期届满或终止一(1)周年纪念日(“外部日期”)前四十五(Br)天(以较早者为准)完成；

(B)            未在RMT合作伙伴股东大会或根据本协议进行的任何休会或延期中获得RMT合作伙伴股东批准；或

(C)            任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或政府命令应为最终法律或政府命令， 不可上诉；但违反本协议或其他交易文件义务的任何一方不得 根据本条款第10.2(C)条终止本协议， 如果违反该法律或政府命令是制定或发布该法律或政府命令的主要原因。

第10.3节          终止 由Remainco。本协议可能终止，Remainco可能放弃合并：

(A)            在 门槛事件之后，但在获得RMT合伙人股东批准之前，如果Remainco根据Spinco上级提议签订了Spinco替代收购协议，且符合第8.2(D)(Ii)节的条款和条件，并且Remainco在终止之前或同时，以立即可用的资金向RMT合伙人支付了根据第10.5节要求支付的任何费用；

(B)            在获得RMT合伙人股东批准之前，如果RMT合伙人董事会对建议进行了变更，或者在收到公开披露的RMT合伙人收购建议后的任何时间，RMT合伙人董事会应在公开披露后十(10)个营业日内 未能重申其对本协议、合并和其他交易的批准或建议(如果RMT合伙人股东大会计划在十(10)个工作日内举行， 然后在此类公开披露后两(2)个工作日内)；或

(C)            如果在第一个生效时间之前的任何时间，RMT合作伙伴或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果RMT合作伙伴或合并子公司的任何陈述或担保变得 不真实，则在任何一种情况下，将无法满足第9.3(A)节或第9.3(B)节中的条件 (并且此类违反或未能真实和正确的情况在外部日期之前是不可纠正的，或者，如果在外部日期之前可以治愈，则在(I)Remainco向RMT合作伙伴发出通知后三十(30)天内或(Ii)外部日期前三(3)个工作日内未治愈的情况(以较早者为准)；但是，如果Remainco在任何实质性方面违反了本协议或任何其他交易文件中规定的义务，则Remainco无权根据第10.3(C)条终止本协议。如果违反本协议或任何其他交易文件规定的义务是导致 未能完成合并的条件的主要原因。

第10.4节RMT合作伙伴终止           本协议可能终止，RMT合作伙伴可能放弃合并：

(A)            在获得RMT合作伙伴股东批准之前，如果RMT合作伙伴董事会授权RMT合作伙伴根据RMT合作伙伴上级提议，在条款允许的范围内并遵守第8.3(D)(Ii)节的条件，签订替代收购协议，并且RMT合作伙伴在紧接终止之前或同时，以立即可用的资金向Remainco支付根据第10.5条规定支付的任何费用； 或

(B)如果 在第一个生效时间之前的任何时间，Remainco或Spinco违反了本协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议，或者如果Remainco或Spinco的任何陈述或保证将变得不真实，则在任何一种情况下，第9.2(A)节或第9.2(B)节中的条件将无法得到满足(并且此类违反或未能真实和正确的情况在外部日期之前是不可纠正的，            )。或者，如果在外部日期之前可以治愈，则在(I)RMT合作伙伴向Remainco发出通知后三十(30)天内，或(Ii)外部日期前三(br})个工作日内未治愈(以较早者为准)；但是，如果RMT合作伙伴在任何实质性方面违反了其在本协议或任何其他交易文件中规定的义务(br}是导致合并失败的主要原因)，则RMT合作伙伴无权根据第10.4(B)节终止本协议。

第10.5节终止和放弃的          效果。

(A)            ，但在下文第10.5(B)节规定的范围内，如果本协议终止并放弃根据第X条进行的合并和其他交易，则本协议无效，对任何一方(或其任何代表或关联公司)不承担任何责任；但前提是，即使本协议有任何相反规定，(I)任何一方因故意违反本协议而对其他任何一方造成的任何责任或损害均不解除，(Ii)本协议第10.5条和xi条款(第11.12条除外)中的规定在本协议终止后仍然有效。

(B)在 本协议终止的情况下的            ：

(I)Remainco或RMT合作伙伴根据第10.2(A)条进行的            ，和(A)在终止之前，RMT合作伙伴收购建议应在本协议日期之后公开宣布或以其他方式公示(在任何情况下，该RMT合作伙伴收购建议不得在RMT合作伙伴股东大会召开前至少四(4)个工作日公开撤回)， 和(B)在终止日期后十二(12)个月或之前，RMT合作伙伴收购建议书 完成或RMT合作伙伴签订RMT合作伙伴替代收购协议后，RMT合作伙伴有义务在第三日(3)以电汇方式向Remainco支付1,000万美元(10,000,000美元)的终止费(“RMT合作伙伴终止费”)。^研发)RMT合作伙伴(1)签订RMT合作伙伴替代收购协议并(2)完成该RMT合作伙伴收购建议之日(以较早的日期为准)之后的营业日；但条件是：仅就本第10.5(B)(I)节而言，“RMT合作伙伴收购建议”定义中提及的20%(20%)应视为提及50%(50%)；

(Ii)Remainco根据第10.3(A)款进行           ，则Remainco有义务在终止之前或同时电汇立即可用的现金，向RMT合作伙伴支付1000万美元(10,000,000美元)的终止费(“Spinco终止费”)；

(Iii)Remainco根据第10.3(B)款进行          ，则RMT合伙人有义务在终止之前或同时电汇立即可用的现金，向Remainco支付RMT合伙人终止费。

(Iv)RMT合作伙伴根据第10.4(A)条进行          ，则RMT合作伙伴有义务在终止之前或同时，通过电汇立即可用的现金向Remainco支付RMT合作伙伴终止费。

(C)            in 任何情况下RMT合作伙伴均不需要多次支付RMT合作伙伴终止费。在任何情况下，Remainco都不会被要求多次支付Spinco终止费。

(D)            双方在此确认并同意，本第10.5款中包含的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果RMT合作伙伴未能根据第10.5款及时支付应支付的款项，并且为了获得该款项，Remainco或Spinco提起诉讼，导致RMT合作伙伴就本第10.5款规定的费用或该等费用的任何部分作出判决，RMT合作伙伴 应向Remainco或Spinco支付与该诉讼相关的成本和开支(包括律师费)，以及按《华尔街日报》东部版刊登的最优惠利率支付费用的利息。自要求付款之日起生效，从要求付款之日起至付款之日止。

第十一条

其他 和一般

第11.1节          存续。 本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺和协议而产生的权利，不应在本协议第二次生效或根据第X条终止时存活，但第8.18节所述除外。 第10.5条，除本协议中包含的条款规定应在第二个生效时间(或本协议终止，视情况而定)后全部或部分履行的契诺和协议外，这些条款和协议应一直有效，直到完全生效或履行为止。

第11.2节          修改或修正案；弃权。

(A)            在遵守适用法律和本协定的规定的前提下，在第二个生效时间之前的任何时间，如果此类修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下，由各方或在放弃生效的一方签署，则可对其进行修正、修改或放弃；如果对第8.19节、第11.2(A)节、第11.4(B)节、第11.4(C)节、第11.8节和第11.9节的任何修订或修改对任何Spinco贷款人或任何其他融资来源造成重大不利影响，则 对受影响的Spinco贷款人或融资来源无效，除非受影响的融资来源Spinco承诺函或任何其他适用融资协议的当事人 事先书面同意此类修改或 修改。双方各自履行完成交易义务的条件是为当事人的唯一利益而设的，在适用法律允许的范围内，当事人可以全部或部分放弃；但是，任何此类放弃只有在放弃生效的一方以书面形式作出并签署的情况下才有效。

(B)            任何一方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他权利、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.3节          副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第11.4节          管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。

(A)            本协议应被视为在特拉华州作出，并且在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律原则的冲突，条件是该等原则会将问题引向另一司法管辖区。

(b)            Each of the Parties agrees that: (i) it shall bring any Proceeding in connection with, arising out of or otherwise relating to this Agreement, any instrument or other document delivered pursuant to this Agreement or the Transactions exclusively in the courts of the State of Delaware in the Court of Chancery of the State of Delaware, or (and only if) such court finds it lacks subject matter jurisdiction, the Superior Court of the State of Delaware (Complex Commercial Division), provided that if subject matter jurisdiction over the matter that is the subject of the Proceeding is vested exclusively in the United States federal courts, such Proceeding shall be heard in the United States District Court for the District of Delaware (the “Chosen Courts”); and (ii) solely in connection with such Proceedings, (A) it irrevocably and unconditionally submits to the exclusive jurisdiction of the Chosen Courts, (B) it waives any objection to the laying of venue in any Proceeding in the Chosen Courts, (C) it waives any objection that the Chosen Courts are an inconvenient forum or do not have jurisdiction over any Party, (D) mailing of process or other papers in connection with any such Proceeding in the manner provided in Section 11.6 or in such other manner as may be permitted by applicable Law shall be valid and sufficient service thereof, and (E) it shall not assert as a defense, any matter or claim waived by the foregoing clauses (A) through (D) of this Section 11.4(b) or that any Governmental Order issued by the Chosen Courts may not be enforced in or by the Chosen Courts. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, each Party on behalf of itself and its controlled Affiliates: (w) agrees that it will not bring or support any legal proceeding against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources in any way relating to the Financing in any forum other than the federal and New York state courts located in the Borough of Manhattan within the City of New York; (x) agrees that, except as specifically set forth in the Spinco Commitment Letter or the other Financing Agreements, all claims or causes of action (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources relating to this Agreement, the Merger, or any of the transactions contemplated by this Agreement or the performance of services related hereto, including any dispute arising out of or relating in any way to the Financing, shall be exclusively governed by and construed in accordance with the internal Laws of the State of New York; (y) agrees to waive and hereby waives, irrevocably and unconditionally, any right to a trial by jury in any such legal action, suit or proceeding against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources relating to the Financing; and (z) agrees to waive and hereby waives, to the fullest extent permitted by applicable Law, any objection which such Party may now or hereafter have to the laying of venue of, and the defense of an inconvenient forum to the maintenance of, any such legal action, suit or proceeding against any of the Spinco Lenders or any of the other Financing Sources relating to the Financing in any such court. Nothing herein contained shall be deemed to affect the right of any party to serve process in any manner permitted by Law or to commence any Proceeding or otherwise proceed against any other party in any other jurisdiction, in each case, to enforce judgments obtained in any Proceeding brought pursuant to this Section 11.4(b).

(C)            每一方都承认并同意，任何可能与本协议有关、引起或以其他方式与本协议有关的争议， 根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议或交易交付的其他文件很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其可能有权就任何直接或间接与 有关的任何诉讼程序进行陪审团审判的权利。因本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件而产生或以其他方式相关。每一方在此确认并证明：(I)没有任何其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，其他各方不会寻求强制执行上述放弃，(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响，(Iii)其自愿作出此放弃， 和(Iv)除其他事项外，通过共同放弃、确认和本节11.4(C)中包含的证明，引诱其订立本协议和交易。

第11.5节          特定 性能。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利都是特殊的、独特的和非常性质的，如果由于任何原因本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或被违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害 将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并 获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，而无需提交保证书或其他形式的担保。如果任何诉讼应以公平的方式提起以强制执行本协议的规定，则任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施。

第11.6节          通知。 本协议项下由一方或多方向另一方或多方发出或作出的所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、放弃、批准和其他通信应以书面形式进行，如果在下午5：00之前收到，应被视为已在收件人收到之日起正式发出或作出。如果(A)通过个人递送或国家认可的夜间快递服务向收件人送达，(B)通过挂号信或挂号信送达，请求回执， 或(C)通过电子邮件发送；前提是电子邮件的传输由收件人通过电话或书面形式迅速确认(不包括办公室外回复或其他自动生成的回复)。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址或一方的其他街道地址或电子邮件地址发送给各方，该地址或电子邮件地址应在根据本第11.6条发出的通知中为此目的而指定：

如果对Remainco或Spinco：

贝瑞全球集团有限公司

奥克利街101号

印第安纳州埃文斯维尔，47710

连同一份副本(不应构成通知)：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大西洋中心一号，14楼

西北桃树西街1201号

亚特兰大，佐治亚州，30309

如果是RMT合作伙伴或合并客户：

格拉特菲尔特公司

国会街4350号

600套房

北卡罗来纳州夏洛特市28209

连同一份副本(不应构成通知)：

King&Spalding LLP

路易斯安那街1100号，套房4100

德克萨斯州休斯顿，77002

第11.7节          完整的 协议。

(A)            本 协议(包括本协议的附件和附件)、Spinco公开信、RMT合作伙伴公开信、交易 文件和保密协议构成双方之间关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代所有先前和同时的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头或书面的。

(B)            每一方都承认并同意第6.22节和第7.22节中的规定，并在不限制此类规定的情况下，另外承认并同意，除本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，(I)没有任何一方作出或正在作出任何其他 陈述、保证、声明、信息或诱因，(Ii)没有任何一方依赖或正在依赖任何其他陈述、保证、声明、信息或诱因，且(Iii)每一方特此声明不依赖任何其他陈述、 保证、声明、信息或诱因(口头或书面、明示或暗示)，或不依赖其或其任何代表所作或提供的任何 陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件的谈判、执行或交付有关，尽管有分发，向另一方的 代表披露或以其他方式交付与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃与此相关的任何索赔或 诉讼原因，但因与 本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件所规定的明示陈述和保证有关的故意欺诈索赔或诉讼原因除外。

第11.8节          第三方受益人 除第二个生效时间起及之后，受保障各方根据第8.15款的规定作出的声明、保证和契诺， 双方同意，本协议中各自的陈述、保证和契诺仅为符合本协议所述条款和条件的其他各方的利益，本协议不打算、也不授予除双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的 以外的任何人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施，包括：在不限制第11.7(B)节一般性的情况下， 有权依赖本协议中规定的陈述和保证。本协议中的陈述和保证 是双方协商的结果。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由各方根据第11.2节予以放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间进行分配，而无需考虑任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证 视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。尽管如此，Spinco贷款人和其他融资来源是第8.19节、第11.2(A)节、 第11.4(B)节、第11.4(C)节、第11.8节和第11.9节的第三方受益人。

第11.9节          无追索权。 除非各方另有书面约定，否则本协议只能针对本协议、本协议引起的或以其他方式引起的任何诉讼，或根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易，只能针对明确指定为当事方的人(或其各自的任何继承人，合法的 代表和允许的受让人)，然后仅针对本协议规定的与该缔约方有关的具体义务。 否(A)过去、现在或将来的董事、员工(包括任何高管)、公司、经理、成员、合作伙伴、股东、 其他股权持有人或具有类似身份的人、Spinco贷款人或其他融资来源控制任何一方的个人、附属公司或其他 代表或他们各自的任何继任者和允许的受让方的其他 代表，或(B)过去、现在或将来的董事、 员工(包括任何高管)、公司、经理、成员、合作伙伴股东、其他股东或具有类似身份的人士，上述(A)项所列任何人的控制人、附属公司或其他代表，或他们各自的任何继承人和获准受让人(除非为免生疑问，此人为当事一方)，对任何一方在本协议项下的任何义务或任何与本协议有关、因本协议产生或因本协议而产生的诉讼，或根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件，应承担任何责任或承担其他义务。但前提是，第11.9节中的任何规定均不得限制双方违反本协议条款和条件的任何责任或其他义务。本第11.9节不影响任何人作为Spinco承诺书的一方根据其条款执行Spinco承诺书或任何其他适用融资协议的权利。

第11.10节        履行义务 。只要本协议要求Remainco的子公司采取任何行动，该要求应被视为 包括Remainco承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求Spinco的子公司 采取任何行动时，此类要求应被视为包括Spinco承诺促使该子公司 采取此类行动。当本协议要求RMT合作伙伴的子公司(包括在第二个生效时间之后、尚存的实体及其子公司)采取任何行动时，此类要求应被视为包括RMT合作伙伴 承诺促使该子公司(包括在第二个生效时间之后、尚存的实体及其子公司)采取此类行动。 一方根据本协议或任何其他交易文件对任何另一方履行的任何义务，如已由该方的关联方履行或适当履行，应视为已履行。由该 方满意或履行。

第11.11节        费用。 除本协议和其他交易文件另有明确规定外，无论交易是否已完成，与本协议和交易有关的所有成本和支出(包括法律顾问和财务顾问的费用和开支，如有)应由产生此类成本和支出的一方支付。

第11.12节        转账 税。合并完成后，对Spinco或合并子公司征收的所有销售、使用、特权、转让(包括不动产转让)、无形资产、记录、登记、文件、印花、关税或类似税费(“转让税”)应由Remainco和Spinco平等承担。Remainco和Spinco应合理合作，准备并及时提交与转让税有关的任何纳税申报单。本第11.12条不适用于任何交易文件明确说明支付或偿还的转让税，也不适用于因内部重组、分离、贡献、初始旋转或Spinco分配而征收的转让税，这些都应由Remainco独自负责。

第11.13节        可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行性不应 不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)各方将以合理和善意行事的适当和公平的条款取而代之，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该违法行为的影响。 无效或不可强制执行，且此类违法性、无效或不可强制执行不得影响此类规定的合法性、有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。

第11.14节        继承人和受让人。本协议对双方(及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人)具有约束力并符合其利益。除为履行第8.15款规定的义务所需外，除第11.10款另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委派其任何义务，违反本第11.14款的任何企图或据称的转让或委派均无效。

第11.15节        定义。

(A)            某些定义。就本协定而言，大写术语(包括具有相关含义的单数和复数变体)具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

(B)其他地方定义的            术语 。就本协议而言，下列术语应具有与此类术语相对的章节中规定的含义：

第11.16节        解释和构造。

(A)            本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(B)除本协议另有规定外，            本协议中使用的序言和所有摘要、条款、章节、小节、附表、附件和附件均指本协议的摘要、条款、章节、小节、附表、附件和展品。

(C)            ，除本协议另有明确规定外：(I)单数定义的术语在使用复数时具有类似的 含义反之亦然；(2)表示男性的词语应包括女性和中性性别，以及反之亦然；(Iii)凡使用“包括”或“包括”一词，应视为后跟“包括但不限于”一词；(4)“或”一词并非排他性的； (V)本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”和 类似的术语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款；和(Vi)短语中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。

(D)            本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。

(E)美元，但本文另有明确规定的除外，术语“            ”和符号“$”指美元。

(F)             除本协议另有明确规定外，本协议中对任何法规的所有提及均包括根据任何法规颁布的规则和条例，在每一种情况下，经修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协议中对特定条款的引用应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，并且除文意另有所指外，还应包括所有适用的指南，与此相关的公告或政策 。

(G)             Spinco公开信和RMT合作伙伴公开信可包括不需要披露的项目和信息 以回应本协议条款中的明示披露要求，或作为适用的第五条、第六条或第七条中包含的一个或多个陈述或担保的例外，或本协议中包含的一个或多个契诺的例外。在Spinco公开信或RMT合作伙伴 公开信中包含任何项目或信息，不应被视为确认或同意任何该等项目或信息(或任何具有类似或更大重要性的未披露项目或信息)是“重要的”，或 已经或将合理地预期产生Spinco重大不利影响、Remainco重大不利影响或RMT合作伙伴材料 不利影响，或影响本协议中该术语的解释。

(H)            缔约方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[此页的其余部分已被故意留空]

兹证明，本RMT 交易协议已由双方正式授权的人员于上文首次写明的日期正式签署并交付。

[RMT交易协议签字页]

附件 A
某些定义

“关联公司” 是指，就任何人士而言，直接或间接控制该 人士、受该 人士控制或与该 人士共同控制的任何其他人士（就本定义而言，术语“控制”（包括术语“受控于”和“共同控制”的相关含义），用于任何人时，指直接或间接拥有， 通过合同或其他方式，通过资本 股、有表决权的证券或其他股权的所有权，指导或促使指导该人员的管理和政策的权力。双方明确同意，仅就本 协议和其他交易文件而言，从Spinco分销开始及之后，（a）各Spinco实体不应被视为 是Remainco及其子公司的关联公司，（b）Remainco及其子公司不应被视为任何Spinco实体的关联公司。

“反腐败法律” 指与反贿赂或反腐败有关的法律（政府或商业），包括但不限于《美国反海外 腐败法》、《英国反腐败法》、《美国反腐败法》和《美国反腐败法》。反贿赂法，为实施经合组织《打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的任何国内法和国际法。

“反托拉斯法” 指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法》、《高速铁路法》和所有其他美国或非美国反托拉斯法、 竞争法或其他旨在禁止、限制或规范具有垄断 或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的法律。

“Benefit Plan” means each employee benefit plan, including each (a) pension plan or post-retirement or employment health, medical, sick leave, disability, group insurance, life insurance, Code Section 125 or other benefit plan, program, policy or arrangement, (b) bonus, incentive or deferred compensation, stock purchase, phantom stock, stock option, or other equity-based compensation plan, program, policy or arrangement, (c) employment, severance, change in control, clawback or retention plan, program, policy, practice, agreement or arrangement, or (d) relocation, repatriation, employee loan, or other fringe benefit compensation, benefit or employee loan plan, program, policy, practice, agreement or arrangement (i) sponsored, maintained, contributed to or required to be maintained, sponsored or contributed to by (A) the Spinco Entities for the benefit of any Spinco Employee or Service Provider to Spinco, or (B) RMT Partner and its Subsidiaries for the benefit of any RMT Partner Employee or Service Provider to RMT Partner and its Subsidiaries (as context dictates), or (ii) with respect to which the Spinco Entities or RMT Partner and its Subsidiaries (as context dictates) have any direct or indirect liability, whether contingent or otherwise, but in either case, other than any plan, program, practice, agreement or arrangement required by any Governmental Entity.

“营业日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或纽约市的银行被要求或授权或 法律要求关闭的一天。

“清理分拆” 具有分离和分销协议中规定的含义。

“代码”是指 修订后的1986年美国国内收入代码。

“集体 谈判协议”是指与劳工组织、工会、员工论坛或员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他认可协议或合同，或非美国劳资委员会的合同或安排。

“合并合同” 具有分离和分销协议中规定的含义。

“混合合同” 具有分离和分销协议中规定的含义。

“承诺费” 指与融资相关的费用和支出，包括（a）任何承销费、预付费、承诺费、撤销费、 配售费或折扣、承销费或折扣、购买费或折扣或与融资相关的类似应付费用或折扣，（b）与融资相关的任何应付利息，（c）在 未发生交割的情况下，要求提前支付或赎回的与交割日之前融资相关的预付款 或赎回溢价，以及（d）与融资 或任何相关协议中规定的任何偿付和赔偿义务相关的款项（包括（i）任何承销或购买协议，以及（ii） 交割前支付的任何此类费用和支出）。

“保密协议” 指华大基因与RMT合作伙伴于2023年8月28日签订的保密协议。

“持续 安排”具有《分立与分销协议》中规定的含义。

“合同” 是指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债券、文书、租赁、有条件销售合同、抵押、 许可、有约束力的承诺或其他协议。

“出资” 具有《分立与分销协议》中规定的含义。

“版权” 是指固定在有形媒介上的任何和所有著作权作品、掩模作品、版权以及上述所有作品的所有注册和注册申请 。

“分销登记 声明”是指Spinco向 SEC提交的表格10或表格S-1/S-4（如适用）上的登记声明，以根据《证券法》或《交易法》（如适用）对与Spinco分销有关的Remainco普通股持有人将收到的Spinco普通股进行登记，因此，在Spinco分销之前，可随时对注册声明 进行修改或补充。

“影响” 指任何影响、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况或事件。

“员工事项 协议”指Remainco、Spinco和RMT Partner于本协议日期签订的员工事项协议，作为本协议附件C。

“环境 法”指所有法律（包括普通法）与污染或保护人类健康或环境有关的法律（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面、室内空气或地下地层），包括与危险物质释放或威胁释放有关的法律，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、 处置、运输或处理有害物质。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司” 指任何Spinco实体或RMT合作伙伴及其子公司（根据上下文），任何行业或业务，无论是否成立，与任何其他人一起被视为《法典》第414节或《ERISA》第4001（b）（1）节所指的“单一雇主”，或同一“受控集团”的成员。任何Spinco实体、 或RMT合作伙伴及其子公司（根据上下文规定），根据ERISA第4001（a）（14）节。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交换 比率”是指新发行除以 第一个生效时间之前发行在外的Spinco普通股的数量，可根据本协议进行调整。

“现有RMT合作伙伴 章程”是指RMT合作伙伴的公司章程，在本协议签订之日进行了修订。

“薄膜受限业务” 是指销售和制造（a）用于层压到非织造材料上的薄膜（预期用作医疗保健和卫生市场产品的 组件）和（b）用于医疗保健和卫生市场的硅酮涂层薄膜的业务; 但前提是，薄膜受限业务不包括保留业务。

“融资来源” 指承诺提供、安排、承销或签订与任何融资有关的融资的任何代理人、安排人、贷款人、承销商、配售代理或其他实体，包括Spinco贷款人和根据其订立或与之有关的任何承诺函、聘书、联合协议、契约或信贷协议的当事人，及其各自的关联人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、 代表及其各自的继承人或允许受让人，在每一种情况下，仅以其各自的身份。

“外国计划” 是指在美国管辖范围外维护的、向主要位于美国境外的任何服务提供商提供利益的每个福利计划，包括相关司法管辖区适用的法律、惯例或规则要求维护或缴纳的任何此类计划。

“外国监管机构” 是指对外国监管法律具有管辖权的外国和跨国政府实体。

“外国监管法律”是指(I)有关外国直接投资的外国和跨国法律，以及(Ii)根据《法国劳动法》第2312-8条的规定，通知在法国境内的每一家Spinco实体并与其社会和经济委员会协商的要求。

“全额稀释RMT合作伙伴普通股”是指在紧接第一个有效时间之前，按完全摊薄、转换和根据库存股方法行使的RMT合作伙伴普通股的流通股数量，包括 RMT合作伙伴未偿还期权的股份以及RMT合作伙伴及其子公司可转换为RMT合作伙伴普通股或可为RMT合作伙伴普通股行使的任何其他已发行证券或债务，但不包括将以RMT合作伙伴普通股结算的期权和其他股权奖励 。在每种情况下，已根据 授予RMT合作伙伴股票计划，并且在第一次生效时是现金不足的。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府官员”是指以官方身份为 或代表政府实体行事的雇员、官员或代表，无论是经选举或任命的，包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员、公职候选人或公共国际组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员。

“政府实体”是指任何政府、任何机构、局、董事会、委员会、法院、部门、官方、政治部、法庭或任何政府的其他机构，无论是外国、联邦、州、省、地方或市政府，任何自律组织(包括任何证券交易所)或任何仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指依据任何法律对其施加责任、限制或行为标准的任何材料、物质、化学物质、废物、危险废物、污染物、污染物或危险或有毒物质，包括石棉、甲醛、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、含铅涂料、放射性材料、废油和其他石油产品、废水以及对环境或公众健康、安全或福利构成滋扰或危害的任何其他此类物质。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“债务” 就任何人而言，并无重复地指该人就以下事项而承担的所有债务和其他负债：(A)票据、债券、债权证或其他类似票据或债务证券所证明的任何债务；(B)履约保证金、信用证、银行承兑汇票和类似融资(但仅限于提取的额度)；(C)借款的负债(包括信用额度、定期贷款、抵押贷款和透支融资下未偿还的金额)，无论是流动的、短期的还是长期的，以及是否有担保或无担保的，以及(D)根据公认会计准则归类为资本租赁或融资租赁的租赁。

“知识产权”统称为美国和外国的所有知识产权，以及世界上任何地方存在的任何和所有知识产权及其他类似的专有权利，无论注册或未注册，包括商标、专利、版权和商业秘密。

“预定的 初始旋转税待遇”应具有《分离和分销协议》中规定的含义。

“意向合并税务处理”是指将第一次合并和第二次合并合并在一起，作为规则修订本中描述的综合交易处理。2001-46,2001-2 C.B.321，符合美国联邦所得税规定的 《守则》第368(A)条所指的“重组”，其中Remainco、Spinco、RMT合伙人、合并子公司或Spinco普通股持有人将不确认任何收入、收益或亏损 (RMT合作伙伴普通股的零碎股份以现金代替 除外)。

“预期 Spinco分销税待遇”应具有分离和分销协议中规定的含义。

“预期税务处理” 指预期初始分拆税务处理、预期合并税务处理和预期分拆分销税务处理。

“内部重组” 具有税务事项协议中规定的含义。

“国际贸易法”系指下列任何法律：(A)任何关于商品、物品(包括技术、服务和软件)进口的法律，包括但不限于由美国海关和边境保护局或美国商务部管理的法律；(B)任何关于出口或再出口物品(包括技术、服务和软件)的法律； 包括但不限于由美国商务部或美国国务院管理的法律；或(C)由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国、加拿大、欧盟或英国实施的任何经济制裁。

“干预事件” 指RMT合作伙伴董事会在本协议签订之日既不知道也无法合理预见的任何影响；但在任何情况下，(A)涉及或与RMT合作伙伴收购建议书或RMT合作伙伴上级建议书或与之相关的任何查询或沟通或相关事宜，(B)因本协议的宣布或悬而未决，或根据本协议明确要求采取或禁止采取的任何行动，或(C)与Remainco、Spinco业务或RMT合作伙伴(视情况而定)有关的事实， 不得产生任何效果。达到或超过任何内部或分析师的预期 或预测，以确定干预事件是否已发生(应理解，就前述条款(B)而言，在确定干预事件是否已发生时，可考虑引起或促成该影响的事实或事件)。

“美国国税局”指 美国国税局。

“知识” 在本协议中使用时，(A)关于Remainco，是指Spinco披露函件第11.15(A)节所列人员的实际知识，以及(B)关于RMT合作伙伴，是指 RMT合作伙伴披露函件第11.15(A)节所列人员的实际知识。

“法律” 指任何国内或国外的联邦、州、省、地方或市政法规、法律、普通法、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、指令、判决、法令、裁决、政府命令或政府实体的其他具有法律约束力的要求。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、担保权益、质押、抵押、抵押、选择权、优先购买权或优先要约权、租赁、侵占、所有权转让限制或其他类似的产权负担。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。

“多雇主计划”是指由多个雇主在本守则第413(C)节所指范围内维护的雇员福利计划，或受或曾经受《雇员权益法》第4063或4064节约束的雇员福利计划。

“新发行” 是指(A)完全稀释的RMT合伙人股份乘以(B)90除以10的商数。

“非织造限制业务”是指销售、制造非织造材料的业务，但非织造限制业务不包括留存业务。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“OFAC” 具有国际贸易法定义中规定的含义。

“开源软件”是指以“自由和开源软件”、“开源软件”或类似的许可或分发条款(包括经开源倡议批准并在opensource.org/licks上列出的任何许可证)的形式分发的软件。

“普通程序” 是指，就任何一方所采取的行动而言，此类行动符合该方的正常业务程序和过去的惯例，不包括因采取的行动与缔约方经营其业务的行业趋势相一致而产生的任何偏离。

“组织文件”指(A)就任何属法团的人、其章程细则或公司注册证书、组织章程大纲及细则(视何者适用而定)及附例或类似文件而言；(B)就任何属合伙的人而言，其合伙及合伙协议的证明书或类似文件；(C)就属有限责任公司的任何人而言，其成立证明书及有限责任公司或经营协议或类似文件；(D)就属信托或其他实体的任何人而言，其信托声明或协议或其他组成文件或类似文件， 和(E)对于非个人的任何其他人，其可比组织文件。

“专利”是指专利和专利申请，包括分立、续展、部分续展、补发、复审、干扰及其任何延伸，并包括任何此类专利和专利申请所要求的所有发明。

“许可证” 是指政府实体为拥有、租赁和运营该人的资产、其业务及其资产，以及按照目前开展的业务开展其业务所必需颁发或授予的所有许可证、证书、批准、注册、同意、授权、特许经营、变更、豁免和命令。

“Permitted Encumbrances” means the following Liens: (a) Liens specifically disclosed in the Spinco Financial Statements or RMT Partner Reports; (b) Liens for Taxes, assessments or other governmental charges or levies that are not yet due or payable or that are being contested in good faith or that may thereafter be paid without penalty; (c) statutory and contractual Liens of landlords, lessors or renters and Liens of carriers, warehousemen, mechanics, materialmen, workmen, repairmen and other Liens imposed by Law; (d) Liens incurred or deposits made in the Ordinary Course in connection with workers’ compensation, unemployment insurance or other types of social security; (e) Liens incurred in the Ordinary Course securing obligations or liabilities that are not material to the operations of the business of the Person in question taken as a whole; (f) defects or imperfections of title, encroachments, easements, declarations, conditions, covenants, rights-of-way, restrictions and other charges, instruments or encumbrances or other defects affecting title to real estate (including any leasehold or other interest therein); (g) Liens not created by the Person in question that affect the underlying fee interest of any leased real property, including master leases or ground leases; (h) zoning ordinances, variances, conditional use permits and similar regulations, permits, approvals and conditions; and (i) any set of facts that an accurate up-to-date survey would show.

“个人”是指协会、公司、个人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、信托或任何其他实体或组织，包括政府实体。

“个人 数据”是指纸质、电子或任何其他形式(包括PHI)的关于已识别或可识别的自然人的信息和数据(包括在任何实体隐私政策中明确识别为“个人可识别信息”的任何信息)。

“PHI”是指 受保护的健康信息，如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》所定义，以及任何其他有关已确认身份或可确认身份的个人的健康(身体或精神)或健康状况的信息。

“私人信函裁决” 指美国国税局就计划中的初始旋转税待遇的缴费资格、初始旋转、Spinco分销和Spinco特别现金支付作出的私人信函裁决，这可能受到合理和习惯假设、 陈述或契约(或在RMT延迟的情况下，根据第2.9节倒数第二句向美国国税局要求的其他私人信函裁决(如果有))的约束。

“诉讼程序”是指任何政府实体根据法律或衡平法 或在任何政府实体面前提起的任何诉讼、索赔、申诉、诉讼、调解、仲裁、审计或其他诉讼，无论是民事诉讼还是刑事诉讼。

“处理”是指对个人数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动 方式进行，例如接收、访问、获取、收集、记录、组织、构建、转移、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或其他方式提供披露，或组合、限制、删除或销毁与该等数据或其组合有关的操作。

“记录日期” 具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“监管审批”是指在第一个生效时间之前，任何一方或其各自的附属机构、任何政府实体就本协议的执行和交付以及交易的完成而要求获得的所有许可、等待期届满和授权，为免生疑问，任何税务裁决除外。

“释放”是指任何有害物质向空气、土壤、地表水、地下水或环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、倾倒、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“Remainco普通股” 指Remainco的普通股，每股面值0.01美元。

“Remainco材料 不利影响”是指阻止或可合理预期阻止、重大延迟或严重损害Remainco在外部日期前完成交易的能力的任何影响。

“Remainco合并税(Remainco Merge Tax)意见”是指Remainco税务律师对Remainco的意见，收件人为Remainco，日期为截止日期，基本上采用本合同附件中的表格(作为证据H)，表明该合并将有资格享受预期的合并税收待遇。

“Remainco Spin Tax(Remainco Spin Tax)意见”是指Remainco税务律师的意见，收件人为Remainco，截止日期为： 贡献、初始Spinco、Spinco分销和Spinco特别现金付款将符合计划的初始旋转税待遇 。

“Remainco Tax Counsel” 指Bryan Cave Leighton Paisner LLP，或者，如果Bryan Cave Leighton Paisner LLP不能或不愿意提供Remainco的税务意见，则该等其他建议合理地令Remainco满意。

“Remainco税务意见” 是指Remainco旋转税务意见和Remainco合并税务意见。

“Remainco税务申报函”是指一份或多份税务申报函，其中包含与Remainco的出资资格、初始旋转、Spinco分配、Spinco特别现金支付和预期税务处理的合并相关的惯例申述和契诺，并带有惯常的假设、例外和修改，在形式和实质上令Remainco税务律师合理满意，由Remainco签署，日期为截止日期并在截止日期生效。

“代表” 就任何人而言，指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、股东、成员、合伙人、控制人、代理人、顾问、顾问和其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

“所需期间” 就资产负债表而言，是指一个或多个日期，或对于收益、现金流量和权益表而言，是指适用法律(在每种情况下，在适用的政府实体提供的任何豁免、修订、修改、解释、指导或其他形式的救济生效后)就证券 备案文件和完成本协议所预期的交易而规定的一个或多个期间。

“保留 业务”是指设计、制造、销售和/或分销（a）硬包装和软包装， （b）胶带产品，（c）医疗器械和药物输送和分配设备及相关耗材，（d）薄膜 （Spinco Business中捕获的薄膜除外），（e）地膜，及（f）在签署前365天内，由未 列于Spinco披露函第6.17节的工厂生产的产品。

“受限业务” 指非织造受限业务和薄膜受限业务。

“限制期” 指自交割日起至第三（3）日止的期间^研发）周年日;但 仅就非织造布受限制业务而言，“受限制期间”应指第五（5^这是）截止日期的 周年纪念日。

“RMT合作伙伴收购 提案”是指第三方提出的与涉及 RMT合作伙伴或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、 清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、股份交换、业务合并或类似交易有关的任何提案或要约，或任何个人或团体的任何收购，或任何提案或要约，如果完成， 在每种情况下，导致任何个人或团体在一项或一系列相关 交易中直接或间接成为RMT合作伙伴总投票权的二十（20%）或以上或合并总资产的二十（20%）或以上的受益所有人 （作为一个整体，总资产应理解为包括子公司的股权证券），在每种情况下 交易除外。

“RMT 合作伙伴业务”是指设计、制造、销售和/或分销（a）纤维素基 气流成网非织造材料，主要用于制造医疗保健和卫生市场以及其他消费和 工业应用的消费产品，（b）特种长纤维，主要来自天然来源，如马尼拉麻，以及其他材料，用于制造食品和饮料产品，技术专用品、墙壁覆盖物、复合层压材料和金属化产品，以及（c）用于关键清洁、高性能材料、个人护理、卫生和医疗应用的水刺 非织造物。

“RMT合伙人普通股”是指在《章程修正案》生效时间之后立即指定为普通股的RMT合伙人单一类别股本的股份。

“RMT合作伙伴信贷 融资”是指RMT合作伙伴、其某些子公司、贷款方和PNC银行、 国家协会（以其行政代理人的身份）于2022年5月9日根据第四次修订和重述的信贷 协议提供的循环贷款融资。

“RMT 合作伙伴员工”是指在第一个 生效时间之前由RMT合作伙伴或其任何子公司雇用的每个人。

“RMT 合作伙伴知识产权”是指RMT合作伙伴 及其子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“RMT 合作伙伴IT资产”是指计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、 集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路以及 由RMT合作伙伴及其子公司拥有或控制并用于RMT合作伙伴业务运营的所有其他信息技术基础设施和设备。

“RMT合作伙伴重大 不利影响”是指单独或与任何其他影响一起，或合理预期 会对条件产生重大不利影响的任何影响RMT合作伙伴及其子公司整体的（财务或其他）、财产、资产、运营、负债、业务或运营结果;但是，以下任何一项（单独 或组合）均不应被视为构成RMT合作伙伴重大不利影响 ，也不应在确定RMT合作伙伴重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时予以考虑：

(a)            影响 一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管或业务条件的 任何司法管辖区，RMT合作伙伴或其子公司在该司法管辖区有重要业务或RMT合作伙伴或其子公司的产品或服务在该司法管辖区销售;

(b)            影响 RMT合作伙伴或其子公司 开展实质性业务的行业、市场或地理区域的一般因素的结果;

(c)            RMT合作伙伴或其子公司与客户、员工、人才、工会、 供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何 合同关系或其他关系的变化，或因交易的订立、 公告、未决或履行而产生的任何影响，或因Remainco或Spinco实体 或Spinco业务的身份或根据本协议明确要求采取或避免采取的任何行动而导致或产生的（前提是， 本条款（c）不适用于旨在解决本协议或其他交易文件的签署、交付或履行、合并或本协议所设想的其他交易的完成的后果的任何陈述或保证）;

(D)自本协议之日起，            对适用于RMT合作伙伴或其子公司的会计准则(包括《公认会计准则》)的变更或修改，或任何普遍适用的法律的变更，包括废止、解释或执行；

(E)            任何 RMT合作伙伴或其子公司未能满足任何期间的任何内部或公开预测或预测或对收入或收益的估计；但本条(E)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定： 此类失败的潜在影响已导致、或促成、或将合理地预期导致或促成 RMT合作伙伴的重大不利影响；

(F)            因战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机，或上述任何事件的升级或恶化而产生的任何 影响；

(G)            根据本协议明确要求RMT合作伙伴或其子公司采取或不采取的任何行动；或

(H)            任何影响RMT合作伙伴或其任何子公司或其各自证券的信用评级或财务实力的其他评级的影响或宣布的影响；但本条(H)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响 关于该影响、影响的宣布已导致或将合理地 导致或将导致或将导致或促进RMT合作伙伴重大不利影响的确定；

此外， 关于第(A)、(B)、(D)和(F)条，在确定与RMT合作伙伴及其子公司经营的行业或市场中运营的其他公司相比，RMT合作伙伴及其子公司(作为整体)是否已经发生或正在发生重大和不成比例的不利影响时，应考虑此类影响(在这种情况下，只能考虑增量不成比例的影响，且仅在本定义允许的范围内)。

“RMT合伙人合并税务申报函”是指基本上以附件G的形式发出的申报函，经RMT合伙人和Remainco同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)， 由RMT合伙人和合并代理人签署，并于截止日期前生效，并注明日期和效力的附件G形式的申报函。

“RMT合伙人推荐” 指RMT合伙人董事会对RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案的股东批准的建议。

“RMT合作伙伴登记声明”是指RMT合作伙伴根据证券法向美国证券交易委员会提交的采用S-4表格的注册声明，用于根据证券法对Spinco普通股持有人将根据合并获得的RMT合作伙伴普通股股票的发行进行登记。

“RMT合伙人股份 发行”是指按照第3.1节的规定发行RMT合伙人普通股，发行金额为 相当于新发行的股份。

“RMT合伙人股东批准”指RMT合伙人股票发行和RMT合伙人章程修正案的批准，在这两种情况下，RMT合伙人股本持有者有权在正式召开并为此举行的股东大会上就该事项投票的 多数票投赞成票 。

“RMT Partner Spin 税务申报函”是指一份税务申报函，其中包含与以下事项相关的惯例陈述和契诺： 针对预期 初始旋转税待遇和预期Spinco分销税收待遇的出资资格、初始旋转、Spinco分销和Spinco特别现金付款，以及经惯例假设、例外和修改后的、在形式和实质上令RMT合伙人和Remainco税务律师合理满意的税务申报函，由RMT合作伙伴和合并子公司执行，日期为截止日期并在截止日期生效。

“RMT Partner Superior Proposal(RMT合作伙伴高级方案)”指的是主动、善意的RMT合作伙伴在本协议日期后提出的书面收购建议 ，这将导致除Remainco或其任何子公司或受控关联公司(包括Spinco 实体)以外的个人或集团直接或间接成为RMT合作伙伴(或在涉及RMT合作伙伴的合并中的幸存实体，视情况适用)的股权总投票权的至少50%(50%)或至少合并总资产(作为整体，包括其子公司的股权证券)的50%(50%)的实益所有者，RMT Partner董事会在与RMT Partner的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定：(A)如果交易完成，从财务角度看，RMT合作伙伴的股东将比合并交易更有利(在考虑到Remainco根据第8.3(D)(Ii)节对本协议条款提出的任何修订和 完成此类RMT合作伙伴收购提案可能需要的时间后)，以及(B)合理地很可能按照提议的条款完成交易。考虑到任何法律、财务和监管要求、终止的可能性、结束的时间 以及提交建议书的人的身份。

“RMT合作伙伴纳税申报函”是指RMT合作伙伴合并纳税申报函和RMT合作伙伴旋转纳税申报函。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指1933年证券法。

“分离” 具有分离和分销协议中规定的含义。

《分离和分销协议》是指作为本协议附件A的Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之间的分离和分销协议，日期为本协议之日。

“服务提供商” 指(A)对于Spinco实体而言，是指Spinco实体的任何现任或前任Spinco员工、高管、董事、顾问或个人；(B)对于RMT合作伙伴而言，是指RMT合作伙伴及其子公司的任何现任或前任RMT合作伙伴员工、 高管、董事、顾问或个人独立承包商。

“Spinco收购提案”是指与合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、剥离、股份交换、企业合并或类似交易有关的任何提案或要约，涉及Spinco任何实体或任何个人或集团的任何收购，或任何提案或要约，如果完成，将导致任何个人或集团直接或间接成为一项或一系列相关交易的实益所有者。除(A)交易及(B)与合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、换股、业务合并或要约有关的任何建议或要约外，每种情况下Spinco业务总资产的20%(20%)或以上(应理解为总资产包括子公司的股权证券)，或任何个人或集团收购或涉及Remainco证券的任何 建议或要约。

“Spinco 业务”是指设计、制造、销售和/或分销(A)非织造材料、(B)层压至非织造材料的薄膜和硅胶涂层薄膜的业务，这些薄膜都是医疗保健和卫生市场产品的组成部分，(C)柔性中间散装容器和其他机织织物，以及(D)在乔治亚州华盛顿生产的地膜 ；但“Spinco业务”明确不包括保留的 业务。

“Spinco普通股” 是指Spinco的所有已发行和已发行普通股，每股票面价值0.01美元。

“Spinco经销” 具有分离和经销协议中规定的含义。

“Spinco经销日期”具有《分离和经销协议》中规定的含义。

“Spinco员工” 具有《员工事项协议》中规定的含义。

“Spinco实体” 是指Spinco及其子公司，在分离生效后。

“Spinco 知识产权”是指Spinco实体拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“Spinco IT资产”是指由Spinco实体拥有或控制并与Spinco业务运营相关使用的计算机、软件和软件平台、数据库、硬件、网站、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术基础设施和设备。

“Spinco重大不利影响 效应”是指对Spinco业务或Spinco实体的财产、资产、运营、负债、业务或结果，作为一个整体，对Spinco业务或Spinco实体的财产、资产、运营、负债、业务或结果产生重大不利影响的任何影响，无论是单独发生还是合并，在确定Spinco重大不利影响是否已经发生或将会发生时，都不应被视为构成，或在确定Spinco重大不利影响是否已经发生或将会发生时被考虑：

(A)            效应 在Spinco、Spinco业务或Spinco子公司有重大业务的任何司法管辖区，或在销售Spinco、Spinco业务或Spinco子公司的产品或服务的任何司法管辖区内，一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、法规或商业条件；

(B)            效应 是影响Spinco、Spinco业务或Spinco子公司拥有重大业务的行业、市场或地理区域的一般因素的结果；

(C)            Spinco、Spinco业务或任何Spinco子公司与客户、员工、人才、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何 合同或其他关系的任何变化，或因交易的订立、公告、悬而未决或履行而造成的任何后果，或因RMT合作伙伴或其子公司的身份或根据本协议明确要求采取或不得采取的任何行动而产生的任何后果(前提是， 本条款(C)不适用于旨在解决本协议或其他交易文件的签署、交付或履行、完成合并或本协议预期的其他交易的后果的任何陈述或保证)；

(D)在本协定日期之后，            对适用于Spinco、Spinco业务或Spinco任何子公司的会计准则进行更改或修改，或对任何普遍适用的法律进行修改，包括废止或对其进行解释或执行；

(E)            Spinco、Spinco业务或任何Spinco子公司未能满足任何时期的收入或收益的任何内部或公开预测或预测或估计；但本条(E)中的例外情况不阻止或以其他方式影响以下确定：此类失败的任何影响已导致或促成或将合理地预期导致或促成Spinco重大不利影响；

(F)            因战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动或 任何前述行为的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、大流行、疾病爆发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件、或任何国家或国际灾难或危机，或上述任何事件的升级或恶化而产生的任何 影响；

(G)            根据本协议明确要求Remainco或其任何子公司(包括Spinco实体)采取或省略的任何 行动；或

(H)对影响Spinco、Spinco业务、Spinco子公司或其各自证券的信用评级或财务实力的其他评级的影响的任何 效果或效果的宣布；但本条(H)中的例外情况不阻止或以其他方式影响关于该效果的任何效果已导致、或促成、或可合理地预期导致或促成Spinco的重大不利影响的确定；

此外，关于条款(A)、(B)、(D)和(F)，在确定与在Spinco、Spinco业务或Spinco实体经营的行业或市场中经营的其他公司相比，是否已经发生或正在发生对Spinco业务或Spinco实体和Spinco实体(作为一个整体)造成重大和不成比例的不利影响的程度上，应考虑这种影响(在这种情况下，只能考虑递增的不成比例影响 ，且仅限于本定义所允许的范围内)。

“Spinco合并税申报函”是指基本上采用附件F形式的申报函，经RMT合作伙伴和Remainco同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 为反映在交易结束前对事实或法律的任何变更或澄清，由Spinco 签署并于交易结束日生效的变更、更新或改进。

“Spinco特别现金 付款”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“Spinco Spinco Spin Tax Reportation Letter”是指一封税务申报函，其中包含与Spinco的贡献、初始Spinco分配和Spinco特别现金付款资格有关的惯例陈述和契诺，用于预期的初始旋转税处理和预期的Spinco分配税处理，并在有惯例的假设、例外和修改的情况下，在形式和实质上令Remainco税务律师合理满意，由Spinco签署并注明日期并于截止日期生效。

“Spinco子公司” 指实施分离后Spinco的所有直接和间接子公司。

“Spinco Superior Proposal” 指未经请求的、善意的在本协议日期后提出的Spinco收购建议书，将导致 RMT合作伙伴或其任何子公司或受控关联公司以外的个人或集团直接或间接成为Remainco善意确定的Spinco业务总资产(整体而言，包括任何Spinco实体的股权证券)的至少50%(50%)的实益拥有人， 在与其财务顾问协商后，(A)在考虑到RMT合作伙伴根据第8.2(D)(Ii)条对本协议条款提出的任何 修订以及完成该等Spinco收购建议可能需要的时间后，(br}从财务角度来看，交易将比合并更有利于Remainco)，以及(B)合理地很可能按照建议的条款完成交易， 考虑到任何法律、财务和监管要求、终止的可能性、完成交易的时间以及提出建议的人的身份。

“Spinco税务申报函”是指Spinco合并税务申报函和Spinco旋转税务申报函。

“附属公司” 就任何人而言，指任何其他人，而根据其 条款，至少大多数证券或所有权权益具有投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接由该人或其一家或多家子公司拥有或控制。

“收购法规” 是指“公平价格”、“暂停收购”、“控制权收购”或其他类似的反收购法规或法规。

“税务”或 “税务”具有《税务协定》中规定的含义。

“税法” 具有《税务协定》中规定的含义。

《税务协议》 指Remainco、Spinco和RMT合作伙伴于本协议之日签订的税务协议，作为本协议的附件B。

“纳税申报单” 具有《税务协议》中规定的含义。

“税务裁定” 指税务机关就交易文件拟进行的交易作出的私人函件裁定或任何其他私人函件裁定或类似的事先裁定或批准。

“投标报价声明” 是指如果全部或部分作为交换报价，Remainco将提交给美国证券交易委员会的投标报价声明。

“区域” 指全球范围。

“门槛事件” 是指本协议中规定RMT合伙人有义务召开RMT合伙人股东大会的条款因任何原因而受到实质性和不利的限制或无效，包括由于司法裁定：(A)是最终命令或临时命令， 和(B)已经生效并在十(10)天内保持有效，没有被推翻或等待上诉 上诉(如果是不受进一步上诉限制的命令，则在第一(1)^ST) 订单录入后的工作日)。

“商业秘密”是指任何和所有商业秘密、专有技术和其他机密信息。

“商标” 指任何和所有商标、服务标记、商号、商业外观、徽标、商业名称、互联网域名和社交媒体帐号，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述各项的所有注册和申请 。

“交易文件”指本协议、分居和分配协议、税务事宜协议、员工事宜协议和过渡服务协议，包括本协议的所有附件、证物、附表、附件和附件。

“过渡期服务协议”是指华大基因与幸存实体之间签订的、日期为截止日期的过渡期服务协议，基本上以本协议附件D的形式。

“故意违约”是指，对于任何一方，(A)故意(且非建设性)欺诈本协议中规定的该方的陈述、保证、契诺或其他协议，或(B)该方的故意行为或故意不采取行动，实际导致或导致实质性违反本协议。

附件A

分居和分配协议

附件B

税务事项协议

附件C

员工事务协议

附件D

过渡服务协议

附件E

RMT合作伙伴章程修正案

附件F

SpinCo合并税务申报函

附件G

RMT合作伙伴合并税务申报函

附件H

REMAINCO合并纳税意见书

证物一

SpinCo承诺书