美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对规则 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 及其提出的修正案
根据第 13d-2 (b) 条
(第1号修正案)1
Sphere 3D 公司 |
(发行人名称) |
普通股 |
(证券类别的标题) |
84841L308 |
(CUSIP 号码) |
2023年12月31日 |
(需要提交此 声明的事件日期) |
选中相应的方框 以指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
规则 13d-1 (c) |
☐ | 细则13d-1 (d) |
1 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ,以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《证券 交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,而应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到这 注意事项).
CUSIP 编号 84841L308
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
赫特福德顾问有限公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
开曼群岛 | |||||||||||||||||||
的数量 | 5 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
由... 拥有 | 6 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 0 | ||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
8 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||||||||||||||||||
9.99% | |||||||||||||||||||
12 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
OO |
* 包括直接持有的450,999股股票(定义见下文) 和申报人持有的某些H系列优先股(“H系列优先股”)转换后可发行的1,128,000股股票(“H系列优先股”) 。正如下文第4项所进一步描述的那样,申报人 持有的其余H系列优先股受实益所有权限制(定义见第4项),目前不可行使。
2 |
CUSIP 编号 84841L308
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
Caravel Capital Fund Ltd. | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
巴哈马 | |||||||||||||||||||
的数量 | 5 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
由... 拥有 | 6 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 0 | ||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
8 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||||||||||||||||||
9.99% | |||||||||||||||||||
12 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
OO |
* 由直接持有的450,999股股票和申报人持有的某些H系列优先股转换后可发行的1,128,000股股票组成。正如下文第4项所进一步描述的那样,申报人持有的其余H系列优先股受实益所有权限制, 目前不可行使。
3 |
CUSIP 编号 84841L308
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
卡拉维尔资本投资有限公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
巴哈马 | |||||||||||||||||||
的数量 | 5 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
由... 拥有 | 6 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 0 | ||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
8 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||||||||||||||||||
9.99% | |||||||||||||||||||
12 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
CO |
* 由直接持有的450,999股股票和申报人持有的某些H系列优先股转换后可发行的1,128,000股股票组成。正如下文第4项所进一步描述的那样,申报人持有的其余H系列优先股受实益所有权限制, 目前不可行使。
4 |
CUSIP 编号 84841L308
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
Glen Gibbons | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
加拿大 | |||||||||||||||||||
的数量 | 5 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
由... 拥有 | 6 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 0 | ||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
8 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
1,578,999* | |||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||||||||||||||||||
9.99% | |||||||||||||||||||
12 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
在 |
* 由直接持有的450,999股股票和申报人持有的某些H系列优先股转换后可发行的1,128,000股股票组成。正如下文第4项所进一步描述的那样,申报人持有的其余H系列优先股受实益所有权限制, 目前不可行使。
5 |
CUSIP 编号 84841L308
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
Sphere 3D Corp.,一家根据《商业公司法》(安大略省)注册成立的公司(“发行人”)。
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
加拿大安大略省多伦多市唐米尔斯路 895 号 2 号楼 900 号套房 M3C 1W3
项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
本声明由赫特福德顾问 有限公司(“赫特福德”)、卡拉维尔资本基金有限公司(“卡拉维尔资本”)、卡拉维尔资本投资有限公司(“Caravel 投资”)和格伦·吉本斯提交。上述每一个人被称为 “举报人”,统称为 “举报人”。
吉本斯先生担任卡拉维尔 资本和卡拉维尔投资的董事。卡拉维尔资本是赫特福德的唯一所有者。卡拉维尔投资是卡拉维尔 资本的投资经理。根据上述关系,Caravel Capital、Caravel Investments和Gibbons先生均可被视为受益 拥有赫特福德直接拥有的股份。
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 |
赫特福德的营业地址是开曼群岛市场街49号2A单元 3204套房,邮政信箱1586号,大开曼岛 KY1-1202,信箱 N-9205。Caravel Capital、 Caravel Investments和Gibbons先生的营业地址是巴哈马新普罗维登斯拿骚老堡湾市中心2号楼7号单元。
项目 2 (c)。 | 公民身份 |
赫特福德是一家在 开曼群岛注册成立的公司。Caravel Capital和Caravel Investments各是一家在巴哈马注册成立的公司。吉本斯先生是加拿大公民。
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
普通股(“股份”)。
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
84841L308
6 |
CUSIP 编号 84841L308
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查个人 的申报是否是: |
/x/ | 不适用。 | ||
(a) | / / | 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。 | |
(b) | / / | 银行定义见《交易法》第3(a)(6)条。 | |
(c) | / / | 根据《交易法》第3(a)(19)条的定义,保险公司。 | |
(d) | / / | 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 | |
(e) | / / | 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问。 | |
(f) | / / | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。 | |
(g) | / / | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人。 | |
(h) | / / | 《联邦存款保险法》第3(b)条所定义的储蓄协会。 | |
(i) | / / | 根据《投资公司法》第3(c)(14)条,一项不属于投资公司定义的教会计划。 | |
(j) | / / | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J),非美国机构。 | |
(k) | / / | 分组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申报,请注明机构类型:____ |
第 4 项。 | 所有权 |
(a) | 实益拥有的金额: |
截至2024年12月31日营业结束时,赫特福德可能被视为实益拥有共计1,578,999股股票,包括:(i) 赫特福德直接拥有的450,999股股票和(ii)在转换赫特福德持有的某些H系列优先股后可发行的1,128,000股股票,这些股票可在未来60天内转换 。如果H系列优先股转换后,赫特福德及其某些 附属公司将实益拥有发行人当时已发行股票的9.99%以上(“受益所有权 限制”),则H系列优先股不得转换为股票。由于受益 所有权限制,赫特福德持有的其余H系列优先股目前无法行使。
作为赫特福德的唯一所有者, 可能被视为实益拥有赫特福德直接拥有的1,578,999股股票。
7 |
CUSIP 编号 84841L308
作为卡拉维尔资本的投资经理 ,卡拉维尔投资可能被视为实益拥有赫特福德直接拥有的1,578,999股股票。
作为Caravel Capital 和Caravel Investments的董事,吉本斯先生可能被视为受益拥有赫特福德直接拥有的1,578,999股股票。
此外,赫特福德和卡拉维尔资本 目前均持有某些认股权证,由于每份认股权证的最大 所有权百分比限制为4.99%,因此这些认股权证在未来60天内均不可行使或行使。
就交易法第13(d)条而言,提交本附表13G不应被视为承认申报人是发行人不直接拥有的任何
证券的受益所有人。每位申报人放弃其未直接拥有的
股份的实益所有权。
(b) | 班级百分比: |
以下百分比基于 (i) 截至2023年11月7日已发行的14,355,336股股票,该公司于2023年11月13日向 证券交易委员会提交的10-Q表季度报告(“2023年11月13日10-Q表格”)中披露,加上通过转换持有的某些H系列优先股向赫特福德发行的321,856股股票 由赫特福德在 2023 年 11 月 13 日至 2023 年 12 月 31 日期间发行 31,外加 (iii) 报告持有的某些 H 系列优先股转换后可发行的 1,128,000 股股票人。
截至 2023 年 12 月 31 日营业结束之日:
(i) | 赫特福德可能被视为实益拥有9.99%的已发行股份; |
(ii) | Caravel Capital可能被视为实益拥有9.99%的已发行股份; |
(iii) | Caravel Investments可能被视为受益拥有9.99%的已发行股份;以及 |
(iv) | 吉本斯先生可能被视为实益拥有9.99%的已发行股份。 |
(b) | 申报人持有的股票数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权 |
参见封面第 5-9 项。
(ii) | 共同的投票权或指导投票的权力 |
参见封面第 5-9 项。
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力 |
参见封面第 5-9 项。
8 |
CUSIP 编号 84841L308
(iv) | 共同处置或指导处置的权力 |
参见封面第 5-9 项。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交此声明是为了报告 截至本声明发布之日申报人已不再是该类别超过 5% 的 证券的受益所有人,请选中以下复选框 [].
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
参见附录 99.1。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名, 即证明据其所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者有关的 持有。
9 |
CUSIP 编号 84841L308
签名
经过合理的询问,尽其所知和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 2 月 12 日
赫特福德顾问有限公司 | |||
来自: |
/s/ Eric Strachan | ||
姓名: | 埃里克·斯特拉坎 | ||
标题: | 导演 | ||
CARAVEL 资本基金有限公司 | |||
来自: |
/s/ Glen Gibbons | ||
姓名: | Glen Gibbons | ||
标题: | 导演 | ||
CARAVEL 资本投资有限公司 | |||
来自: |
/s/ Glen Gibbons | ||
姓名: | Glen Gibbons | ||
标题: | 导演 | ||
/s/ Glen Gibbons | |
Glen Gibbons |
10 |