DEF 14A

我很高兴代表Canopy Growth Corporation（Canopy，我们、我们或公司）的董事会（董事会）和管理层邀请您参加特别股东大会（会议），该会议将于2024年4月12日下午1点在多伦多时间举行。会议将以仅限虚拟的形式举行，将通过网络直播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM。

可交换股票概述

在会议上，将要求股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，授权对经修订的公司章程进行修正（修正提案），目的是：（i）在Canopy的资本中创建和批准无限数量的新型无表决权和非参与式可交换股票（可交换股份）；以及（ii）重申 Canopy资本中普通股（“股份”）提供转换功能的权利，根据该功能，每股可以在任何时间，由持有人选择，转换为一股可交换股份。Canopy解散后，可交换股份将无权获得投票权、分红或其他权利。

2022年10月25日，公司宣布实施内部重组（“重组”），根据该重组，公司将其美国结构性投资（定义见随附的委托书）转让给了在特拉华州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。Canopy USA的成立是经过深思熟虑和高度结构化的过程的结论，该过程导致公司的全资子公司拥有Canopy USA资本中的无表决权和非参与性股份（无表决权股票），Canopy USA解散后没有任何投票权、获得股息的权利或其他权利。因此，尽管公司持有无表决权的股票，但 Canopy USA没有能力向Canopy分红资金。通过实施本次交易，公司允许Canopy USA加快流程，以满足各种先决条件，包括某些繁琐的逐州监管批准，这些批准涉及Canopy USA收购违反美国联邦法律的美国（美国）大麻企业，因此，如果我们要继续遵守适用的美国联邦法律，公司目前无法收购。Canopy USA及其成员预计将在信托（定义见下文）完成对Canopy USA的投资（定义见下文）之前，立即签订Canopy USA第二份经修订和重述的有限责任公司协议（经修订和重述的有限责任公司协议）。在经修订和重述的有限责任公司协议生效之日起，将对无表决权股份的条款进行修改，只有在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所允许合并种植、分销或拥有大麻的公司财务报表的公司上市之日之后，无表决权股份才能转换为Canopy USA的有表决权的B类股票（Canopy USA B类股票）在 21 U.S.C 802）（触发事件）日期）。如果Canopy USA根据相应收购协议的条款完成对此类美国大麻企业的收购，则公司将采用简化的方法，在触发事件日期之后将公司持有的无表决权股份转换为Canopy USA的B类股票，从而立即控制Canopy USA的业务。因此，该公司已对自己进行了战略性调整，以在触发事件日期之后加快进入美国大麻市场，并通过创建Canopy USA释放我们整个美国大麻生态系统的价值。鉴于上述情况，大麻在美国联邦仍然是非法的，而且缺乏解决任何问题的先例或判例

尽管从2018年开始到2022年10月实施重组，该公司一直持有TerrAscend Corp.（TerrAscend）资本中的可交换股份，这些股份包含与无表决权股份相似的权利和限制，但TerrAscend是一家上市公司，在此期间，该公司对TerrAscend的估计所有权低于20％。除了与TerrAscend的某些相似之处以及该公司少数复制了类似结构的竞争对手外，没有其他与Canopy USA成立类似的交易。根据我们法律顾问的建议，交易结构旨在 (i) 允许我们继续代表我们遵守美国联邦刑法，特别是直接或间接违反《管制物质法》（统称为 “适用联邦法”）的行为；(ii) 确保 (a) 我们不直接或间接违反适用的联邦法律；(b) 我们不会像我们一样直接违反美国联邦法律不在美国种植、分发、销售或拥有大麻；（c）我们不违反间接联邦法律（例如援助和教唆、阴谋或《受敲诈者影响和腐败组织法》（RICO）），因为我们不控制在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司或从中获利；以及（d）我们没有违反反洗钱法，因为在美国种植、分发、销售或拥有大麻的实体不会向我们流入资金。尽管如此，由于这种结构具有新颖性，在形式上，公司的全资子公司目前拥有Canopy USA99％以上股份，并且可以将其无表决权股份转换为Canopy USA的B类股票；前提是在经修订和重述的有限责任公司协议执行之后，只能在触发事件之后进行此类转换。在这方面，我们认为，谨慎的做法是让我们的股东，特别是机构股东，例如公司的最大股东Constellation Brands, Inc.（CBI），能够自我评估适用的联邦法律的遵守情况，因此可以选择将其股份转换为可交换股份，以便为股东提供与Canopy 在美国Canopy相似的经济和投票壁垒某些股东认为Canopy违反了适用的联邦法律并且会倾向于持有无表决权和非参与的可交换股票。特别是，某些机构有规定的投资标准，它们必须遵守这些标准，或者它们必须遵守的信贷协议或其他重要合同中包含的与第三方签订的契约。鉴于与大麻有关的国际法律法规的细微差别和复杂性，其中一些机构投资者被禁止或严格限制投资或拥有某些（在某些情况下，甚至是所有大麻公司）的股份。我们拥有Canopy USA无表决权股份的新颖之处进一步使这些机构的决策和尽职调查过程变得更加复杂，因此，我们创建可交换股份的愿望是允许此类股东保留公司的无表决权和非参与权益，从而进一步将可能不确定我们是否遵守适用的联邦法律或面临违反某些投资标准和/或合同契约风险的股东与契约隔离开来被迫剥离其股份。CBI就是这样的股东之一。实际上，为了获得CBI同意创立Canopy USA，CBI要求公司举行股东大会，让股东考虑，并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准根据我们在2022年10月24日与CBI签订的同意协议的条款创建可交换股份。

尽管如上所述，根据我们的法律顾问的建议，我们认为我们目前遵守所有适用的法律，并且如果Canopy USA完成对美国大麻企业的收购，我们将继续遵守规定，但美国联邦法律很复杂，有待解释，而且我们的解释可能与其他法律有所不同。如果采取激进的执法政策，美国司法部可能会指控我们和董事会，可能还有我们的股东，由于涉及我们的交易，协助和教唆了违反美国联邦法律的行为。在这种情况下，我们可能会损失全部投资，董事、高级管理人员和/或股东可能需要自费为针对他们的任何刑事指控进行辩护，如果被定罪，将被送往联邦监狱。

重组实施后，在结构性修正案（定义见下文）完成之前，预计Canopy将根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）合并Canopy USA的财务报表，包括Canopy USA完成对适用联邦法律的某些美国大麻企业的财务报表。但是，Canopy和Canopy USA已对Canopys在美国Canopy的权益的初始结构进行了某些更改，以确保Canopy无需根据美国公认会计原则整合Canopy USA的财务业绩。这些结构性变化包括以下修正案，如随附的委托书（统称为 “结构修正案”）所进一步描述的那样：(i) 规定，经修订和重述的有限责任公司协议生效后，无表决权股份只能在触发事件日期之后转换为 Canopy USA B类股票；(ii) 将Canopy在美国Canopy的经济权益折算后降至不超过90％; (iii) 减少美国Canopy 董事会中的经理人数从四名减少到三名，包括将Canopy的提名权减少到单一经理；（iv）修改Canopy and Canopy USA的全资子公司Canopy与Canopys USA的初始有限责任公司协议之间的初始保护协议条款，以取消Canopy USA先前为Canopy授予的某些负面承诺，并委托给A类被提名人（定义见下文）) 批准关键决策（定义见随附的委托书）的权力，其含义更大确定性意味着，在公司拥有无表决权股份期间，Canopy被提名人（定义见下文）将不允许对任何关键决策进行投票；以及（v）修改与Canopy USA第三方投资者达成的任何协议的条款，除其他外，取消任何获得保障回报的权利。

我们没有将我们对美国法律的解释强加给我们的股东并允许Canopy USA立即行使收购美国大麻企业的权利，而是在股东批准修正提案以及CBI将其股份转换为可交换股份之前，我们禁止Canopy USA这样做。

Canopy USA的董事会最多可由三名经理组成。Huneeus 2017 不可撤销信托（以下简称 “信托”）有权任命一名成员（信托被提名人），其受托人是Jetty前股东（定义见下文）的关联公司。Wana（定义见下文）的控股股东南希·怀特曼也有权任命一名成员（怀特曼被提名人，以及信托被提名人，即A类被提名人）。公司还有权（无论其无表决权的股票是无表决权和不参与的）任命一名成员为Canopy USA董事会成员（Canopy提名人）。截至本文发布之日，Canopy USA董事会由两名经理组成，大卫·克莱因（Canopy提名人）和南希怀特曼（怀特曼被提名人），只有一个空缺。预计与公司无关的罗伯特·汉布雷希特先生将成为信托被提名人，并将在根据信托SPA（定义见下文）首次向信托基金发行Canopy USA 普通股之日成为Canopy USA的经理。Canopy USA的经理对Canopys的股东没有任何信托或其他责任。

由于与无表决权股份相关的权利有限，Canopy and Canopy USA的全资子公司Canopy于2022年10月24日签订了保护协议，该协议于2023年5月19日和2024年1月25日进行了修订和重述（经修订和重述的保护协议），规定了某些负面契约，以便将无表决权股份的价值保持到无表决权的股票为止有表决权的股票被转换为Canopy美国B类股票，但不为Canopy提供指导业务的能力，Canopy USA 的运营或活动。如果Canopy USA不允许采取任何违背经修订和重述的保护协议的行动，并且所有决定，无论是否需要Canopy USA董事会的批准，都必须根据经修订和重述的保护协议中规定的限制做出。公司没有能力单方面就Canopy USA的业务、运营或活动做出决策，因为公司只有权任命董事会三名成员中的一名，而经修订和重述的保护协议仅规定了负面承诺。此外，正如上文进一步讨论的那样

iii

一旦无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，Canopy USA的任何已发行和流通的A类股票（Canopy USA普通股）将根据经修订和重述的有限责任公司协议的条款，自动转换为Canopy USA B类股票；前提是向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股票数量为不少于其后 Canopy USA B类股票已发行和流通总额的10％发行。因此，在转换时，公司在任何情况下都不会拥有Canopy USA B类股票90％以上的股份。此外，预计在进行此类转换后，我们将控制Canopy USA，并在合同允许的情况下尽快行使Canopy USA回购第三方持有的Canopy USA所有B类股票的权利，为了更确定起见，这些股票是在此类持有者Canopy USA普通股根据其条款转换后向这些持有人发行的，例如在美国联邦政府允许大麻并得到满足与 Canopy USA 的第三方投资者签订的协议中包含的某些条件，我们有能力拥有 Canopy USA 高达 100% 的股份。

此外，预计美国联邦政府对大麻的允许后，所有可交换股份的持有人都将把他们的可交换股份转换为股票。届时，公司将考虑进一步修订经修订的公司章程，以从其股本中删除授权的可交换股份。

快速进入美国大麻市场的战略

Canopy USA持有该公司先前持有的美国四氢大麻酚投资，预计这将使Canopy USA能够行使收购Acreage Holdings, Inc.（Acreage）、Lmurian, Inc.（Jetty）和Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和The Cima Group, LLC（统称为 Wana）的权利。

第三方目前持有Canopy USA的名义经济权益，但拥有Canopy USA普通股的所有投票权。关于结构修正案，Canopy USA和信托基金于2023年5月19日签订了股票购买协议（信托SPA），其中规定了信托基金对Canopy USA的总金额不超过2000万美元的投资条款（信托交易）。小奥古斯丁·胡内乌斯是该信托基金的受托人，也是Jetty前股东的子公司。根据信托SPA的条款，信托将分两批发行总价值不超过1,000万美元的Canopy USA普通股以及Canopy USA认股权证，以收购额外的Canopy USA普通股，但须遵守信托协议中包含的某些条款和条件，以及Canopy USA的认股权证，以收购额外的Canopy USA普通股。此外，根据信托SPA的条款，该信托还获得了收购额外有表决权的股份（定义见经修订和重述的有限责任协议）的期权，其价值最高为1,000万美元，其中一项额外期权包括发行Canopy USA的额外认股权证。

如上所述，Canopy的全资子公司持有可交换为Canopy USA B类股份的无表决权股份，前提是经修订和重述的有限责任公司协议执行后，只有在触发事件日期之后才允许进行此类交换。将无表决权的股票转换为Canopy USA B类股票后，Canopys的所有权权益将不超过已发行和流通的Canopy USA B类股票的90％。在无表决权股票转换为Canopy USAB类股票之前， Canopy在Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Acreage中将没有经济或投票权益，这些公司将继续独立运营。由于公司持有无表决权股份以及结构修正案的实施，公司无法控制Canopy USA，也无法保证Canopy USA

的利益将与公司的利益或其股东的利益一致。因此，Canopy USA的董事会可能会采取与公司及其股东利益背道而驰的行动，包括阻止Canopy USA进行可能对公司或其股东有利的交易。请参阅标题下的披露内容与修正提案相关的风险因素在随附的委托书中。

随着美国大麻市场在州一级的持续增长，这一战略使Canopy能够控制自己的命运并从中获利千载难逢的世界上最大的大麻市场的机会。预计这些行动将使Canopy和Canopy USA能够在短期内在联邦政府允许大麻进入美国之前实现价值，同时使Canopy能够实现盈利增长，并在联邦政府允许大麻在美国快速启动。

此策略的潜在好处包括：

•

快速进入世界上最大、增长最快的大麻市场：预计到2026年，美国零售大麻市场将高达约500亿美元¹，该策略旨在解锁获得迄今为止投资份额和回报的能力。通过这些垫脚交易，Canopy将进行战略性调整，以充分利用触发事件日期之后对其美国四氢大麻酚资产组合的完全所有权和控制权所带来的好处。

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建立行业领先的、以高端为中心的品牌强国：Canopy USA的产品组合包括美国一些个最受认可的标志性大麻品牌，我们认为这些品牌在食品、电子烟和花卉等增长最快的类别中处于理想地位。随着全国主要州继续允许休闲大麻的使用，在短期内实现价值，并使Canopy为在美国联邦政府允许使用大麻后快速起步做好准备，Canopy USA预计将利用每个品牌的最佳产品来加速增长和市场扩张。

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通过Canopy USA内部的收入和成本协同效应获得财务收益：通过利用整个美国大麻生态系统的品牌、市场渠道和运营，美国大麻资产的组合有望在Canopy USA内部产生收入和成本协同效应，同时消除某些美国结构性投资（定义见随附的委托书）和Acreage的上市公司报告成本的冗余。此外，由于与结构化美国投资相关的各种投资、交易对手和最终协议，与监测和估值每份标的合约相关的时间、复杂性和成本在财务和后勤上都非常繁重。由于Canopy USA的成立，该公司在其美国战略中采用了单一的方法。在短期内，我们预计将实现价值，原因是：（i）Canopy在监控美国结构性投资方面的运营费用减少；（ii）Canopy USA的成本协同效应，包括取消Acreage的上市公司报告成本，所有这些费用预计都将在美国联邦政府仍为非法大麻的情况下实现。

•

重点介绍Canopys美国四氢大麻酚投资的价值：尽管Canopy不会整合美国Canopy的财务业绩，但Canopy预计将在收购后向投资者强调Canopy美国四氢大麻酚资产的价值。

此外，我们于2022年10月24日与Canopy USA和Acreage签订了经2023年3月17日、2023年5月 31、2023年8月31日、2023年10月31日和2023年12月29日修订的安排协议（浮动股份安排协议）（浮动股份安排协议），根据该协议，Canopy USA将收购所有已发行和流通的D类股票通过法院批准的安排计划（浮动股份安排）在 {br 中，对Acreage的次级有表决权的股份（浮动股份）进行附属有表决权的股份（浮动股份）} 以持有的每股浮动股份交换每股0.045股（自2023年12月15日起生效的公司股票合并生效后）。根据浮动股份安排，Canopy USA对浮动股份的收购预计将在根据该安排的条款收购Acreage的E类次级有表决权股份（固定股份）之前进行

¹	到2026年，mjBiz市场对美国大麻零售市场总量的预测。

日期为2019年4月18日的协议，经2019年5月15日、2020年9月23日和2020年11月17日修订（经修订的种植面积安排）。公司于2022年10月25日宣布，收购固定股份的期权计划在会议（假设修正提案获得批准）以及CBI将其股份转换为可交换股份之后行使。浮动股份安排和经修订的英亩安排完成后，Acreage的所有股份将由Canopy USA持有。Canopy不会持有任何固定股份或浮动英亩股份。在2023年3月15日举行的Acreage股东特别会议上，浮动股份安排获得了Acreage浮动股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准浮动股份安排的最终命令。《浮动股份安排协议》已多次修订，以延长行使期外日期（定义见浮动股份安排协议），该日期最初为2023年3月31日。最新的浮动股份安排协议修正案将行使期外延长至2024年3月31日。浮动股份安排的完成须满足某些成交条件，或在允许的情况下免除某些成交条件，，包括在行使日期以外日期当天或之前批准修正提案。请参阅标题下的披露内容无法确定浮动股份安排和经修订的土地安排协议的所有条件都将得到满足或免除，就浮动股份安排而言，包括在行使日期之外获得修正提案的批准，这可能导致对Acreage 的收购无法完成，以及Acreage的财务报表对其继续经营的能力表示怀疑，在每种情况下，在标题下与修正案提案相关的风险因素在随附的委托书中。

如果修正提案未获批准，Canopy USA将不被允许行使收购Acreage、Wana或Jetty股份的权利，浮动股份安排协议将终止。在这种情况下，Canopy将保留根据修正后的Acreage 安排收购固定股份的选择权，Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的期权以及可交换股份、认股权证和收购TerrAscend资本中普通股的期权。此外，经修订和重述的有限责任公司协议将不会签订，根据与CBI签订的协议，合同要求公司将无表决权的股份转换为Canopy USA的B类股票，并促使 Canopy USA回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，前提是CBI在会议结束后的60天内尚未将其股份转换为可交换股份。

此外，纳斯达克监管机构已表明其立场，即合并违反联邦法律的活动产生的资产和收入的公司不能继续在纳斯达克上市。根据结构修正案，公司不会合并Canopy USA的财务报表。公司已随时向纳斯达克通报Canopy USA的结构性发展情况，根据与纳斯达克监管机构的沟通，在Canopy USA预计将解散股本修正案（定义见随附的委托书）和结构修正案之后，该公司不知道有任何原因会导致公司不遵守纳斯达克上市规则。

但是，无法保证我们将继续在纳斯达克或我们股票目前上市的任何其他交易所上市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果从证券交易所退市，我们无法保证我们能够满足在替代证券交易所上市所需的条件。请参阅标题下的披露与修订提案有关的风险因素在随附的委托书中。

与星座品牌公司的关系

该公司的最大股东CBI表示，其目前打算将其股份转换为可交换股票，前提是修正提案获得批准。此外，我们同意CBI的观点，即在CBI将其股份转换为可交换股份之后，中的同意协议除外

与Canopy USA的成立及其中包含的终止权以及向CBI子公司发行的本金总额为1亿加元的期票有关，公司与CBI之间的所有协议都将终止，包括投资者权利协议。我们还预计，目前在董事会任职的CBI候选人，即朱迪·施梅林、加思·汉金森和詹姆斯·萨比亚，将在投资者权利协议终止后辞去公司董事职务。

正式会议业务/ 投票说明

所附的特别会议通知和委托书描述了将在会议上进行的正式事务。注册股东和正式任命的代理持有人将有平等的机会在线参加会议，无论他们身在何处。

在与财务和法律顾问协商后，董事会一致建议股东将其股份投票支持批准修正提案的决议。随附的委托书包含有关董事会提出建议的原因等的重要信息。请仔细考虑这些材料，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致电 1-877-452-7184（北美以外的电话收款为+1 416-304-0211）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与Canopy的战略股东顾问兼代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。

作为股东，您在推动我们公司和这个变革性行业的未来方面发挥着至关重要的作用，因此，您的票很重要。无论您是否计划参加会议，请使用互联网可用性通知、代理表或投票说明表中所述的互联网或电话投票程序进行电子投票，或者填写、签署、注明日期，并尽快将随附的代理表或投票指示表放入提供的信封中。

七

特此通知，Canopy Growth Corporation（Canopy或公司）普通股（股份）持有人（股东）的特别会议（股东）将于多伦多时间2024年4月12日星期五下午1点举行，网络直播地址为 www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM。会议将出于以下目的举行：

考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，如所附委托书附录A所述，授权和批准经修订的公司章程（章程）修正案，以便：（i）创建和授权发行无限数量的新类别无表决权和非参与可交换股份（可交换股份）和（ii）重申权利为股票提供以提供转换功能，根据持有人的选择，每股股票可以随时成为转换为一股可交换股份；

处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。

公司董事会（董事会）不知道有任何其他事项需要在会议上提请股东表决。在与财务和法律顾问协商后，董事会一致建议股东投票赞成在会议上提出的决议。随附的委托书包含有关董事会提出建议的原因等的重要信息。请仔细考虑这些材料，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。

本次会议将以仅限虚拟的形式举行，将通过现场音频网络直播进行。注册股东和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的非注册股东，无论其地理位置如何，都将有平等的机会参与在线会议。在会议上，股东将有机会提问并就提交给会议的所有事项进行表决。我们相信，以虚拟方式举办会议将增加股东的出席率，并将鼓励股东更积极地参与和参与会议。我们鼓励股东参加会议。您将在随附的委托声明中找到有关如何参与我们的虚拟会议的重要信息和详细说明。

董事会已将2024年2月12日的营业结束定为记录日期，以确定有权收到会议通知并在会议及其任何休会或延期会议上进行表决的股东。

董事会已将2024年4月10日多伦多时间下午 1:00（或任何休会或推迟的会议之前的 48 小时，不包括非工作日天）定为必须将代理人存放在公司或其代理人处才能在会议上采取行动的时间。会议主席可以根据主席的判断，在通知或不发出通知的情况下放弃或延长存放代理的时限。

未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够听取会议并提问，但无法投票。嘉宾也可以参加，但无法在会议上提问或投票。注册股东如果希望任命委托书上注明的管理层候选人以外的其他人，则必须仔细遵守所附委托书及其委托书上的指示。

大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理形式进行投票。请参阅所附的代理材料或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以了解有哪些投票方式可供您使用。无论你是否出席会议，你的代理投票都将确保你有代表参加会议。


摘要条款表			1
一般信息			3
关于会议			5
某些人在有待采取行动的事项上的利益			12
修正提案			13
某些受益所有人和管理层的担保所有权			42
知情人员在重大交易中的利益			47
2024年年度股东大会的股东提案			48
存放会议材料			48
某些文件的分发			49
附加信息			49
附录 A 修正提案			A-1
附录B 拟议修正条款			B-1

十一

本委托书（本委托书）是根据Canopy Growth Corporation（Canopy、我们、我们或公司）管理层的招标提供的，Canopy Growth Corporation（Canopy、我们、我们或公司）管理层的招标事宜 《加拿大商业公司法》（CBCA），代理人将在公司普通股（股份）持有人（股东）特别会议（会议）及其任何续会或延期中进行表决。

除非另有说明，否则本委托书中包含的信息自本委托书发布日期 2024年起提供。除非另有说明，所有美元金额均以美利坚合众国（美元）（$）为单位。C$ 表示加元。

此外，本委托书还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供无效的文本参考信息。本委托声明中提及的任何网站地址中包含的信息均非故意，也不构成本委托声明的一部分。

我们将在2024年2月16日左右向股东发送代理材料的互联网可用性通知（互联网可用性通知）。

摘要条款表

以下摘要条款表重点介绍了本委托书中的选定信息，可能不包含可能对您很重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读整份委托书的全文。本摘要术语表中的每项都包含参考文献，引导您对该主题进行更完整的描述。

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修正提案。在会议上，将要求股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，授权对经修订的公司章程进行修正（修正提案），以便：（i）在Canopy的资本中创建和授权发行无限数量的类无表决权和非参与式可交换股份（可交换股份）；以及（ii）重申股份提供转换功能的权利，根据该功能，每股股票可以在任何时间由持有人选择，转换为一股可交换股份。Canopy解散后，可交换股份将无权获得投票权、分红或其他权利。见修正提案。”

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Canopy USA的成立及其收购美国大麻业务的计划.2022 年 10 月 25 日，公司宣布实施内部重组，根据该重组，公司将其结构性美国投资（定义见下文）转让给特拉华州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。美国结构化投资为Canopy USA收购某些违反美国联邦法律的美国大麻业务提供了便利。

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创建可交换股份的目的。 根据我们的法律顾问的建议，我们通过Canopy USA资本中的无表决权和非参与股份（无表决权股份）持有我们在Canopy USA的权益，按转换后的计算，目前占Canopy USA已发行和流通股份的99％以上。这种交易结构旨在 (i) 使我们能够继续证明我们遵守了美国联邦刑法，特别是

直接或间接违反《管制物质法》（统称为 “适用的联邦法律”）；以及 (ii) 确保 (a) 我们不直接或间接违反适用的联邦法律；(b) 我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们不在美国种植、分发、销售或拥有大麻；(c) 我们不违反间接的联邦法律（例如协助和教唆、阴谋），或《受勒索者影响和腐败组织法》（RICO）），因为我们无法控制培育、分销、在美国销售或拥有大麻；并且（d）我们没有违反反洗钱法，因为资金不会从在美国种植、分销、出售或拥有大麻的实体流向我们。尽管如此，由于这种结构具有新颖性，按估计，公司的全资子公司目前拥有Canopy USA99％以上的股份，并且可以将其无表决权股份转换为Canopy USA的有表决权的B类股票（Canopy USA B类股票）；前提是经修订的和重述的有限责任公司协议（定义见下文）执行后，此类转换只能在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所许可的日期之后才被允许合并在美国种植、分销或拥有大麻（定义见21 U.S.C 802）的公司的财务报表的公司上市（触发事件发生日期），在这方面，我们认为谨慎的做法是向股东，特别是机构股东，例如公司的最大股东Constellation Brands, Inc.（CBI）提供自我评估适用联邦遵守情况的能力法律以及相应的将其股份转换为可交换股份的选项如果某些股东认为Canopy违反了适用的联邦法律并且更愿意持有无表决权和非参与的可交换股票，则向股东提供与Canopy对Canopy美国的类似的经济和投票障碍。特别是，某些机构在信贷协议或其他重要合同中规定了它们必须遵守的投资标准或与第三方方签订的契约，这些协议包含在它们必须遵守的其他重要合同中。鉴于与大麻相关的国际法律法规的细微差别和复杂性，禁止或严格限制某些机构投资者投资或拥有某些（在某些情况下，甚至是所有大麻公司）的股份。我们拥有Canopy USA无表决权股份的新颖性进一步使这些机构的决策和尽职调查过程变得更加复杂，因此，我们创建可交换股份的愿望是允许这些股东保留公司的无表决权和非参与权益，从而进一步隔离可能不确定我们是否遵守适用的联邦法律或有违反某些投资标准和/或合同契约风险的股东免于被迫剥离他们的股份。CBI就是这样的股东之一。实际上，为了获得CBG集团（定义见下文）的同意，公司必须召开股东大会供股东考虑，并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准根据我们在2022年10月24日与CBG集团签订的同意协议的条款创建可交换股份。参见修正提案 创建可交换股份的目的.”

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交易的潜在好处和董事会建议。 在得出结论和制定建议时，Canopy董事会（董事会）咨询了管理层和公司的法律和财务顾问。理事会考虑了许多因素，包括下文所列的因素。

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Fast Tracks 进入美国，这是世界上最大、增长最快的大麻市场；

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建立行业领先、专注于高端的品牌强国；

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通过Canopy USA内部的收入和成本协同效应获得财务收益；

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可交换股票为股东提供选择权；以及

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重点介绍了 Canopys 美国 THC 投资的价值。

经修订和重述的保护协议和Canopy USA修订和重述的有限责任协议。由于与无表决权股份相关的权利有限，Canopy和Canopy USA于2022年10月24日签订了一项保护协议，该协议于2023年5月19日和2024年1月25日进行了修订和重述（经修订和重述的保护协议），规定了某些负面承诺，以便在无表决权股份转换为Canopy USA B类股票之前保持无表决权股票的价值，但不为 Canopy 提供指导 Canopy USA 业务、运营或活动的能力。此外，预计Canopy USA及其成员将在信托基金（定义见下文）完成对Canopy USA的投资（经修订和重述的有限责任公司协议）之前，立即签订Canopy USA的第二份经修订和重述的有限责任公司协议，该协议规定了Canopy USA的某些治理要求。参见修正提案 Canopy USA 的结构—治理和限制。

一般信息

前瞻性信息

本代理声明包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述以及适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述和信息可以通过以下词语来识别：计划、预期或不期望、预期、估计、打算、预测或不相信，或此类词语和短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果，可能或将要采取、发生或实现。前瞻性陈述或信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 Canopy或其子公司的实际业绩、业绩或成就与本委托书中包含的前瞻性陈述或信息所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述和不确定性的示例包括以下方面的陈述：公司执行加速进入美国大麻市场战略的能力；对利用美国大麻行业增长机会的预期以及该战略的预期收益；经修订和重述的有限责任公司协议的时机和执行；公司在以下情况下强调美国Canopy美国四氢大麻酚投资价值的能力 br} 他们的收购；满足或放弃信托SPA中规定的成交条件（定义见下文）；信托根据信托SPA收购T1 Canopy美国普通股（定义见下文）、T2 Canopy 美国普通股（定义见下文）和认股权证（定义见下文）；信托为收购有表决权股份而行使期权的预期时间和发生时间，以及认股权证（视情况而定）和此类交易的结束；有关浮动股份发行时间和结果的声明安排（定义见下文）；浮动股份安排的预期收益；Canopy USA收购固定股份（定义见下文）和浮动股份（定义见下文）的预期时间；浮动股份安排协议（定义见下文）和原始英亩安排协议（定义见下文）中规定的成交条件的满足或豁免，包括获得所有监管部门的批准；行使收购固定股份期权的预期时间和发生时间以及此类交易的结束；增发股份，以支付向Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和Cima Group, LLC（统称 Wana）和Lemurian, Inc. （Jetty）的股东支付的任何延期和/或期权行使款项；对Canopy USA的潜在成功以及与成立相关的成本和收益的预期} Canopy USA；CBG集团持有的股份可能转换为可交换股份，包括投资者权利协议的终止（定义见下文）；以及对其他经济、业务和/或竞争因素的预期。

前瞻性陈述和信息所涉及的风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件、结果、业绩、前景和机会与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的内容存在重大差异，包括与预测相关的固有不确定性；将管理时间转移到与Canopy USA相关的问题上；对未来投资、业务增长和扩张的预期；各方及时获得令人满意的能力条款，必要的监管批准；各方及时满足完成浮动股份安排的其他条件的能力；与股票价值相关的风险；监管和许可风险；总体经济、商业和政治状况的变化，包括金融和股票市场的变化以及通货膨胀率上升的影响；包括全球监管在内的大麻行业固有的法律和监管风险与大麻有关的格局和执法，与监管变更相关的政治风险和风险；与反洗钱法相关的风险；遵守广泛的政府监管以及对各种法律、法规和政策的解释；公众舆论和对大麻行业的看法；与我们在需要时以对我们有利的条件为债务再融资以及遵守我们的债务安排和债务工具中包含的契约的能力相关的风险；以及标题为的章节中讨论的其他风险修正提案与修正提案相关的风险因素这份委托书和风险因素公司向加拿大证券监管机构提交的公开文件中包含的章节，可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，可通过EDGAR向美国证券交易委员会（SEC）查阅，网址为 www.sec.gov/edgar，包括公司截至2023年3月31日的10-K表年度报告以及公司随后在10-Q表上提交的季度报告。

关于前瞻性陈述和信息，公司根据其认为目前合理的某些假设提供此类陈述和信息。尽管公司认为本委托书中编制前瞻性信息或前瞻性陈述时使用的假设和因素是合理的，但不应过分依赖此类信息，也无法保证此类事件将在披露的时间范围内或根本无法保证此类事件将在披露的时间范围内发生。如果上述一种或多种风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息所依据的假设被证明不正确，则实际结果可能与本文所述的预期、计划、预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。尽管公司已尝试确定可能导致实际业绩出现重大差异的重要风险、不确定性和因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。本委托书中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述是自本委托书发布之日起作出的，除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何义务公开更新此类前瞻性信息或前瞻性信息以反映新信息、后续的事件或其他情况。

第三方信息

本委托书包括财务、市场和行业数据，这些数据是从各种公开来源和公司认为真实的其他来源获得的。尽管Canopy认为这些信息是可靠的，但Canopy尚未独立验证本委托书中提及的来自第三方来源的任何数据，也没有分析或验证此类来源所依赖或引用的基础报告，也没有确定此类来源所依赖的基本假设。

会议将于多伦多时间2024年4月12日下午1点举行，通过在线音频直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM。会议将以虚拟形式举行，将通过网络直播进行直播。注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东，无论他们身在何处，都将有平等的机会在线参加会议。在会议上，股东将有机会就提交给会议的所有事项提问和投票。

协助对您的股票进行投票

在股票投票方面需要帮助的股东应联系公司的战略股东顾问兼代理人招标代理人 Laurel Hill Advisory Group 1-877-452-7184 (+ 1-416-304-0211用于接听北美以外的电话）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

记录日期

确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期为2024年2月12日（记录日期）。只有截至记录日营业结束（多伦多时间）的登记股东才有权收到会议通知并在会议上投票。任何在记录之日成为股东的股东未能收到会议通知并不剥夺股东在会议上的投票权。

关于会议代理材料可用性的重要通知

本委托书可在以下网址免费获取：www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024。

根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的规定，公司将根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的规定，通过互联网（而不是纸质形式）向股东提供与会议相关的材料通知和访问国家文书 54-101 中规定的条款 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（第 54-101 页）。这意味着，与其通过邮件接收与会议有关的代理材料的纸质副本，股东可以在线访问这些材料。

互联网可用性通知将解释如何在互联网上访问会议通知和本委托声明（统称为代理材料）。互联网可用性通知和代理材料的电子副本将在www.canopygrowth.com/investors/investors/events/special-meeting-2024上公布。上述所有材料均可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在公司关于EDGAR的文件中查阅。提醒股东在投票时查看这些在线材料。与会议有关的代理材料的电子副本将在公司网站上提供，为期一年。

股东可以通过www.proxyvote.com或致电要求收到与会议有关的代理材料的纸质副本 1-877-907-7643然后输入提供的 16 位控制号码，或获取有关以下内容的更多信息通知和访问拨打免费电话号码 1-844-916-0609（英语）或 1-844-973-0593（法语），或发送电子邮件至 noticeandaccess@broadridge.com。为了使股东能够在提交投票指示的任何截止日期和会议日期之前收到代理材料的纸质副本，建议尽快但不迟于2024年3月25日使用上述方法之一索取材料。

互联网可用性通知还解释了您可以如何要求我们通过电子邮件或以印刷形式邮寄未来的代理材料给您。如果您选择电子邮件选项，明年年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接。我们鼓励您选择此电子邮件选项，这将使我们能够更及时地向您提供所需的信息，为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将保护自然资源。您选择通过电子邮件或以印刷形式通过邮寄方式接收代理材料的选择将一直有效，直至您终止为止。

如果您是非注册股东，您将不会直接收到我们的互联网可用性通知，但您的中介机构（定义见下文）将向您转发一份通知，其中包含有关访问我们的代理材料和指导该组织如何对您的股票进行投票的说明，以及您可以使用接收我们的代理材料的其他选项。

征集代理人

本委托书是在公司管理层征集代理人时提供的，该会议将于 2024 年 4 月 12 日举行，时间和地点以及随附的会议通知中规定的用途。Canopy将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的全部费用。我们可能会向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表受益所有人的人员补偿他们在向这些受益所有人转发招标材料时支付的合理费用。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过其他方式征集代理人。这些董事、高级管理人员和员工不会获得额外薪酬，但可以获得合理的报酬自掏腰包这样做所产生的费用。此外，我们还聘请了劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司（Laurel Hill）来协助招标今年的代理人。我们将向劳雷尔·希尔支付35,000.00加元的费用，外加合理的补偿自掏腰包开支。我们和 Laurel Hill 可能会通过电话、传真、邮件、电子邮件或其他通信方式征集代理或投票指示。

如果您有任何疑问或在对股票进行投票时需要帮助，请通过以下方式与 Laurel Hill 联系 1-877-452-7184北美免费电话，或 416-304-0211（北美以外）或发送电子邮件至，地址为：assistance@laurelhill.com。

可以在会议上投票的人

如果您在记录之日是注册股东，则您有权参加会议并对以您的名义注册的股份进行投票，以批准会议通知中描述的事项。如果您是注册股东但不希望或不能参加会议，则可以指定某人出席会议并作为您的代理持有人按照您的指示在中投票。如果您的股票是以经纪商、银行、信托公司、投资交易商或其他金融机构（均为中介机构）的名义注册的，则应参阅标题为的部分非注册股东下面。

注册股东投票

作为注册股东，您可以通过以下方式对股票进行投票：


互联网：		前往 www.proxyvote.com。输入打印在 “互联网可用性通知” 或代理表上的 16 位数控制号码，然后按照屏幕上的说明进行操作。

电话：		打电话 1-800-474-7493（英语）或 1-800-474-7501（法语）并按照说明进行操作。您需要输入 16 位数的控制号码。按照交互式语音录制说明提交投票。

邮件：		输入投票说明，签署委托书，然后在提供的预付信封中退回代理表。



在会议上：		注册股东和正式任命的代理持有人可以在适当的时间通过在会议期间在线完成投票。我们预计，在会议期间开始投票后，将显示决议和投票选项，您可以从屏幕上显示的选项中选择投票方向进行投票。您必须单击 “提交” 才能计算您的投票。

如果您对这些投票说明或会议有任何疑问，请通过电子邮件与 Broadridge 投资者传播公司联系，电子邮件地址为 proxy.request@broadridge.com。

任命代理持有人

随附的委托书中提名的人员是Canopy管理层指定的Canopy的董事或高级职员。注册的股东有权指定除公司管理层在所附委托书中已提名的人员以外的个人或公司（不必是股东）作为代理持有人出席会议，并代表该注册的股东行事。行使此类权利的方法是：插入所选代理持有人的姓名并为其被任命者提供一个唯一的被任命者识别号码以供其参加会议，可以在 www.proxyvote.com 上在线访问 www.proxyvote.com，也可以使用委托表并在为此目的提供的预填回信封中将填写好的表格退还给 Broadridge，每种情况下，都不迟于下午 1:00. 多伦多时间 2024 年 4 月 10 日（或 48 小时，不包括非工作日，在任何休会或推迟的会议之前）（代理人存款日期）。会议主席可以在通知或不通知的情况下酌情放弃或延长代理存款日期。您必须向被任命者提供确切的姓名和八个字符的被任命者标识号才能参加会议。只能使用您输入的确切姓名和八个字符的被任命者识别号在虚拟会议上对被任命者进行验证。

如果您未创建八个字符的被任命者标识号，则您的被任命者将无法访问会议。

指示您的代理人并由您的代理人行使自由裁量权

您可以在委托书上注明您希望代理持有人如何对您的股票进行投票。为此，只需在代理表单上标记相应的复选框即可。如果您这样做，则您的代理持有人必须按照您给出的指示对您的股票进行投票。

如果您在您的委托书上签名，但没有就会议决定的特定问题进行投票给出任何指示，则您的代理持有人可以按照他或她认为合适的方式对您的股票进行投票。如果您已指定以代理人形式指定的人员作为您的代理持有人，除非您发出相反的指示，否则他们将按照董事会的建议进行投票。

董事会建议股东投票批准本委托书附录A中载列的一项特别决议，以批准和批准对公司公司章程的修订，如经修订的（章程），以（i）创建和授权发行无限数量的可交换股份；（ii）重申股份的权利，以提供转换功能，使每股可以随时，由持有人选择将其转换为一股可交换股份。

有关修正提案的更多详细信息载于下文标题下修正提案。如果会议通知中提及的事项以外的任何事项正确地提交会议，则随附的委托书中提及的个人将根据他们的最佳判断对其持有的代理人进行投票。截至本委托书发布之日，除了会议通知中提及的将在会议上审议的项目外，管理层尚无任何其他事项。

如果您想在交付代理后撤消代理，则可以在下面指定的适用代理撤销截止日期之前随时撤销。你可以通过以下方式做到这一点：（a）如果你在记录日期是注册股东，则可以参加会议并投票；（b）签署一份载有稍后日期的委托书；（c）签署一份书面声明，明确表示你想撤销代理人，并将这份签名的书面声明交给位于安大略省史密斯瀑布市赫尔希大道 1 号 Smiths Falls，K7A 0A8，的注册办公室，注意：首席法务官；或 (d) 以法律允许的任何其他方式。

只有在会议前的最后一个工作日下午 4:00（多伦多时间）或任何休会或延期之前收到撤销申请，或者在会议开始之前通过 invest@canopygrowth.com 将撤销您的代理权，您的代理才会被撤销。如果您撤销了委托书，并且没有在截止日期之前将其替换为存放在公司的另一份委托书，则您仍然可以对股票进行投票，但要这样做，您必须参加会议。

非注册股东

本节中列出的信息对于不以自己的名义持有股份的股东（非注册股东）非常重要。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，则它们将以中介机构的名义持有，通常是银行、信托公司、证券交易商或其他金融机构，因此，您的中介机构将是合法有权对您的股票进行投票的实体，并且必须就如何对您的股票进行投票征求您的指示。

中介机构必须在股东大会之前征求非注册股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的申报表决说明，非注册股东应仔细遵守这些说明，以确保其股票在会议上获得表决。通常，中介机构向非注册股东提供的投票指示表（VIF）与公司向中介机构提供的代理表格相同。但是，其目的仅限于指导中介人如何代表非注册股东投票。现在，大多数中介机构将负责向Broadridge投资者传播公司（Broadridge）征求客户如何投票的指示。Broadridge 通常将 VIF 邮寄给未注册股东，并要求非注册股东将 VIF 退还给 Broadridge。然后，Broadridge列出了收到的所有指示的结果，并就派代表出席会议的股份的投票提供了适当的指示。从Broadridge收到VIF的非注册股东不能使用该VIF直接在会议上对股票进行投票。VIF 必须在会议之前尽早退还给 Broadridge 或中介机构才能对股票进行投票。

Canopy 可能会使用 Broadridge 快速投票^™协助非注册股东通过电话对股份进行投票的服务。或者，我们的战略股东顾问和代理招标代理人 Laurel Hill Advisory Group 可以联系不反对公司知道自己姓名的非注册股东，帮助他们方便地直接通过电话对股票进行投票。如果您对会议有任何疑问，请致电与 Laurel Hill Advisory Group 联系1-877-452-7184（拨打北美以外的电话为 +1 416-304-0211）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

如果您是以中介机构名义注册的股份的受益所有者，则通常可以通过以下方式更改您的投票：(1) 向您的中介机构提交新的投票指示，或者 (2) 如果您从持有您的股份的组织那里获得合法代理人授予您对股票进行投票的权利，则可以参加会议并亲自投票。但是，请咨询您的经纪人或其他中介机构，了解有关您更改投票指令的任何具体规则。

根据NI 54-101的要求和美国证券交易委员会规则 14a-16，公司正在使用通知和访问使用NI 54-101和美国证券交易委员会规则14a-16中规定的间接发送程序向非注册股东发送与会议有关的代理相关材料。因此，



互联网：		前往 www.proxyvote.com。输入印在《互联网可用性通知》或 VIF 上的 16 位数控制号码，然后按照屏幕上的说明进行操作。

电话：		打电话 1-800-474-7493（英语）或 1-800-474-7501（法语）并按照说明进行操作。您需要输入 16 位数的控制号码。按照交互式语音录制说明提交投票。

邮件：		输入您的投票说明，在 VIF 上签名并注明日期，然后将填好的 VIF 放回随附的已付邮资信封中。

如果您对本通知或会议有任何疑问，请通过电子邮件与 Broadridge Investor Communications Corporation 联系，电子邮件地址为 proxy.request@broadridge.com。

经纪人非投票

当经纪人以的名义持有其客户股票的经纪人为此类股票提交代理但表示无权就特定事项进行投票时，即发生经纪人不投票。通常，当经纪人没有收到客户的任何投票指示时，就会发生这种情况。

如果没有具体指示，加拿大经纪人将被禁止对其客户股票进行投票。在没有具体指示的情况下，作为登记持有人的美国经纪人只能就例行事项对客户股票进行投票，不能就其他事项进行投票。会议没有例行事项需要表决。因此，无论你有加拿大经纪人还是美国经纪人，都必须提供投票指示，以确保你的选票被计算在内。

参加会议

该公司将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过在线音频直播进行，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/WEED2024SM。股东将无法亲自出席会议。在线参与会议使注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东，能够实时提问和投票。注册股东和正式任命的代理持有人可以在会议期间的适当时间投票。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够出席会议，但无法投票。来宾可以收听会议，但不能在会议上提问或投票。

要在线登录会议，请在智能手机、平板电脑或计算机上访问 www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM，并使用互联网可用性通知、代理表或 VIF 中包含的控制号码办理登机手续（视情况而定）。无论您打算参加会议的任何地方，都应确保拥有强大的（最好是高速的）互联网连接。会议将于 2024 年 4 月 12 日多伦多时间下午 1:00 准时开始；但是，我们建议您访问会议网站至少 30 分钟

使用提供的 16 位控制号码在 www.proxyvote.com 上在线输入您的姓名和八个字符的被任命者识别码，或者在 VIF 提供的空白处输入您的姓名和八个字符的被任命者识别码，然后在为此目的提供的预先填好地址的退货信封中将填好的表格退还给 Broadridge，在每种情况下，都不得迟于代理存款日期。您必须使用确切的姓名和八个字符的被任命者识别码才能访问会议。作为被任命者，您只能在会议上使用您输入的确切姓名和八个字符的被任命者识别号码进行验证。

如果您不创建八个字符的被任命者标识号，您将无法以代理持有人身份参加会议。

按照上述指令 1 中的程序，您正在指示您的中介机构任命您为代理持有人。如果您不希望被任命为代理持有人并在会议上投票，请不要填写表格的这一部分。

如果您是美国的非注册股东居民，如何在会议上投票

如果您是居住在美国的非注册股东，并希望在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则必须从您的中介机构获得有效的合法代理人。如果您尚未收到，请按照中介机构的指示或联系您的中介机构申请代理表。

在会议期间提交问题

我们期望在可行和切实可行的范围内，举行与会议有关的现场问答会议。注册的股东、正式任命的代理持有人和非注册股东将能够为问答环节提交问题。只有在会议期间登录并在 “提问” 字段中键入问题并单击 “提交” 后，才能通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM 以书面形式提交问题。

股票没有附带任何特殊权利或限制。股票持有人可能获得的所有利益排名相同，包括在董事会宣布时从公司资金中获得股息的权利，以及在解散或清盘时按比例参与公司剩余资产分配的权利，以及在公司解散或清盘时按比例参与公司剩余资产的任何分配。

在记录日期营业结束时出席会议或以规定的方式完成并交付委托书的任何登记股东均有权在会议上投票或对此类股东股份进行投票。

据公司董事和执行官所知，截至记录日，除CBI 全资子公司CBG Holdings LLC（CBG）和Greenstar Canada Investment，除了 CBI 及其关联公司（统称为 CBI 集团）以外，没有任何个人或实体直接或间接拥有股份附带表决权的公司有表决权的有表决权的证券有限合伙企业（Greenstar以及CBG共同称为CBG集团）如下表所示：


的名称股东	股票数量已举行		的百分比股份杰出⁽¹⁾
CBG 集团⁽²⁾		17,149,925		18.8	%

注意事项：

(1)	基于截至记录日已发行和流通的91,114,604股股票。

(2)	包括绿星持有的6,699,925股股票和CBG持有的10,45万股股票。

公司于2019年4月18日与CBG集团签订了第二份经修订和重述的投资者权利协议（《投资者权利协议》），日期为。《投资者权利协议》的副本已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交，并在SEDAR+的公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。2022年10月24日，我们与CBG和Greenstar签订了同意协议（以下简称 “同意协议”），根据该协议，除了同意协议和其中包含的终止权以及Greenstar持有的本票（定义见下文）外，公司与CBI之间的所有协议都将终止包括《投资者权利协议》。更多细节见标题下的 修正提案背景”.

某人对有待采取行动的事项的利益

除本文披露的内容外，自2023年3月31日的公司截至2023年3月31日的财政年度开始以来，任何个人或公司，无论是公司的董事或执行官还是任何此类董事或执行官的关联公司或关联公司，都不以受益所有权或其他方式在会议将要采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益。

在会议上，将要求股东考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准修正提案，以便：（i）创建一类新的可交换股票；（ii）重申股份的权利以提供转换功能，根据持有人的选择，每股股票可以随时转换为一股可兑换股票。Canopy解散后，可交换股份将不具有投票权、获得股息的权利或其他权利。

背景

修正提案源于公司在咨询、分析和发展的基础上对美国大麻行业进行的广泛规划。以下是Canopy USA成立和公开发布之前的某些事件的摘要。我们的董事会和管理团队定期审查公司的整体企业战略和长期战略计划，目标是实现股东价值最大化。随着美国大麻产业的持续发展，Canopy经常考虑进入美国大麻市场的机会。但是，在这方面，请参见标题下的披露与修订提案有关的风险因素”.

2017年10月16日，多伦多证券交易所（TSX）明确了多伦多证券交易所公司手册第306条（最低上市要求）和第325条（管理）以及第七部分（证券暂停交易、暂停和退市）（统称多伦多证券交易所要求）适用于在大麻领域开展业务活动的发行人。在多伦多证券交易所工作人员通告 2017-0009（多伦多证券交易所工作人员通知）中，多伦多证券交易所表示，持续开展违反美国联邦大麻法律的业务活动的发行人不符合多伦多证券交易所的要求。多伦多证券交易所指出，这些不合规的商业活动可能包括 (i) 直接或间接拥有或投资在美国从事与种植、分销或拥有大麻有关的活动的实体，(ii) 与此类实体的商业利益或安排，(iii) 专门针对此类实体提供服务或产品，或 (iv) 与向美国大麻公司提供服务或产品的实体达成商业利益或安排。多伦多证券交易所提醒发行人，除其他外，如果多伦多证券交易所发现上市的发行人从事违反多伦多证券交易所要求的活动，多伦多证券交易所有权自行启动退市审查。作为多伦多证券交易所上市的发行人，Canopy过去和现在都受到多伦多证券交易所要求的约束，因此被禁止直接或间接拥有或投资在美国从事与种植、分销或持有大麻有关的活动的实体，这些活动可能被视为违反了与大麻有关的适用联邦法律。

2018年夏天，Canopy聘请了法律顾问来考虑潜在的结构化替代方案，这些替代方案可能允许Canopy与美国大麻企业进行合法和符合证券交易所要求的交易，从而创造股东价值，并在联邦合法化前提下为世界上最大的大麻市场提供有条件的敞口。同时，Canopy被告知，TerraScend Corp.（TerraScend）有兴趣在美国大麻领域寻求商机，这将违反与Canopy达成的某些契约。经过大量讨论、审议和拟议的结构替代方案，Canopy和TerraScend签订了一项安排协议，要求Canopy重组其在TerraScend的权益，持有无表决权和非参与股票（TerraScend可交换股票），根据美国适用的联邦法律，大麻合法化后，这些股票将转换为TerraScend的普通股，无需现金对价。

2019 年 4 月 18 日，Canopy 和 Acreage Holdings, Inc.（Acreage）签订了一项安排协议（最初的 Acreage 安排协议），根据该协议，Canopy被授予权利（Acreage Option）在美国联邦法律修订之日收购 Acreage 的所有已发行和流通股份（如在 21 U.S.C. 802 中定义）或从美国联邦法律中删除对此类活动的监管（触发因素）事件），除非 Canopy 免除了此类触发事件限制。2019年6月27日，在{ br} Acreage的股东批准授予Acreage期权后，公司向Acreage的股东支付了3亿美元。

2020年3月10日，该公司和TerrAscend的一家子公司签订了一笔金额为8,050万加元的贷款，根据该贷款，TerrAscend的一家子公司向公司发行了有担保债券（TerrAscend加拿大贷款），为了向Canopy提供额外的有条件风险敞口 TerrAscend，TerrAscend发行了Canopy 17,808,975份普通股购买权证（TerrAscend）Ascend 认股权证）。2020年3月10日发行的TerrAscend认股权证中有15,656,242份可按每股5.14加元的价格行使，其余的 2,152,733 TerrAscend2020年3月10日发行的认股权证可按每股3.74加元的价格行使。根据TerrAscend加拿大贷款所欠的金额被允许用2020年3月10日发行的的TerrAscend认股权证的行使价来抵消。

2020年6月24日，根据不断变化的市场状况，公司和Acreage签订了一项提案协议，以修改根据原始面积安排协议（经修订的面积安排）制定的现有安排计划的条款，并签订了原始面积安排协议的第二项修正案，该修正案在固定股份收购完成时将汇率降至每股0.03048（之后使公司每股固定股的股份合并（自2023年12月15日起生效）生效。 Acreage的股东对经修订的安排计划投了赞成票，该计划于2020年9月23日实施，当时，公司向Acreage的股东支付了3,750万美元。同时，该公司的一家子公司和Acreage的子公司根据担保债券（Acreage Hemp Loan）签订了金额不超过1亿美元的贷款（Acreage Hemp Loan）。

2020年12月10日，为了进一步增强公司在TerrAscend的有条件权益，的全资子公司和TerrAscend的另一家子公司签订了金额为2000万美元的贷款，根据该贷款，TerrAscend的该子公司向公司的全资子公司发行了有担保债券（Arise 贷款），TerrAscend发行了2,105,718份TerrAscend认股权证. 2020年12月10日发行的TerrAscend认股权证中有1,926,983份可按每股15.28加元的价格行使，其余的178,735份认股权证可行使2020年12月10日发行的TerrAscend认股权证可按每股17.19加元的价格行使。根据Arise贷款所欠的金额被允许从2020年12月10日发行的TerrAscend认股权证的行使价中抵消。

2020年12月21日，为了剥离公司在RIV Capital Inc.（前身为Canopy Rivers inc.）的权益（RIV）由于RIV希望在美国大麻行业寻找机会，该公司与RIV签订了一项安排协议，根据该协议，除其他外，公司收购了额外的 TerraScend可交换股份、2,559,437份TerraScend认股权证和TerraScend子公司欠的1,320万加元应收贷款（TerraScend Canada RIV贷款）。与 RIV 的安排已于 2021 年 2 月 23 日完成。2021年2月23日收购的TerraScend认股权证包括2020年2月4日发行的2,225,714份TerraScend认股权证，每股价格为5.95加元，以及剩余的333,723份TerraScend认股权证，可于2019年10月1日以每股6.49加元的价格行使。根据加拿大TerraScend贷款所欠的款项被允许从2020年2月4日发行的TerraScend认股权证的行使价中抵消。

2021年1月13日，为了进一步增加Canopy对TerraScend的有条件所有权，公司与第三方签订了一份期权协议，根据该协议，Canopy有权在触发事件发生时收购TerraScend的1,072,450股普通股，除非Canopy放弃此类限制，总行使价为 1.00 加元。

2021 年 3 月 1 日，作为赎回公司在 More Life Growth Company ULC 权益的款项，公司收到了在触发事件发生时收购 Strix II, LLC 15% 的普通单位（Strix 认股权证）的认股权，除非Canopy放弃了此类限制，总行使价为1.50美元，但将在Strix发行额外证券时进行调整 II, LLC 在触发事件发生日期之前。

在整个 2021 年，随着美国各州大麻监管的持续进步，公司继续评估美国潜在的增值增长机会。公司考虑了各种各样的目标公司， 2021 年 10 月 14 日，公司签订了一系列期权协议，根据这些协议，Canopy 的某些子公司是 Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II

LLC和Canopy Elevate III LLC（统称为Canopy Elevate实体）有权在触发事件发生时收购Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和Cima Group, LLC（统称为Wana）的所有已发行和流通证券，除非Canopy Elevate实体（Wana期权）放弃此类限制。作为Wana期权的对价，Canopy Elevate实体支付了2.975亿美元的预付现金。截至2023年9月30日，与行使Wana期权相关的延期付款估计约为1,950万加元，这笔款项可以在Canopy Elevate实体选举时以现金或股票形式支付。瓦纳主要行政办公室的邮寄地址和电话号码是：科罗拉多州博尔德市瓦尔特克巷1668号A套房 80301；（720） 315-6191。

此外，2021年12月22日，公司的一家全资子公司根据签订了期权协议（Cilv8 期权）在触发事件发生时收购 Cilv8 Interestes, LLC 19.99％的会员权益，除非此类限制被放弃，总行使价为 1.00 美元。作为Cilv8 Option和双方之间相关合作协议的对价，公司的一家全资子公司预付了500万美元的现金。

为了进一步增加其在美国大麻行业的有条件敞口，公司于2022年5月18日签订了一系列期权协议，根据该协议，Canopy（Canopy Oak）的子公司Canopy Oak, LLC有权在触发事件（第一期橡树期权）发生时收购利穆里安公司（Jetty）的大部分已发行和流通股份，Canopy保留Canopy, Inc.（Jetty）的大多数已发行和流通股份，Canopy保留Canopy 在 (i) 该日期（以较晚者为准）开始的期限内，随时收购Jetty剩余已发行和流通股份的权利自2022年5月17日起24个月以及 (ii) 自第一期权行使之日起18个月之日，并以该生效日期（第二期权和第一期权连同第一期权的码头期权）后的12个月之日结束。作为码头期权的对价，Canopy Oak预付了约2,250万美元的现金，Canopy发行了8,426,539股股票（在2023年12月15日生效的公司的股票合并生效之前）。截至2023年9月30日，与行使码头期权相关的延期付款估计为零，可以在Canopy Oak的选举中以现金或股票形式支付。Jetty主要行政办公室的邮寄地址是：加利福尼亚州奥克兰市第57大道1137号94621。

在公司完成各种美国战略交易后，Canopy的美国有条件投资包括等，包括Acreage Option、Wana期权、码头期权、Cultib8期权、Strix认股权证、38,890,570股TerrAscend可交换股票、共计22,474,130份TerrAscend认股权证、TerrAscend加拿大贷款、AriseLanced贷款、加拿大TerrAscend RIV贷款和收购TerrAscend1,072,450股普通股的期权（统称为美国结构性投资）。由于各种投资、交易对手和代表美国结构性投资的最终协议，公司于2022年初开始考虑结构性方案来整合此类投资，因为与监测和估值每项标的资产相关的时间、复杂性和成本变得越来越繁重。此外，随着全球资本成本，尤其是大麻行业资本成本的增加和新的融资机会越来越有限，公司管理层认为，整合结构性美国投资还将通过实现更广泛的Canopy USA平台可能产生的潜在协同效应，为Acreage、Wana和Jetty提供节省成本的机会。

在考虑整合美国结构性投资时，公司分析了各种替代方案，包括将美国结构性投资分拆给股东（分拆出去），无论新实体未来是否有看涨期权，或者公司直接收购Acreage、Wana和Jetty（直接战略）。公司决定，分拆不符合公司或其股东的最大利益，因为包括CBI在内的某些股东不希望或不被允许在违反美国联邦法律的实体中持有股权证券。此外，分拆将导致新成立的上市实体，因此，通过浮动股份安排将Acreage私有化相关的预期成本协同效应无法实现。此外，Direct Strategy将违反公司向第三方提供的各种合同契约，

包括CBI、多伦多证券交易所、纳斯达克指数和根据其不时修订的2021年3月18日定期贷款信贷协议（信贷协议）下的贷款机构。特别是，直接策略将要求公司偿还信贷协议下的所有欠款以及先前未偿还的Canopy票据（定义见下文）的剩余余额。

经过几个月的分析和与法律顾问以及财务和税务顾问的架构安排，公司于 2022年8月最终确定了一条结构性路径，将美国结构性投资（Acreage Option 除外）的组建和转让给Canopy USA。在确定最终结构路径时，公司必须与众多合同第三方进行谈判，同时同时寻求监管机构的指导，不仅要确定允许的交易结构，还要确保以高效和有效的方式完成向Canopy USA的结构性美国投资的转移，最大限度地减少不利后果，特别是在加拿大和美国之间的各种跨境交易中。最终，Canopy USA于2022年9月1日以特拉华州有限责任公司的形式成立，内部重组于2022年10月24日完成。

2022年10月24日，Canopy USA和公司与Wana的控股股东南希·怀特曼等人签订了协议，该协议于2023年5月19日进行了修订和重申，根据该协议，Canopy USA的子公司同意支付额外对价以收购Wana期权，未来与行使Wana期权有关的款将减少至3.00美元，以换取发行类别期权 Canopy USA的A股（Canopy USA普通股）和股票（Wana修订协议）。根据Wana修订协议的条款，Canopy USA普通股和股票将向Wana的股东发行，每股的价值等于Wana截至以下日期公允市场价值的7.5％：（i）行使Wana期权之日；（ii）T1投资（定义见下文）截止日期（Wana估值日）减去Wana截至Wana估值日的任何净负债加上截至瓦纳估值之日瓦纳的任何净现金。Wana的价值和Canopy USA普通股的数量将分别根据Wana和Canopy USA普通股的公允市场价值确定，该估值师由公司任命的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，还将由前两位评估师任命的第三位评估师）确定。Canopy USA普通股和股票只能在以下两者中较晚者发行给怀特曼女士或由 Whiteman女士控制的实体：（i）Wana期权行使之日以及（ii）CBG和Greenstar将其股票转换为可交换股份的日期。如果CBG和Greenstar在会议结束后的60天内尚未将其股份转换为可交换股份，则Wana修正协议可能会终止，并且不会向怀特曼女士或怀特曼女士控制的实体发行Canopy USA Common 股份或股份。可向怀特曼女士或怀特曼女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受Wana修正协议（Wana 回购权）设想的交易结束36个月后的任何时候行使的回购权的约束，以每股Canopy美国普通股的价格回购所有Canopy美国普通股，回购已发行的所有Canopy美国普通股，价格等于公允市场价值由评估师撰写。作为本协议的一部分， Canopy USA已授予怀特曼女士任命Canopy USA董事会一名成员的权利，并有权根据与Wana回购权相同的条款和条件行使看跌权。

该公司的最大股东CBI表示，其目前打算将其所有股份转换为可交换股份，并且不再持有公司除可交换股份以外的任何股权。2022年10月24日，我们签订了同意协议，根据该协议，除其他外，我们在CBG和 Greenstar将其股份转换为可交换股份后，除了同意协议及其中的终止权以及Greenstar持有的任何Canopy票据外，公司与CBI之间的所有协议都将终止，包括投资者权利协议（定义见下文）、第一同意协议（如下所示）定义见下文）和《第二同意协议》（定义见下文）将终止。我们还预计，目前在董事会任职的CBI候选人，是朱迪·施梅林、加思·汉金森和詹姆斯·萨比亚，将在投资者权利协议终止后辞去公司董事职务。在这种情况下，公司将重组董事会委员会，以遵守纳斯达克的要求。

2022年10月24日，公司还与Canopy USA和Acreage签订了经2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日和2023年12月29日修订的安排协议（浮动股份安排协议）（浮动股份安排协议），根据浮动股份安排协议的条款和条件，Canopy USA将收购所有已发行和流通的D类次级股份通过法院批准的安排计划（浮动股份安排）对Acreage（浮动股份）进行表决的股份（浮动股份）每持有的每股浮动股份，交换每股0.045股（自2023年12月15日起生效的公司股票合并生效后）。根据浮动股份安排，Canopy USA 对浮动股份的收购预计将在Canopy USA收购Acreage的E类次级有表决权股份（固定股份）之前进行；前提是，如果未创建可交换股份或CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股份，则浮动股份安排协议将终止。该公司于2022年10月25日宣布，打算在会议（假设修正提案获得批准）以及CBI将其股份转换为可交换股份之后，行使收购固定股票的期权。浮动股份安排和经修订的土地安排结束后，Acreage的所有股份将由Canopy USA持有。Canopy不会持有任何固定股份或浮动英亩股份。浮动股份安排在2023年3月15日举行的Acreage股东特别会议上获得了Acreage 浮动股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准浮动股份安排的最终命令。浮动股份安排协议已多次修订，以延长行使期外日期（定义见浮动股份安排协议），该日期最初为2023年3月31日。浮动股份安排协议的最新修正案将行使期外延长至2024年3月31日。浮动股份安排的完成须满足某些成交条件，或在允许的情况下免除某些成交条件，包括在行使日期外行使当天或之前批准修正案提案。参见无法确定浮动股份安排的所有条件 以及经修订的《种植面积安排协议》 会满意的或者免除, 包括，在这 浮动股份安排的案例，获得 以外日期行使批准修正提案，这可能导致对Acreage的收购无法完成，Acreages的财务报表对其继续经营的能力表示怀疑， 在每种情况下，在标题下与修正提案相关的风险因素。

该公司还代表Canopy USA同意向Acreage（HSCP）的子公司High Street Capital Partners, LLC的某些单位持有人（持有人）发行价值约3,050万美元的股份，以根据HSCP经修订的应收税款协议减少约9,250万美元的潜在负债。与上述内容有关的是，2022年11月4日 4日向某些持有人发行了价值约1,500万美元的5,648,927股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合并生效之前），作为本协议下的第一笔分期付款，7,102,081股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合并生效之前），价值约为1,500万美元于 2023 年 3 月 17 日向某些持有者发行。公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册了此类股票的转售。

根据HSCP现有的应收税款奖励计划，该公司代表Canopy USA还同意向Acreage的某些董事、高级管理人员或顾问发行价值约1,950万美元的股票，该计划将在浮动股份安排完成前立即发行。公司同意根据证券法登记此类Canopy股票的转售。

鉴于该公司此前向Acreage股东支付了总额为3.375亿美元的现金以收购 Acreage期权，而且Acreages财务报表中的资格使人们对Acreages继续经营的能力产生了怀疑，公司认定，谨慎的做法是，公司的全资子公司（Acreage债务期权持有人）收购购买Acreages债务未偿本金的期权，来自Acreages现有贷款机构（贷款机构）的金额高达1.5亿美元（Acreage债务）换取2,850万美元的期权溢价（期权溢价）。Acreage债务期权持有人将有权自行决定行使期权，如果行使期权，则期权溢价将用于结算Acreage债务的未偿本金。在

如果Acreage在到期日或之前偿还了Acreage债务，则期权溢价将返还给Acreage债务期权持有人。如果Acreage拖欠Acreage 债务，并且Acreage债务期权持有人没有行使收购Acreage债务的选择权，则期权溢价将发放给贷款人。修正提案对收购Acreage债务的期权没有影响，根据Acreage债务期权持有人与贷款人之间的期权协议，只有在Acreage在到期日或之前偿还了Acreage债务期权持有人或Acreage债务在不构成违约事件的情况下到期应付时，才会将期权返还给Acreage债务期权持有人。参见那里 无法确定 所有条件到浮动 股份安排及经修订的《土地安排协议》 将 要么满意，要么放弃， 就浮动股份安排而言, 包括获得批准的 修正提案 通过运动外面 日期，这可能会导致对Acreage的收购无法完成，和Acreages 财务声明对其继续作为持续经营企业的能力表示怀疑，在每种情况下，在标题下与修订提案有关的风险因素.”

2022年10月25日，公司宣布成立Canopy USA，签订同意协议和浮动股份安排协议，向持有人发行股票，选择从贷款人处收购Acreage债务，打算行使收购固定股票的选择权，并举行会议以审议修正提案。

2022年11月4日，在Canopy USA的指导下，Canopy向持有人发行了5,648,927股股票（在2023年12月15日生效的公司股份合并生效之前），Canopy USA又向公司的全资子公司发行了15,220,478股无表决权股票。

2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合伙企业与TerrAscend及其某些子公司签订了债务清算协议，根据该协议，根据TerrAscend加拿大贷款、Arise贷款和加拿大TerrAscend RIV贷款应付的所有债务义务，包括所有本金和利息，均已注销，所有先前发行的TerrAscend认股权证均由Canopy USA控制被取消以换取发行24,601,467股TerrAscend可交换股票和新的TerrAscend认股权证将于 2032 年 12 月 31 日到期。新的TerrAscend认股权证发行情况如下：2,152,733份TerrAscend认股权证，行使价为3.74美元；行使价为5.14美元的15,656,242份TerrAscend认股权证；2,225,714份行使价为5.95美元的TerrAscend认股权证；333,723份TerrAscend认股权证，行使价为6.49美元；926,983份行使价为15.28美元的TerrAscend认股权证；以及178,735份行使价为17.19美元的TerrAscend认股权证。因此，Canopy USA实益拥有（定义见加拿大证券法），对63,492,037股TerrAscend可交换股票和22,474,130份TerrAscend认股权证以及收购TerrAscend1,072,450股普通股的期权行使控制权或指导，约占TerrAscend已发行和流通股份的18.5％。

2023年3月17日，在Canopy USA的指导下，Canopy向持有人发行了7,102,081股股票（在2023年12月15日生效的公司的股票合并生效之前），Canopy USA又向公司的全资子公司发行了15,546,978股无表决权股票。

2023年5月19日以及2024年1月25日，Canopy和Canopy USA再次重组了Canopy在美国的权益，以确保Canopy能够根据美国公认会计原则，通过以下方式（统称为结构修正案）将Canopy美国的财务业绩从Canopy的财务报表中分离出来：(i) 减少Canopy的经济利益 Canopy USA降至不超过90％；（ii）将Canopy USA董事会的经理人数从四人减少到三人，并减少Canopy的提名权给单一经理； (iii) 修改初始保护协议和Canopy USA初始有限责任公司协议的条款，以 (a) 取消Canopy USA先前为Canopy而授予的某些负面承诺，(b) 授权A类被提名人（定义见下文）批准关键决策（定义见下文），这更确切地说，这意味着Canopy被提名人（定义见下文）（定义见下文）将不允许对任何关键决策进行投票

虽然公司拥有无表决权的股份，并且（c）在执行经修订和重述的有限责任公司协议后，规定无表决权的股份只能在触发事件发生日期之后转换为Canopy USA的B类股票；以及（iv）修改与Canopy USA第三方投资者签订的任何协议的条款，除其他外，取消任何有保障的回报。

因此，Canopy将在完成以下工作后，根据美国 GAAP将Canopy的财务业绩从Canopy的财务报表中分离出来：

•

Canopy USA 及其成员执行经修订和重述的有限责任公司协议；

•

Canopy、其全资子公司和美国Canopy 执行经修订和重述的保护协议；

•

信托基金完成对Canopy USA的投资，包括选举 Canopy USA管理委员会的第三名成员，使Canopy USA董事会由信托基金任命的怀特曼女士和公司组成，并且在投资结束时，只有一名公司被任命为Canopy USA管理委员会成员。

由于Canopy将分拆Canopy USA的财务业绩， Canopy预计将把其在Canopy USA的权益记作股权法（公允价值）投资。公司一直向纳斯达克通报Canopy USA的结构性发展，根据与纳斯达克监管机构的沟通，在Canopy USA预计将解散股本修正案（定义见下文）和结构修正案之后，公司不知道有任何原因会导致公司不遵守纳斯达克上市规则。

关于结构修正案， Canopy USA最初的有限责任公司协议进行了修订，除其他外，规定了以下内容：

(a)

股本。Canopy USA通过以下方式修改了其股票结构：（i）创建了新的Canopy USAB类股票，前提是此类股票在将无表决权股票或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股票之前不得发行；（ii）修改无表决权股份的条款，使无表决权的股份可转换成Canopy USA B类股票（而不是Canopy USA普通股）股票）；以及（iii）修改Canopy美国普通股的条款，以便在将所有无表决权股份转换为Canopy USA B类股票后股票，Canopy 美国普通股将根据其条款自动转换为Canopy USA B类股票，前提是向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USAB类股票的数量不少于此类发行后已发行和流通的Canopy USA B类股票总数的10％。转换后，Canopy USA普通股将以一对一的方式兑换成Canopy USA B类股票，除非这种转换会导致Canopy USA普通股的前持有人持有Canopy USA普通股已发行和流通的Canopy USAB类股票的10.0％以下，在这种情况下，反稀释条款将提高转换率，以确保 Canopy USA普通股的前持有人拥有不少于Canopy USA普通股的10.0％ Canopy USA B类已发行和流通股票总额（统称为《股本修正案》）的10％。Canopy USA B类股票的权利和义务与 Canopy USA 普通股的权利和义务一致，根据该权利，每类股票在Canopy USA解散或清算时均具有投票权、获得股息的权利和分配权。由于股本修正案，在转换时，公司在任何情况下都不会拥有Canopy USA B类已发行和流通股票的90％以上。

(b)

传输限制。与Canopy USA股票转让有关的限制已取消，因此持有人可以在遵守适用法律的前提下自由转让此类Canopy USA股票。

治理。Canopy USA董事会最多可由三名经理（而不是四名）组成，其中 Canopy 有权提名一位经理（而不是两位）（Canopy 提名人）。此外，在公司拥有无表决权股份时，Canopy被提名人不得就以下任何事项（统称为 “关键决定”）进行投票：（i）Canopy USA的年度商业计划；（ii）关于Canopy USA及其任何子公司执行官的决定；（iii）提高向Canopy任何现任、前任或未来员工或经理支付的薪酬、奖金水平或其他福利美国或其任何子公司；(iv) Canopy USA或其任何子公司的任何其他高管薪酬计划事宜；以及（v）行使Wana Option 或 Jetty 期权（治理修正案）。

(d)

面积调整。Canopy USA修改了其股份结构，规定了某些有利于Canopy USA普通股持有人的反摊薄条款，前提是Canopy USA收购Acreage时根据浮动股份安排和修订后的英亩安排应付的对价大于评估过程确定的Acreage的公允市场价值。

此外，经修订和重述的有限责任公司协议执行后，无表决权的股份只能在触发事件日期之后转换为Canopy USA B类股票。

关于结构修正案，初始保护协议于2023年5月19日和2024年1月25日 2024年1月25日进行了修订和重申，以实施行政更新并修改某些负面契约，以考虑股本修正案和治理修正案。有关更多信息，请参阅修正提案冠层结构美国治理与限制.”

2023年5月19日，Canopy USA和Huneeus 2017不可撤销信托（信托）签订了股票购买协议（信托SPA），其中规定了信托基金对Canopy USA投资总额不超过2000万美元的条款（信托交易）。小奥古斯丁·胡内乌斯是该信托基金的受托人，也是Jetty前股东的子公司。

信托第一笔交易

根据信托SPA的条款，信托将购买如此数量的Canopy USA普通股股（T1 Canopy USA 普通股），每股T1 Canopy USA普通股的收购价等于截至2023年12月31日根据信托SPA的条款（T1购买价格）和此类认股权证数量计算的以计算的T1 Canopy USA普通股的公允市场价值等于：（i）向信托基金发行的T1 Canopy USA普通股（T1-1 Canopy USA 认股权证）数量的一半，每份完整的 T-1在 T1 Canopy 美国普通股发行七周年（T1 到期日）之前，Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权的股份（定义见经修订和重述的有限责任公司协议），其行使价等于每股有表决权的T1购买价；（ii）发行给信托的T1 Canopy 美国普通股数量的四分之一（T1-2 Canopy USA 认股权证），以及每份完整的T1-2 Canopy USA认股权证可行使成一股有表决权的股份，行使价等于每股T1购买价格的两倍T1 到期日之前的投票份额；以及 (iii) T1-1 Canopy USA 认股权证和 T1-2 Canopy 美国认股权证（T1-3 Canopy USA 认股权证，以及 T1-1 Canopy USA 认股权证、T1-2 Canopy USA 认股权证、T1 Canopy USA 认股权证）的总数，每份 T1-3 Canopy USA 认股权证可按行使价行使为一个有表决权的股份在T1到期日之前，相当于每股有表决权股票T1购买价格的三倍；前提是除非Canopy USA收购任一面积，否则T1 Canopy USA认股权证将不可归属或不可行使，在 2024 年 8 月 31 日之前，Wana 或 Jetty （统称为 T1 投资）。信托必须在修正提案获得批准后的五个工作日内根据信托协议的条款完成T1投资，前提是T1投资的以下所有条件（如信托协议中进一步描述）均已满足或免除：

(i)

Canopy USA 及其子公司和信托（如适用）在 Trust SPA (a) 中根据重要性或重大不利影响（定义见下文）作出的陈述和保证

根据信托SPA的条款，信托将在某些条件的前提下，包括但不限于 Canopy USA收购Acreage的条件，额外购买价值500万美元的Canopy美国普通股（T2 Canopy美国普通股），每股Canopy美国普通股的收购价格等于适用时间T2 Canopy美国普通股的公允市场价值（T2 收购价格）以及等于：（i）向信托基金发行的 T2 Canopy 美国普通股数量的一半的认股权证数量（T2-1 Canopy USA 认股权证），在T2 Canopy USA普通股发行七周年（ T2 到期日）之前，每股完整的T2-1 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权的股份，其行使价等于T2 Canopy USA普通股发行七周年（ T2 到期日）；(ii) 向信托发行的T2 Canopy 美国普通股数量的四分之一（T2-Canopy USA 普通股）2 Canopy（美国认股权证），每份完整的 T2-2 Canopy USA 认股权证可行使为一股有表决权的股份，其行使价等于 T2 之前每股投票股 T2 购买价格的两倍到期日；以及 (iii) T2-1认股权证和T2-2认股权证（T2-3 Canopy USA认股权证，以及T2-1 Canopy USA 认股权证和T2-2 Canopy美国认股权证，T2 Canopy USA认股权证）的总数量，每份完整的T2-3 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权的股份，行使价等于T2购买价格的三倍在 T2 到期日之前的每股投票份额（统称为 T2 投资）。如果 Canopy USA直接或间接收购Acreage大部分已发行和流通股份，信托基金必须根据信托SPA的条款，在五个工作日完成T2投资，前提是 Trust SPA中进一步描述的T2投资的所有条件均已满足或放弃 ved:

(i)

Canopy USA 及其子公司和信托（如适用）在 Trust SPA (a) 中根据重要性或重大不利影响作出的陈述和保证将是真实和正确的，(b) 在T2投资收盘（ T2 收盘和该等T2收盘日期，T2截止日期）时，不符合条件的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；

(ii)

Canopy USA及其子公司以及信托基金（如适用）将履行并遵守信托SPA中要求其在T2收盘当天或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件；

(iii)

信托将收到Canopy USA官员在T2截止日期开具的证书，证明 (a) 上述 (i) 和 (ii) 中与Canopy USA及其子公司有关的条件已得到满足；(ii) Trust SPA中列举的违约事件没有发生，


信托交易一部分	聚合投资金额	每个顶篷的价格美国股票	华盖美国股票可发行致信托基金	华盖美国认股权证可发行的到信任
第一批：T1 投资¹	500 万美元	T1收购价格等于根据信托SPA条款确定的截至2023年12月31日T1 Canopy美国普通股的公允市场价值	500 万美元/ T1 购买价格	T1 Canopy 美国认股证

第二批：T2 投资²	500 万美元	T2 收购价格等于 T2 Canopy USA 普通股在适用时间的公允市场价值	500 万美元/ T2 购买价格	T2 Canopy 美国认股证

信托投资额外选项

尽管如此，如果 (i) Canopy USA收购了Acreage以及 (ii) Trust SPA中列举的某些违约事件在T2投资日之前发生但未得到治愈，或在T2投资日当天出现，则信托将有权利，但没有义务（T2 EoD 期权），可在T2投资日起的五天内随时行使 2 投资日期，以与T2投资相同的经济条件收购T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA认股权证。

¹	基于T1收购价格目前未知的事实，截至本文发布之日，T1 Canopy USA 普通股和T1 Canopy USA认股权证的相应数量无法计算。

如下所述，如果Canopy USA不满足某些条件，则信托有权以与T2 Investment相同的经济条件收购T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA认股权证。在这种情况下，T2收购价格将等于行使T2 eoD期权、T2通知期权（定义见下文）或T2期权（定义见下文）（在每种情况下均为估值期）时T2 Canopy USA普通股的公允市场价值。基于T2收购价格可变且目前未知的事实，T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA认股权证的相应数量要等到适用的估值期才能计算，因此，T2 Investment的经济条款可能与收购T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA认股权证的初始经济条款不同。除上述内容外，T2 Investment的经济条款与收购T2 Canopy USA 股票和T2 Canopy USA认股权证的初始经济条款没有差异。

(i) Canopy USA 不收购 Acreage；以及 (ii) 公司或 Canopy USA 向信托基金发出书面通知，表示 Canopy USA 不再打算收购 Acreage（Acreage 通知），信托将有权但没有义务（T2 通知选项）在较早的之日之后的任何时候行使：(1) Acreage Reage 通知；以及 (2) T1 截止日期 24 个月周年，以与 T2 Investment 相同的经济条件收购 T2 Canopy USA 股票和 T2 Canopy USA 认股权证；或

(b)

(i) Canopy USA 未在 T1 截止日一周年之际收购 Acreage；(ii) 在 T1 截止日一周年之前未向信托发出 Acreage 通知，信托有权在 T1 截止日一周年之后的任何时候行使（T2 期权），直到 T1 收盘 24 个月日期，以与T2投资相同的经济条件收购T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA认股权证。

根据Trust SPA，信托也有权（Canopy USA T3 期权）以等于公允市场价值的收购价格收购 (a) 价值不超过 500 万美元的有表决权的股票（T3 Canopy USA Voting Shares），但没有义务（Canopy USA T3 期权），自Trust SPA成立之日起及之后直至T1截止日期24个月以内的任何时间行使在适用时间收购的有表决权股份（期权行使价）以及（b）向信托发行的每股有表决权股份（统称为 T3）的以下认股权证Canopy USA 认股权证）：（i）认股权证的二分之一，在发行之日（期权行使到期日）七周年之前，每份完整认股权证可行使成一股有表决权的股份，行使价等于期权行使价的两倍；（ii）四分之一的认股权证，在期权行使日之前，每份完整认股权证的行使价等于期权行使价的两倍；以及 (iii) 认股权证的四分之三，每份完整认股权证可在行使时行使为一股有表决权的股份在期权行使到期日之前，价格等于期权行使价格的三倍。此外，根据Trust SPA的条款，从Trust SPA成立之日起及之后直到T1截止日24周年的任何时候，信托有权利（Canopy USA T4期权）以等于公允市场价值的收购价格收购价值不超过500万美元的有表决权股份（T4 Canopy USA Voting Shares），但没有义务（Canopy USA T4期权）在适用时间收购的有表决权股份（T4 期权行使价）。

由于根据Trust SPA的条款，T1收购价格、T2购买价格、期权行使价和T4期权行使价由未来的公平市场估值决定，因此信托基金在Canopy USA的所有权权益目前尚不清楚，截至本文发布之日也无法量化。见与修正案提案相关的风险因素信托基金在Canopy USA的所有权权益目前无法量化，信托交易完成后，信托基金可能对Canopy USA拥有重要的所有权和影响力.”

T1投资收盘后，公司的全资子公司将继续持有Canopy USA 资本中的无表决权股份，Canopy USA普通股和股票将发行给Wana的股东，每股的价值等于Wana公允市场价值的7.5％。Canopy USA保留在T1截止日期60个月后的任何时候行使的看涨权（回购权），即回购信托持有的所有有表决权股份，其价格等于Canopy USA任命的评估师确定的公允市场价值；前提是如果回购发生在Canopy USA收购Acreage、Wana或Jee的更早时间当然，回购权可以按此类有表决权股份的初始认购价格行使。在按照与回购权相同的条款和条件将无表决权股票转换为Canopy USA B类股票后，该信托还获得了任命一名Canopy USA管理委员会成员的权利，并获得了看跌权。

Canopy的全资子公司目前持有Canopy USA的无表决权股份，按折算计算，占Canopy USA已发行和流通股份的99％以上。无表决权的股份在Canopy USA解散时不具有表决权、获得股息的权利或其他权利，可以随时兑换成Canopy USA的B类股票；前提是在执行经修订和重述的有限责任公司协议之后，只有在触发事件发生日期之后才允许进行此类交换。因此，尽管公司持有无表决权的股票，但Canopy USA没有能力向Canopy分红资金。

截至本文发布之日，由亚瑟·沃利控制的第三方投资者Yama Investments Inc. 持有100,000股Canopy USA 普通股股，即所有已发行和流通的Canopy USA普通股。该公司的全资子公司11065220加拿大公司持有172,777,526股无表决权股份，全部为已发行和流通的无表决权股份。截至本文发布之日，没有股 Canopy USA B 类已发行股票。根据与结构修正案相关的股本修正案，在转换时，公司在任何情况下都不会拥有已发行的和已发行的Canopy USA B类股票的90％以上。

根据信托协议，Canopy USA已同意根据T1投资发行：（i）根据T1投资发行T1 Canopy美国普通股和T1 Canopy USA认股权证；（ii）根据T2投资、T2 EoD期权、T2通知期权或T2期权的条款发行 T2 Canopy 美国普通股和T2 Canopy USA认股权证； (iii) 根据Canopy USA T3期权条款向信托提供的T3 Canopy USA有表决权的股份和T3 Canopy USA认股权证；以及（iv）根据Canopy USA T4期权向信托基金提供的T4 Canopy USA有表决权的股份总计价值高达 2,000 万美元。可向信托发行的Canopy USA证券的购买价格和数量将根据根据信托SPA的条款发行的此类Canopy USA证券的公允市场价值确定。如果修正提案未获得必要的批准，则不会根据信托协议向信托发行Canopy USA的任何证券。

此外，根据Wana修正协议，Canopy USA已同意向Wana的股东发行Canopy USA普通股，的价值等于截至Wana估值日的Wana公允市场价值的7.5％，减去截至Wana估值日Wana的任何净负债加上截至Wana估值之日Wana的任何净现金。Wana的价值和Canopy USA 普通股的数量将分别根据Wana和Canopy USA普通股的公允市场价值确定，由公司任命的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，还有由最初的两位评估师任命的第三位评估师）确定。如果修正提案未获得必要的批准，则无法创建可交换股份，或者CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股份， Canopy USA将终止Wana修正协议，并且不会向Wana的股东发行额外的Canopy USA普通股。

Canopy USA 的所有权权益

Canopy USA 目前直接或间接持有以下物品：

(a)

Canopy USA 拥有持有 Wana Option 的 Canopy Elevate Entities 的所有股份；

(b)

Canopy USA拥有持有Jetty Options的Canopy Oak的所有股份；

(c)

Canopy USA 持有现金、Calvil8 Option和相关的合作协议、Strix Warrant和 Acreage Hemp Loan；

(d)

Canopy USA是拥有和控制以下各种有限合伙企业的普通合伙人：

63,492,037 股 TerraScend 可交换股票；

ii。

以总行使价为1.00加元收购TerrAscend1,072,450股普通股的期权；以及

将这些资产转让给Canopy USA并未对公司及其子公司造成重大税收后果，也没有对股东造成任何税收后果。此外，根据加拿大和美国的现行法律，如果无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，则公司、其子公司、Canopy USA或股东不会产生任何税收后果。此外，Canopy和Canopy USA尚未就双方之间的税收安排签订任何协议。

如果未创建可交换股份，或者CBG和Greenstar未将其股份转换为可交换股份，则Canopy USA将不允许行使收购Acreage、Wana或Jetty股份的权利，浮动股份安排协议也将终止。在这种情况下，Canopy将保留根据修正后的面积安排收购固定股份的选择权，Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的期权以及可交换股份、认股权证和收购TerrAscend资本中普通股的期权。此外，经修订的和重述的有限责任公司协议将不会签订，根据同意协议的条款，合同要求公司将无表决权的股份转换为Canopy 美国B类股票，并促使Canopy USA在同意协议终止时回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar没有转换他们的同意协议，就会发生这种情况在会议结束后 60 天内将股份转换为可交换股份。Canopy USA有权回购信托在Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty当天或之前持有的任何有表决权的股份，以换取信托为此类有表决权股份支付的金额，根据信托SPA在T1截止日60个月周年纪念日之后的任何回购将按每股投票股的价格等于Canopy指定的评估师确定的公允市场价值美国。

治理和限制

Canopy USA的董事会计划由三名经理组成，但目前由两名经理（大卫·克莱因和怀特曼女士）组成，只有一个空缺。信托基金有权任命Canopy USA管理委员会的一名成员（信托被提名人），直到信托持有Canopy USA 已发行和流通普通股的4.4％以下。信托基金打算任命与公司无关的罗伯特·汉布雷希特先生为信托提名人，以填补Canopy USA董事会的空缺，该任命将自根据信托SPA首次向信托发行Canopy美国普通股之日起生效。怀特曼女士还有权任命Canopy USA董事会的一名成员（怀特曼被提名人，以及信托被提名人，A类被提名人），直到怀特曼女士实益持有Canopy USA已发行和流通普通股的10％以下；前提是无论怀特曼女士是否实益持有Canopy USA普通股的10％以上，这种权利都应存在到至少是首次向怀特曼女士发行Canopy USA普通股之日起24个月的周年纪念日。怀特曼女士已任命自己为 Canopy USA 董事会成员。公司的全资子公司有权任命一名经理加入Canopy USA董事会。该公司已任命大卫·克莱因为美国Canopy董事会成员。Canopy USA的经理对Canopys的股东没有任何信托或其他职责。

由于与无表决权股份相关的权利有限，Canopy和Canopy USA签订了经修订和重述的保护协议，规定了某些负面承诺，以保持无表决权股份的价值，直到无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，但不向Canopy提供指导Canopy USA业务、运营或活动的能力。

此外，经修订和重述的保护协议要求Canopy USA除其他外：（a）保持其良好的信誉和资格，以便在其成立的司法管辖区及其有资格的任何其他司法管辖区开展业务；以及（b）获得并维持所有必要的第三方或其他同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修正或确认维持实质性合同，以允许将无表决权的股票转换为Canopy USA B类股票。

经修订和重述的保护协议还包括各种信息权，要求Canopy USA向公司通报某些特定开发项目，并提供持续的月度和年度财务信息。Canopy USA与公司之间没有税收、运营或服务协议，预计Canopy USA将在完成对 Wana和/或Jetty的某些高管担任Canopy USA的高管担任Canopy USA的高管。在此之前，预计Canopy USA董事会将为Canopy USA做出任何必要的决定，因为Canopy USA目前没有任何业务运营，只是Wana Option、Jetty Options、Cilv8期权、Strix认股权证、Acreage Hemp Loan和各种TerrAscend 证券的控股公司，前提是在任何情况下都不会在公司拥有无表决权股份期间，Canopy被提名人有权对任何关键决策进行投票。

公司没有能力单方面就Canopy USA的业务、运营或活动做出决策，因为公司仅有权任命Canopy USA董事会三名成员中的一名，并且禁止Canopy提名人在公司拥有无表决权股份期间对任何关键决策进行投票。此外，经修订的和重述的保护协议仅规定了负面承诺。正如上文根据Canopy USA的治理条款进一步讨论的那样，在Canopy USA持有无表决权股份期间，公司目前不会，也不希望在任何时候控制或指导Canopy USA的业务、运营或活动，Canopy没有能力或义务向Canopy USA提供资金。一旦无表决权股份转换为Canopy USA B类股票，预计我们将控制Canopy USA并行使Canopy USA回购第三方持有的Canopy USA所有B类股票的权利，这样，在美国联邦政府允许大麻并满足与Canopy USA第三方投资者签订的协议中包含的某些条件之后，我们将有能力拥有高达100％的股份美国树冠。

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，但须遵守浮动股份安排协议的条款和条件，Canopy USA将收购所有已发行和流通的浮动股份。根据浮动股份安排协议，Canopy USA对浮动股份的收购预计将在Canopy USA收购固定股份之前进行。浮动股份安排协议已经过多次修改，将行使期限延长（定义见浮动股份安排协议），该日期最初为2023年3月31日。《浮动股份安排协议》的最新修正案将行使外部日期延长至2024年3月31日。浮动股份安排的完成须满足某些成交条件，或在允许的情况下免除某些成交条件，包括在以外行使日期当天或之前批准修正提案。参见不可能没有 确信浮动股份安排和经修订的土地安排协议的所有条件都将得到满足或免除，包括就浮动股份安排而言，在行使日期之外获得修正提案的批准，这可能导致对Acreage的收购无法完成，和Acreages的财务报表对其继续经营的能力表示怀疑， 在每种情况下，在标题下与修正提案相关的风险因素.”

在2023年3月15日举行的Acreage 股东特别会议上，浮动股份安排获得了浮动股份持有人的必要批准。Canopy不会持有任何固定股份或浮动英亩股份。

根据截至2023年12月31日的已发行的和已发行固定股票的数量，假设收购的所有条件都得到满足或免除，预计将需要发行约293万股与Canopy USA收购固定股相关的股票。根据截至2023年12月31日的已发行和流通浮动股票的数量，假设此类收购的所有条件都得到满足或免除，预计与Canopy USA收购浮动股票有关的将需要发行约192万股股票。Canopy的全资子公司将从Canopy USA获得额外的无表决权股份，作为Acreage股东根据经修订的面积安排和浮动股份安排获得的发行股票的对价。预计Canopy USA将拥有Acreage的所有已发行和流通股份。

瓦纳

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，则预计Canopy USA将行使Wana期权。根据经Wana修正协议修订的Wana期权的条款，在行使 Wana期权后，Canopy Elevate实体必须向Wana的股东支付总额相当于3.00美元的款项。此外，Wana期权的条款要求Canopy Elevate实体自2021年10月14日2.5年和5年周年纪念日起额外延期付款（Wana延期付款）。Wana延期付款可以由Canopy Elevate实体选择以现金或股票形式支付，该付款是根据预先确定的合同公式计算得出的，如下所示：

由Canopy Elevate Intenties任命的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，第三名评估师将由前两名评估师任命）确定，计算出的截至2024年4月14日Wana的估计公允价值的25％减去2.975亿美元，减去Wana截至2024年4月的任何净负债加上任何净现金截至2024年4月14日，瓦纳的扣除额不太确定；以及

根据截至2026年10月14日Wana的估计公允价值计算的金额的25％减去（i）2.975亿美元和（ii）瓦纳截至4月的估计公允价值（由Canopy Elevate Intenties指定的评估师和Wana股东任命的评估师（如果需要，第三名评估师将由最初的两名评估师任命）确定得出的金额的25％减去（i）2.975亿美元和（ii）瓦纳截至4月的估计公允价值根据上文 (a) 小节的确定，2024 年 14 月 14 日，减去 Wana 在第一笔延期付款和第二次 Wana 延期付款之日之间产生的任何净负债加上瓦纳截至2026年10月14日的任何净现金（高于截至2024年4月14日的现金金额），减去某些其他扣除额。

对Wana延期付款的某些修改可以根据Wana修正协议的条款进行，但此类修改尚未最终确定。预计Wana的延期付款将以股票形式支付。行使瓦纳期权将导致向南希·怀特曼或怀特曼女士控制的实体支付象征性现金。根据经修订和重述的保护协议的条款和条件， Canopy的全资子公司将从Canopy USA获得额外的无表决权股票，作为因Wana延期付款而发行的任何股票的对价。

码头

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，则预计Canopy USA也将行使码头期权。根据码头期权的条款，在行使码头期权时，Canopy Oak必须向Jetty的股东支付的款项等于：（a）第一期权的总额为2.00美元；（b）对于第二种期权，（x）截至行使第二期权之日Jetty平均公允市场价值的乘积，但下限为Jetty在紧接该行使日期之前的12个月期间净收入的3.25倍，以及（y）通过除以（i）总收入得出的百分比截至第二期权行使之日受第二种期权约束的Jetty 的股份数量按 (ii) 截至适用日期Jetty的已发行和流通证券（包括可转换或可作为Jetty股本行使的证券，但不包括任何价外期权、认股权证和其他未偿还的权利或证券）的总数。平均公允市场价值的评估将由Canopy Oak和Ron Gershoni（以Jetty股东的代表的身份行事）共同确定，关于平均公允市场价值的任何分歧将由Canopy Oak任命的评估师和罗恩·格尔肖尼（以Jetty股东代表的身份）任命的评估师解决（如果需要，还有第三位评估师）由最初的两名评估师任命）。

此外，码头期权的条款要求Canopy Oak在2022年6月1日至2023年5月31日（第一个延期付款期）以及2023年6月1日至2024年5月31日期间（第一个延期付款期）以及2023年6月1日至2024年5月31日期间（第二次延期付款，以及第一次延期付款，码头延期付款）支付第一笔延期付款（第一笔延期付款）和第二次延期付款（第二次延期付款， } 期间）如果：（a）就第一笔延期付款而言，（i）Jetty在第一次延期付款期间的净收入期限超过2500万美元，（ii）Jetty在第一个延期付款期的已实现毛利率至少为38.5％；（b）就第二次延期付款而言，（i）Jetty在第二个延期付款期的净收入超过3500万美元，（ii）Jetty在第二个延期付款期的已实现毛利率至少为38.5％。Jetty延期付款可以由Canopy Oak选择以现金或股票形式支付，根据预先确定的合同公式计算，如下所示：

关于第一次延期付款：(i) 如果 Jettys 已实现毛利率至少为 40%，则 (x) 乘以 Jettys 在第一个延期付款期净收入的三倍的乘积超过 2,500 万美元，净收入上限为 3,000 万美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 已实现毛利率为至少为 38.5% 但更低超过 40%、(x) 乘以 (y) 超过 2,500 万美元的 Jettys 净收入超过 2,500 万美元的三倍乘以 (y) 67.85%；以及

关于第二次延期付款：(i) 如果 Jettys 已实现毛利率至少为 40%，则 (x) 乘以 Jettys 第二延期付款期净收入的乘积超过 3,500 万美元，净收入上限为 4,350 万美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 的已实现毛利率为至少 38.5% 但低于40％，占第二延期付款期净收入超过3500万美元的（x）乘以（y）67的乘积的70％，上限为4,350万美元。85%。

预计Jetty的延期付款将以股票形式支付。根据Jetty在第一个延期付款期内的初步财务业绩，没有到期第一笔延期付款。行使码头期权将导致向信托附属实体支付码头期权行使价的特定部分。根据经修订和重述的保护协议的条款和条件，Canopy的全资子公司将从Canopy USA获得额外的无表决权股份，作为因码头延期付款而发行的任何股票的对价。

参见与修正提案相关的风险因素公司尚未收到有关Jetty的经审计的财务报表。”

TerraScend

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，预计Canopy USA将促使有限合伙企业将TerrAscend可交换股转换为TerrAscend的普通股。此类转换无需支付任何现金对价。此外，预计Canopy USA将促使有限合伙企业行使收购TerrAscend1,072,450股普通股的选择权。根据期权条款，Canopy USA预计将以现金支付总行使价为1.00加元。

Trul8

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，则预计Canopy USA将行使Cultiv8期权。根据Cultiv8期权的条款，Canopy USA预计将以现金支付1.00美元的总行使价。

Canopy 美国资本要求

目前，Canopy USA是一家没有外部资本要求的控股公司，截至2023年9月30日，合并后的现金和现金等价物约为2150万美元。如果未创建可交换股票，或者CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股份，则Canopy USA的唯一资本要求是向Canopy USA普通股的现有持有人偿还比收购价高出25,000美元的名义金额，届时Canopy USA将成为该公司的间接全资子公司。

如果修正提案获得批准，并且CBG和Greenstar已将其股份转换为可交换股份，预计Canopy USA将行使Wana期权、码头期权、Cultiv8期权以及收购TerrAscend1,072,450股普通股并将TerrAscend可交换股转换为TerrAscend普通股的期权。这些操作的总成本为 5.00 美元。假设TerrAscend可交换股票被转换为在加拿大证券交易所公开上市的TerrAscend的普通股，截至本文发布之日，其价值约为加元。

如果Canopy USA收购Acreage、Wana和Jetty，预计Canopy USA将能够从运营中获得足够的资金，而无需向第三方筹集额外的债务或股权资本。如果Canopy USA在2023年9月30日之前收购了Acreage、Wana和Jetty，则Canopy USA合并后将拥有约7,350万美元的现金和现金等价物。

根据我们法律顾问的建议，我们通过无表决权股份持有Canopy USA的权益，这种交易结构旨在（i）允许我们继续代表我们遵守美国联邦刑法，尤其是直接或间接违反适用的联邦法律的行为；（ii）确保（a）我们不直接或间接违反适用的联邦法律；（b）我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们不在美国种植、分发、销售或拥有大麻；（c）我们没有违反间接的联邦法律（例如协助和教唆、阴谋或 Racketeer 影响和腐败组织（RICO）法），因为我们不控制在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司或从中获利；以及（d）我们没有违反反洗钱法，因为在美国种植、分发、销售或拥有大麻的实体不会向我们流出资金。尽管如此，由于这种结构具有新颖性，在形式上，公司的全资子公司目前拥有Canopy USA99％以上的股份，并且可以将其无表决权股份转换为Canopy USA的B类股票；前提是在执行经修订和重述的有限责任公司协议之后，这种转换只能在触发事件发生日期之后进行。在这方面，我们认为，谨慎的做法是让股东，尤其是机构股东，例如CBI，能够自我评估对适用的联邦法律的遵守情况，并相应地提供将其股份转换为可交换股份的选项，以便在某些股东认为Canopy违反适用的联邦法律并且更愿意的情况下，向股东提供与Canopy相似的经济和投票壁垒，与Canopy美国的类似经济和投票障碍持有无表决权和非参与的可交换股份。特别是，某些机构已经规定了必须遵守的投资标准或信贷协议或其他重要合同中包含的与第三方签订的合同契约。鉴于与大麻相关的国际法律法规的细微差别和复杂性，某些机构投资者被禁止或严格限制投资或拥有某些（在某些情况下，甚至是所有大麻公司）的股份。我们拥有Canopy USA无表决权股份的新颖性进一步使这些机构的决策和尽职调查过程变得复杂，因此，我们创建可交换股份的愿望是允许这些股东保留公司的无表决权和非参与权益，进一步将可能不确定我们是否遵守适用的联邦法律或面临违反某些投资标准和/或合同契约风险的股东免于被迫撤资他们的股份。CBI 就是这样的股东之一。实际上，为了获得CBG集团对创建Canopy USA的同意，公司必须举行股东大会，供股东考虑，并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准根据同意协议的条款创建可交换股份。

董事会交易和建议的潜在好处

在得出结论和制定建议时，董事会咨询了管理层和公司的法律和财务顾问。审计委员会考虑了若干因素，包括下文所列因素。以下是董事会一致建议股东投票支持修正提案的主要原因摘要。

(a)

快速进入世界上最大、增长最快的大麻市场：预计到2026年，美国零售大麻市场将高达约500亿美元³，该策略旨在释放获得迄今为止投资份额和回报的能力。通过这些垫脚石交易，Canopy将进行战略性调整，以充分利用触发事件后对其美国四氢大麻酚资产组合的完全所有权和控制权所带来的好处。

³	到2026年，mjBiz市场对美国大麻零售市场总量的预测。

建立行业领先的、以优质为重点的品牌强国：Canopy USA 的产品组合包括一些美国最受认可的标志性大麻品牌，我们认为这些品牌在增长最快的类别中处于理想地位，例如零食、电子烟和花卉。随着全国主要州继续允许使用休闲大麻，预计Canopy USA将利用各品牌中最好的产品来加速增长和市场扩张，在短期内实现价值，并为美国联邦政府允许使用大麻做好准备。

(c)

通过Canopy USA内部的收入和成本协同效应获得财务收益：通过利用美国整个大麻生态系统的品牌、市场渠道和运营，结构化美国投资的组合有望在Canopy USA内部产生收入和成本协同效应，同时消除某些美国结构化投资和上市公司Acreage报告成本的冗余。此外，由于与美国结构性投资相关的各种投资、交易对手和最终协议，与监测和估值每份标的合约相关的时间、复杂性和成本在财务和后勤上都非常繁重。由于Canopy USA的成立，该公司对美国战略采取了单一的方针。在短期内，我们预计将实现价值，原因是：（i）Canopy在监控美国结构性投资方面的运营费用减少；（ii）Canopy USA的成本协同效应，包括取消 Acreage的上市公司报告成本，所有这些费用预计都将在美国联邦政府仍然非法的情况下实现。

(d)

可交换股票为股东提供选择权：尽管Canopy认为其目前符合所有适用的法律和法规，但美国的监管环境正在迅速变化且高度不确定。因此，公司对法律、法规和指导方针的解释有可能与包括股东、政府当局、证券监管机构和证券交易所在内的其他人的解释不同。在这方面，请参阅标题下的披露风险 与修正案提案相关的因素。修正提案旨在为所有股东提供机会，使他们能够自我评估他们对公司在美国大麻市场敞口的满意程度。可交换股份为可能担心公司在美国大麻市场的敞口的股东提供了通过无表决权和非参与股票保留Canopy权益的机会。

(e)

重点介绍Canopys美国四氢大麻酚投资的价值：尽管Canopy不会整合美国Canopy的财务业绩，但Canopy预计将在收购后向投资者重点介绍这些美国四氢大麻酚资产的价值。

(f)

其他因素：董事会进一步考虑了影响 Canopy的当前经济、行业和市场趋势，以及有关Canopy业务、运营、资产、财务状况、经营业绩和前景的信息。

董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括标题下描述的事项与修订提案有关的风险因素。董事会认为，总体而言，Canopy的预期收益超过了这些风险和负面因素。

上述信息和因素以及董事会在做出决定和建议时考虑的信息和因素并非详尽无遗，而是包括董事会考虑的重大因素。鉴于所考虑的因素多种多样，而且这些问题的复杂性，理事会认为对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不切实际的。此外，董事会个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。

修正提案

在会议上，将要求股东考虑修正提案，并在认为可取的情况下通过修正提案，无论是否有变动，其全文载于本委托书附录A

声明，授权和批准对章程的修订，以便：（i）创建和授权发行无限数量的可交换股份；（ii）重申股份的权利，以提供转换功能，根据持有人的选择，每股股份可以随时转换为一股可交换股份。创建可交换股份后，公司将有两类已发行股份：股份和可交换股份。

以下概述了章程修订后的股份和可交换股份的条款。以下对股票条款的描述是参照拟议股票条款的全文进行全面限定的，该全文载于本委托书的附录B。

根据CBCA的规定，如果修正案获得不少于66的授权，则可以修改股份或可交换股份所附带的特殊权利和限制²/₃在为此目的正式持有的所有此类股份的持有人会议上所投票的百分比。但是，如果作为一个类别的股票持有人或作为一个类别的可交换股份的持有人受到的影响与此类股票的任何其他类别存在重大差异，则修正案还必须得到不少于 66 的的授权²/₃在受不同影响的股票类别持有人会议上所投选票的百分比。

股份

股份的持有人将有权收到通知和出席，并有权在公司任何股东大会上对所持每股股份进行一票表决。当董事酌情宣布股票分红并支付同样的股息时，股份持有人将有权获得股息。如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者以其他方式向股东分配公司资产，以清盘其事务，股份持有人将有权获得公司的剩余财产。除非同时以维护每类证券持有人的相对权利的方式对可交换股份进行细分或合并，否则不得对股份进行细分或合并。每股已发行和流通的股票可随时根据持有人选择转换为一股可交换股份。

可交换股票

可交换股份的持有人将无权收到公司股东会议的通知、出席或投票；但是，可交换股份的持有人有权收到为授权解散公司或出售其企业或资产或大部分企业或资产而召开的股东大会的通知，但可交换股份的持有人无权投票在这样的会议上。可交换股份的持有人无权获得任何股息。如果公司解散、清算或清盘，或以清盘为目的在股东之间进行任何其他资产分配，则可交换股份的持有人无权获得公司任何金额、财产或资产。持有人可以随时选择将每股已发行和流通的可交换股票兑换成一股股票。

在对或涉及普通股进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似交易，或向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体出售或转让公司的全部或几乎所有资产（均为控制权变更）时，在该控制权变更生效之日已发行的每股股可交换股份将保持在流通状态，并在交易所生效此后，该可交换股份的股份，将有权获得并将接受以代替如果在此类控制权变更生效之日，该持有人是其有权在交易所收购的股份数量的注册持有人，则其持有人在该生效日期之前有权获得的股份数量，以及该持有人在此类控制权变更中有权获得的股份或其他证券或财产（包括现金）的数量

截至该日的可交换股份的（调整后的交易所对价）；前提是，如果可交换股份流向与可交换股份（替代可交换证券）条款基本相似的其他实体，由董事会合理行事，使用与控制权变更相关的股票的相同汇率，则在这种情况下，每个交易所控制权变更生效之日未偿还的可持股将进行交换用于替代可交换证券。

预计可交换股票将仅以账面记账形式以电子方式发行。尽管允许可交换股份的持有人自由出售或转让可交换股份（前提是转换为可交换股份的股票不是限制性证券，如《证券法》颁布的第144条所定义），但公司预计可交换股票的活跃或流动性交易市场不会发展或持续下去。如果限制性证券股票的持有人将这些股票转换为可交易的股票，则这些可交换股票也将是限制性证券，只能根据《证券法》下的注册声明或《证券法》注册条款的豁免进行出售。请参阅标题下的披露内容与修订提案有关的风险因素特别是在标题下可交换股票的权利与股票不同，可交换股票可能永远没有交易市场。预计可交换股票不会在证券交易所或场外交易市场上市。

如果调整后的交易所对价包括现金，则如果所有已发行可交换股份在控制权变更前不久进行交换，则公司将或将促使因此类控制权变更而产生的其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体在控制权变更截止日向公司指定的托管代理人存入应支付给可交换股份持有人的总现金。所有此类资金将由托管代理人存放在一个独立的计息账户中，以供可交换股份持有人使用，将仅用于在不时将可交换股份兑换成股票时支付调整后交易所对价的现金部分（可交换股份的持有人有权从首次存款之日起至该日前的工作日（包括该日之前的工作日）获得资金的任何累计利息交换，按比例计算）。

如果在控制权变更方面，股份持有人可以从提供的期权中选择一种对价形式（包括但不限于股份、其他证券、现金或其他财产），则除非该可交换股份持有人根据本协议的条款另行书面同意，将被视为选择获得所提供的每种不同类型对价的同等百分比交易在任何适用的选举截止日期之前；前提是如果提供的期权在两只证券之间，其中一种是另类可交换证券，那么所有可交换股份的持有人将被视为选择了仅获得另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易所对价将等于根据前一句中规定的条款进行选择的股票持有人在交易中本应获得的对价。

除非同时以维护每类证券持有人的相对权利的方式对股份进行细分或合并，否则不得对可交换股份进行细分或合并。

必选投票

股东批准修正提案是创建可交换股份的先决条件。如果修正案提案未获得必要的批准，则不会创建可交换股份。如果未创建可交换股份，或者CBG和Greenstar未将其股份转换为可交换股份，则Canopy USA 将不被允许行使收购Acreage、Wana或Jetty股份的权利，浮动股份安排协议将终止。在这种情况下，Canopy将保留其在修正后的土地安排下收购固定股份的选择权，Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的期权以及收购TerrAscend资本中普通股的可交换股份、认股权证和期权。此外，经修订和重述的有限责任公司协议将不会签订，根据同意协议的条款，合同要求公司将无表决权的股份转换为Canopy USA B类股票，并促使Canopy USA在同意协议终止时回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar没有转换他们的同意协议，就会发生这种情况在会议结束后60天内将股份转换为可交换股份。Canopy USA 有权回购信托在Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty当天或之前持有的任何有表决权的股份，以换取信托为此类有表决权股份支付的金额，根据信托SPA在T1截止日60个月周年纪念日之后进行的任何回购将以每股投票股的价格等于评估师指定的公允市场价值由 Canopy USA 撰写。

投票和支持协议

2022年10月24日，CBG和Greenstar与公司签订了投票和支持协议（投票和支持协议）。以下对投票和支持协议的描述参照投票和支持协议的全文进行了全面限定，该协议作为附表A附在同意协议中，该协议将提交给加拿大证券监管机构，可在SEDAR+的公司简介中查阅，网址为 www.sedarplus.ca，并通过EDGAR向美国证券交易委员会提供，网址为www.sec.gov/edgar。

根据投票和支持协议的条款，CBG和Greenstar同意，除其他外，根据其条款和条件，将他们直接或间接实益拥有、指导或控制的所有股份（标的股）投票支持修正提案。为了进一步确定起见，“标的股份” 一词包括在记录日期之前直接或间接收购或控制的所有股份。

除非投票和支持协议中另有说明，否则CBG和Greenstar签订盟约并同意，他们将对修正提案的所有标的股份进行投票（或促使投票）。

截至记录日，CBG和Greenstar共计、实益拥有或对共计17,149,925股股票行使了控制权或指导，约占已发行和流通股份的18.8％。

与修正提案相关的风险因素

在评估批准修正提案的决议时，股东应仔细考虑下述风险。股东还应仔细考虑标题下描述的风险风险因素在Canopy截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中，该报告由标题下描述的风险进行了更新风险因素随后，Canopys提交了10-Q表的季度报告，所有报告均通过EDGAR向美国证券交易委员会提交（www.sec.gov/edgar）和加拿大证券监管机构提交，可在SEDAR+的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca，其中纳入了风险因素

我们在美国的司法管辖区间接参与了与大麻产业相关的辅助活动，当地州法律允许此类活动，而且，除其他交易外，包括经修订的种植面积安排、浮动股份安排、Wana期权、码头期权、Cultib8期权、Strix认股权证以及我们在TerrAscend资本中持有的证券，我们可能间接参与种植、加工或在美国分销大麻。在美国，大麻受联邦和州两级的监管。据我们所知，迄今为止，大约有40个州和哥伦比亚特区已经以某种形式将大麻合法化，包括加利福尼亚州、内华达州、纽约州、新泽西州、华盛顿州和佛罗里达州。尽管一些州允许在州一级销售大麻，但根据《管制物质法》（CSA），大麻仍被归类为受管制物质，因此，种植、分销、销售和持有大麻违反美国联邦法律。联邦和州法律法规之间的不一致可能导致我们在这些业务中的投资和联盟的价值损失。

尽管美国某些州的州监管可能对医疗和/或成人使用大麻采取允许的态度，但美国联邦执法官员仍可能对在这些州开展业务的个人和公司根据州法律合法的活动执行 CSA。例如，如果美国司法部选择对大麻相关企业的金融家或股权所有者采取积极执行美国联邦法律的政策，那么Acreage、TerrAscend、Wana和Jetty可能面临 (i) 没收用于支持其业务活动或从中获得的现金和其他资产；和/或 (ii) 其员工、董事、高级职员、经理和/或投资者被捕，可能因协助、教唆和密谋违反 CSA 而面临附带违反 CSA 的刑事指控向国家许可或许可的大麻种植者、加工者、分销商和/或零售商提供财政支持的优点。

根据我们法律顾问的建议，交易结构旨在 (i) 允许我们继续代表我们遵守美国联邦刑法，尤其是直接或间接违反《管制物质法》的行为；和 (ii) 确保 (a) 我们不直接或间接违反适用的联邦法律；(b) 我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们不种植、分销、销售或在美国拥有大麻；(c) 我们不违反间接的联邦法律（例如协助和教唆、阴谋、或《Racketeer 影响和腐败组织法》（RICO），因为我们不控制在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司或从中获利；以及（d）我们没有违反反洗钱法，因为在美国种植、分销、销售或拥有大麻的实体不会流向我们。特别是，根据我们法律顾问的建议，如果Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty，行使Cultiv8期权或将TerrAscend可交换股转换为TerrAscend的普通股，这将不会受到影响。尽管根据法律顾问的建议，我们认为我们目前遵守并将继续遵守（如果Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty、行使Cultiv8期权或将TerrAscend可交换股转换为TerrAscend的普通股），但我们对法律、法规和指导方针的解释可能会有所不同来自其他人的信息，包括股东、政府当局、证券监管机构和证券交易所。如果采取激进的执法政策, 美国司法部可能会指控我们和董事会, 可能还有我们的股东,协助和教唆 因修订后的土地安排、浮动股份安排、Wana期权、码头期权、Cultib8期权、Strix认股权证或其他涉及我们的交易而导致的违反美国联邦法律的行为。在这种情况下，我们可能会损失全部投资，董事、高级管理人员和/或我们的股东可能需要自费为针对他们的任何刑事指控进行辩护，如果被定罪，将被送往联邦监狱。相反，如果 Canopy USA 收购 Acreage、Wana 或 Jetty，则行使 Cultiv8 期权或

在美国联邦政府允许使用大麻之前，将TerrAscend可交换股份转换为TerrAscend的普通股，Canopy USA将不遵守适用的联邦法律；但是，根据我们的法律顾问的建议，我们认为如果我们继续持有无表决权的股票，这不会对我们产生重大不利影响。

违反任何联邦法律法规的行为都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，原因是联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控，包括但不限于剥夺利润、停止业务活动或资产剥离。这可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他交易所的证券上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或上市证券的市场价格。总体而言，投资者对我们活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收其全部投资。

我们受到多伦多证券交易所和纳斯达克的某些限制，这可能会限制我们在美国州扩展业务的能力。

我们的股票目前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，因此，只要我们选择继续在这些交易所上市，我们在开展业务时必须遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的要求或指导方针，尤其是在美国寻求机会时。

2017年10月16日，多伦多证券交易所明确了对在大麻行业从事商业活动的多伦多证券交易所上市发行人适用多伦多证券交易所要求的情况。在多伦多证券交易所工作人员通知中，多伦多证券交易所指出，持续从事违反美国联邦大麻法律的发行人不符合多伦多证券交易所的要求。多伦多证券交易所提醒发行人，除其他外，如果多伦多证券交易所发现上市发行人从事的活动违反了多伦多证券交易所的要求，则多伦多证券交易所有权酌情启动退市审查。尽管我们认为我们目前遵守了所有适用的法律法规，包括多伦多证券交易所的要求，但我们的解释可能与多伦多证券交易所有所不同，不遵守多伦多证券交易所要求可能导致我们的股票从多伦多证券交易所退市或某些批准申请被拒绝，例如在多伦多证券交易所上市更多证券，这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响并且可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响运营和增长前景。

尽管纳斯达克没有发布专门针对大麻或大麻行业的官方规则，但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝上市某些主要在美国经营的大麻相关企业，包括大麻零售商。不遵守纳斯达克规定的任何要求都可能导致我们的股票从纳斯达克退市或拒绝任何在纳斯达克上市的其他证券的申请，这可能会对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

美国联邦法律可能会限制我们向某些机构进行银行业务、向加拿大汇款或向股东支付股息的能力。

美国联邦禁止销售大麻的禁令可能导致我们或Canopy USA被限制进入美国银行系统，我们或Canopy USA可能无法将资金存入联邦保险和持牌银行机构。由于机构不接受付款和存款，可能会施加银行限制。我们和Canopy USA在行使任何码头期权、Wana期权或Acreage期权时都将面临随时关闭我们和Canopy USA的任何银行账户的风险。这种风险增加了我们的成本和处理收到的任何收入的能力。此外，在美国的活动及其所得可能被视为犯罪所得，因为大麻在美国仍然是联邦非法的。这可能会限制我们申报或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。

未来在美国的任何投资、合资企业或业务都可能成为加拿大和/或美国监管机构、股票交易所和其他当局的严格审查对象。因此，我们可能会与公职人员进行大量的直接和间接互动。除了本文所述的限制外，无法保证这种严格的审查反过来不会导致对我们在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制。

涉及Canopy USA的战略的预期好处可能无法实现。

通过Canopy USA实现预期的收益在一定程度上取决于Canopy USA能否有效利用其规模，实现预期的资本和运营协同效应，对增长前景进行盈利排序，并最大限度地发挥其增长机会的潜力。 Canopy USA收购Acreage、Wana和Jetty能否实现这些好处，部分取决于能否成功整合某些职能，及时高效地整合运营、程序和人员，也取决于Canopy USA实现预期增长机会和协同效应的能力。Canopy USA整合Acreage、Wana和Jetty需要Canopy USA管理层投入大量精力、时间和资源，这可能会将管理层的注意力和资源从Canopy USA可用的其他战略机会和运营事务上转移开来。此外，整合过程可能导致与每个公司的供应商、员工、客户和其他选民的现有关系中断。无法保证Canopy USA的管理层能够成功整合每家企业的运营，也无法保证实现预期的任何协同效应或其他收益。

有关整合Acreage、Wana和Jetty的运营和战略决策尚未做出，可能会出现挑战。整合过程可能会导致关键员工流失，相应正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对管理层与客户、供应商、员工保持关系或实现预期收益的能力产生不利影响。如果Canopy USA无法留住关键员工，Canopy USA的业绩可能会受到不利影响。由于这些因素，Canopy USA的成立可能无法实现预期的某些好处。Canopy USA的管理层无法成功整合业务，都可能对Canopy USA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终对我们的业务产生重大不利影响。

Canopy USA可能会转移我们管理层的注意力，影响我们吸引或留住关键人员的能力或影响第三方的业务关系。

我们管理层的注意力可能会转移出去日常Canopy的业务涉及我们与Canopy USA之间可能达成的交易。延迟完成某些交易可能会加剧这些中断，并可能导致机会损失或对业绩产生负面影响，这可能会对我们当前和未来的业务、运营、财务状况以及经营业绩或前景产生实质性的不利影响。由于不确定性，我们的某些高管和员工的未来职位可能会面临不确定性，这可能会对我们吸引或留住关键管理层和人员的能力产生不利影响。

此外，我们目前与之有业务关系的第三方，包括银行、行业合作伙伴、客户和供应商，可能会遇到与我们的美国战略相关的不确定性，包括与我们维持当前或未来关系方面的不确定性。尽管根据我们的法律顾问的建议，我们认为，我们目前遵守所有适用的法律法规，并且如果Canopy USA收购Acreage、Wana或Jetty、行使Cultiv8期权或将TerrAscend可交换股转换为TerrAscend的普通股股，我们将继续遵守规定，但我们对法律、法规和指导方针的解释可能与这些解释有所不同其他人，包括我们的银行、行业合作伙伴、客户和供应商。这种不确定性可能会对我们当前和未来的业务、运营、经营业绩、财务状况和前景产生重大和的不利影响。

在考虑董事会一致建议对批准修正提案的决议投赞成票时，股东应意识到，我们执行领导团队和董事会的某些成员与修正提案相关的利益与股东的总体利益不同或补充，可能会给他们带来与修正提案相关的实际或潜在利益冲突。例如，我们现任的两名董事是CBI的执行官，第三名也是CBI的董事。这三位Canopy董事均由CBI根据投资者权利协议指定。此外，CBI表示其目前打算将其目前持有的股份转换为可交换股份，条件是修正提案获得批准。董事会在决定一致建议股东对批准修正提案的决议投赞成票时意识到并考虑了这些利益。

未能批准修正提案可能会对我们和我们未来的运营、财务状况和前景产生负面影响。

批准修正提案的决议需要66人的批准²⁄₃亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投选票的百分比。无法确定将获得所需的股东批准，我们也无法提供任何保证。如果修正提案未获批准，则浮动股份安排将无法完成，Acreage Option、Wana期权和Jetty期权将不会在预期的时间表上行使。此外，经修订和重述的有限责任公司协议将不会签订，根据同意协议的条款，合同要求公司将无表决权的股份转换为Canopy USA B类股票，并促使Canopy USA在同意协议终止时回购第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar未转换其股票在会议结束后 60 天内将股份转换为可交换股份。Canopy USA有权回购信托在Canopy USA收购Jetty、Wana或Acreage当天或之前持有的任何有表决权的股份，以换取信托为此类有表决权的股票支付的金额，根据信托SPA在T1截止日60个月周年纪念日之后的任何回购将按每股投票股的价格等于Canopy任命的评估师确定的公允市场价值美国。存在风险，即我们的管理层为完成这些交易投入大量资源可能会对我们当前的业务关系（包括与现有和潜在员工、客户、分销商、供应商和合作伙伴）产生负面影响，并可能对我们当前和未来的业务、运营、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，出于任何原因未能批准修正提案都可能对我们股票的市场价格产生重大和负面影响。

无法确定浮动股份安排和经修订的土地安排协议（定义见下文）的所有条件是否都将得到满足或免除，就浮动股份安排而言，包括在非行使日期之前获得修正提案的批准，这可能会导致Acreage的收购无法完成

无法确定浮动股份安排协议和经修订的土地安排协议中包含的所有先决条件都将得到满足或免除，包括当前的2024年3月31日之外行使延期或根据Acreage Debt发生违约的情况，也无法提供任何保证。此外，浮动股份安排受某些先决条件的约束，其中除其他外，包括在行使日期之外获得股东对修正案提案的批准。无法确定这些条件是否会得到满足，或者如果满足，则何时得到满足，公司也无法提供任何保证。如果不满足这些先决条件，可能会导致Acreage的收购无法完成。

Acreages于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的三个月和九个月的公开财务报表（Acreages 2023年9月30日中期财务报表）对Acreages继续经营的能力表示怀疑。特别是， Acreages 2023 年 9 月 30 日的中期财务报表指出：[英亩数]截至2023年9月30日，出现累计赤字，截至2023年9月30日的九个月中，经营活动产生的净亏损和负现金流。此外，在季度末之后，该公司暂时违约 [Acreage Hemp Loan，根据该贷款，截至2023年9月30日，Acreage的一家子公司欠Canopy子公司约4,680万美元]。。这些因素引起了人们的极大怀疑 [英亩数]自这些财务报表发布之日起，有能力继续作为持续经营企业至少一年。如果Acreage无法继续作为持续经营企业，经修订的土地安排和浮动股份安排可能无法完成。如果修订后的土地安排和浮动股份安排完成，而Acreage无法继续作为持续经营企业，这将对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略，最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响。

鉴于上述情况，Acreages的持续经营取决于其持续运营，这反过来又取决于Acreages满足其财务需求的能力，除其他外。无法保证Acreage在运营和债务到期和应付时成功实施其为其运营和债务提供资金的计划。因此，如果Acreage无法偿还到期的债务义务，Canopy可能会损失期权溢价。此外，Acreage可能需要终止或大幅削减其运营或与第三方签订协议，这可能要求Acreage放弃其业务某些方面的权利和/或处置某些资产，这最终可能导致Acreage无法满足经修订的土地安排和浮动股份安排和对Acreage的收购无法完成。

信托在Canopy USA的所有权权益目前无法量化，信托交易完成后，信托可能对Canopy USA拥有重要的所有权和影响力

在信托交易方面，信托将根据信托SPA的条款和条件发行（i）T1 Canopy美国普通股和T1 Canopy美国认股权证（ii）根据T2投资、T2 EoD期权、T2通知期权的条款发行T2 Canopy美国普通股和T2 Canopy美国认股权证 T2期权； (iii) 根据Canopy USA T3期权条款的T3 Canopy USA有表决权的股份和T3 Canopy USA认股权证；以及 (iv) T4 Canopy USA投票根据Canopy USA T4期权计算的股票，总价值高达 2000万美元。根据信托SPA，收购价格将由未来的公允市场估值决定，因此，根据信托SPA的条款向信托发行的Canopy USA的股票数量目前尚不清楚，截至本文发布之日也无法量化。信托交易完成后，信托可能持有Canopy USA的重大所有权，因此，信托交易完成后，包括Canopy在内的Canopy USA的股东可能会被大幅稀释。此外，如果信托持有Canopy USA的重大所有权权益，则信托将能够对需要Canopy USA股东批准的事项行使重大影响力，但须遵守经修订和重述的保护协议的条款。此外，根据经修订和重述的有限责任公司协议，信托有权指定信托被提名人任命 Canopy USA董事会成员，前提是信托持有已发行和流通的Canopy USA普通股的至少 4.4%，并且与其他A类被提名人一起对关键决策拥有批准权。无法保证信托的利益将与Canopy或Canopy USA其他股东的利益一致。

由于公司持有无表决权股份以及结构修正案的实施，公司无法控制Canopy USA。在这种情况下，公司将无权控制、指挥或行使对Canopy USA的决定性影响。无法保证Canopy USA的利益将与公司的利益或其股东的利益一致。因此，Canopy USA的董事会可能会采取违背公司或其股东利益的行动，包括阻止Canopy USA进行可能对公司或其股东有利的交易。

该公司尚未收到有关Jetty的经审计的财务报表。

管理层审查的有关Jetty的当前财务信息是根据Jetty的内部管理账户编制的。Jetty提供的这些内部管理账目和其他信息未经独立公共会计师审计、审查、编制、审查或接受任何程序，Canopy也没有独立验证Jetty提供的管理账户或相关财务信息。此外，这些时期的实际业绩可能并不代表未来的业绩。

尽管公司知道Jetty正在努力编制经审计的财务报表，但该公司迄今尚未收到此类经审计的财务报表。这些经审计的财务报表可能包括与向公司提供的未经审计的Jetty财务信息不同或不如积极的财务业绩。

可交换股票的权利与股票不同，可交换股票可能永远不会有交易市场。

如果修正提案获得批准，股东将可以选择将其股份转换为可交换股份。股份和可交换股份的权利之间有的重要区别。虽然每股可交换股份均可转换为股份，但在解散后，可交换股份将不具有投票权、分红权或其他权利。例如，如果我们的董事会宣布分红，可交换股份的持有人将无法在股东大会上行使投票权，也不会获得分配。可交换股份和股份持有人的权利之间的差异很大，可能会对您的投资的市场价值产生重大不利影响。

目前，没有计划在证券交易所或证券交易所上市可交换股票非处方药市场，预计不会有可交换股票的交易市场。因此，持有可交换股票的人可能无法出售其可兑换股票，并且可能必须将其兑换成股票才能获得任何流动性。

我们股票的交易价格无法保证，并且可能由于各种与市场相关的因素和其他因素而波动。

证券市场的价格水平很高，成交量波动很大，许多公司的证券市场价格经历了价格的剧烈波动，这不一定与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景有关。大麻行业公司的证券经历了大幅波动，其原因通常与所涉公司的财务业绩或前景无关。这些因素包括全球经济发展和市场对该行业的看法。无法保证价格不会持续波动。股票的市场价格也可能受到我们财务状况或经营业绩变化的影响。其他可能影响我们股票价格的与我们的业绩无关的因素包括：(a) 影响加拿大、美国和国际经济形势的时事；(b) 大麻行业的趋势； (c) 监管和/或政府行动、裁决或政策；(d) 证券分析师或评级机构财务估计和建议的变化；(e) 收购和融资；

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。通常，如果一个人拥有该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括个人有权在60天内获得实益所有权的任何证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，否则下面列出的所有人对他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	股票数量受益人拥有			的数量班级百分比⁽²⁾
大于 5% 的股东
CBI 集团		17,149,925	⁽³⁾		18.8	%
董事和指定执行官
朱迪 A. 施梅林		42,053	⁽⁴⁾		*
大卫克莱因		198,826	⁽⁵⁾		*
大卫·拉扎拉托		17,042	⁽⁶⁾		*
加思·汉金森		—			—
詹姆斯·A·萨比亚		150	⁽⁷⁾		*
特蕾莎·亚诺夫斯基		17,501	⁽⁸⁾		*
Judy Hong		30,744	⁽⁹⁾		*
Christelle Gedeon		10,404	⁽¹⁰⁾		*
威利·克鲁		—			—
Luc Mongeau		—			—
集团现任董事和执行官（10 人）		316,720			*

注意事项：

小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为Canopy Growth Corporation，位于安大略省史密斯福尔斯市赫尔希大道1号，K7A 0A8。

(2)	上述百分比基于截至2024年2月12日的91,114,604股已发行股票。根据美国证券交易委员会的规定，在自2024年2月12日起的60天内，通过行使或归属衍生证券（例如股票期权或限制性股票单位）而可能发行的股票被视为持有此类股票期权或限制性股票单位的人的实益所有权，在计算该人的实益所有权百分比时被视为流通股票，但出于此目的不被视为已发行股票计算任何其他人的实益所有权百分比。

(3)	由绿星持有的6,699,925股股票和CBG持有的10,45万股股票组成。根据CBG、Greenstar II LLC（GII）、Greenstar II LLC（GII）、Greenstar II Holdings LLC（GIIH）、Greenstar II Holdings LLC（GIIH）、Greenstar、Greenstar Canada Investment 于 2023 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A #12

公司（GCIC）、加拿大星座品牌控股有限责任公司（CBCH ULC）、星座资本有限责任公司（CC LLC）、星座国际控股有限公司（CIHL）和CBI，绿星、GCIC、CBCH ULC、CC LLC和CIHL分别对6,699,925股股票共享投票权和处置权，CBI共享投票权和处置权超过17,149,925股股票。除了与CBI集团的受益所有权百分比以及2023年12月15日生效的公司股票合并对CBI集团股票所有权的影响有关的信息外，上述信息仅基于 13D/A #12 中提供的信息。该受益人地址是纽约州维克托市海波因特大道207号，邮编14564。

(4)	包括施梅林女士直接持有的32,009股股票和将在2024年2月12日起60天内归属的10,044股限制性股票单位（RSU）。

(5)	包括克莱因先生直接持有的17,566股股票和期权，这些期权可以在2024年2月12日后的60天内行使，以额外收购181,260股股票。

(6)	由拉扎拉托先生直接持有的10,347股股票和将在2024年2月12日后的60天内归属的6,695股限制性股票单位组成。

(7)	由与萨比亚斯先生的配偶在詹姆斯·萨比亚和布鲁克·萨比亚信托基金中共同持有的150股股票组成。

(8)	由亚诺夫斯基女士直接持有的10,806股股票和将在2024年2月12日后的60天内归属的6,695股限制性股票单位组成。

(9)	包括洪女士直接持有的299股股票以及可在2024年2月12日后的60天内行使以额外收购30,445股股票的期权。

(10)	由Gedeon博士可以在2024年2月12日后的60天内行使的期权组成。

某些关系和关联人交易

CBI 集团投资

2017 年 11 月 2 日，Greenstar 投资了 2.45 亿加元（约合 1.91 亿美元）⁴) 在Canopy中以换取 (i) 18,876,901股股票（在2023年12月15日生效的公司股份合并生效之前）；以及 (ii) 18,876,901份股票购买权证，每股行使价为12.9783加元（约合10.1322美元）（在公司股票合并生效之前，于 2023年12月15日生效）（绿星认股权证）。2020年5月1日，行使了绿星认股权证，总收益约为2.45亿加元（约合1.74亿美元）⁴).

在我们根据2018年6月20日签订的契约发行2023年7月到期的公司优先票据（ Canopy票据）时，Greenstar购买了价值2亿加元（约合1.5亿美元）的Canopy票据，Greenstar购买了价值2亿加元（约合1.5亿美元）的 Canopy票据。在公司于2022年6月29日签订第二份补充契约，修订Canopy票据（第二份补编）的条款之前，Greenstar持有的2亿加元的Canopy Notes 本金在某些情况下可转换为总共4,151,540股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合并生效之前）。根据第二份补充文件，公司不可撤销地放弃了通过发行股票或现金和股票组合来解决任何Canopy票据转换问题的权利。

2018年11月1日，CBG投资了50.73亿加元（约合38.77亿美元）⁴) 以 48.54 加元（约合 37.09 美元）以 48.54 加元（约合 37.09 美元）在 Canopy 中兑换 (i) 104,500,000 股股票（在 2023 年 12 月 15 日生效的公司股票合并生效之前）⁴）每股以及（ii）139,745,453份股票购买权证（CBG认股权证），其中88,472,861份CBG认股权证（原始A批认股权证）的行使价为50.40加元（约合38.52美元）（在公司自2023年12月15日起生效的股票合并生效之前），可行使至2021年11月1日和剩余的51,272,592份CBG认股权证（原始B批认股权证）的行使价基于行使时多伦多证券交易所股票的五天成交量加权平均价格，将变为只能在行使原始A批认股权证后立即行使。

⁴	基于交易当日的外汇汇率。

2019年4月18日，CBG、GCILP和Canopy签订了投资者权利协议， CBG和Canopy签订了同意协议（第一份同意协议）。关于这些协议，Canopy还于2019年6月27日对原始A批认股权证和原始B批认股权证的条款进行了如下修改：(a) 将原始A批认股权证的期限延长至2023年11月1日，(b) 用两批认股权证（B批认股权证和 C批认股权证取代了最初的B批认股权证）的条款）每份认股权证只有在2026年11月1日之前行使所有原始A批认股权证后才能归属和行使，条款不同：B批认股权证是可行使以每股76.68加元（约合58.55美元）（在公司股票合并生效之前，于2023年12月15日生效）的价格收购 38,4544.44亿股股票，C批认股权证可以行使以等于5天交易量加权的价格收购12,818,148股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合并生效之前）股票在行使前夕的平均价格。

2022年6月29日，Greenstar与公司签订了交换协议，根据该协议，Greenstar同意将 1亿加元的Canopy票据本金兑换成29,245,456股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合并生效之前）。该交易所是该公司将Greenstar和某些其他持有人持有的总额约为2.6亿加元的Canopy票据本金交易所的一部分。本次交易完成后，Greenstar持有本金1亿美元的Canopy票据。

2022年10月24日，CBG、GCILP和公司签订了同意协议，根据该协议，预计CBG将交出CBG持有的购买139,745,453股股票的认股权证，让取消（在2023年12月15日生效的公司股票合并生效之前）。但是，最初的A批认股权证根据其条款于2023年11月1日到期，B批认股权证和C批认股权证只有在原始A批认股权证行使后才有资格行使。因此，截至本文发布之日，CBI集团不再持有任何收购股票的认股权证。

2023年4月13日，Greenstar与公司签订了交换协议，根据该协议，公司同意购买Greenstar持有的Canopy Notes剩余的1亿加元本金以换取：（i）向Greenstar支付现金，金额为Greenstar持有的Canopy Notes的未付和应计利息；以及（ii）发行给的无抵押本票（本票）Greenstar 本金总额为 1 亿加元，将于 2024 年 12 月 31 日（到期日）支付，其中年利率为 4.25%，于到期日支付。本票包含惯常违约事件，允许在到期日之前的任何时候偿还本金以及本票所欠的应计和未付利息，而无需支付罚款。由于这笔交易，Greenstar不再持有任何Canopy票据。

截至记录日， CBI集团共持有本票所欠的17,149,925股股票和1亿美元本金。截至记录日期，CBI集团持有的股份约占已发行和流通股份的18.8％。

预计，在修订章程以创建可交换股份之后，CBG集团持有的股份将立即转换为可交换股份。更多细节载于标题下 修正提案背景.

投资者权利协议

Canopy和 CBI集团签订了投资者权利协议，根据该协议，CBI集团拥有某些治理权利，摘要如下。2022年10月24日，我们签订了同意协议，根据该协议，除了外，我们在CBG和Greenstar将其股份转换为可交换股份后，除了同意协议及其中的终止权以及Greenstar持有的期票外，公司与CBI之间的所有协议，包括投资者权利协议，都将终止。更多细节载于标题下 修正提案背景.

根据投资者权利协议，只要CBI集团持有目标股数（定义见投资者权利协议），CBI集团就有权指定四名候选人参加董事会的选举或任命。CBI集团不再持有目标股数。此外，2022年10月24日，我们根据签订了同意协议，除其他事项外，我们同意，在CBG和Greenstar将其股份转换为可交换股份之后，除了同意协议及其中的终止权以及 Greenstar持有的期票外，公司与CBI之间的所有协议，包括投资者权利协议，都将终止。我们还预计，目前在董事会任职的CBI候选人，即朱迪·施梅林、加思·汉金森和詹姆斯萨比亚，将在投资者权利协议终止后辞去公司董事职务。更多细节载于标题下 修正提案背景.

排他性契约和终止

此外，根据投资者权利协议，CBI集团同意在有限的时间内，除某些例外情况外，遵守某些终止后的非竞争限制，包括不寻求其他大麻机会，也不得直接或间接参与世界任何地方的竞争业务。

《投资者权利协议》规定，协议将在以下日期终止：（i）双方同意；（ii）CBI集团拥有少于3,300,000股股票的日期；以及（iii）在某些情况下终止投资者权利协议的不可上诉的法院命令之日，以较早者为准。

2022年10月24日，我们签订了同意协议，根据该协议，除其他事项外，我们在CBG和Greenstar将的股份转换为可交换股份之后，除了同意协议及其中的终止权以及Greenstar持有的期票外，公司与CBI之间的所有协议，包括《投资者权利协议》，都将终止。因此，CBI集团将不再受投资者权利协议中的非竞争限制的约束。更多细节载于标题下修正提案背景”.

抢占式权利和充值权限

此外，根据《投资者权利协议》，CBI集团拥有某些优先购买权和某些充值权，以维持其在Canopy的任何证券发行或分配的按比例股权所有权（某些例外情况除外）。

同意协议

根据第一同意协议，公司同意，未经CBG事先书面同意，不得无理拒绝的同意，在美国联邦法律修订允许普遍种植、分销和持有（定义见21 U.S.C 802）或移除大麻之日之前，公司不得 (i) 行使收购Acreage所有已发行和流通股份的权利美国联邦法律对此类活动的监管；(ii) 修改、修改、补充或重申公司与Acreage于2019年4月18日签订并于2019年5月15日修订的之间的安排协议（英亩安排协议）；或（iii）放弃《英亩安排协议》中规定的任何条款、契约或条件。

此外，我们还同意，如果CBI集团收到任何关于违反或违反适用法律的通知或通信，或根据适用法律对CBI集团承担的任何责任的任何通知或通信，或任何预计会导致违反或违反适用法律或CBI集团根据适用法律承担任何实际责任的通知或通信，则作为我们与之间许可协议的结果

2020年6月24日，公司与Acreage签订了一项提案协议（提案协议），以修改根据Acreage安排制定的现有安排计划的条款。在执行提案协议的同时，Canopy和CBG于2020年6月24日签订了第二份同意协议（第二份同意协议）。由于提案协议所设想的交易可能导致CBG或其关联公司欠缴某些税款，因此根据第二份同意协议，公司同意向CBG及其关联公司赔偿与此类税收有关的此类税收和损失，但某些例外情况除外。公司和CBG已同意在投资者权利协议终止后终止第一同意协议和第二同意协议。

2022年10月24日，公司与Canopy USA和Acreage签订了安排协议，根据该协议，在获得Acreage 股东批准和协议条款和条件的前提下，Canopy USA将收购所有已发行和流通的浮动股份。浮动股份的收购预计将在收购固定股份之前进行；前提是如果未创建可交换股份或CBG和Greenstar不将其股份转换为可交换股份，则浮动股份安排协议将终止。Canopy不会持有任何固定股份或浮动英亩股份。

2022年10月24日，我们签订了同意协议，根据该协议，除其他事项外，在CBG和Greenstar将其股份转换为可交换股份之后，除了同意协议及其中的终止权以及Greenstar持有的期票外，公司与CBI之间的所有协议都将终止，包括第一同意协议和第二同意协议。更多细节载于标题下修正提案背景”.

与CBI集团的关系

请参阅上面标题下的信息CBI 集团投资,” “投资者权利协议和同意协议讨论公司与CBI集团的关系。

此外，我们的一些高管和董事与CBI集团有关系或正在/曾受雇于CBI集团，其中包括：

•

我们的首席执行官大卫·克莱因曾担任CBI执行副总裁兼首席财务官；

•

我们的董事之一加思·汉金森目前担任CBI的执行副总裁兼首席财务官；

•

Robert L. Hanson 在 2024 年 2 月 6 日之前一直担任我们的董事之一，目前担任 CBI 执行副总裁兼葡萄酒与烈酒总裁（汉森先生和 CBI 共同商定，汉森先生将于 2024 年 2 月 29 日 CBI 财年结束时辞去 CBI 的职务），此前曾担任 CBI 的董事；

•

董事会主席兼审计委员会成员朱迪·施梅林也是 CBI 的董事；以及

•

我们的董事之一詹姆斯·萨比亚担任CBI啤酒部执行副总裁兼总裁。

首席法务官负责审查所有潜在的关联人交易，并采取合理措施，确保根据第SK条例第404（a）项要求披露的所有关联人交易均提交审计委员会审计成员的预先批准或批准

委员会可自行决定审计委员会下次定期会议，或在认为适当的情况下，经同意代替会议。任何董事均不得投票预先批准或批准其本人或其直系亲属有重大利益的任何关联人交易；但是，该董事必须提供审计委员会可能合理要求的有关此类关联人交易的任何信息。如果潜在的关联人交易涉及首席法务官，则首席财务官将根据该交易的政策承担首席法务官的责任。

审计委员会在决定是否批准或批准关联人交易时，可以考虑其认为相关的所有因素。在评估潜在交易的背景下，审计委员会可以考虑交易的性质和关联人在交易中的利益、交易规模、我们是否能够以更优惠的条件与非关联方进行类似交易、交易对我们的好处以及交易对相关人员的影响。本政策通过后，我们没有发现根据第S-K条例第404（a）项要求申报的任何关联人交易，这些交易尚未根据本政策获得预先批准或批准。

知情人士在重大交易中的利益

除本委托书中披露的内容外，据公司所知，自公司以来，没有任何董事或执行官或直接或间接地以受益方式拥有或控制或指导公司任何类别已发行有表决权证券超过10％的个人或公司，或上述人员的任何关联公司或关联公司在任何交易中直接或间接拥有任何直接或间接的重大利益公司最近一个财政年度或任何符合以下条件的拟议交易的开始对公司造成重大影响或将对公司产生重大影响。

根据美国证券交易委员会第14a-8条，希望在我们分发的与2024年年度股东大会相关的代理材料中提出的提案的股东必须在2024年4月18日当天或之前（也就是能够获得与我们的2023年年度股东大会和特别股东大会相关的委托书的通知之日起的120个日历日）向公司秘书提交提案（2023 年会议）首次发送给股东），并且否则必须遵守规则 14a-8 的要求。如果我们在2023年会议一周年纪念日之前或之后超过30天举行2024年年度股东大会，我们将披露新的截止日期，在该截止日期之前，必须通过任何合理计算的方式接收股东提案，以告知股东。提交给公司秘书的提案应以书面形式提交给位于安大略省史密斯福尔斯市赫希大道1号的Canopy Growth Corporation，K7A 0A8，收件人：公司秘书。

根据CBCA才有资格提交股东提案，股东必须持有至少1％的已发行股份或公允市场价值至少为2,000美元的此类数量股份。如果提案涉及一名或多名董事的提名，则还必须由一名或多名股东签署，该股东总共代表有权在适用的股东大会上投票的股份的5％（在这种情况下，提案可以提交的提名人数没有限制）。CBCA明确将提交股东提案的权利扩大到非注册股东。

如果公司收到符合条件的提案，则需要将其包含在适用的股东大会的委托材料中。根据CBCA，公司可以基于某些特定的程序或实质性理由拒绝提案并将其排除在委托书之外，其中一些理由与美国证券交易委员会规则14a-8下的理由类似。根据CBCA，如果提案未在上次年度股东大会周年纪念日前90-150天提交给公司，则公司无需在其委托材料中纳入提案。

根据CBCA，希望在公司分发的与我们的2024年年度股东大会相关的代理材料中提出提案的股东必须在2024年4月28日至2024年6月27日之间，即2023年会议周年纪念日前150至90天之间的60天内提交提案。

存放会议材料

一些中介机构采用了一种称为入户的程序。根据此程序，除非收到受影响股东的相反指示，否则一些中介机构可能会将互联网可用性通知的单份副本发送给共享相同地址的多位股东，如果您通过邮件请求印刷版，则将本委托书交付给共享相同地址的多名股东。该程序减少了我们年会对环境的影响，降低了Canopy的印刷和邮寄成本。一旦您收到中介机构发出的通知，说它们将作为的家庭用具寄送到您的地址，则在您收到其他通知或您撤销同意之前，房屋管理将持续下去。如果您在任何时候不想再参与家庭活动，而是希望单独收到代理材料的副本，或者如果您正在收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，请通知您的中介机构。

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告。可通过我们的网站www.canopygrowth.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司在SEDAR+上的公司简介www.sedarplus.ca查阅这些文件的副本。应向安大略省史密斯福尔斯市好时大道1号K7A 0A8提出书面要求，我们将免费向任何股东提供我们的文件副本（不含证物），包括本代理声明声明，请致电 1-855-558-9333x 122 或者通过电子邮件申请至 invest@canopygrowth.com。

其他信息

与公司有关的其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

根据董事会的命令，

LOGO

大卫克莱因

首席执行官

加拿大安大略省

2024 年 2 月 12 日

4.	特此授权公司任何一名或多名董事或高级管理人员代表公司并以公司的名义执行和交付反映此类股份重组的修正条款以及所有此类协议、表格、豁免、通知、证书、确认书和其他文件和文书，并采取或促成采取所有其他行为和事情，如该董事或高级职员的意见可能是必要的、可取的或有用的，以使之生效上述决议及授权的事项，此类决定，必须通过此类文件、协议或文书的执行和交付或任何此类行为或事情的实施得到确凿的证实。

A-1

转换权。每股已发行和未偿还的普通股可随时由持有人选择，转换为一股可交换股。转换权可随时不时地行使，方法是向公司指定为普通股股和可交换股份转让代理人和注册机构的人（转让代理人）发出书面通知，并附上代表普通股的一份或多份证书，如果未获认证，则应附上持有人希望行使转换权的可能需要的其他所有权证据。该通知必须由正在行使转换权的普通股的注册持有人或其正式授权的律师签署，并且必须具体说明持有人希望转换的普通股数量。收到转换通知和股票证书或其他令转让代理人满意的所有权证据后，公司将促使过户代理人按照上述基础向普通股的注册持有人签发代表可交换股份的股票证书或其他所有权证据。如果要转换的普通股少于通知所附的证书所代表的全部普通股，则持有人有权获得代表原始证书中不可转换的股份的新证书。在此处转换为可兑换股票的普通股将自动取消。

5.	细分或合并。除非同时以保护每类证券持有人的相对权利的方式对可交换股份进行细分或合并，否则不得对普通股进行细分或合并。

可交换股票

1.	投票权。除非可交换股份的持有人另有规定，否则可交换股份的持有人无权在公司股东的会议上投票《加拿大商业公司法》或根据适用法律的要求或有管辖权的法院的命令的要求；但是，可交换股份的持有人有权收到公司任何股东会议的通知，有权收到为授权解散公司或出售其企业或资产或其大部分而召开的任何公司股东会议的通知并出席任何公司股东会议。

2.	分红。可交换股份的持有人无权获得任何股息。

3.	解散。如果公司解散、清算或清盘，无论是自愿还是非自愿，或者为了清盘事务而在股东之间分配公司的资产，则可交换股份的持有人无权获得公司的任何金额、财产或资产。

4.	转换权。每股已发行和未偿还的可交换股份可随时由持有人选择，转换为一股普通股。转换权可以随时行使

B-2

不时向过户代理人发出书面通知，附上代表可交换股份的一份或多份证书，或者，如果未经过认证，则附上持有人希望就此行使转换权的其他证据（如果未获认证），则应附上转让代理可能要求的其他所有权证据。该通知必须由行使转换权的可交换股份的注册持有人或他、她或其正式授权的律师签署，并且必须具体说明持有人希望转换的可交换股票的数量。收到转换通知和股票证书或其他令转让代理人满意的所有权证据后，公司将促使过户代理根据上述基础向可交换股份的注册持有人签发代表普通股的股票证书或其他所有权证据。如果要转换的可交换股份少于通知所附证书所代表的全部可交换股份，则持有人有权获得一份新的证书，该证书代表原始证书中不可转换的股份。在本协议下转换为普通股的可交换股份将自动取消。

控制调整的变更。在对普通股进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似交易或涉及普通股的类似交易，或者向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体出售或转让公司及其子公司的全部或基本全部合并资产（均为控制权变更）后，在控制权变更生效之日未偿还的每股可交换股份将保持未偿还状态，此后转换此类可交换股份后，有权接收并应接受该持有人在控制权变更后有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的数量，以代替普通股持有人在该生效日期之前本应有权获得的普通股数量，前提是在该控制权变更生效之日持有人是其有权在交易所收购的普通股数量的注册持有人截至该日的可交换股份（调整后的交易对价）；前提是，如果在控制权变更方面，可交换股份要换成另一个法人团体、信托、合伙企业或其他实体的证券，这些证券在各方面基本等同于可交换股份（另类可交换证券）的条款，由公司董事会决定，使用与之相关的普通股相同的交换比率这样的控制权变更，那么在这种情况下，每个 Exchangeable在控制权变更生效之日未偿还的股份应兑换为替代可交换证券。

如果调整后的交易对价包括现金，则 (a) 公司应尽其商业上合理的努力确保此类现金既不会以违反《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等）的方式获得，也不会来自任何违反《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等）的业务或运营，以及 (b) 公司应或应促使其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体由此产生或参与该法人将控制权变更为，在截止日期向公司指定的托管代理人存款控制权变更控制权变更如果在控制权变更后立即交换所有已发行的可交换股份，则应支付给可交换股份持有人的现金总额。所有这些资金应由托管代理人存放在独立的计息账户中，供可交换股票持有人使用，只能用于支付不时兑换可交换股票时调整后的交易所对价的现金部分（可交换股票的持有人有权获得从初始存款之日起至交易日前一个工作日）的资金的任何累积利息，以按比例计算）。

如果在控制权变更方面，普通股持有人可以从提供的期权中选择某种形式的对价（包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产），则除非该可交换股份持有人根据以下条款另行书面同意，否则每位可交换股份持有人应被视为选择获得所发行的每种不同类型对价的相同百分比该交易在任何适用的选举截止日期之前；前提是如果提供的期权介于两只证券之间，其中一种是另类可交换证券，则所有可交换股票的持有人应被视为已选择获得

B-3

仅限另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易对价应等于根据前一句中规定的条款做出选择的普通股持有人在交易中本应获得的对价。根据这些条款进行任何调整后，上面使用的普通股一词应解释为指任何类别或类别的证券，由于此类调整和先前根据本节进行的所有调整，持有人有权在交换可交换股份时获得任何类别或类别的证券，而任何可交换股份交易所显示的普通股数量应解释为指普通股或其他财产或证券的数量可交换股份的持有人有权在根据此类调整和先前根据本条款进行的所有调整交换可交换股份。

6.	细分或合并。除非同时以保护每类证券持有人的相对权利的方式对普通股进行细分或合并，否则不得对可交换股份进行细分或合并。

B-4

经纪商地址 123 任何街道任何城市/省份 A1A 1A1 代理表 C 徽标在这里 E：特别会议 Canopy Growth Corporation 010 M 1/1 时间：81 美国东部标准时间 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 V：OF S91970 S: 3 E: 2 地点：JOHN A. 示例 1: A www.virtualShareholdermeeting.com/WeedSpecial2023 123 任何街道 A1A 1XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX:¿ 代理存款日期：美国东部标准时间2023年1月6日下午1点控制号码已分配给您，用于识别您的股票以进行投票。您必须对您的控制号码保密，除非您使用本表格中列出的投票选项进行投票，否则不得将其透露给他人。如果您向他人发送此表格或向他人提供您的控制号码，则您应对随后对您的股票的任何投票或随后无法投票的行为负责。说明：1.本委托书由发行人管理层征集并代表发行人管理层索取。2.除本表格另一面指定的人员外，您有权指定不必是股东的人士出席会议并代表您行事。如果您想指定一个人：在被任命者热线上写下您指定的姓名，并提供一个唯一的被任命者识别号码，以便其在本表格另一侧提供的空白处访问虚拟会议，在表格上签名并注明日期，然后通过邮件退回，或者前往 proxyVote.com 并在变更被任命者中插入您的指定姓名 (s) 部分，并在投票网站上提供一个唯一的被任命者识别号码，供您的被任命者访问虚拟会议。您必须向您的被任命者提供确切的姓名和八个字符的被任命者识别号码才能访问虚拟会议。只能使用您输入的确切姓名和八个字符的被任命者识别号在虚拟会议上对被任命者进行验证。如果您没有创建八个个字符的被任命者标识号并将其提供给您的被任命者，则您的被任命者将无法访问虚拟会议。3.本委托书授予酌处权，可就会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能在会议或任何休会或延期之前适当提出的其他事项进行表决。除非按照此处的规定填写和交付本委托书，否则该委托书将无效，也不会对其采取行动或进行投票。4.如果股份以多个所有者的名义注册（例如，共同所有权、受托人、遗嘱执行人等），则所有注册者都应签署此委托书。如果您代表公司或其他个人投票，则可能需要提供证明您有权签署本委托书并注明签名能力的文件。5.为了加快投票，您可以使用互联网或按键式电话，然后输入上述控制号码。会议当天不提供互联网或电话投票服务。如果您指定其他人代表您出席，则无法使用电话系统。如果您通过互联网或电话投票，请勿将此代理表格邮寄回去。6.如果委托书未注明日期，则该委托书将被视为以邮寄给股东的日期为准。7.该委托书将由股东按照的指示进行投票。如果背面未注明投票偏好，则除非您任命了被任命人，否则将按照本表格背面的建议或管理代理通告中的规定对本委托书进行投票。8.除非法律禁止或您另有指示，否则您的被任命者将完全有权出席和以其他方式行事，向会议及其任何休会或延期陈述事项，并对提交会议或任何休会或延期的所有事项进行表决，即使这些事项未在本表格或管理代理通告中列出。9.如果这些投票指示是代表法人团体发出的，则应注明该法人团体的法定全名，以及代表该法人团体发出投票指示的人的姓名和职位。10.如果管理代理通告中列出的项目与本表格另一面列出的项不同，则管理代理通告将被视为正确。11.本委托书应与随附的管理层代理通告一起阅读。

委托书 Canopy Growth Corporation 会议类型：特别会议会议日期：美国东部标准时间 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 记录日期：2022 年 11 月 18 日美国东部标准时间 2023 年 1 月 6 日下午 1:00 CUID：CUSIP：CONTROL NO: ¿APPOINTEE (S)：David Klein，或者他失败了，Judy Hong Change Appointee 如果你想指定其他人参加，在会议或任何休会或推迟会议上投票并代表您行事，但上述人员除外，请访问 www.proxyvote.com 或打印您的姓名或对方的姓名在此处提供的空间中参加会议的人员，并使用所有方框提供唯一的 APPOINTEE 识别号，让您的被任命者进入虚拟会议。你可以选择指导你的被任命者如何就会议之前或任何休会或推迟的事项进行投票。除非你另有指示，否则你的被任命者将有充分的权力出席、投票和以其他方式处理可能提交会议的所有事项或任何休会或推迟，即使这些事项未在委托书或会议通告中列出。你也可以通过 www.proxyvote.com 在线更改 Appointee。您必须向被任命者提供确切的姓名和八 (8) 个字符的 APPOINTEE ID 号码才能参加虚拟会议。只有使用您在下面输入的确切姓名和八 (8) 个角色的 APPOINTEE 识别号才能在虚拟会议上对被任命者进行验证。创建八 (8) 个字符的识别码请在方框内打印被任命者的姓名

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