证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
(第1号修正案)
(第 14d-100 条)
本节下的投标报价声明
1934 年《证券 交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条
DISH 网络公司
(标的公司名称(发行人))
ECHOSTAR 公司
(申报人姓名(发行人的要约人和关联公司 ))
2025年到期的0%可转换优先票据和2026年到期的3.375% 可转换优先票据
(证券类别的标题)
25470MAF6(2025 年票据)和 25470MAB5(2026 年备注)
(CUSIP 证券类别编号)
迪安 A. 曼森
首席法务官兼秘书
EchoStar 公司
东因弗内斯露台100号
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(303) 706-4000
(授权人员的姓名、地址和电话号码
代表 申报人接收通知和通信)
复制到:
乔纳森
米歇尔斯 加里·卡沙尔 安德鲁 J. 埃里克森 White & Case LLP 美洲大道 1221 号 纽约,纽约 10020 (212) 819-8200 |
Timothy
A. Messner 秘书 DISH 网络公司 9601 南子午线大道 科罗拉多州恩格尔伍德 80112 (303) 723-1000 |
John
Tripodoro 爱丽儿·戈德曼 特里斯坦·曼利 Cahill Gordon & Reindel LLP 32 Old Slip, 纽约,纽约 10005 |
¨ | 如果备案 仅与要约开始前进行的初步沟通有关,请勾选复选框。 |
选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的所有交易 :
¨ | 第三方招标 要约受规则 14d-1 的约束。 |
x | 发行人 要约受规则 13e-4 的约束。 |
¨ | 私有交易 须遵守规则 13e-3。 |
¨ | 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。 |
如果 申请是报告要约结果的最终修正案,请选中以下复选框: x
如果适用,请选中下面的相应复选框 以指定所依赖的相应规则条款:
¨ | 规则 13e-4 (i)(跨境 发行人要约) |
¨ | 规则 14d-1 (d)(跨境 第三方要约) |
介绍性声明
本第1号修正案(本 “修正案”)修订和补充了EchoStar Corporation(“EchoStar”) 于2024年1月16日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表TO投标声明(“要约收购声明”) (连同本修正案,“附表TO”),内容与交换 任何和所有0%可转换票据的要约有关由DISH Network Corporation (“DISH Network”)发行的2025年到期(“DISH Network 2025年票据”)以及由以下机构发行的2026年到期的3.375%可转换票据DISH Network(“DISH Network 2026年票据”,连同DISH 2025票据,“现有票据”),EchoStar于2030年到期的10.00%优先担保票据(“新EchoStar票据”)、 以及现有票据每位持有人同时征求同意书的本金 总额为2677,379,000美元。
交易所要约和同意 请求是根据初步招股说明书和同意征求声明 (“招股说明书”)中的条款和条件提出的,该声明构成了EchoStar于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(“注册 声明”)的一部分。除非延长或终止(此类日期和时间为 “到期日期”),否则该优惠原定于美国东部时间 2024 年 2 月 9 日晚上 11:59 之后立即到期。 本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有要约 声明和注册声明中赋予此类术语的含义。
特此对附表 TO 进行修订和补充,内容如下:
第 1 项至第 11 项
特此修订 附表 TO 第 1 至 11 项,包括其中包含注册声明中包含的参考信息,即 如下:
交易所要约的到期和终止
2024年2月12日,EchoStar宣布 已在到期日之后终止交易所要约和征求同意。除其他外,每项交易所要约和征求同意书 的条件是,在适用的交易所要约到期之前,适用系列的现有 票据的至少大部分未偿还本金必须经过有效投标,且未被正确撤回(“最低 投标条件”)。交易所要约和同意书在到期日后立即到期。截至 到期日,现有票据的持有人尚未投标足够的现有票据以满足任一交易所要约 的最低投标条件。因此,EchoStar在到期日之后终止了交易所要约和同意请求。
由于截至到期日尚未满足最低投标条件 ,EchoStar将不接受任何投标交换的现有票据,并且所有根据交易所要约的 投标的现有票据将立即退还给其持有人。对于在交易所要约中投标现有票据的 现有票据的持有人,将不支付或支付任何对价。
公司于2024年2月12日发布的宣布终止要约的新闻稿 的副本作为附录 (a) (13) 附于此, 以引用方式纳入此处。
项目 12。展品。
特此对附表 第 12 项进行修订和补充,删除了附录 (a) (6)、(a) (7)、(a) (10) 和 (a) (11),并增加了以下展品:
展品编号 | 描述 | |
(a)(13) | 2024 年 2 月 12 日的新闻 新闻稿。 |
签名
经过适当调查,据我所知 和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
ECHOSTAR 公司 | ||
日期:2024 年 2 月 12 日 | 来自: | /s/ Paul W. Orban |
姓名:保罗 ·W· 奥尔班 | ||
职位:DISH 执行副总裁兼首席财务官 |
展览索引
(a)(1) | 2024年1月12日的招股说明书(以引用 方式纳入EchoStar Corporation于2024年1月16日提交的S-4表格注册声明)。 |
(a)(2) | 与DISH Network Corporation和作为受托人的美国银行全国 协会于2020年12月21日签订的2025年到期的0%可转换票据有关的契约(以引用方式纳入2020年12月22日提交的DISH Network Corporation表格8-K的当前报告 附录4.1)。 |
(a)(3) | 契约涉及截至2016年8月8日由DISH Network Corporation和美国银行全国 协会作为受托人于2016年8月8日在 发行的2026年到期的3 3/ 8%的可转换票据(以引用方式纳入2016年8月8日提交的DISH Network Corporation表格8-K上的当前报告 附录4.1)。 |
(a)(4) | 第一份补充契约涉及2025年到期的DISH 0%可转换 票据,该契约由DISH网络公司、EchoStar 公司和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行 全国协会的继任者)作为受托人签订于2023年12月29日(以引用方式纳入2024年1月2日提交的DISH Network Corporation表格8-K最新报告附录4.3)。 |
(a)(5) | 第一份补充契约涉及截至2023年12月29日到期的DISH 3.375%可转换 票据,由受托人由DISH网络公司、EchoStar 公司和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行 全国协会的继任者)作为受托人签订的截至2026年12月29日到期的DISH 3.375%可转换 票据(引用附录4.1 纳入2024年1月2日提交的DISH Network Corporation 8-K表的 最新报告)。 |
(a)(8) | DISH Network Corporation 2025年到期的 0% 可转换票据的表格(作为附录 (a) (2) 的一部分)。 |
(a)(9) | DISH Network Corporation于2026年到期的 3 3/ 8% 可转换票据的表格(作为附录 (a) (3) 的一部分)。 |
(a)(12) | 新闻稿,日期为2024年1月12日。 |
(a)(13)* | 新闻稿,日期为2024年2月12日。 |
(b) | 不适用。 |
(g) | 不适用。 |
(h) | 不适用。 |
107 | 申请费表。 |
* | 随函提交。 |