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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*


桑德控股公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
证券类别的标题
83542D 300
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：


☐			规则 13d-1 (b)
☐			规则 13d-1 (c)
			细则13d-1 (d)

* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。


CUSIP 编号 83542D 300

1.	举报人姓名
	弗朗西斯·戴维森

2.	如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
	(a)	☐
	(b)	☐

3.	仅限美国证券交易委员会使用

4.	国籍或组织地点
	加拿大

每位申报人实益拥有的股份数量	5.	唯一的投票权
		602,678*

	6.	共享投票权
		0*

	7.	唯一的处置力
		602,678*

	8.	共享处置权
		0*

9.	每位申报人实益拥有的总金额
	602,678*

10.	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐

11.	第 9 行中金额所代表的类别百分比
	5.4%*

12.	举报人类型（见说明）
	在

*参见下文第 4 项。


CUSIP 编号 83542D 300

第 1 项。	(a)	发行人姓名：
		桑德控股公司
	(b)	发行人主要行政办公室地址：
		447 Sutter Street，405 #542 套房，加利福尼亚州旧金山 94108

第 2 项。	(a)	申报人姓名：
		弗朗西斯·戴维森
	(b)	主要营业厅地址，如果没有，则住所：
		举报人主要业务办公室的地址是 Sonder Holdings Inc.，萨特街 447 号，405 #542 套房，加利福尼亚州旧金山 94108
	(c)	公民身份：
		加拿大
	(d)	证券类别的标题：
		普通股，面值每股0.0001美元
	(e)	CUSIP 编号:
		83542D 300

第 3 项。	如果本声明是根据第 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 条提交的，请检查申报人是否是：

	不适用。

第 4 项。	所有权

	提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。

	(a)	实益拥有的金额：
		602,678 股 (1)
	(b)	班级百分比：
		5.4% (2)
	(c)	该人拥有的股份数量：
		(i)	唯一的投票权或直接投票权：
			602,678(1)
		(ii)	共同的投票权或指导投票权：
			0
		(iii)	处置或指导处置以下物品的唯一权力：
			602,678(1)
		(iv)	处置或指导处置以下物品的共享权力：
			0

(1) 包括 (a) 申报人实益持有的203,010股普通股，其中74,942股受发行人回购权的约束，如果发行人在2026年11月15日当天或之前实现105.40美元的目标股价，该回购权将终止；(b) 28,599股普通股受未偿还期权约束，可在12月31日后的60天内行使，2023 年，申报人只有在行使此类期权时才拥有唯一投票权和处置权，以及 (c) 371,069 股特别投票普通股。特别投票普通股的股份是发行人的非经济有表决权的股份。除非法律另有规定，否则普通股和特殊有表决权普通股的持有人有权对截至记录日持有的每股获得一票表决，以确定有权就所有提交股东批准的事项进行表决。

(2) 本附表13G中的所有百分比均基于截至2023年11月1日发行和流通的11,064,738股股票，发行人向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度报告中披露

2023年11月14日（“10-Q表格”），并假设如10-Q表中披露的那样，发行人作为潜在盈利能力发行的最多72.5万股普通股中没有一股可以盈利。


CUSIP 编号 83542D 300

第 5 项。			一个班级百分之五或以下的所有权
			如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别5％以上证券的受益所有人，请查看以下内容 ☐

第 6 项。			代表他人拥有超过百分之五的所有权
			不适用。

第 7 项。			母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类
			不适用。

第 8 项。			小组成员的识别和分类
			不适用。

第 9 项。			集团解散通知
			不适用。

第 10 项。			认证
			不适用。

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。



						/s/ 弗朗西斯·戴维森
日期：2024 年 2 月 9 日						签名
						首席执行官弗朗西斯·戴维森
						姓名/标题

注意。以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关需要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

注意。故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为（见 18 U.S.C. 1001）。