附件10.10
咨询 协议
本《咨询协议》(以下简称《协议》)于1月1日签订ST2023年11月(“生效日期”) 雷电控股有限公司(“本公司”)与何博文先生(香港身分证编号：Z768167(5))(“顾问”)。 在本协议中，公司和顾问单独称为“一方”，统称为“双方”。
见证 ：
鉴于， 本公司从事设计、工程、开发和销售电动汽车及其零部件的业务。
鉴于， 该顾问在对公司有利的汽车领域拥有专业知识和经验，并希望在其专业领域与公司进行磋商；
鉴于，公司希望聘请顾问(“服务”)；以及
鉴于， 顾问希望接受公司的聘用。
现在， 因此双方同意如下：
| 1) | 定义 |
在本协议中，下列表述应具有以下含义：
“联属公司”指(I)就本公司而言，直接或间接透过一个或多个中介机构控制 由本公司控制或与本公司共同控制的另一实体；及(Ii)就任何自然人而言，指其任何联系人。
“任命” 指根据本协议任命顾问为本公司的顾问。
“首席执行官”是指公司的首席执行官。
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“公司条例”指本公司条例(香港法例第622章)。
“竞争性活动”指与本集团所从事的任何 活动相同或相似、或与其冲突或相互竞争的任何业务、贸易或职业。
“保密信息”是指方法、过程、技术、业务惯例、配方、化合物、成分、设备、研究数据、技术知识和诀窍、与服务和/或发明有关的信息，包括但不限于用于执行服务和/或创造发明的所有过程、材料和材料复合材料、设备和机械、人员数据、客户和供应商名单、集团的客户和供应商、财务数据、计划、商业协会、交易财务安排及所有其他专有技术及商业秘密，以及本公司或其他集团公司指定为保密的、由本集团拥有且未向公众公布或披露的其他资料。
“控制” 就任何法律实体而言，是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权的责任，直接或间接地指导或导致指示该实体的管理或政策。
“集团”是指本公司、本公司的控股公司，以及本公司或本公司控股公司的附属公司或附属公司。
“集团 公司”是指属于集团的任何公司。
“控股公司”的定义应按照“公司条例”(第622章)第13条的规定。
“知识产权”是指所有专利申请、专利、商标申请、商标、服务商标、版权申请、版权、掩膜作品、商业秘密、专有技术、技术、客户名单、专有工艺和配方、技术数据、技术、所有源代码和目标代码、算法、发明、开发工具、机密商业信息数据以及构成的所有文档和媒体的使用、销售、开发、许可、复制、复制和处置的权利。描述或涉及上述内容，包括但不限于手册、备忘录和记录以及其他知识产权和专有权利。
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“发明” 是指顾问在任命过程中或在任命过程中发现或创造的所有可申请专利和不可申请专利的发明、发现和改进、工艺和专有技术、设计、版权作品(包括但不限于计算机程序)、新外观设计等，或因顾问根据本协议履行其职责而直接或间接发现或创造的所有发明、发现和改进，和/或(视情况而定)直接或间接基于或派生于保密信息或先前存在的知识产权的任何项目。
“已有的知识产权”是指顾问在任命之前开发和/或拥有的任何知识产权。
“预先存在的 流程IP”具有第8.3条中赋予它的含义
“被禁止的业务”是指(A)涉及或涉及(I)顾问根据本协议从事开发和研究的技术和诀窍的任何业务或活动，或(Ii)任何发明或(B)公司或任何其他集团公司在终止日期进行的涉及和/或涉及任何服务和/或发明的任何业务或活动。
“服务” 指顾问根据本协议提供的咨询服务。
“附属公司”的定义须按照“公司条例”(第622章)第15条界定。
“终止日期”是指本协议终止的日期。
工作 产品是指咨询服务执行过程中最初创建的任何形式的任何非通用设计、数据、文档、部件、材料、图纸、软件和信息。
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| 2) | 职位 |
顾问应接受公司聘请担任财务经理，公司保留调任或重新分配顾问至与能力相称的其他职位(S)或集团内其他公司的权利。
顾问应负责制定和监督公司的财务计划、预算和预测。这包括分析 财务数据、确定趋势并提供建议以支持战略决策。顾问应监督日常财务运作，包括应付和应收账款、薪资处理和总账活动。您将确保及时准确地记录财务交易并遵守内部控制。顾问应确保遵守政府当局规定的法定义务和备案要求。这包括维护和更新法定的 登记册，提交年度报表，并确保及时向监管机构提交文件。
| 3) | 术语 |
本协议自签订之日(“生效日期”)起生效。
| 4) | 咨询费 |
公司应向顾问支付每月港币56,600元的报酬，作为提供服务的补偿，但条件是不发生第5条规定的提前终止的情况。费用包括所有类型的支出，但合理的交通费、住宿费和顾问在履行本合同项下的职责时适当和必要发生的其他费用(统称为“差旅费用”)除外。
| 5) | 报税 |
| 5.1 | 顾问应负责(I)向适用的政府和税务机关提交适当的申报表，以及(Ii)就根据本协议收到的咨询费向适当的税务机关缴纳税款、 和/或任何其他责任。公司 将保留从公司确定顾问有义务扣缴的任何税款中扣除或扣缴任何税款的权利。 扣除或扣缴的咨询费应视为对顾问的全额付款和结算。 |
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| 6) | 终端 |
| 6.1 | 除以下第6.2条规定外，公司可随时提前一个月通知终止本协议。 |
| 6.2 | 在以下情况下，公司可立即终止本协议而无需事先通知 如果： |
| i) | 故意 违反公司合法、合理的命令； |
| Ii) | 故意或持续违反顾问在本协议中的任何实质性义务的行为； |
| Iii) | 是否有欺诈或不诚实行为； |
| 四) | 违反了本协议中包含的任何条款，或者该违反行为能够补救，而顾问未能在公司向顾问发出的书面通知或警告中规定的合理时间内纠正该违反行为，该书面通知或警告指明了该违反行为并要求对该违约行为进行补救。 |
| 6.3 | 本协议终止后，除支付所有应计但未支付的咨询费外，公司将不再对顾问承担其他义务。 |
| 7) | 无 贬低之词 |
在本协议有效期内及之后的两年内，顾问不得向公众发表对本公司的贬损言论。
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| 8) | 知识产权 |
| 8.1 | 除 和仅基于先前存在的知识产权的发明外，全球范围内与任何保密信息相关的所有知识产权 和发明应归公司所有，并为公司的绝对财产。应本公司的要求，顾问应(由本公司承担费用)签署所需的所有文件，并执行所需的所有行为和事情，以合法和专门地将发明和保密信息的所有知识产权归属或完善归属本公司或本公司的任何代名人或受让人，或其代名人或受让人，以使本公司能够在世界任何地方获得本公司可能要求的专利、注册外观设计、版权或其他知识产权保护。 |
| 8.2 | 所有文档、表格、文件、与保密信息和/或发明有关的外观设计或其他记录(无论形式如何)(无论是最初由任何集团公司交付给顾问还是由顾问发起)均由顾问确认为 独有财产并且顾问承诺按要求或根据第10条向公司交付全部或任何 ，但公司 不得提出可被合理地认为阻碍顾问在 在本协定继续有效期间，适当履行其在本协定项下的职责。 |
| 8.3 | 该公司将拥有顾问开发的与 工作产品相关的任何知识产权。顾问将把 和该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司。尽管如上所述，顾问 在任命之前开发的与工作产品相关的任何先前存在的知识产权(“先前存在的过程IP”)，必须生产工作产品或在任命之前根据公司的工作说明书开发了 ，或将在生产工作产品的过程中开发 将归顾问所有。顾问根据预先存在的流程IP，授予公司全球范围内的、永久的、不可撤销的、免版税的、全额支付的权利和许可 ，以制作、制作、使用、复制、格式化、修改、以及 创建已有进程IP的衍生作品，并将已存在进程IP和/或其衍生作品与公司的任何软件、固件、硬件和/或服务相结合。 |
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| 9) | 保修 |
顾问保证在任命过程中开发或创建的原有知识产权和任何工作产品(S)不侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。
| 10) | 返还 个属性 |
| 10.1 | 本协议终止后，顾问及其代理人和员工应立即 向公司或其授权代表提交他们所拥有或控制并以任何方式与公司的商业事务有关的所有机密信息和任何性质的财产。公司和/或任何集团公司(包括无限制计划、统计、文件、记录、论文、磁盘、磁带或其他软件存储介质等)，未经公司书面同意，顾问及其代理人不得保留其任何副本。 |
| 10.2 | 虽然双方认为本协议所载的限制在所有情况下都是合理的，双方同意，如果这些限制合在一起被判定为 超出了保护公司保密信息和合法利益的合理范围，但如果其中的一个或多个措辞被删除，则将被判定为合理的，则上述限制应适用，但应删除该等词语。 |
| 10.3 | 公司保留添加、删除、更改或修改上述任何条款、规则和程序的权利。但是，任何与本协议的上述条款、规则和程序相关的变更、修改或未来的陈述承诺均无效，除非以书面形式作出，并由双方在本协议项下签署。 |
| 11) | 保密义务 |
| 11.1 | 顾问应将保密信息视为机密，未经公司事先书面同意，顾问不得将其 披露给任何第三方，也不得以任何可能直接或造成损害或损失的方式使用。间接地向 集团，或者很可能会这样做。 |
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| 11.2 | 顾问应采取一切合理步骤，将机密信息泄露的风险降至最低。应采取一切合理的预防措施，防止未经授权的人员访问保密信息，顾问应安排保密信息的适当和安全存储。 |
| 11.3 | 第11条项下的义务在本协议终止后仍然有效，但没有任何时间限制，但应停止适用于任何机密信息项， 当与以下内容有关的任何一般法律原则或影响对机密信息的保护 阻止其适用，包括但不限于 该信息已进入公共领域这一事实，而不是由于顾问违反了该 条款。 |
| 11.4 | 在不损害上述规定的情况下，顾问还应受双方之间的保密协议的约束。 |
| 12) | 限制性的 契约 |
| 12.1 | 在本协议期限内，或未经公司书面同意，顾问不得在聘任终止后的一年内，以自己的名义或与任何其他人合作，以东主、雇员、 咨询或以其他方式处理任何被禁止的业务。 |
| 12.2 | 在本协议有效期内及之后两年内，顾问不得直接或间接征集本公司的任何员工、代理商、独立承包商、供应商、客户、顾问、或与公司有业务关系的任何其他个人或实体 终止或改变与公司的关系。 |
| 12.3 | 条款12.1和12.2中的 限制由公司自行持有，并以信托形式为其他集团公司持有，并可由公司代表其他集团公司执行 ，就像它是本协议的一方一样。顾问应应公司的要求和费用与其他公司签订直接协议 集团公司将接受与第12.1和12.2条中所包括的限制相同形式的限制。 |
| 12.4 | 第12.1条和第12.2条中规定的 限制由本公司和顾问在分别听取法律意见后订立。它们每一个都应该是分开的， 可以分开。如果任何限制将被视为无效，但将是有效的 如果其部分措辞被删除，则该限制应在必要时予以删除 以使其有效和有效。 |
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| 13) | 无法弥补的伤害 |
双方承认，违反本协议第7至12条可能造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将是 不足的。每一方都承认，受害方有权在任何有管辖权的法院寻求公平救济，以及所有其他补救措施。
| 14) | 修正案 |
除非双方以书面形式签署，否则对本协议条款的任何修改均无效。
| 15) | 管理 法律和争端解决论坛 |
| 15.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 15.2 | 双方应在香港国际仲裁中心通过仲裁解决因本协议产生的任何争议。根据其当时有效的适用规则。 可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决进行判决。 仲裁员的人数应为按照该规则指定的一人。 仲裁地点应在香港。仲裁的语言应为英文。胜诉方有权收回仲裁费用(包括合理的律师费)。仲裁裁决具有约束力和终局性。 |
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| 16) | 非转让 |
除非事先征得另一方的书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议项下的权利和义务。
| 17) | 完整的 协议 |
本协议体现了双方对其标的的完整理解，除本协议所包含的承诺、条款、条件或义务外，不存在任何口头或书面明示或默示的义务。
| 18) | 通告 |
根据本协议规定必须发出的任何通知，如果以挂号邮寄方式寄往被送达一方的主要营业地，即为充分通知。任何此类通知将被视为在交货记录日期 收到。
| 19) | 非豁免 |
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃。 任何一方单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃。本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利、权力或补救措施。
| 20) | 可分割性 |
如果 本协议的任何条款在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分或该条款对 任何个人或情况的适用，不受该不可强制执行的影响， 将在法律允许的最大范围内强制执行。
| 21) | 同行 |
双方可以签署本协议的副本一式几份，每份副本将被视为正本，但所有副本将共同构成一份文书。如果一方使用“.pdf”格式的数据文件通过电子邮件将本协议的签署副本交付给另一方，则此类交付将对交付方产生具有约束力的义务，与此类“.pdf”格式的 数据文件是正本一样。
[签名 页面如下]
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双方于下列日期签署本协议，特此为证。
| 雷电控股有限公司 | ||
| 发信人： | /S/ 赵朝伟 | |
| 姓名： | 赵薇：赵伟 | |
| 标题： | 财务规划与分析的董事 | |
| 日期： | 1ST 2023年11月 | |
| 发信人： | /S/ 何博文 | |
| 姓名： | 何 博文 | |
| 香港身份证 编号： | Z768167(5) | |
| 日期： | 1ST 2023年11月 | |
[咨询协议签名 页]
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