附件10.9
咨询协议
本咨询 协议(“协议”)于1月1日签订ST雷电控股有限公司(“本公司”)与赵朝伟先生(香港身分证编号：Z195401(7))(“顾问”)。 在本协议中，公司和顾问单独称为“一方”，统称为“双方”。
见证了：
鉴于，该公司从事设计、工程、开发和销售电动汽车及其零部件的业务；
鉴于，顾问在对公司有利的汽车领域拥有 专业知识和经验，并希望在其专业领域与公司进行磋商；
鉴于，公司希望聘请顾问 (“服务”)；以及
鉴于，顾问希望接受公司的聘用 。
因此，现在双方同意如下：
| 1) | 定义 |
在本协议中，下列表述 应具有以下含义：
“联属公司”指(I)就本公司而言，指直接或间接透过一个或多个中介机构控制、受本公司控制或与本公司共同控制的另一实体；及(Ii)就任何自然人而言，指其任何联系人。
“任命”指根据本协议将顾问任命为本公司的顾问。
“行政总裁”(CEO)指本公司的行政总裁。
第1页，共12页
“公司条例”指本公司条例(香港法例第622章)。
“竞争性活动”指与本集团所从事的任何 活动相同或相似、或与其冲突或相互竞争的任何业务、贸易或职业。
“机密信息”是指方法、流程、技术、业务惯例、配方、化合物、成分、设备、研究数据、技术知识和技术诀窍，与服务和/或发明有关的信息，包括但不限于所有过程、材料和材料、用于执行服务和/或创建发明的设备和机械、人员数据、客户和供应商名单、集团的客户和供应商、财务数据、计划、商业协会、交易、财务安排 及本公司或其他集团公司指定为保密的所有其他专有技术及商业秘密 ，由本集团拥有且未向公众公布或披露的其他资料。
“控制” 对于任何法律实体而言，是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权的责任，直接或间接地指导或促使该实体的管理或政策。
“集团”是指 公司、本公司的控股公司，以及当其时是本公司或本公司控股公司的子公司或关联公司的任何公司。
“集团公司”是指属于本集团的任何公司。
“控股公司”须按照“公司条例”(第622章)第13条界定。
“知识产权”是指所有专利申请、专利、商标申请、商标、服务商标、版权申请、版权、掩膜作品、商业秘密、专有技术、技术、客户名单、专有工艺和配方、技术数据、技术、所有源代码和目标代码、算法、发明、开发工具、机密商业信息数据以及构成的所有文档和媒体的使用、销售、开发、许可、复制、复制和处置的权利。描述或涉及上述内容，包括但不限于手册、备忘录和记录以及其他知识产权和专有权利。
第2页，共12页
“发明”是指顾问在受聘过程中或受聘期间发现或创造的所有可申请专利和不可申请专利的发明、发现和改进、工艺和专有技术、设计、版权作品(包括但不限于计算机程序)、新设计等，或者是顾问直接或间接根据本协议规定履行其职责和/或(视情况而定)直接或间接基于保密信息的任何项目或现有知识产权而发现或创造的所有发明、发现和改进。
“已有知识产权”是指顾问在任命之前开发和/或拥有的任何知识产权。
“预先存在的流程IP” 具有第8.3条中赋予它的含义
“禁止业务” 是指(A)涉及或涉及(I)顾问根据本协议从事开发和研究的技术和专有技术的任何业务或活动，或(Ii)任何发明或(B)公司或任何其他集团公司在终止日期进行的涉及和/或涉及任何服务和/或发明的任何业务或活动。
“服务”是指顾问根据本协议提供的咨询服务。
“附属公司”的定义须符合“公司条例”(第622章)第15条的规定。
“终止日期”指本协议终止的日期。
“工作产品”是指在咨询服务履行过程中原创的任何非通用设计、数据、文档、部件、材料、图纸、软件和任何形式的信息。
第3页，共12页
| 2) | 职位 |
顾问应接受公司聘用 担任财务规划与分析部董事，公司保留将顾问 调任或重新分配至与其能力相适应的其他职位(S)或集团内其他公司的权利。
顾问应负责制定和实施公司的财务规划流程，包括年度预算、预测和长期战略规划。这 涉及与其他部门和高级管理层协作，以收集投入、设定财务目标并使财务计划 与业务目标保持一致。顾问应领导预算和预测流程，确保准确和及时地编制预算、财务预测和绩效预测。这包括分析历史数据、市场趋势和业务驱动因素 以提供有意义的财务见解和建议。顾问应进行深入的财务分析，以评估公司的财务业绩、盈利能力和成本效益。这包括分析财务报表、关键绩效指标(KPI)、 和其他财务指标，以确定趋势、差异和需要改进的领域。您还可以执行情景分析和敏感性测试，以评估战略决策的潜在影响。
| 3) | 术语 |
本协议自签订之日起生效 (“生效日期”)。
| 4) | 咨询费 |
公司应向顾问支付港币44,500元的月薪，作为提供服务的补偿，前提是不会发生第 条第(6)款所规定的提前终止。费用包括所有类型的支出，但合理的交通费、住宿费和其他适当的费用以及咨询人在履行本合同项下的职责时必须发生的费用(统称为“旅费”)除外。
第4页，共12页
| 5) | 纳税申报 |
| 5.1 | 顾问应负责(I)向适用的政府和税务机关提交适当的 申报单，以及(Ii)就根据本协议收到的咨询费向适当的税务机关缴纳税款和/或任何其他责任。公司保留从咨询费中扣除或扣缴任何税款的权利 公司认为顾问有义务扣缴任何咨询费，扣除或扣缴后向顾问支付的款项应被视为向顾问全额支付和结清该金额。 |
| 6) | 终端 |
| 6.1 | 除以下第6.2条规定外，公司可随时提前一个月通知终止本协议。 |
| 6.2 | 在以下情况下，公司可立即终止本协议，而无需事先通知 ： |
| i) | 故意不服从公司合法、合理的命令； |
| Ii) | 故意或持续违反顾问在本协议中所承担的任何实质性义务； |
| Iii) | 犯有欺诈罪或不诚实罪； |
| 四) | 违反了本协议中包含的任何条款，或者该违约行为能够补救，且顾问未能在公司在书面通知或警告中规定的合理时间内纠正该违约行为，该书面通知或警告指明了该违约行为，并要求对该违约行为进行补救。 |
| 6.3 | 本协议终止后，除支付所有应计但未支付的咨询费外，公司将不再对顾问承担其他义务。 |
| 7) | 没有贬低之词 |
在本协议有效期内及之后的两年内，顾问不得对公众发表任何贬损公司的言论。
第5页，共12页
| 8) | 知识产权 |
| 8.1 | 除仅基于已有知识产权的发明外，世界各地与任何保密信息和发明相关的所有知识产权均归公司所有，并为公司的绝对财产。应本公司的要求，顾问应(由本公司承担费用) 签署所需的所有文件，并执行所需的所有行为和事情，以合法和专门地将发明和保密信息的所有知识产权归属或完善归属本公司或本公司的任何代名人或受让人，或其代名人或受让人 ，以使本公司能够在世界任何地区获得本公司可能要求的专利、注册外观设计、版权或其他知识产权保护 。 |
| 8.2 | 与保密信息和/或发明有关的所有文件、表格、文件、设计或其他记录(无论是最初由任何集团公司提交给顾问还是由顾问发起的)均被顾问确认为该集团公司的独有财产，并且顾问承诺应要求或根据第9条向公司交付所有或任何此类文件、表格、文件、设计或其他记录(无论形式如何)，但公司不得在本协议继续有效期间提出可被合理视为妨碍顾问履行其职责的要求 。 |
| 8.3 | 公司将拥有顾问开发的与Work 产品相关的任何知识产权。顾问将该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司。尽管有上述规定，顾问 在任命前已开发的、生产工作产品所必需的、或在任命前根据公司工作声明 开发的、或将在生产工作产品的过程中开发的任何与工作产品相关的任何先前存在的知识产权(“先前存在的过程IP”)将归顾问所有。顾问 根据已有流程IP授予公司全球、永久、不可撤销、免版税、全额支付的权利和许可，以制作、制作、使用、复制、格式化、修改和创建已有流程IP的衍生作品，并将已存在的 流程IP和/或其衍生作品与公司的任何软件、固件、硬件和/或服务相结合。 |
第6页，共12页
| 9) | 保修 |
顾问保证在任命过程中开发或创造的原有知识产权和任何作品(S)不侵犯任何第三方的知识产权或其他权利 。
| 10) | 财产的交还 |
| 10.1 | 本协议终止后，顾问及其代理和员工应立即向公司或其授权代表交出他们可能拥有或控制的、以任何方式与公司和/或任何集团公司的业务事务有关的所有保密信息和财产 (包括但不限于计划、统计、文件、记录、论文、磁盘、磁带或其他软件存储介质和 全部)，未经公司书面同意，顾问及其代理不得保留其任何副本。 |
| 10.2 | 虽然各方认为本协议中的限制在所有情况下都是合理的 ，但双方同意，如果这些限制合在一起被判定超出了保护公司保密信息和合法利益的合理范围，但如果删除了其中的一部分或多个部分，则将被判定为合理的，则所述限制应适用，但应删除此类词语。 |
| 10.3 | 本公司保留增加、删除、更改或修改上述任何条款、规则和程序的权利。 但是，除非双方以书面形式作出并在本协议项下签字，否则与本协议的上述条款、规则和程序相关的任何更改、修改或未来的陈述承诺均无效。 |
第7页，共12页
| 11) | 保密义务 |
| 11.1 | 顾问应将保密信息视为机密，未经公司事先书面同意，不得向任何第三方披露，也不得以任何可能直接或间接伤害或造成集团损失的方式使用，或可能这样做。 |
| 11.2 | 顾问应采取一切合理步骤，将机密信息泄露的风险降至最低。应采取一切合理的预防措施，防止未经授权的人员访问保密信息，顾问应安排保密信息的适当和安全存储。 |
| 11.3 | 第11条项下的义务在本协议终止后仍然有效，但没有任何时间限制，但应停止适用于任何机密信息项， 当与以下内容有关的任何一般法律原则或影响对机密信息的保护 阻止其适用，包括但不限于 该信息已进入公共领域这一事实，而不是由于顾问违反了该 条款。 |
| 11.4 | 在不损害上述规定的情况下，顾问还应受双方之间的保密协议的约束。 |
| 12) | 限制性的 契约 |
| 12.1 | 在本协议期限内，或未经公司书面同意，顾问不得在聘任终止后的一年内，以自己的名义或与任何其他人合作，以东主、雇员、 咨询或以其他方式处理任何被禁止的业务。 |
| 12.2 | 在本协议有效期内及之后的两年内，顾问不得直接或间接征集公司的任何员工、代理人、独立承包商、供应商、客户、顾问或任何其他拥有业务与公司的关系终止或更改与公司的关系。 |
第8页，共12页
| 12.3 | 条款12.1和12.2中的 限制由公司自行持有，并以信托形式为其他集团公司持有，并可由公司代表其他集团公司执行 ，就像它是本协议的一方一样。应本公司的要求和费用，顾问应与其他集团公司签订直接协议，接受与第12.1条和第12.2条中规定的限制相同的限制。 |
| 12.4 | 第12.1条和第12.2条中规定的 限制由本公司和顾问在分别听取法律意见后订立。它们每一个都应该是分开的， 可以分开。如果任何限制将被视为无效，但将是有效的 如果其部分措辞被删除，则该限制应在必要时予以删除 以使其有效和有效。 |
| 13) | 无法弥补的伤害 |
双方承认，违反本协议第7至12条可能造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将是 不足的。每一方都承认，受害方有权在任何有管辖权的法院寻求公平救济，以及所有其他补救措施。
| 14) | 修正案 |
除非双方以书面形式签署，否则对本协议条款的任何修改均无效。
| 15) | 管理 法律和争端解决论坛 |
| 15.1 | 本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
第9页，共12页
| 15.2 | 双方应在香港国际仲裁中心通过仲裁解决因本协议产生的任何争议。根据其当时有效的适用规则。 可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决进行判决。 仲裁员的人数应为按照该规则指定的一人。 仲裁地点应在香港。仲裁的语言应为英文。胜诉方有权收回仲裁费用(包括合理的律师费)。仲裁裁决具有约束力和终局性。 |
| 16) | 非转让 |
除非事先征得另一方的书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议项下的权利和义务。
| 17) | 完整的 协议 |
本协议体现了双方对其标的的完整理解，除本协议所包含的承诺、条款、条件或义务外，不存在任何口头或书面明示或默示的义务。
| 18) | 通告 |
根据本协议规定必须发出的任何通知，如果以挂号邮寄方式寄往被送达一方的主要营业地，即为充分通知。任何此类通知将被视为在交货记录日期 收到。
| 19) | 非豁免 |
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃。 任何一方单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃。本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利、权力或补救措施。
第10页，共12页
| 20) | 可分割性 |
如果 本协议的任何条款在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分或该条款对 任何个人或情况的适用，不受该不可强制执行的影响， 将在法律允许的最大范围内强制执行。
| 21) | 同行 |
双方可以签署本协议的副本一式几份，每份副本将被视为正本，但所有副本将共同构成一份文书。如果一方使用“.pdf”格式的数据文件通过电子邮件将本协议的签署副本交付给另一方，则此类交付将对交付方产生具有约束力的义务，与此类“.pdf”格式的 数据文件是正本一样。
[签名 页面如下]
第11页，共12页
双方于下列日期签署本协议，特此为证。
| 迅雷 电力控股有限公司 | ||
| 发信人： | /S/ 何博文 | |
| 姓名： | 何博文 | |
| 标题： | 财务规划 和分析经理 | |
| 日期： | 1ST 2023年11月 | |
| 发信人： | /S/ 赵朝伟 | |
| 姓名： | 赵朝伟 | |
| 香港身份证 编号： | Z195401(7) | |
| 日期： | 1ST 2023年11月 | |
[咨询协议签名 页]
第12页，共12页