MINERALYS THAREUTICS, INC

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）自2024年2月7日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）与本协议附表A中列出的每位购买者（均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于买方希望单独购买而不是共同购买，并且公司已同意出售（i）面值每股0.0001美元的公司普通股（“股份”），以及（ii）预先注资的认股权证，以附录A所附的形式购买普通股（每股均为 “预融资认股权证”，统称为 “预融资认股权证”）资金认股权证”）（行使预融资认股权证后可发行的普通股，即 “认股权证”）。股票、预先注资认股权证和认股权证在此统称为 “证券”。

鉴于在根据本协议规定的条款和条件向买方发行和出售证券方面，公司已与美银证券公司和Evercore Group L.L.C.（统称为 “配售代理人”）签订了委托书。

协议

考虑到本协议中包含的共同契约，并出于其他有价值和有价值的对价，本公司和买方特此单独而不是共同达成协议，具体如下：

第 1 部分。批准出售证券。

公司已授权根据本协议中规定的条款和条件向买方出售和发行证券。

第 2 部分。出售和购买证券的协议。

2.1 购买。收盘时，公司将向每位买方发行、出售和交付，该买方将分别而不是共同从公司购买该数量的股票，如果由该买方选择，还将购买本协议附表A中与该买方姓名相反的预融资认股权证，价格为每股价格，如果适用，预融资认股权证等于每股购买价格和上面规定的总购买价格（“购买价格”）。选择接收预先注资认股权证完全由买方选择。

2.2 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

(b) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放一般商业交易的日子。

(c) “GAAP” 是指美国公认的会计原则。

(d) “政府实体” 是指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或其其他政治分支机构，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自我监管机构

(包括交易市场), 工具, 机构, 委员会或机构以及行使政府或与政府有关的行政, 立法, 司法, 监管, 税收或行政职能的任何实体.

(e) 就公司而言，“对公司的了解” 是指经适当调查后对乔恩·康格尔顿、亚当·利维和医学博士大卫·罗德曼的了解。如果此类个人已经或在任何时候实际知道该事实或其他事项，或者在缺乏此类实际知识的情况下该人合理地应该知道此类事实或其他事项，则该人将被视为 “知道” 该事实或其他事项基于他们在公司中的角色的事实或其他事项。

(f) “法律” 指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、法规、规则、规章、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令、法令、法令、仲裁裁决或裁决或任何其他法律上可强制执行的要求。

(g) “重大不利影响” 是指任何变化、事件、发展、状况、发生或影响，这些变动、事件、事态或影响，无论是单独还是总体而言，这些变化、事件、发展、状况、事件或影响 (a) 对被视为一家企业的公司及其子公司的业务、财务状况、前景、资产、负债或经营业绩构成重大不利影响，或 (b) 受到重大损害公司遵守或阻止公司遵守其材料的能力与收盘有关的义务或合理预计会这样做的义务，或（c）对根据本协议购买的证券的有效性或公司在所有重大方面遵守本协议条款的法律授权构成重大不利影响；但是，以下任何内容本身都不被视为构成，无论是单独还是组合在一起，也不会被考虑在内在确定是否已经或将要产生重大不利影响时考虑在内根据本定义的 (a) 小节:

 

 

 

 

 

 

(h) “每股购买价格” 等于13.50美元，视本协议签订之日之后和收盘前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

(i) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

(j) “子公司” 是指公司全资拥有或控制的任何个人或实体，或公司直接或间接拥有大部分有表决权的股票或类似有表决权的任何个人或实体，在每种情况下，均可根据《证券法》（定义见下文）的第S-K条第601（b）（21）项进行披露。

(k) “交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

(l) “交易市场” 指纳斯达克全球精选市场。

此处提及本公司 “子公司” 或 “子公司” 的所有内容（本第 2.2 节和第 4.1 节中出现的提法除外）经必要修改后均应不予考虑。

第 3 部分。成交条件、成交条件和完成交付。

3.1 关闭。根据本协议进行的证券买入和销售（以下简称 “截止日期”）将于2024年2月12日结束，前提是满足或放弃第3.2节规定的所有条件，以及第3.3节规定的所有收盘交付（此类日期，“截止日期”），地点为加利福尼亚州圣地亚哥High Bluff Drive 12670号瑞生律师事务所办公室，970 2130，或在公司和买方可能商定的其他时间和地点。

3.2 成交条件。

(a) 相互关闭条件。任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布、签署、颁布、执行或认为适用的任何法律，如果这些法律已生效，将结算的完成定为非法或以其他方式禁止或严重延误完成。

(b) 买方义务的条件。除非被免除，否则每个买方在收盘时购买证券的义务均以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

 

 

(c) 公司义务的条件。除非被免除，否则公司在收盘时向买方发行和出售证券的义务须在收盘时或收盘前满足以下每项条件：

 

 

3.3 结束交付。

(a) 收盘时支付购买价格。收盘时，每位买方应根据附表B中规定的电汇指令，向公司交付或安排向公司交付相当于本附表A规定的总购买价格的金额，将立即可用的资金电汇到公司的账户。每位买方支付收购价款的义务应是多项的，而不是连带的。如果买方告知公司 (i) 它是一家根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，(ii) 受经修订的1940年《投资顾问法》监管的投资顾问告知公司，或 (iii) 其内部合规政策和程序有此要求，那么 (1) 在该买方交付收购价格之前，公司应提供发行的证据下文第 3.3 (b) 和 (2) 节所述的公司过户代理人的股份收到此类证据，该买方应在收盘价时交付。

 

(b) 收盘时发行股票。收盘时，公司应通过公司过户代理人维持的账面记账目以全球形式向每位买方发行或促使公司的过户代理人在收盘时向每位买方发行本协议附表A所购买的股票数量，前提是该买方支付了收购价格（包括提供公司向公司过户代理人交付的不可撤销指令的副本）根据以下规定向买方（或其被提名人）发行此类股份的转让代理人此类买方的交割指示），在截止日期将此类股票存入买方的账户（或根据该买方的交割指令记入其被提名人的账户），并由过户代理人确认此类股票是在交割之日如此发行的，或者如果该买方要求，记入反映此类股票发行的账面记账声明的副本）。此类股份应按照本文第 5.11 节的规定适当标注。

(c) 在收盘时发行预先注资的认股权证。收盘时，如果适用于此类买方，公司将向每位此类买方（或该买方根据其交割指示指定的托管人）交付或安排交付该买方购买的预先注资权证的PDF副本（原始预先注资认股权证将在收盘后的五（5）个工作日内交付给买方），并以该购买者的名义注册。此类交付应以购买价款的付款为准。

(d) 秘书证书。收盘时，买方应收到一份由公司秘书签署的证书，其形式和实质内容令买方合理满意，(i) 证明公司董事会或其正式授权的委员会批准本协议和本协议下设想的所有交易的决议，(ii) 认证公司注册证书和章程的当前版本，(iii) 附上证明公司注册证书和章程的当前版本；(iii) 附上证明美国国务卿颁发的公司在特拉华州的良好信誉特拉华州，截至截止日期后五个工作日内。

(e) 合规证书。收盘时，买方应收到一份由公司总裁兼首席执行官签署的形式和实质内容令买方合理满意的证书，证明符合第3.2（b）节规定的条件。

(f) 意见。收盘时，买方应以买方合理满意的形式收到公司法律顾问瑞生国际律师事务所截至截止日期的意见。

第 4 部分。公司的陈述、保证和契约。

除非在生效日期之前的美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露以及仅在其中披露的范围内，否则公司特此向买方和配售代理人陈述、认股权证和承诺如下：

4.1 组织和地位；子公司。公司已正式注册或组建，在特拉华州或其他注册或组织司法管辖区的法律下有效存在并信誉良好，拥有或租赁其财产并按目前方式开展业务所必需的全部公司或其他权力和权力，并且具有外国公司的正式资格，在所有司法管辖区拥有或租赁的财产性质或其交易的业务性质需要资格认证的所有司法管辖区均信誉良好，但以下情况除外失败了因此合格不会产生重大不利影响。公司直接或通过子公司拥有其每家子公司所有已发行的未偿还股权证券。公司的每家子公司均已正式注册或组建，根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，拥有或租赁其财产并按目前方式开展业务所必需的全部公司或其他权力和权力，并且具有外国公司的正式资格，在所有根据其所拥有或租赁财产的性质或其交易的业务性质而需要资格认证的司法管辖区中信誉良好，除非在哪里不具备如此资质不会产生重大不利影响。该公司没有子公司。

4.2 企业权力；授权。公司拥有所有必要的公司权力和权力，公司及其董事会已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付本协议和预先注资的认股权证，完成本协议和其中所设想的交易，包括向买方出售、发行和交付证券，以及履行和履行本协议及其项下公司的所有义务。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受与债权人权利执行有关或影响一般执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体业绩。

4.3 证券的发行和交付。股票已获得正式授权，在根据本协议的规定发行和支付后，将有效发行、全额支付且不可估税。预筹认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。股票或预先注资认股权证的发行和交付不受公司股东或任何其他个人的优先权、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，也不受适用证券法规定的任何留置权、抵押权或限制的约束。认股权证已获得正式授权并留待发行，当根据该认股权证有效行使预先注资认股权证后发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，且不受以下条件的约束

公司股东或任何其他个人的先发制人、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利，或任何留置权、抵押权或限制，适用证券法或预融资认股权证规定的抵押权除外。假设买方在第5节中作出的陈述是准确的，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），公司证券的发行和发行免于登记。

4.4 美国证券交易委员会文件；财务报表；独立会计师。公司不是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券法》颁布的第405条）。公司受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并且已经或将要提交或及时提交或提供公司在本协议发布之日之前的一年内根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或必须向委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括提交的任何文件）由公司根据《证券法》或《交易法》（无论是否必要），并在每起案件均包括其中的所有证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件，包括向委员会提交的所有注册声明和招股说明书，但不包括公司已获得委员会保密处理的任何信息，在此统称为 “美国证券交易委员会文件”）。截至其各自的提交或提供日期（或者，如果在本协议签订之日之前进行了修订，则在修订后），所有美国证券交易委员会文件（包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或附表）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会据此颁布的规章制度。截至其各自的提交或提供日期，美国证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。委员会公司财务司工作人员在评论信中对任何美国证券交易委员会文件均未发表任何未决或未解决的重大评论。公司预计将于2024年3月1日满足《证券法》中使用S-3表格的要求。美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中列出的公司财务报表（包括其附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会公布的相关细则和条例。财务报表是根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，并公允地列报了公司截至该日财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，需进行正常的经常性调整）。除非在本报告发布之日之前提交的财务报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与该财务报表发布之日以来的过去做法除外，无论是个人还是总体而言，这些负债都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。根据《证券法》和《交易法》及其相关条例以及上市公司会计监督委员会的要求，对财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

4.5 资本化。公司的法定资本存量包括5亿股普通股和5000万股优先股。根据美国证券交易委员会文件中规定的日期，公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，发行时没有违反或受任何优先购买或购买证券的权利或其他权利的约束。除非美国证券交易委员会文件中披露，否则不存在与公司已发行或未发行股本相关的任何性质的期权、认股权证、认股权证、看涨期权、认股权证、认购或其他权利、协议、安排或承诺，规定公司有义务发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、本公司的其他股权或可转换为或的证券或权利可兑换为公司授予、展期或签订任何此类期权、认股权证、看涨期权、认购权证、认购或其他的此类股份或股权或义务

权利、协议、安排或承诺。本协议的执行或根据本协议或预筹认股权证的任何条款发行普通股或其他证券都不会代表任何个人产生任何优先权或优先拒绝权，也不会导致任何反稀释或其他类似权利的触发（包括任何 “毒丸” 计划或类似安排下的权利分配）。除普通股外，公司没有其他类别或系列的已发行或流通股本。经修订并在本文发布之日生效的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订并于本文发布之日生效的公司章程（“章程”）包含在美国证券交易委员会文件中，公司不得在收盘前修改或以其他方式修改公司注册证书或章程。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司与公司任何证券持有人之间没有任何与其持有的公司证券有关的投票协议、买入-卖出协议、期权或首次购买权协议或其他任何形式的协议。

4.6 诉讼。在任何法院、监管机构或行政机构或任何其他国内或国外的政府机构或机构面前或受到本公司所知的针对公司或其任何子公司的法律、政府或监管行动、诉讼、调查、指控、索赔、投诉、审计、查询或其他诉讼程序，可以合理预期这些行动、诉讼或诉讼将 (a) 质疑本协议或禁止或者推迟此处设想的交易或 (b) 产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构或机构可能产生重大不利影响的任何禁令、判决、法令或命令的当事方，也不受其约束。委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的效力。

 

4.7 政府同意。除了根据《证券法》向委员会提交表格D以及遵守发行普通股的各州和其他司法管辖区的证券和蓝天法外，公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构或交易市场进行注册、资格认证、指定、声明或备案，即可完成本协议所设想的交易和/或已出售，合规性将如何由公司根据此类法律执行。

4.8 没有违约或同意。根据其组织文件，公司及其任何子公司均不存在违规或违约行为。本公司执行、交付或履行本协议或预先注资的认股权证，以及本协议或由此设想的任何交易（包括公司发行、出售和交割证券的交易）的完成，都不会：(i) 产生终止或加快任何到期付款的权利，或与其中任何条款或规定相冲突或导致违约（或违约）事件的权利根据或需要征得任何同意（或两者兼而有之），如果发出通知或延期，则构成违约）根据本公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或者任何特许经营、许可、判决、法令、命令的条款，对公司或任何子公司的任何财产或资产实施或施加任何留置权、押记或抵押的豁免，或导致执行或施加任何留置权、押记或抵押权，法规、规则或法规（包括联邦和州证券法律法规），以及规则和法规，假设买方在本协议中对公司或其任何子公司或其证券所适用的任何自律组织的陈述和保证是正确的，或 (ii) 违反或抵触公司注册证书或章程的任何规定，第 (i) 条除外，该条款不会单独或总体上造成重大不利影响，除此以外已经获得并完全生效的同意或豁免，以及效果。

4.9 无重大不利变化。自 2023 年 9 月 30 日以来，除美国证券交易委员会文件中特别披露的内容外，没有任何事件、事件或事态发展，无论是单独还是总体而言，都存在或可以合理预期会产生重大影响

不利影响。除本协议所考虑的交易外，根据适用的证券法，在生效日前至少一个交易日尚未公开披露的与公司或其任何子公司或其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的任何事件、责任或发展情况均未发生或存在。

4.10 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人都没有就证券的要约或出售进行任何形式的一般性招标或一般广告（根据根据《证券法》颁布的D条的含义）。

4.11 没有集成产品。公司或其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求根据《证券法》对任何证券进行注册，或者出于证券法或任何适用的股东批准条款，包括规则和条例的目的，导致本次证券发行与公司先前的发行合并交易市场。

 

4.12 萨班斯-奥克斯利法案。公司严格遵守了自本文发布之日起生效并适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起对公司生效和适用的规章制度。

4.13 知识产权。据公司所知，公司及其子公司以公司认为合理的条款拥有、拥有、许可或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名、版权、许可证、商业秘密、专有技术以及其他与美国证券交易委员会文件中所述的公司及其子公司业务相关的必要或材料的类似权利（统称为 “知识产权”）”）。公司及其任何子公司均未收到关于公司或任何子公司使用的知识产权侵犯或侵犯任何个人权利的书面通知。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护知识产权（不包括任何已经或将要公开的专利或专利申请）的保密和机密性，除非不这样做不会对个人或总体上产生重大不利影响。据公司所知，授予公司知识产权的所有实质性许可或其他实质性协议（如果有）均完全有效，任何其他方均不存在实质性违约。公司没有理由相信，此类许可和其他协议（如果有）下的许可人没有也没有授予声称由此授予的知识产权的所有必要权力和权限。

4.14 披露。公司理解并确认，买方将依赖本第4节中规定的陈述、担保和承诺来执行本协议所设想的交易。本公司或代表公司应买方要求向买方提供的所有有关公司及其业务和特此设想的交易的尽职调查材料（包括本文第5.8节中提及的信息），与美国证券交易委员会文件一起，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在其中制造的，没有误导性。公司理解并同意，每位买方在决定签订本协议并购买其证券时，将依赖此类尽职调查材料和美国证券交易委员会文件。

4.15 合同。

(a) 每份契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款或其他协议或具有性质的文书，这些契约、合同、租约、抵押贷款、信托契约、贷款或其他协议或文书，要求在美国证券交易委员会文件中描述或总结，或根据《交易法》及其颁布的规则和条例（统称为 “重要合同”）作为证物提交。

(b) 公司或其任何子公司作为当事方的重大合同已由公司或该子公司正式有效授权、执行和交付，构成公司或该子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可由公司及其子公司根据各自的条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利强制执行有关的类似法律的限制，还有一般与补救措施的可用性有关的公平原则，除非赔偿权或缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。公司及其任何子公司，据公司所知，任何第三方均未违反任何重大合同的任何条款，也没有履行任何实质合同条款所要求的任何义务。公司及其任何子公司，据公司所知，任何第三方均未违反或违约，也未收到任何重大合同的书面违约或违约通知。据公司所知，公司或其任何子公司或据公司所知，任何其他当事方在收到通知或时效后或两者兼而有之，均未发生任何构成此类违约或违约的事件，而且截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未收到前述内容的书面通知或任何重大合同对手的书面通知（或，据公司所知，任何此类交易对手的关联公司），其意图是终止、取消或修改任何实质性合同（无论是由于控制权变更还是其他原因）。

4.16 财产和资产。公司及其子公司对美国证券交易委员会文件中列明的最新财务报表中描述为其拥有的所有财产和资产拥有良好和可转让的所有权，不含任何种类的留置权、抵押贷款、质押或抵押担保，但 (a) 此类财务报表中反映的（如果有）或 (b) 金额不大且不会对此类财产和资产的使用产生不利影响的资产和资产除外公司或任何子公司的财产。公司及其子公司根据有效和具有约束力的租约持有各自的租赁物业，除非不会产生重大不利影响。本公司及其子公司拥有或租赁各自目前开展业务所必需的所有财产。

 

4.17 合规与监管。公司及其子公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律，包括所有适用的地方、州和联邦环境法（包括与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的法律，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的法律），以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）（包括联邦食品）执行的所有适用法律，《药品和化妆品法》，如经修订的法规（以及据此颁布的法规）或美国境外的同等政府实体执行的任何适用法律，除非不遵守这些法律的个别或总体而言不会产生重大不利影响。由本公司或其任何子公司进行、代表或赞助的任何临床前测试和研究或临床试验（以下简称 “研究”）在所有重大方面都是根据管理此类研究进行的所有适用法律法规和协议、向美国食品和药物管理局或任何行使类似权力的外国政府机构（以及食品和药物管理局，“监管机构”）提交的协议、程序和控制措施进行的，如果仍在进行中，以及任何人规定的任何批准条件和政策机构审查委员会、伦理审查委员会或负责监督此类临床前测试和研究以及临床试验的委员会。美国证券交易委员会文件中对研究的描述在所有重要方面都是准确的；据公司所知，没有其他临床前研究和临床试验，其结果在任何重大方面都与美国证券交易委员会文件中描述的结果不一致或会受到质疑；公司及其任何子公司都没有收到美国食品药品管理局或任何其他方面的书面通知或信函

监管机构或行使类似权力的机构审查委员会要求或威胁终止、暂停或临床暂停研究，在合理预期此类终止、暂停或临床暂停会产生重大不利影响的情况下，据公司所知，没有合理的理由这样做。

4.18 税收。公司及其子公司已及时提交所有必需的联邦、州和外国所得税和特许经营纳税申报表（使延期生效），并及时缴纳或应计了上面显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，而且据公司所知，不存在任何可能造成重大不利影响的税收缺口。公司账簿上已充分规定了截至本文发布之日应计的所有纳税义务。对于公司或其任何子公司的资产，除了尚未到期和应付的当期税款或通过适当程序本着诚意提出异议并在美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中已根据公认会计原则为这些税款提供了充足储备金的税款外，没有留置权。

4.19 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法颁布的规章制度的含义，公司不是，在收到证券款项后也不会立即成为投资公司的 “投资公司” 或 “关联人”，也不会成为投资公司的 “发起人” 或 “主要承销商”。

4.20 保险。公司维持由具有公认财务责任的保险公司承保、公司合理认为足以满足公司及其子公司业务的类型和金额的保险，包括董事和高级管理人员责任保险和保险，涵盖公司或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产和个人财产，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏行为以及公司认为谨慎行事的所有其他风险投保，使用从事相同或类似业务的公司惯常的免赔额，所有这些保险都具有充分的效力和效力。

4.21 普通股的价格。公司没有也不会采取，也不会采取任何代表公司行事的人直接或间接地采取或将要采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或者已经构成或可以合理预期会构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

4.22 政府许可证等公司及其子公司拥有联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构颁发的所有特许经营权、执照、许可证、证书和其他授权，这些授权是当前运营各自业务所必需的，包括但不限于食品和药物管理局或任何其他类似政府实体，包括其他监管机构（统称为 “许可证”）要求的所有此类证书、批准、授权、豁免、许可和许可（统称为 “许可证”），除非不合理地预计，不持有此类许可证会对个人或总体产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，要求或威胁撤销或修改任何此类许可证，如果合理预计此类撤销或修改会产生重大不利影响。

 

4.23 财务报告的内部控制；披露控制。按照《交易法》第13a-15条的规定，公司维持对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15条（f）段）的内部控制。据公司所知，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司财务报告内部控制（无论是否得到补救）的设计或运作中没有重大缺陷，这些漏洞很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。公司的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）是

旨在合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务和非财务信息）均在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集所有此类信息并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

4.24 外国腐败行为。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表公司行事的人，在为公司或任何子公司采取行动过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(b) 将任何直接或间接定为非法用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员付款；(c) 违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何类似法律的任何条款；或（d）向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。

4.25 员工关系。与公司或其任何子公司的员工，或与公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。公司任何执行官（定义见证券法颁布的第501（f）条）均未通知公司，该高管打算离开公司或以其他方式终止该高管在公司的工作。据公司所知，公司任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议、任何其他协议或任何涉及或以其他方式影响该执行官与公司关系的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司对上述任何事项承担任何实质性责任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）中所有目前适用的条款，包括根据该法的法规和已公布的解释（“ERISA”）；公司或任何子公司均未发生任何重大责任的任何 “养老金计划”（定义见ERISA）的 “应报告事件”；公司及其任何子公司均不承担任何重大责任子公司没有或预计会根据 (a) 承担重大责任ERISA关于终止或退出任何 “养老金计划” 的第四章或 (b) 经修订的1986年《美国国税法》第412或4971条，包括该法规定的法规和已公布的解释（“守则”）；根据该守则第401 (a) 条，公司或其任何子公司将承担的责任的每个 “养老金计划” 都具有这样的资格物质方面，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致丧失这种资格。

4.27 注册权和其他股东协议。任何人都无权促使公司根据《证券法》进行登记，涵盖公司任何证券的转让，公司参与的公司股本没有其他股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或公司之间的股东之间也没有任何其他股东协议、投票协议或其他类似协议。

4.28 交易市场合规性。在过去的十二（12）个月中，公司没有收到交易市场的书面通知，表明公司未遵守交易市场的上市或维护要求而导致立即退市的书面通知，也没有任何合理的依据，或（ii）任何需要公开的通知、员工退市决定或公开谴责信（此类条款的定义见交易市场的适用上市规则）公司宣布任何违规行为或

此类清单或维护要求方面的不足。截至本文发布之日，公司遵守交易市场的所有上市和维护要求。

 

4.29 不得取消 “坏演员” 资格。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于公司或据公司所知的任何公司受保人（定义见下文），但适用于第506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

OFAC 4.30。本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表均不属于目前受美国政府（包括但不限于美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或以其名义行事的总股权超过50％的个人。财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司也不会在受制裁的国家或地区设立、组织或居住；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助任何人的任何活动或业务 (i)，或在任何国家或地区，在提供此类资金时是指定的制裁目标，（ii）在或涉及在提供此类资金时受到全国或全地区全面制裁的国家或地区，或（iii）以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。本公司没有故意参与、现在也没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经受到制裁。

4.31 空壳公司地位。公司现在不是，也从未是《规则》第 144 (i) (1) 条中确定的发行人。

4.32 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币和外汇交易报告法、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规和条例以及任何政府或任何政府或其任何子公司发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针监管机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

4.33 无附加协议。公司与任何买方或任何其他人没有其他协议或谅解（包括附带信函），以比本文规定的更有利于该买方的条件购买证券。

4.34 与关联公司的交易。据公司所知，根据《证券法》颁布的S-K条例第404项，公司的高级管理人员或董事、公司任何股东的高级管理人员或董事或上述任何公司的任何家庭成员或关联公司均未直接或间接参与任何需要作为关联方交易披露的交易。

4.35 安全性。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、

系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司当前业务运营相关的所有重要方面的运行和执行，并且没有任何实质性的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护与其业务和个人数据有关的所有敏感、机密或监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全，以及所有IT系统的完整性、可用性、持续运行、冗余和安全。“个人数据” 是指与公司及其子公司的业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或其他纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 用于识别、涉及或可能合理用于识别的信息个人；(iii) 有关个人医疗的任何信息病史、心理或身体状况，或医疗保健专业人员的治疗或诊断；(iv) 个人的健康保险单号码或订户识别号码、健康保险公司用于识别个人的任何唯一标识符，或个人申请和索赔记录中的任何信息；(v) 根据经经济和健康信息技术促进经济与责任法修订的1996年《健康保险便携性和责任法》符合条件的 “受保护健康信息” 的任何信息《临床健康法》(统称为 “HIPAA”）；（vi）根据隐私法（定义见第 4.36 节），任何符合 “个人数据”、“个人信息”（或类似术语）的信息；以及（vii）单独或与其他信息结合使用即可识别该自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性行为相关的任何数据的任何其他信息方向。据公司所知，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则在过去三（3）年中，没有发生任何违规行为、中断或未经授权使用或访问IT系统、机密数据和个人数据。

4.36 遵守数据隐私法。公司及其子公司过去和以前都严格遵守有关收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为 “处理” 或 “处理”）的所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括HIPAA、《加利福尼亚消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取一切必要措施，确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理相关的政策和程序（“隐私声明”）。自2022年1月1日以来，公司及其子公司在任何时候都向客户、员工、第三方供应商和代表提供了当时有效的隐私声明的准确通知，除非无法合理预期，否则无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均未严重不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法。公司进一步表示，其或其任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法、与个人数据或机密数据处理相关的合同或隐私声明下或与之相关的任何实际或潜在的索赔、投诉、程序、监管程序或责任的通知，并且不知道任何可以合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行的或为任何调查支付全部或部分费用，根据任何隐私法或合同采取补救措施或其他纠正措施；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

第 5 部分。购买者的陈述、保证和契约。

每位买方单独而不是共同向公司陈述并保证并与公司签订承诺：

5.1 风险。考虑到购买本文所考虑的证券时实际可以投入的人力和资源，该买方在做出证券投资决策方面知识渊博、老练、经验丰富，有资格做出与购买证券相关的投资决策，包括对公司发行的证券的投资，并且已要求、接收、审查和考虑了买方认为相关的所有信息（包括美国证券交易委员会文件）在做出购买证券的明智决定。该买方（a）对公司和证券进行了自己的调查，没有依赖配售代理人提供的有关公司或证券或证券要约和出售的任何陈述或其他信息，（b）有权获得并有足够的机会审查其认为必要的财务和其他信息，（c）有机会向公司提问并收到了有关答复, 包括关于财务信息的答复,这是它认为购买证券的决定是必要的，而且（d）已经做出了自己的评估，并且对与证券投资相关的税收和其他经济考虑因素感到满意。该买方能够在本文所设想的交易中自力更生；具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估其对证券的潜在投资的利弊和风险；有能力承担其对证券的潜在投资的经济风险，有能力承受此类投资的全部损失。

5.2 购买以进行投资。除非符合第5.4节，否则买方根据本协议以自己的账户收购证券，目前无意分销任何此类证券，也无意与任何其他人就此类证券的分销达成任何安排或谅解。

5.3 信任。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是《证券法》、《证券法》的规章制度以及州证券法的注册要求的特定豁免，公司依赖于此处规定的该买方的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及该买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及此类购买的资格要收购证券。如果此类买方在此处作出的任何陈述和保证在收盘前在所有重大方面都不再准确，则该买方应立即通知公司。如果该买方作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人收购证券，则表示其对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并且完全有权代表该账户作出上述陈述、确认和协议。

5.4 遵守《证券法》。除非遵守《证券法》、适用的蓝天法律和据此颁布的规章制度，否则该买方不得直接或间接地要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押本协议下购买的任何证券的要约）。

5.5 合格投资者。该买方是（a）合格购买者（定义见经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（51）（A）条），（b）合格机构买家（定义见证券法第144A条），和/或（c）《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所述的合格投资者。买方承认，已获悉证券的发行符合金融业监管局（“FINRA”）第5123（b）（1）（B）、（C）或（J）条规定的申报豁免。

 

5.6 权力和权威。该买方拥有所有必要的公司权力，并已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付本协议以及买方作为其中一方的本协议和文书，完成本协议和其中设想的交易，并履行和履行买方在本协议及其下的所有义务。本协议执行和交付后，本协议应构成该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (i) 受与或影响债权人权利执行的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原则的限制，包括任何具体履行。

5.7 经纪交易商。此类买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。

5.8 精明的投资者。该买方 (a) 承认自己是一位经验丰富的投资者，从事证券投资风险评估和承担业务的投资风险，包括股票、预先注资认股权证和认股权证等证券，并进一步承认公司是根据这一确认签订本协议的，(b) 是金融监管局规则4512 (c) 中定义的机构账户，(c) 是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易方面经验丰富并能够独立评估投资风险，无论是在总体上还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，并且（d）在评估我们参与购买证券时行使了独立判断力。买方承认，证券的发行符合（i）FINRA规则5123（b）（1）（A）规定的申报豁免以及（ii）FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。

5.9 其他证券交易。自公司或任何其他人首次就本协议所考虑的交易与买方联系以来，截至本协议发布之日，该买方未通过公司的关联公司、代理人或代表直接或间接参与本公司证券的任何交易，除非根据《交易法》向委员会提交的文件中另有规定。尽管如此，（a）对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分；（b）对于隶属于其他基金或投资工具的买方或其投资顾问或子公司的买方经常代表行事的顾问根据或根据与此类买方达成的谅解，同时也是其他基金或投资工具的投资顾问或次级顾问，上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或了解本协议所设想交易的投资顾问或次级顾问，不适用于任何被适当信息屏障有效隔离的人员。

5.10 独立建议。该买方明白，本协议或本公司或代表公司向该买方提供的与证券购买和出售有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。在证券的发行和购买方面，配售代理人未担任该买方的财务顾问或信托人。尚未准备任何与配售代理人要约和出售股票有关的披露或发行文件。每位买方同意，对于任何配售代理人迄今或将来就本协议下的证券私募采取或未采取的任何行动，均不对其承担任何责任（包括合同、侵权行为、联邦或州证券法或其他规定）。截至任何日期，配售代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代表和控股人均未对公司或证券，也未对任何信息中列出的或任何遗漏的准确性、完整性或充分性进行过独立调查

可能已向买方提供或提供的与本协议所设想的交易有关的估值或其他材料。除本协议和美国证券交易委员会文件中包含的声明、陈述和担保外，每位买方均不依赖也不依赖任何人做出的任何声明、陈述或保证，包括但不限于美银证券公司和Evercore Group L.L.C.

5.11 Legends。该买方明白，在根据有效的注册声明或《证券法》第144条（“第144条”）（或《证券法》注册要求的任何其他适用豁免）出售证券之前，任何代表证券的证书，无论是在账面记录系统中还是以其他方式保存，都将以以下形式和实质内容包含一个或多个图例：

“本证书所证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法进行注册，是依据《证券法》和其他此类证券法的注册要求豁免而发行的。本证券及其中的任何权益或参与均不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据根据所有适用的证券法免于或不受此类注册约束的交易；对于免于或不受此类注册约束的交易，则持有人不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置将通知任何后续的证券购买者这份由它出具的关于此类转售限制的证书。”

此外，代表证券的任何股票证书，无论是在账面记账系统中还是以其他方式保存，都可能包含任何州的蓝天法律所要求的任何图例，前提是这些法律适用于本协议规定的此类证券的出售。公司应在第144条法律允许的情况下立即帮助删除此类图例，或根据第144条为买方可能要求的任何证券转让提供便利，但除本文所述外，公司没有义务在采取此类行动时承担任何实质性、非惯常成本或开支。

5.12 限制性证券。此类买方明白，根据联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，此类证券才可以在不注册《证券法》的情况下转售。因此，该买方表示熟悉目前生效的《证券法》第144条，并理解由此和《证券法》施加的转售限制。

5.13 实益所有权。买方在收盘时购买可向其发行的证券，不会导致买方（个人或与买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中表明自己是 “团体” 的一部分的任何其他人一起，购买者在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中，此类汇总将根据《交易法》第13（d）条进行）获得或获得收购权已发行普通股的19.999％或公司在职位上的投票权-假定此类收盘已经发生的交易基础。买方目前无意单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或与此类其他人一起）通过此类收购（加上公司当时拥有或有权收购的任何其他证券）收购或获得了超过普通股流通股或投票权的19.999％的已发行普通股或投票权的收购权本公司在交易后的基础上，假设每次收盘

应已发生（包括假设证券适用文件中包含的对受益所有权的任何 “封锁” 或类似限制已生效）。

第 6 节。证券的注册和证券法的遵守情况。

6.1 注册程序和费用。

 

(a) 二级注册声明。公司应在收盘后六十（60）天（“申报截止日期”）当天或之前，在S-3表格上准备并向委员会提交注册声明（除非公司当时没有资格在任何重新分类、股份合并、股份分割、股票分割、股票分割、股票分割、股票分割、股票分割、股票分红）后不时注册转售股票和认股权证（以及任何已发行或可发行的股本）或类似的交易或事件，或以其他方式作为任何一项的分配、交换或与之相关的分配如上所述，在每种情况下，买方在相关时间持有（“可注册证券”），在S-3表格上进行登记，在这种情况下，应酌情在表格S-1（“二次注册声明”）上进行登记，与买方根据《证券法》第415条持续转售股票和认股权证有关并作出规定，如果规则415不适用于要约和通过购买者可能合理指定的其他可注册证券分发方式出售可注册证券。尽管如此，如果委员会由于限制使用《证券法》第415条转售可注册证券而阻止公司在二级注册声明中纳入任何或全部可注册证券（尽管公司不遗余力地向委员会工作人员倡导全部或大部分可注册证券的登记），则辅助注册声明应登记转售此类数量的证券可注册证券，即等于委员会允许的最大可注册证券数量。在这种情况下，应在所有此类出售股东中按比例减少二级注册声明中提及的每位出售股东登记转售的可登记证券的数量，并在根据《证券法》第415条获准注册更多可注册证券后，尽快修改二级注册声明或提交一份或多份新的注册声明（此类修正案或新的注册声明，即 “剩余注册声明”）) 注册此类未包含在二级注册声明中的额外可注册证券，可使此类剩余注册声明在提交后尽快生效，但无论如何，不得迟于此类剩余登记声明提交后的三十（30）个日历日（“剩余有效期限”）；前提是，如果美国证券交易委员会通知公司，剩余有效期限应延长至提交此类剩余注册声明后的六十（60）个日历日它会“审查” 此类剩余登记声明；此外，尽管有上述规定，但公司应尽最大努力在委员会以口头或书面形式（以较早者为准）通知公司将不审查或不接受进一步审查之日起五（5）个工作日内宣布此类剩余登记声明生效。公司未能在提交截止日期之前提交二级注册声明，或未能在有效期限之前生效二级注册声明或未在剩余有效期限之前生效剩余注册声明，否则不得解除公司提交或生效本第6.1（a）节中规定的二级注册声明或剩余注册声明的义务。

(b) 在收到买方必要信息的前提下，公司应尽其合理的最大努力，促使委员会宣布一份涵盖股票和认股权证股份的二级注册声明，在提交之日起尽快生效，无论如何，如果第二注册声明是通过S-3表格提交的，则不迟于提交后六十（60）天内，且不迟于九十（90）天（以较早者为准）) 如果此类二次注册声明是在表格S上提交的，则在提交后的几天内1，无论哪种情况，如果二级注册声明未经委员会审查，则不迟于提交后四十五（45）天，以及（ii）公司提交之日后的第五（5）个工作日

委员会通知（以口头或书面形式，以较早者为准）将不对二级注册声明进行审查或将不接受进一步审查（无论哪种情况，该日期均为 “生效截止日期”）。

(c) 公司应立即准备并向委员会提交对二级注册声明及与之相关的招股说明书的必要修正和补充，以使二级注册声明的有效期最早直到 (i) 买方根据本协议条款购买的所有股份和认股权证已根据二级注册声明出售时，或 (ii) 股票和认股权证股份变为认股权证时有资格由非关联公司转售根据规则 144 (b) (1) (i) 或任何其他具有类似效果的规则，没有任何数量限制或其他限制。

(d) 尽管有上述义务，但公司可以在向买方发出书面通知后，在合理的时间内，对于下述条款（A）和（B），不超过四十五（45）天，对于以下条款（C），则不超过三十（30）天（均为 “封锁期”），推迟提交二次注册声明或加快生效日期的请求，或暂停任何二次注册声明的生效，如果 (A) 公司从事任何活动或交易或准备工作，或就公司出于商业原因希望保密的任何活动或交易进行谈判，前提是公司董事会真诚地确定，当时根据《证券法》对公司规定的与二级注册声明相关的公开披露要求要求披露此类活动、交易、准备工作或谈判，并且此类披露可能对公司或其商业交易或活动造成重大损害，(B) 公司尚无适当规定任何被收购或拟被收购实体的财务报表是申报所必需的，要么是因为尚未提供此类财务报表，要么是尽管公司尽了最大努力获取此类财务报表，或者 (C) 发生的任何其他事件，使该二级注册声明中的任何重大事实陈述，包括其中以引用方式纳入的任何文件，都不真实，或者需要对注册声明进行任何补充或修改以使其中陈述不具有误导性；但是，如果是根据上述 (A) 条款的封锁期，则封锁期应在 (i) 该四十五 (45) 天期限或 (ii) 相关交易或事件的完成、解决或公开公告中以较早者为准。如果公司根据本第6.1（d）节暂停二次注册声明的生效，则公司应在有权这样做的情形终止后，在合理可行的情况下尽快采取必要行动恢复该二次注册声明的效力，并向买方发出书面通知，授权买方根据该注册声明恢复发行和销售。如果因此对此类二次注册声明中包含的招股说明书进行了修订或补充，以符合《证券法》的要求，则公司应将此类修订后的招股说明书与根据本第6条向每位买方发出的通知一起附上。公司有权在任何六（6）个月内行使本第6.1（d）节规定的权利不超过一次；但是，在任何十二（12）个月期间，本协议下所有封锁期的总天数不得超过六十（60）天。在任何封锁期到期后，在没有任何买方进一步要求的情况下，公司应在必要时提交二级注册声明（或在需要时进行修改或补充），或提交其他文件，以允许买方按照本文的规定转售可注册证券。在向买方提供本第 6.1 (d) 节第一句所设想的封锁期书面通知时，公司不得（未经该购买者事先书面同意）向该买方披露任何导致该封锁期或与该封锁期相关的重要非公开信息。

(e) 在委员会通知委员会将不对二级注册声明进行审查或不接受进一步审查后，公司应在该通知发出之日起的三个工作日内申请加快该二次注册声明（要求的生效日期不得超过两个工作日）。

(f) 公司应向根据任何二级注册声明注册的股票和认股权证的购买者（以及此类股票和认股权证的每位承销商，如果有）提供购买者可能合理要求的招股说明书副本和其他文件，以促进买方对全部或任何股份和/或认股权证的公开发售或其他处置。

(g) 公司应承担与本第 6.1 节 (a) 至 (f) 段所述程序以及根据二级注册声明注册股份和认股权证股份有关的所有费用，但不包括买方法律顾问或其他顾问的费用和开支（如果有）或承保折扣、经纪费和与根据二级注册声明发行股票和认股权证股份有关的佣金（如果有）。

(h) 为了使买方能够根据第144条出售股票和认股权证，公司应尽其合理的最大努力遵守第144条的要求，包括但不限于尽其合理的最大努力遵守第144（c）（1）条关于公司公开信息的要求，并及时提交公司根据《交易法》要求提交的所有报告。

(i) 公司应在提交此类二级注册声明前不少于五 (5) 个工作日为买方提供合理的机会，让他们对有关买方的所有披露以及他们为编制任何二级注册声明而提出的任何分配计划进行审查和评论。尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经买方事先书面同意，公司均不得将买方的任何买方或关联公司列为 “承销商”；前提是，如果委员会要求在二次注册声明或剩余注册声明中将买方确定为法定承销商，则该购买者可以自行决定选择（i）退出二级注册的机会声明或剩余注册声明（视情况而定）应及时向公司提出书面申请，或（ii）视情况将其纳入二级注册声明或剩余登记声明中。

6.2 对传输的限制。每位买方同意，它不会对《证券法》或任何适用的州证券法所指的构成出售的证券进行任何处置，除非 (1) 当时有涵盖此类拟议处置的《证券法》下的注册声明生效，并且此类处置是根据该注册声明进行的，或者 (2) 法律允许进行此类处置，包括根据第144条规定的程序或任何其他适用豁免中规定的程序来自《证券法》下的注册要求。尽管有前一句话，但买方进行的转让不适用任何限制，即 (i) 根据合伙权益向其合伙人或前合伙人转让的合伙企业，或 (ii) 根据成员利益向其成员或前成员转让的有限责任公司。

6.3 赔偿。就本第6.3节而言：(i) “买方/关联公司” 一词是指买方的任何关联公司，包括但不限于买方的任何普通合伙人或管理成员、买方的任何投资顾问或作为买方关联公司的任何受让人，以及《证券法》第15条或第20条所指的任何控制买方或买方任何关联公司的人《交易法》；以及 (ii) “注册声明” 一词应包括任何初步招股说明书、最终招股说明书（“招股说明书”）、自由撰写的招股说明书、附录、补充或修正案中包含或与之相关的任何文件，以及以引用方式纳入第 6.1 节所述二级注册声明中的任何文件。

(a) 公司同意赔偿买方和每位买方/关联公司根据《证券法》、《交易法》或任何其他条款共同或多项遭受的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，并使买方和每位买方/关联公司免受损害

联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他法律法规（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司的书面同意下达成的，则不得无理地拒绝或延迟此类同意），只要此类损失、索赔、损害赔偿、责任或开支（或下文所述的与之相关的诉讼）（i）源于或基于任何不真实陈述的任何不真实陈述或据称的不真实陈述注册声明中包含的重大事实，包括招股说明书、财务报表和附表以及在《注册声明》生效时修订的作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有其他文件，包括根据《证券法》第430A条第 (b) 段或《证券法》第430B、430C或434条或招股说明书或招股说明书以首次向委员会提交的形式视为其一部分的任何信息《证券法》第 424 (b) 条，或在发布时作为注册声明的一部分提交如果不需要申报第 424 (b) 条或其任何修正或补充，或者由于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述注册声明或其任何修正案或补充中的陈述不具误导性，或者在招股说明书或其任何修正案或补充文件中没有误导性的重要事实而产生或基于这种遗漏或涉嫌遗漏，则生效，(ii) 任何公司或其代理人违反或涉嫌违规证券与履行或不履行本协议义务有关的法案、《交易法》或任何其他联邦或州证券法或其下的任何规则或法规，或要求公司采取的任何与任何注册有关的行动或不作为，或 (iii) 全部或部分源于或基于本协议中包含的公司陈述或担保的任何不准确之处，违反本协议中包含的任何公司契约的行为或本公司未能履行其其他义务的行为根据本协议或法律，并将立即向每位买方和每位买方/关联公司偿还任何法律和其他自付费用，因为此类费用是该买方或该买方/关联公司在调查、辩护或准备辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理产生和记录的；但是，前提是公司对为结算任何此类损失而支付的金额不承担任何责任，索赔、损害、责任或诉讼（如果此类和解是）未经公司书面同意，不得无理地拒绝或延迟同意，对于任何此类损失、索赔、损害、责任或费用，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (i) 注册声明、招股说明书或其依据的修正或补充中作出的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任遵守买方或代表买方明确向公司提供的书面信息供其使用，或 (ii) 该买方在此作出的任何陈述或担保不准确，或 (iii) 在买方进行相关销售或销售之前交付给买方的后续招股说明书中更正的任何招股说明书中的任何陈述或遗漏。

(b) 对于公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何损失、索赔、损害、负债或开支的任何损失、索赔、损害、负债或费用，每位买方将分别但不能共同赔偿并使之免受损害根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他法律法规（包括任何诉讼的和解，但前提是此类和解是在该购买者的书面同意下达成的，不得无理地拒绝或延迟此类同意），前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于任何不真实或据称的不真实陈述注册声明、招股说明书或任何修正或补充中包含的事实或是由于遗漏或据称遗漏了注册声明或其任何修正案或补充中的陈述所必需的或必要的重大事实而产生的，或者根据其作出的情况，招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述不具有误导性，在每种情况下，都以此类不真实陈述或所谓的不真实陈述为限，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述的范围或注册中存在遗漏或据称的遗漏声明、招股说明书或其任何修正案或补充

依赖并遵守该买方或代表该买方向公司提供的明确使用书面信息；并将向公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控股人偿还公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员或控股人因调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失和索赔而合理产生的任何法律和其他费用，损害，责任，费用或诉讼；但是，前提是（i）每位买方在本第6节下的总负债不得超过该买方根据引起此类赔偿义务的注册声明出售可注册证券所获得的净收益金额；（ii）如果此类和解是在没有书面协议的情况下进行的，则买方对为结算任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额不承担任何责任此类购买者的同意，以及 (iii) 在任何此类情况下，买方均不承担以下责任任何此类损失、索赔、损害、责任或费用在多大程度上源于或基于公司、公司任何董事、签署注册声明的任何公司高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人的重大过失、欺诈或故意不当行为。

(c) 受补偿方根据本第6.3节收到有关威胁或开始采取任何行动的通知后，如果要根据本第6.3节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将此事通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除其可能对任何赔偿承担的任何责任根据本第 6.3 节所载的赔偿协议，在没有偏见的前提下，对缴款或其他费用给予赔偿这是这种失败的结果。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在可能的范围内与收到类似通知的所有其他赔偿方共同参与辩护；但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告都包括受赔方，赔偿方和受赔方应有根据使赔偿方相当满意的律师的意见，合理地得出结论，在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受补偿方的立场之间可能存在利益冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可以提供的法律辩护与赔偿方、受赔方或多方所能提供的法律辩护不同或补充法律辩护应有权选择单独的律师进行此类法律辩护, 并有权以其他方式进行辩护代表该赔偿方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔方发出的关于其选择为此类诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方律师的批准后，根据本第 6.3 节，赔偿方将不承担该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他开支的责任，除非 (i) 受赔方已雇用此类律师负责根据前一句的但书提供法律辩护 (它但是, 有一项谅解, 即赔偿方不应对多名独立律师的费用承担责任, 这使该赔偿方相当满意、代表所有作为诉讼当事方的受保方) 或 (ii) 赔偿方不应在诉讼开始后的合理时间内聘请令受赔方合理满意的律师代表受赔方, 在每种情况下，律师的合理费用和开支应由以下人员承担赔偿方。在任何情况下，除非赔偿方书面批准了此类和解条款，否则任何赔偿方均不对为任何诉讼而支付的任何款项承担责任；前提是不得无理地拒绝或拖延这种批准。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解或同意作出任何判决，除非此类和解或判决 (x) 包括无条件解除该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿对作为此类诉讼标的的的的的索赔的所有责任，(y) 不对索赔人施加任何责任或义务受赔人和 (z) 不包括受赔人或代表受赔人承认的过失、罪责、不当行为或不当行为。这个

赔偿方应立即将赔偿方所知悉的与本协议所设想的交易有关的、引起的、与之有关或基于本协议所设想的交易提起、威胁或主张的行为通知受赔方。无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在本协议允许的任何买方转让任何证券后，该赔偿将继续有效。在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理和有据可查的费用和开支（包括与调查或准备以不违反本第 6.3 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的费用和开支）应在发生时在向赔偿方发出书面通知后的十 (10) 个工作日内向受赔方支付，前提是受赔方应立即向赔偿方偿还该部分费用，以及适用于有管辖权的法院最终通过司法裁定（该裁决不可上诉或进一步审查）的受赔方无权根据本协议获得赔偿的此类诉讼的费用。

(d) 如果本第 6.3 节中规定的赔偿是其条款所要求的，但由于任何原因认为根据本第 6.3 节第 (a)、(b) 或 (c) 段的规定无法提供或不足以使受赔方免受损害，则每个适用的赔偿方均应缴纳该赔偿方支付或应付的款项因本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而获得赔偿的一方 (i)，按原样比例进行赔偿适合反映公司和买方从本协议下私募证券中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例反映不仅反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和买方在本陈述和保证中的陈述、遗漏或不准确之处方面的相对过失导致此类情况的协议和/或注册声明损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。公司和每位买方获得的相对收益应被视为与该买方根据本协议为该买方购买的根据注册声明出售的证券向公司支付的金额的比例相同，该买方为根据注册声明出售的证券支付的金额与该买方从该买方获得的金额之间的差额（“差额”）这样的销售。公司和每位购买者的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或所谓的重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实，或不准确或所谓的不准确陈述和/或担保是否与公司或此类购买者提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述的机会有关，或遗漏。根据本第 6.3 节 (c) 段规定的限制，一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支。如果根据本款 (d) 项提出捐款索赔，则本第 6.3 节 (c) 段中关于威胁或开始任何威胁或行动的通知的规定应适用；但是，对于根据第 (c) 款已发出通知以赔偿为目的的任何威胁或行动，无需额外通知。公司和买方同意，如果根据本第6.3节的缴款完全由按比例分配（即使买方为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本段所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管有本第 6.3 节的规定，(i) 不得要求买方缴纳的金额超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求买方支付的任何损害赔偿金的金额；(ii) 本第 6.3 节规定的每位买方承担的总责任不得超过该买方在出售商品时获得的净收益金额根据引起以下情况的注册声明，可注册证券此类赔偿或缴款义务。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）

有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第6.3节，购买者的供款义务是多项的，而不是共同的。

6.4 可用信息。应买方的合理要求，公司应向该买方、根据二级注册声明参与任何处置的任何被视为承销商以及买方或任何被视为承销商聘用的任何律师、会计师或其他代理人、所有财务和其他记录、相关的公司文件和公司财产，供其查阅。

6.5 延迟提交二级注册声明或其生效。如果涵盖股票和认股权证股份的二级注册声明未在申报截止日期当天或之前提交，或者委员会未在生效截止日期当天或之前宣布生效，则在申报截止日期或生效截止日期（视情况而定）之后的每一天，直到但不包括公司提交或委员会宣布二级注册声明生效之日，公司应就任何此类失败向每位买方付款，作为违约金，而不是罚款，每三十（30）天期间的金额，相当于该买方根据本协议为其股份和认股权证股份支付的购买价格的1.0％（在此类失败得到纠正之前的三十（30）天期间的任何部分按每日比例计算）；以及任何此类三十（30）天期限（如果此类失败在三十（30）天之前得到纠正，则更早的时期），此类款项应不迟于三十 (30) 天期限之后的三 (3) 个工作日支付（如果此类失误在三十 (30) 天之前得到纠正，则应更早支付天）。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均无义务根据本第6.5节向同一时期内的相同股份或认股权证股份的多个买方支付任何违约金，总金额超过买方根据本协议为股票和认股权证支付的购买价格的5.0％。此类款项应以现金支付给购买者。

第 7 节。不收取经纪费。

公司和买方（多人但不联合）特此声明，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、企业、合资证券公司、信托、非法人组织或其他实体均无权就本协议所考虑的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，本公司应向以下人员支付的费用除外配售代理，将由公司支付。公司同意赔偿每位买方因本公司在本第7节中的陈述不真实而产生的任何索赔、损失或费用。

第 8 节。契约。

8.1 表格 D；蓝天申报。公司同意按照《证券法》D条的要求及时提交有关证券的D表格。根据美国各州适用的证券或 “蓝天” 法，公司将采取公司合理认为必要的行动，以便根据本协议在收盘时获得向买方出售证券的豁免或有资格向买方出售证券，并应在任何买方的书面要求下立即提供此类行为的证据。

8.2 转让税。在截止日期，本公司将全额缴纳或规定向买方发行、出售和交付证券所需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外），将由公司全额支付或规定，征收此类税的所有法律都将得到充分遵守，买方及其各自的关联公司对此没有义务。

8.3 普通股上市。公司应立即确保股票和认股权证在交易市场和其他国家证券交易所上市，以及

自动报价系统，要求公司申请上市（如果有），然后在普通股上市（以正式发行通知为准），只要有任何其他普通股上市，就应维持这种上市。公司应尽其合理的最大努力维持普通股在交易市场的上市。公司应支付与履行本第8.3节规定的义务有关的所有费用和开支。

8.4 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够发行在行使预融资认股权证时可发行的认股权证。

8.5 平等对待购买者。除非根据本协议向所有买方也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议相关文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款或与本协议相关的任何文件。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别（受前一句中的条件约束），不得以任何方式解释为买方一致行动或团体（包括《交易法》第13 (d) (3) 条所指的 “团体”））关于证券的购买、处置或投票或其他方面。本公司没有也不会与任何买方签订任何协议或谅解，向该买方提供与本协议所设想的交易（包括本协议附录）有关的任何权利或条款，这些权利或条款比本协议项下向所有其他买方提供的更有利于该买方。

8.6 证券质押。公司承认并同意，买方可以根据真正的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排来质押买方的证券。证券质押不应被视为本协议下股份的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无须根据本协议向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付；前提是买方及其质押人必须遵守本协议的规定才能向该质押人出售、转让或转让股份。

8.7 股票数量和价格的调整。如果在本协议发布之日之后和收盘前发生任何普通股（或其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股）的股票分割、细分、股息或分配、合并或其他类似的资本重组或事件，则凡提及本协议数量或每股价格的内容均应视为已修订，以适当考虑此类事件。

8.8 移除图例。公司应自费在收到任何买方适当通知后说明根据第144条的有效二级注册声明或《证券法》规定的任何其他注册要求的豁免出售后，促使其过户代理人及时准备并交付代表股票和认股权证股份的证书或账面记账股票，以便根据此类出售向受让人交付，证书或账面记账股份应不含任何限制性图例和面额，并以购买者可能要求的名称注册。此外，公司应自费使其法律顾问或其他法律顾问令转让代理人满意：（i）在二级注册声明有效期间，向转让代理人出具一份 “一揽子” 法律意见，允许根据有效的二级注册声明不受限制地进行销售，以及（ii）提供转让代理在删除传奇方面可能合理要求的所有其他意见。在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传奇证书，或者如果证券是，则买方可以要求公司删除此类证券中的任何图例，且公司同意授权删除此类证券中的任何图例

以账面记账形式签发的移除传奇的书面申请：（i）在根据第144条或《证券法》任何其他适用的注册要求豁免出售此类证券之后，（ii）根据规则144（b）（1），如果此类证券有资格出售，或（iii）在二级注册声明宣布生效之后。如果根据前述规定提出移除传奇请求，则公司将在买方向公司或公司的过户代理人交付代表此类证券的传奇证书（如果是以账面记账形式发行的证券，则要求移除传奇）后的两（2）个交易日内，向该买方交付或安排向该买方交付一份不含任何限制性传说的代表此类证券的证书或根据买方的要求，等效的账面记账职位。不含所有限制性说明的证券证书可由公司的过户代理人按照买方的指示将买方主要经纪人在存托信托公司（“DTC”）的账户存入存托信托公司（“DTC”），传送给买方。公司保证，在本协议规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录中自由转让。如果买方根据第5.11节进行证券转让，则公司应允许转让，并应立即指示其过户代理人以购买者指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以实现此类转让。每位买方特此同意，根据本第8.8条删除限制性说明的前提是公司依赖该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何此类证券，并且该买方应交付令公司合理满意的上述证书。在公司及其转让代理商同意就任何传奇删除意见提供一份形式的陈述信之前，公司应允许每位买方审查该表格，并应合理和真诚地合作，接受买方的合理评论；此外，在任何情况下，均不得要求买方同意对任何人进行赔偿、辩护或使其免受伤害。

 

第 9 部分。通知。

本协议下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，应通过经确认的传真或电子邮件发送，或通过头等舱挂号或经认证的航空邮寄或全国认可的隔夜快递快递，邮资已预付，传真或电子邮件传输时应被视为已送达，邮寄地址如下：

(a) 如果是给本公司，则：

Mineralys Therapeutics, Inc.

北拉德诺切斯特路 150 号，F200 套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

收件人：乔恩·康格尔顿

电子邮件： [ *** ]

附上副本至（不构成通知）：

瑞生和沃特金斯律师事务所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

收件人：Cheston J. Larson；Matthew T. Bush

电子邮件：cheston.larson@lw.com；matt.bush@lw.com

或在公司以书面形式向买方指定的其他地方发放给其他人；以及

(b) 如果是给买方，则送至附表A规定的适用地址，或者交给买方以书面形式向公司指定的其他地点的其他人。

第 10 部分。杂项。

10.1 豁免和修正。本协议及其任何条款均不得更改、免除、解除、终止、修改或修改，除非经公司书面同意，如果在收盘之前，购买者已认购了本协议下发行的证券的至少三分之二，如果在收盘之后，买方持有本协议发行的证券的至少三分之二，然后由所有买方持有，则在任何变更、解除或终止的情况下，在此情况下，修改豁免对之生效的本协议当事方的修改豁免，前提是（a）如果任何修改或豁免在任何实质性方面对买方（或部分买方）产生不成比例的不利影响，则还必须征得受不成比例影响的买方（或该买方子群中的每位买方）的同意，以及（b）购买价格的任何变动、向买方发行的证券类型的任何变更都必须征得每位买方的同意收盘时或本第 10.1 节、第 10.14 节、第 6 节或任何条款的修订、修改或豁免第 3.2 (b) (i)、3.2 (b) (iii) 或 3.2 (b) (v) 节中规定的成交条件。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何一方在任何时候未要求另一方履行本协议下的任何义务均不影响随后要求履行该义务的权利。

10.2 标题；解释。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。“本协议”、“此处”、“特此” 等术语以及衍生词语或类似词语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非与 “两者” 一词一起使用或以其他方式用于识别相互排斥的替代方案，否则 “或” 一词的包容性含义由 “和/或” 一词所代表。本协议中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。除非上下文另有要求，不论在何处使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别。术语 “包括” 或 “包括” 是指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

10.3 可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

 

10.4 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。此处包含的协议和契约在适用的诉讼时效期间继续有效。

10.5 适用法律；管辖权。本协议受纽约州实体法管辖和解释，不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律选择规则。因本协议或本协议的解释、履行、违反或终止而产生、与之相关的任何及所有争议均应提交给位于纽约州、纽约州的联邦法院，如果该法院没有属事管辖权，则交由位于纽约州纽约的纽约州法院（“特定法院”）处理和解决。本协议各方不可撤销和无条件地服从特定法院的专属管辖权，放弃对在这些法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并放弃关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何主张。各方特此放弃对基于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与以下方面相关的任何和所有争议

本次交易的标的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证和陈述，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

10.6 同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均构成原件，但所有对应方合在一起仅构成一份文书，并且在双方签署了一份或多份对应文件并交付给另一方时生效。通过传真、电子邮件以 “便携式文档格式”（“.pdf”）或旨在保留本协议原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议签名应与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

10.7 继任者和受让人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议条款应使本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并对之具有约束力。未经公司事先书面同意，任何购买者均不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利或义务，此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟；但是，买方可以将其在本协议下的全部或部分权利和职责全部或部分转让给关联公司或在遵守适用证券法的交易中收购部分或全部证券的第三方，而无需事先获得相关证券法公司的书面同意，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于购买者的条款的约束。未经所有购买者事先书面同意，公司不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利或义务。在不限制前述内容概括性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应视为指该人和术语 “股份”、“预先注资认股权证” 或 “认股权证” 应为被视为是指买方为换取此类交易而收到的证券。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

10.8 没有第三方受益人。除非第 6.3 节和本第 10.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方和配售代理人及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。尽管如此，配售代理人应是本协议第4节中公司陈述和担保以及本协议第5节中买方陈述和担保的第三方受益人。

 

10.9 完整协议。本协议以及根据本协议或其交付的其他文件和文书，包括本协议或其中的证物和附表，构成本协议双方之间关于本协议及其主题的全面和完整的谅解和协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解，前提是公司和任何买方可能签订的任何保密协议考虑潜在的签订本协议，应根据其条款和规定继续有效。

10.10 买方义务和权利的独立性质。本协议中每位买方的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对本协议项下任何其他买方义务的履行承担任何责任。每位买方根据本协议购买股票和预先注资认股权证（如果适用）的决定均由该买方独立于任何其他买方做出。此处包含的任何内容以及任何买方根据该条款采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定购买者以任何方式一致或集体行事（根据《交易法》第 13 (d) 条或其他规定），或被视为关联公司（该术语在《交易法》中定义）适用于本协议所设想的此类义务或交易。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括本协议所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方承认（i）它不依赖除公司及其高管和董事以外的任何人对公司进行投资或做出投资决定；（ii）没有其他买方在根据本协议进行投资时担任该买方的代理人，也不会作为该买方的代理人来监督其对证券的投资或行使其在本协议下的权利。每位买方同意，任何买方或任何买方的相应控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方迄今或将来采取或未采取的任何与购买证券有关的任何行动承担责任。公司承认，向每位买方提供了相同的协议，目的是与多个购买者完成交易，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。众所周知，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

10.11 费用和开支的支付。除非本协议或本协议设想的其他文件或文书中另有规定，否则公司和买方应自行承担代表其就本协议和本协议所设想的交易产生的费用和律师费。如果需要采取任何法律或衡平法诉讼来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除了有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

10.12 进一步的行动。本协议各方同意在合理必要或适当的范围内执行、承认和交付进一步的文书，并采取所有其他行动，以实现本协议的宗旨和意图。

10.13 证券法披露。不迟于生效日期之后的交易日纽约时间上午9点（前提是，如果本协议在任何交易日的纽约时间午夜至上午9点之间执行，则不迟于生效日期的上午9点01分），公司应发布新闻稿和/或向委员会提交8-K表格的最新报告（“披露文件”），披露所考虑交易的所有重要条款根据本协议；前提是购买者应有合理的机会进行审查和在发布或提交之前，对披露文件中包含的披露进行评论。此外，除非公司已经通过提交披露文件这样做，否则公司应在生效日期之后的第四（4）个工作日或之前向委员会提交8-K表的最新报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款。自披露文件发布之日起，任何买方均不得拥有从公司或公司任何其他代表处收到的与本协议所设想的交易有关的任何重要非公开信息。除本第 10.13 节所考虑的披露文件和当前的 8-K 表报告外，有关本协议的所有公开公告只能根据第 10.15 节发布。

10.14 终止。如果交易日起的第五个工作日当天或之前尚未完成，则本协议 (i) 应在成交前的任何时间自动终止

生效日期，或 (ii) 如果第 3.2 (a) 节或第 3.2 (b) 节中规定的任何条件已无法实现，且买方不得放弃该购买者的豁免，或者 (ii) 可以终止生效日期，但是，此类终止不会影响任何一方就另一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利，并且在终止后依据本第 10.14 节，买方汇给公司的任何购买价格均应立即退还给买方，但无论如何不得迟于终止后的第一个交易日。

10.15 公告。未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的任何买方或投资顾问的姓名，也不得公开披露任何买方的任何买方或关联公司的姓名 (i) 在任何新闻稿或营销材料中，或 (ii) 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非美国联邦证券法 (A) 与本协议所考虑的任何二次注册声明相关的要求以及 (B) 在法律要求的范围内，请求委员会的工作人员或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方发出书面通知，并有机会审查本条款 (ii) 允许的此类披露。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

 

为此，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上文第一天和第一年起执行，以昭信守。

购买者：

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