mlys-20240207

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月7日

MINERALYS THAREUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-41614	84-1966887
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

北拉德诺切斯特路 150 号, F200 套房拉德诺, 宾夕法尼亚州19087
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
	(888) 378-6240
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	MLYS	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024年2月7日，Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）与其中指定的购买者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），对 (i) 8,339,169股公司普通股（“股份”）进行私募配售（“私募配售”），面值每股0.0001美元（“普通股”），价格为每股13.50美元，以及（ii）对于某些买方，预先筹集的认股权证，用于购买总共549,755股普通股（“预融资认股权证”）以代替股票的股票普通股，每份预筹认股权证的收购价格为13.499美元（行使预融资认股权证时可发行的普通股，即 “认股权证”）。在扣除发行费用之前，私募的总收益预计约为1.2亿美元。私募预计将于2024年2月12日结束，但须遵守惯例成交条件。私募是根据适用的纳斯达克规则进行的，其定价符合 “最低价格” 要求（定义见纳斯达克规则）。

该公司预计将使用私募的净收益来资助lorundrostat的研发，并用于营运资金和一般公司用途。该公司估计，根据其目前的运营计划，私募的净收益加上其现有的现金、现金等价物和投资，将足以为其2026年的运营提供资金。

每份预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，将在发行之日立即行使并且不会过期。根据预融资认股权证的条款，公司不得行使任何预先注资认股权证的任何部分，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分。这种行使生效后，将导致持有人（及其关联公司）拥有超过4.99％、9.99％或19.99％的特定受益所有权上限（由该持有人在预融资认股权证发行之前选择）生效后立即流通的普通股数量的资金认股权证）此类行使权的百分比是根据预筹认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要等到向公司发出此类通知后的61天后才能生效。

如果出现影响普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使每份预筹认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

如果进行某些基本面交易（如预融资认股权证中所述），预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证时有权获得与该持有人在该基本面交易之前全额行使预融资认股权证本应获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，而不考虑预融资认股权证中包含的任何行使限制。

根据购买协议，公司同意在私募股权交易结束后的60天内（某些例外情况除外）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，以登记股票和认股权证的转售，尽其合理的最大努力在购买协议规定的期限内宣布该注册声明生效，并将此类注册声明的有效期保持在 (i) 的最早日期与所有股票一样的时间和买方根据购买协议条款购买的认股权证股份是根据注册声明出售的，或者（ii）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条或任何其他类似效力的规则，股票和认股权证有资格由非关联公司转售，不受任何数量限制或其他限制。

购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、公司和买方的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任，以及双方的其他义务。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该购买协议的目的而作出，并自特定日期起生效；仅为双方的利益着想（除非其中特别规定）；可能受限于资格和限制

由双方在谈判购买协议条款时商定，而不是将问题确定为事实；并且可能受适用于订约各方的实质性和知识标准的约束，这些标准与一般适用于投资者的标准不同。投资者不应将陈述、担保和承诺或其任何描述作为对公司实际事实或状况的描述。

根据证券法第4（a）（2）条对发行人不涉及任何公开募股的交易的豁免，以及适用州法律规定的类似豁免，私募免受《证券法》的注册要求的约束。买方表示，根据《证券法》颁布的规则，他们是机构认可的投资者，收购证券仅用于投资，目前无意分发任何此类证券或任何有关其分配的安排或谅解。这些证券是在公司或其代表未经任何一般性邀请的情况下发行的。私募中出售和发行的证券将不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有向美国证券交易委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。

上述对购买协议和预先注资认股权证的描述并不完整，完全参照了购买协议和预融资认股权证的表格，这两份文件分别作为附录10.1和附录4.1提交给本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入此处。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

上文第 1.01 项中规定的披露以引用方式纳入本第 3.02 项。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年2月8日，该公司发布了一份新闻稿，宣布已签订购买协议。该新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。

根据表格8-K的第B.2号一般指示，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本表8-K的最新报告（包括附录99.1）不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在该法之前还是之后提交本文的日期，除非该文件中以具体提及的方式明确规定。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						描述

4.1						预付认股权证表格

10.1						Mineralys Therapeutics, Inc. 及其各购买方于2024年2月7日签订的证券购买协议



99.1						2024 年 2 月 8 日发布的新闻稿

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

前瞻性陈述

Mineralys Therapeutics提醒您，本报告中包含的有关非历史事实事项的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们当前的信念和预期，包括但不限于以下方面的陈述：私募股权收盘的时机、规模和预期；对市场状况的预期、与私募相关的惯例成交条件的满意度以及由此产生的收益的预期用途；我们预期的未来现金

支出和资金需求；以及预计提交的注册声明以涵盖股票和认股权证的转售。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在显著差异。我们不应将纳入前瞻性陈述视为我们对任何计划将实现的陈述。由于我们业务固有的风险和不确定性，实际业绩可能与本报告中列出的有所不同，包括但不限于：与市场状况相关的风险和不确定性以及与拟议融资相关的惯例成交条件的满意度；以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险，包括我们在10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，我们没有义务更新此类陈述以反映在本声明发布之日之后发生的事件或存在的情况。本警示声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024 年 2 月 8 日	MINERALYS THAREUTICS, INC


	来自：	/s/ 亚当·利维

	姓名：	亚当·利维

	标题：	首席财务官兼秘书