附录 99.2

未经审计的 Pro Forma 合并财务信息

下文列出的未经审计的预计财务信息 列出了1847 Holdings LLC（“公司”）在 收购ICU Eyewear Holdings, Inc.（“ICU Eyewear”）生效后的财务状况和经营业绩。以下未经审计的预计合并财务 报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。

截至2022年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表 合并了公司的历史资产负债表和ICU Eyewear的历史资产负债表， 的准备就好像收购发生在2022年12月31日一样。

截至2022年12月31日的年度未经审计的合并运营报表 合并了公司的历史运营报表和ICU Eyewear的历史 运营报表，编制方式就好像收购发生在2022年1月1日一样。

提供的预计财务信息 仅供参考，不一定表示如果 收购在指定日期完成，公司的财务状况或如果收购 在所示期初完成，公司的经营业绩 会如何。此外，预计的合并财务报表并不意图 预测公司的未来财务状况或经营业绩。预计合并财务报表包括 对以下事件的调整：(1) 直接归因于收购，(2) 在事实上可以支持，以及 (3) 对预计将对合并业绩产生持续影响的运营报表 。

预计财务信息源自 ，应与（i）公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的经审计的合并财务报表和相关附注，以及（ii）ICU Eyewear截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

1847 控股有限责任公司

未经审计的预计合并资产负债表

截至2022年12月31日

1847 控股有限责任公司

未经审计的预计合并运营报表

截至2022年12月31日的年度

1847 控股有限责任公司

未经审计的预计合并财务 报表附注

注释 1 — 交易描述

收购重症监护病房眼镜

2022年12月21日，公司新成立的全资子公司1847 ICU Holdings Inc.（“1847 ICU”）和1847 ICU Acquisition Sub Inc. 签订了与作为股东代表的ICU Eyewear和旧金山股票合伙人合并的协议 和计划，该协议于2023年2月9日修订。

2023 年 2 月 9 日，协议和合并计划所设想的交易 已完成。根据协议和合并计划，1847 ICU Acquisition Sub Inc.与ICU Eyewear合并并入ICU Eyewear，ICU Eyewear作为1847 ICU的全资子公司在合并中幸存下来。1847 ICU向ICU Eyewear股东支付的合并对价 包括（i）400万美元的现金，减去ICU Eyewear的任何未偿债务和某些 交易费用，以及（ii）6％的次级期票，本金总额为50万美元。

6% 次级本票

6% 的次级期票按每年 6% 的利率计息 ，所有本金和应计利息将于 2024 年 2 月 9 日一次性到期并支付；前提是 在违约事件（如票据中所定义）时，该利率应提高到 10%。1847 ICU 可以在到期日之前随时预付票据的全部或任何部分 ，无需任何形式的保费或罚款。这些票据包含惯常的违约事件， 包括但不限于 (i) 不付款，(ii) 1847 年 ICU 违约其在票据中的任何契约、协议 和合并计划或与协议和合并计划有关的任何其他协议，或违反此类文件下的任何 陈述或担保，(iii) 或破产 1847 年重症监护病房或重症监护病房眼镜破产，或（iv）1847 年重症监护病房或重症监护病房眼镜的 控制权（定义见附注）的变更。这些票据是无抵押的，从属于所有优先债务（如票据中定义的 ）。

贷款和担保协议

2023年2月9日，1847年重症监护病房和ICU Eyewear 与工业基金集团公司签订了贷款和担保协议，提供高达500万美元的循环贷款， 以本金不超过500万美元的有担保期票为证。2023年2月9日，1847 ICU在该票据下收到了2,063,182美元的预付款 ，其中1,963,182美元用于偿还ICU Eyewear与合并协议和计划有关的某些债务，其余10万美元用于支付贷款人费用。2023年2月11日，工业基金集团向GemCap Solutions, LLC出售并转让了 贷款和担保协议、票据和相关贷款文件。

该票据将于2025年2月9日到期，所有 预付款的年利率等于（i）（a）《华尔街日报》 “货币利率” 专栏中报告的 “最优惠利率” 的总和，加上（b）百分之八（8.00％）、 和（ii）十五％（15.00％）的总和；前提是在违约事件发生之后和持续期间（定义见贷款 和担保协议），预付款未付本金余额的利息应按等于该年利率累积费率加上 百分之三 (3.00%)。自2023年3月7日起，预付款的应计利息应按月支付。借款人可以自愿 预付票据的全部未付本金，而无需支付溢价或罚款；前提是如果我们在2024年2月9日当天或之前支付了此类预付款 ，则借款人必须支付票据中规定的某些费用。该票据由1847年重症监护病房和重症监护病房眼镜的所有资产 担保。

贷款和担保协议包含此类贷款的惯例 陈述、担保以及肯定和负面的财务和其他承诺。贷款和担保协议 包含惯常的违约事件，其中包括：(i) 未能在到期时支付票据的本金和利息，或 支付贷款和担保协议下应付的任何费用；(ii) 未能履行贷款 和担保协议或与之相关的任何文件中包含的任何契约或协议；(iii) 贷款中有任何声明、陈述或担保 和担保协议或与之相关的任何文件在任何时候都被认定为虚假的作出此类陈述或担保时的实质性尊重 ；(iv) 如果借款人根据与第三方 签订的任何协议或合同违约，违约将导致我们的负债超过25,000美元；(v) 任何自愿或非自愿破产、破产或 解散或转让给债权人；(vi) 如果在任何给定时间获得总额超过10,000美元的判决或附件 针对在十 (10) 天内未居留或已被强制执行或根据某项起诉书提起的借款人刑事 法规或诉讼所依据的补救措施可能包括没收任何财产；(vii) 是否发生了重大不利影响 或控制权变更（均在贷款和担保协议中定义）；(viii) 某些环境索赔； 和 (ix) 未将某些事件通知贷款人或未能提供贷款和担保 协议所要求的某些文件。

管理服务协议

2023 年 2 月 9 日，1847 ICU 与 1847 Partners LLC（“经理”）签订了管理 服务协议。本管理服务协议是抵消性管理 服务协议，定义见公司与经理之间的管理服务协议。

根据管理服务协议， 1847 ICU指定经理向其提供某些服务，季度管理费等于75,000美元或调整后净资产的2％ （定义见管理服务协议），以较高者为准；但是，在每种情况下，如果1847 ICU已支付或将要支付的管理费总额 ，以及已支付或将要支付的所有其他管理费根据其他 抵消性管理服务协议向经理提供的超过或预计将超过公司总收入的9.5％任何财政年度的收入 或任何财政季度根据管理服务协议支付的管理费，则1847 ICU 应支付的管理费应根据其他抵消性 管理服务协议向经理支付的其他管理费按比例减少。1847 ICU 还应向经理偿还1847 ICU的所有成本和开支，这些费用和开支是具体而言，由1847 ICU董事会批准的 ，包括所有实际的自付费用和开支经理 或其关联公司代表 1847 ICU 因根据管理服务协议提供服务而产生的费用。

私募配售

2023年2月3日，公司与两名合格投资者签订了 证券购买协议，根据该协议，公司向这些投资者发行 (i) 本金总额为604,000美元的期票 ，其中包括金额为60,400美元的原始发行折扣，以及 (ii) 五年期认股权证 ，用于以每股420.00美元的行使价购买总共1,259股普通股股票（有待调整）， 的总收购价为543,600美元。作为额外对价，公司向投资者共发行了1,259股普通股，作为 承诺费。

2023年2月9日，公司与同两名合格投资者签订了 份证券购买协议，根据该协议，公司向这些投资者发行 (i) 本金总额为2557,575美元的期票 ，其中包括金额为139,091美元的原始发行折扣，以及 (ii) 五年期 份认股权证，用于以行使价购买总共5,329股普通股 的总收购价为2,301,818美元，每股收购价为420.00美元（待调整）。作为额外对价，公司向一位投资者发行了2,898股普通股，并向另一位投资者发行了五年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买2,431股普通股（有待调整）， 作为承诺费发行。

2023年2月22日，公司与其中一位投资者签订了另一份 证券购买协议，根据该协议，公司向该投资者发行了本金为87.8万美元的期票 ，其中包括金额为87,800美元的原始发行折扣，以及 (ii) 五年期认股权证 ，用于以每股420.00美元的行使价购买1,830股普通股（标的）调整后），总购买价格为 790,200 美元。作为额外对价，公司向投资者发行了五年期认股权证，购买1,984股普通股，行使价 为每股1.00美元（有待调整），作为承诺费。

总体而言，公司发行了本金总额为4,039,575美元的期票 ，购买总共12,833股普通股和4,157股普通股的认股权证，总收益为3,635,618美元，净收益约为3,553,118美元。

这些票据的年利率为12％ ，并在发行之日起一周年到期；前提是任何未在到期时支付的本金或利息 应按年利率16％或法律允许的最大金额从到期日起算 以较低的年利率计息。这些票据要求从2023年5月开始每月支付本金和利息。在支付某些预付款费用后，公司可以自愿全额预付 每张票据的未偿本金和应计利息。此外，如果公司在 任何时候从任何来源或一系列相关或无关来源获得现金收益，包括但不限于 发行股权或债务、行使未偿认股权证、根据股权信贷额度 发行证券（定义见附注）或出售正常业务过程之外的资产，则每位持有人均应拥有其唯一的权利 酌情要求公司立即将此类收益的50％用于偿还全部或部分未清款项本金 金额和当时在票据下到期的利息。这些票据是无抵押的，优先于所有其他无抵押债务。附注 包含此类贷款的惯常肯定和否定承诺以及违约事件。

在票据 发生违约事件之日当天或之后的任何时候，持有人可以选择按照 的期权将票据转换成普通股，其转换价格等于 (i) 420.00 美元（可能有调整）和 (ii) 前五 (5) 个交易日任何交易日普通股最低成交量加权平均价格 的80％ 转换日期；前提是该转换价格 不得低于 3.00 美元（可能会进行调整）。

票据的转换价格和认股权证的行使 价格受标准调整，包括在公司发行任何 普通股或其他可转换为普通股或可行使的证券以低于 转换或行使价格的每股有效价格低于 转换或行使价的情况下进行基于价格的调整，但某些例外情况除外。此外，票据和认股权证包含所有权限制， ，因此公司不得进行任何转换或行使，持有人无权转换或行使票据或认股权证的任何 部分，前提是转换或行使普通股的发行生效后， 该持有人及其关联公司以及与该持有人共同行事的任何其他人或其任何关联公司， 将实益拥有普通股数量的4.99％以上 普通股在转换或行使时生效后立即流通。

注2 — 形式演示的基础

截至2022年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表 合并了公司的历史资产负债表和ICU Eyewear的历史资产负债表， 的准备就好像收购发生在2022年12月31日一样。

截至2022年12月31日的年度未经审计的合并运营报表 合并了公司的历史运营报表和ICU Eyewear的历史 运营报表，编制方式就好像收购发生在2022年1月1日一样。

对未经审计的预计合并财务信息中的历史财务信息进行了调整 ，以使 (1) 直接归因于 收购、(2) 事实上可支持以及 (3) 与合并运营报表有关的、预计将对合并业绩产生持续 影响的预计事件生效。

根据财务会计准则委员会ASC主题805 “业务合并”，公司使用 的收购会计方法对收购进行核算。在 中，根据ASC 805，公司使用其最佳估计和假设对收购之日收购的有形和无形资产 和承担的负债进行了公允价值。截至收购日的商誉按收购对价的净有形资产和可识别资产的公允价值之差 来衡量。

未经审计的预计合并财务 信息仅用于说明目的，并不代表如果此处所述交易在 假设的日期发生，合并后的公司的实际合并经营业绩 或合并后的公司的合并财务状况，也不一定表示未来的合并经营业绩或财务状况。

该公司预计将承担与整合公司和ICU Eyewear的运营相关的成本并实现 收益。未经审计的预计合并财务 报表不反映任何整合活动的成本或运营效率或收入 协同效应可能带来的任何收益。未经审计的预计合并运营报表不反映合并后的公司在收购完成后产生的与收购直接相关的任何非经常性费用 。

注释 3 — 购买价格对价

根据ASC 805，公司对收购的ICU Eyewear的有形和无形资产以及收购之日承担的负债进行了公允价值 。商誉是 衡量的，即收购对价超过所购净有形资产和可识别资产的公允价值的部分， ，或者如果收购的净资产的公允价值超过收购对价，则记录讨价还价收益。待收购的净资产的公允价值 为450万美元。收购的净资产的公允价值超过了收购对价，导致 获得240万美元的讨价还价收益。在许多情况下，估算公允价值的过程需要使用重要的估计值、 假设和判断，包括制定适当的贴现率。公司已聘请了一家独立的第三方估值 公司来协助确定可识别无形资产的初步估计公允价值。由于这些未经审计的预计 合并财务报表是根据使用当前可用信息和 某些假设对公允价值的初步估计编制的，因此如果有其他信息，记录的实际金额可能会有重大差异。在 会计完成期间（自收购之日起最多一年），可以根据需要调整这些临时 金额。这些估值调整可能会发生（这是管理层审查和审计师对收购日余额 和估值的审计程序的结果），从而相关资产负债表账户公允价值的增加或减少将导致调整， 这可能会导致与此处提供的信息存在重大差异。

下表显示了对 此次收购的初步分析：

注释 4 — 预估调整

以下是基于初步估计的未经审计的预计合并财务信息中反映的预计调整摘要 ，随着获得更多信息 ，这些信息可能会发生变化：

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