美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
(第2号修正案)
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 2 月 9 日(2023 年 2 月 9 日)
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。) |
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
解释性说明
2023年2月9日,1847 Holdings LLC(“公司”)的子公司1847 ICU Holdings Inc.(“1847 ICU”)根据2022年12月21日的协议和合并计划收购了ICU Eyewear Holdings Inc.(“ICU Eyewear”)(“1847 ICU”), ,1847 ICU Acquisition Sub Inc.,ICU Eyewear 和 San 中的1847 ICU Holdings Inc. 作为股东代表的弗朗西斯科股票合伙人于2023年2月9日修订。
2023年2月13日,公司就8-K表格提交了当前 报告,宣布了此次收购。2023年4月27日,公司提交了 8-K表最新报告的第1号修正案,纳入了根据8-K表第9.01(a)和9.01(b)项的要求收购的业务的财务报表。
这份 8-K表当前报告的第2号修正案进一步修订了公司于2023年2月13日提交的8-K表最新报告,以重申收购业务的财务报表 ,该公司在本文发布日期 当天或前后提交的单独的8-K表最新报告中有更具体的描述。
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项目 9.01 财务报表和附录。
(a) 收购业务的财务报表
ICU Eyewear Holdings Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 及其附注作为附录99.1提交,并以引用方式纳入此处。
(b) 初步财务信息
使收购生效的未经审计的预计合并财务信息 作为附录99.2提交,并以引用方式纳入此处。
(d) 展品
展品编号 |
展品描述 | |
4.1 | 1847 Holdings LLC于2023年2月9日向Leonite Fund I, LP发行的普通股购买权证(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入) | |
4.2 | 1847 Holdings LLC于2023年2月9日向Leonite Fund I, LP发行的普通股购买权证(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入) | |
4.3 | 1847 Holdings LLC于2023年2月9日向Mast Hill Fund, L.P. 发行的普通股购买权证(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入) | |
10.1 | 1847 ICU Holdings Inc.、1847 ICU Acquisition Sub Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和旧金山股权合伙人于2022年12月21日签订的合并协议和计划(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) | |
10.2 | 1847 ICU Holdings Inc.、1847 ICU Acquisition Sub Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和旧金山股权合伙人于2023年2月9日发布的协议和合并计划的第一修正案(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.2) | |
10.3 | 1847 ICU Holdings Inc.于2023年2月9日向Oceanus Investment Inc.发行的6%的次级本票(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入) | |
10.4 | 1847 ICU Holdings Inc. 于 2023 年 2 月 9 日向旧金山股权合伙人 III, LP 发行的 6% 次级本票(参照2023年2月13日提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入) | |
10.5 | 1847 ICU Holdings Inc.于2023年2月9日向理查德·康蒂发行的6%的次级本票(参照2023年2月13日提交的当前8-K表报告的附录10.5纳入) | |
10.6 | 1847 ICU Holdings Inc. 于 2023 年 2 月 9 日向柯克·霍布斯发行的 6% 次级本票(参考 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入) | |
10.7 | 1847 ICU Holdings Inc. 与 1847 Partners LLC 于 2023 年 2 月 9 日签订的《管理服务协议》(参照 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.7 并入) | |
10.8 | 工业基金集团有限公司、1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和ICU Eyewear, Inc.于2023年2月9日签订的贷款和担保协议(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.8纳入) | |
10.9 | 由1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc.和ICU Eyewear, Inc.于2023年2月9日向工业基金集团公司发行的担保本票(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.9纳入) | |
10.10 | 1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc. 和 ICU Eyewear, Inc. 于 2023 年 2 月 9 日签订的域名、URL 和 IP 地址协议,支持工业基金集团有限公司(参照2023年2月13日提交的 8-K 表最新报告附录 10.10 纳入) | |
10.11 | 1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc. 和 ICU Eyewear, Inc. 于 2023 年 2 月 9 日签订的商标担保协议,支持工业基金集团有限公司(参考 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.11 纳入) | |
10.12 | GemCap Solutions, LLC、工业基金集团有限公司、1847 ICU Holdings Inc.、ICU Eyewear Holdings Inc. 和 ICU Eyewear, Inc. 于 2023 年 2 月 11 日签发的赔偿和释放函(参照2023年2月13日提交的 8-K 表最新报告附录 10.12 纳入) | |
10.13 | 1847 Holdings LLC 与 Leonite Fund I, LP 于 2023 年 2 月 9 日签订的证券购买协议(参照 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.13 纳入) | |
10.14 | 1847 Holdings LLC和Mast Hill Fund, L.P. 于2023年2月9日签订的证券购买协议(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.14纳入) | |
10.15 | 1847 Holdings LLC 于 2023 年 2 月 9 日向 Leonite Fund I, LP 发行的期票(参考 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.15 纳入) | |
10.16 | 1847 Holdings LLC于2023年2月9日向Mast Hill Fund, L.P. 发行的期票(参照2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.16纳入) | |
99.1 | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 | |
99.2 | 未经审计的预计合并财务报表 | |
99.3 | Frank、Rimerman + Co. 的同意法律师事务所 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 2 月 9 日 | 1847 控股有限责任公司 | |
/s/ 埃勒里 W. 罗伯茨 | ||
姓名: | 埃勒里 W. 罗伯茨 | |
标题: | 首席执行官 |
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