EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述的章程

CODEXIS, INC.

（一家特拉华州公司）

2024 年 2 月 8 日


	页面
第 I 条-公司办公室		1

1.1 注册办事处		1
1.2 其他办公室		1

第 II 条——股东大会		1

2.1 会议地点		1
2.2 年会		1
2.3 特别会议		1
2.4 会议前业务的预先通知程序		2
2.5 提名董事的预先通知程序		8
2.6 股东会议通知		12
2.7 发出通知的方式；通知宣誓书		12
2.8 法定人数		13
2.9 会议休会；通知		13
2.10 业务行为		13
2.11 投票		14
2.12 未经会议通过书面同意采取股东行动		14
2.13 股东通知、投票、给予同意的记录日期		14
2.14 代理		15
2.15 有权投票的股东名单		15
2.16 选举检查员		16

第 III 条-董事		16

3.1 权力		16
3.2 董事人数		16
3.3 董事的选举、资格和任期		16
3.4 辞职和空缺		17
3.5 会议地点；电话会议		17
3.6 例行会议		17
3.7 特别会议；通知		18
3.8 法定人数		18
3.9 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动		18
3.10 董事的费用和薪酬		19
3.11 罢免董事		19


第四条——委员会			19

4.1 董事委员会			19
4.2 委员会会议记录			19
4.3 委员会的会议和行动			19

第五条——官员			20

5.1 军官			20
5.2 任命官员			20
5.3 下属军官			20
5.4 官员的免职和辞职			21
5.5 办公室空缺			21
5.6 代表其他公司的股份			21
5.7 官员的权力和职责			21

第六条-记录和报告			21

6.1 记录的维护和检查			21
6.2 董事的检查			22

第七条-一般事项			22

7.1 执行公司合同和文书			22
7.2 股票证书；已部分支付的股票			22
7.3 证书上的特殊标记			23
7.4 丢失的证书			23
7.5 构造；定义			23
7.6 股息			23
7.7 财政年度			24
7.8 密封			24
7.9 股票转让			24
7.10 股票转让协议			24
7.11 注册股东			24
7.12 豁免通知			25
7.13 可分割性			25

第八条-电子传输通知			25

8.1 通过电子传输发出通知			25
8.2 电子传输的定义			26



第九条-赔偿			26

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿			26
9.2 对他人的赔偿			26
9.3 预付费用			27
9.4 裁决；索赔			27
9.5 权利的非排他性			27
9.6 保险			27
9.7 其他赔偿			27
9.8 继续赔偿			28
9.9 修正或废除			28

第 X 条-某些操作的论坛			28

10.1 论坛			28
10.2 个人管辖权			29
10.3 可执行性			29
10.4 通知和同意			29

第十一条-紧急章程			29

11.1 紧急章程			29
11.2 会议；通知			30
11.3 法定人数			30
11.4 责任			30
11.5 修正案			30
11.6 废除或更改			30
11.7 定义			30

第十二条修正案			31

经修订和重述

CODEXIS, INC. 的章程

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处。

Codexis, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处应在公司注册证书中确定，因为该证书可能会不时修改。

1.2 其他办公室。

公司董事会（董事会）可以随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) 条的授权，董事会可自行决定股东会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

年度股东大会应每年举行一次。董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本第二条第 2.4 节妥善处理其他适当事项。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

除向股东发出的此类通知中指定的业务外，在此类特别会议上不得交易任何业务。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 会议前业务的预先通知程序。

(i) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。为了正确地在年会之前提出，必须 (a) 由公司在会议之前提出，并在董事会发出的会议通知中或根据董事会的指示在会议前提出，(b) 由董事会或按董事会的指示在会议前提出，或 (c) 由持有公司登记股东的股东以其他方式正确地在会议之前提出（以及，就任何股东而言）仅当受益所有人是股票的受益所有人时，前提是受益所有人是以下股票的受益所有人公司）在发出本第 2.4 节规定的通知时和会议召开时，(B) 都有权在会议上投票，而且 (C) 已遵守本第 2.4 节中规定的有关此类业务的所有通知程序。除根据经修订的 1934 年《证券交易法》（包括根据该法颁布的规章制度，即《交易法》）第14a-8条提出并包含在董事会发出的会议通知中的提案外，前述条款（c）应是股东在股东年会之前提出业务的专有途径。不得允许股东向股东特别会议提出议题，而唯一可以提交特别会议的事项是根据本章程第二条第 2.3 款召集会议的人发出的会议通知中规定的事项。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本章程第二条第 2.5 款规定的通知程序，除非本章程第二条第 2.5 款明确规定，否则本第 2.4 节不适用于提名。

(ii) 如果没有资格，股东必须 (a) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），股东必须 (a) 及时向公司秘书发出通知（定义见下文），以及（b）按本第 2.4 节要求的时间和表格提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或不迟于一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室或邮寄并接收股东通知； 但是，前提是，如果年会日期在该周年日之前超过三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上，则股东的及时通知必须在不早于该年会前一百二十 (120) 天且不迟于该年会之前的第九十 (90) 天送达或邮寄和接收，或者，如果较晚，则为首次公开披露此类年会日期之后的第十天（第10天）（此类通知应在此期限内），及时通知）。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(iii) (a) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，必须根据本第 2.4 节向秘书发出股东通知，其中规定：

对于每位提议人（定义见本章程第 2.4 (iv) 节）和每位股东关联人士（定义见本章程第 2.4 (iv) 节），应完整而准确地描述（A）该提议人和每位股东关联人员的姓名和地址（包括，如果适用，公司上出现的姓名和地址）

账簿和记录），(B) 由该提议人或任何股东关联人直接或间接拥有或记录在案或实益拥有（定义见本章程第 2.4 (iv) 节）的公司股份的类别或系列和数量，但该提议人或任何股东关联人员在任何情况下均应被视为实益拥有任何类别或系列的股份 br} 关于该提议人或任何股东关联人有权获得受益所有权的公司未来任何时候，(C) 该提议人或任何股东关联人直接或间接进行的任何衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给该提议人或任何股东关联人带来与公司任何类别或系列股票所有权类似的经济风险，包括由于此类衍生品、互换或其他交易的价值为参照任何类别的任何股票的价格、价值或波动率确定，或公司的一系列股份，或衍生品、互换或其他交易直接或间接地提供了从公司任何类别或系列股份（合成股权益）的价格或价值上涨中获利的机会，合成股权益均应予以披露，无论 (x) 衍生品、互换或其他交易是否将此类股票的任何表决权转让给该提议人和任何股东关联人，(y) 衍生品、掉期或其他交易必须是或是能够通过交付此类股票进行结算，或者 (z) 该提议人及任何股东关联人可能已进行其他对冲或减轻此类衍生品、互换或其他交易的经济影响的交易，(D) 任何代理人（可撤销的代理或为回应根据和依照交易法第14 (a) 条通过以下方式作出的邀请而给予的同意除外根据附表 14A) 提交的招标声明、协议、安排、谅解或关系提议人或任何股东关联人拥有或共享对公司任何类别或系列的任何股份进行投票的权利，(E) 任何书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸）、利润、套期交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股份以及由签订或签订的所谓的股票借贷协议或安排）代表提议人或任何股东关联人士，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券价格变动中获益，或维持提高或减少该提议人或任何股东关联人对公司证券的投票权，无论此类工具或权利是否需要以公司的标的资本股票进行结算（任何上述内容中的衍生工具），（F）任何权利该提议人或任何股东关联人实益拥有的与公司标的股份分开或分开的公司任何类别或系列的股份的股息，(G) 该提议人或任何股东关联人根据公司任何类别或系列股票价格或价值的涨跌有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），或任何合成股权或衍生工具（如果有），(H) (x) 如果有提议人不是自然人、负责制定和决定将业务提交给会议的自然人或与之有关的人员（该人或多人，责任人人）的身份、该责任人的选择方式、该责任人对该提议人的股东或其他受益人应承担的任何信托责任、此类提议人的资格和背景 br} 责任人及任何

公司任何类别或系列股份的任何其他记录或受益持有人普遍不共享的此类责任人的实质利益或关系，以及可以合理地影响该提议人提议将此类业务提交会议的决定，以及 (y) 如果该提议人是自然人，则该自然人的资格和背景以及该自然人的任何物质利益或关系通常不被任何其他记录共享，或本公司任何类别或系列股份的受益持有人，且合理地可能影响该提议人提议将此类业务提交会议的决定，(I) 与该提议人或任何股东关联人持有的本公司任何主要竞争对手的任何直接或间接（包括任何现有或潜在商业、业务或合同关系）的任何重大股权，包括任何合成股权益或衍生工具，(J) 任何直接或该提议人或任何股东关联人与公司、公司任何附属公司或公司任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何商业、业务或合同关系中的间接利益，(K) 该提议人或任何股东关联人作为当事方或参与者参与的任何未决或据该方所知可能提起的法律诉讼或与公司有关的或者，据该等方所知，公司的任何现任或前任高管、董事、关联公司或合伙人，(L) 这些提议人或任何股东关联人与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手之间在过去十二 (12) 个月内发生的任何重大交易，(M) 有关的任何实质性讨论摘要拟在会议前提出的业务 (x) 任何提议人之间或彼此之间，或股东关联人或 (y) 任何提议人或股东关联人与公司任何类别或系列股份（包括其姓名）的任何其他记录或受益持有人之间或彼此之间的陈述，(N) 该提议人或任何股东关联人均未违反与公司的任何协议、安排或谅解的陈述，除非根据本协议向公司以及该提议人和任何关联股东披露个人已经遵守并将遵守所有规定联邦、州和其他法律要求中与本第二条所述事项相关的适用要求，(O) 普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该提议人或任何股东关联人员 (I) 是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益此类普通或有限合伙企业或 (II) 是经理，管理成员或直接或间接拥有此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(P) 陈述该提议人打算亲自出庭或促使该提议人的合格代表（定义见本章程第 2.4 (iv) 节）亲自出席会议，在会议之前提出此类业务或提名任何拟议被提名人（定义见本章程 2.4 (iv) 节）在本章程第 2.5 (iii) (b) 节（如适用）中，并确认如果是提议人（或该提议人的合格代表）似乎没有介绍此类业务或拟议被提名人（视情况而定），尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但公司无需在该会议上提出此类业务或拟议被提名人进行表决， (Q) 该提议人就该提议人还是任何股东关联人提出的陈述

打算或是该集团的一员，该集团打算 (A) 根据《交易法》第 14a-19 条征集代理人以支持选举董事的任何被提名人，或 (B) 在适用的情况下，就提名或其他业务进行招标（《交易法》第 14a-1 (l) 条的定义），如果是，此类招标的每位参与者（定义见《交易法》附表14A第4项），（R）根据规则提交的附表13D中要求列出的所有信息13d-1 (a) 根据《交易法》或《交易法》第13d-2 (a) 条提出的修正案，前提是该类提议人或任何股东关联人必须根据《交易法》就公司提交此类声明（无论此类个人或实体是否确实需要提交附表13D），包括以下内容的描述要求该提议人披露的任何协议、安排或谅解、根据附表 13D 第 5 项或第 6 项，任何股东关联人或其各自的任何关联公司，(S) 一份证明，证明该提议人和每位股东关联人已遵守与此类提议人或股东关联人收购公司股本或其他证券以及此类提议人或股东关联人作为的行为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求公司的股东，如果该股东关联人是或曾经是公司的股东，以及（T）与该提议人或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息是该提议人或股东关联人根据第14（a）条为支持拟在会议上提交的业务而要求提交的代理或同意而提交的委托书或其他文件中披露的《交易法》的（应根据上述规定进行披露）条款 (A) 至 (T) 被称为 “可披露信息”）； 提供的, 然而，该可披露信息不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(b) 关于股东提议在年会之前提交的每项业务，(A) 合理简要地描述希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在该业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果是此类业务）包括修改公司章程的提案，提案的措辞修正案），（C）在年会上开展此类业务的理由，（D）提议人要求在委托书或其他文件中披露的与该业务相关的所有其他信息，这些信息与该提议人根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章条例和条例招募代理人支持此类拟议业务有关，以及 (E) a 详细说明或之间的所有协议、安排和谅解 (x)一方面，在任何提议人或股东关联人之间，或（y）任何提议人和股东联营人员之间或之间，另一方面，与该股东提议此类业务有关的任何其他个人或实体（包括他们的姓名）。

(iv) 就本第二条而言，（a）关联公司和关联公司各具有《交易法》第12b-2条中规定的各自含义；（b）受益所有人或受益人应具有《交易法》第13（d）条中对此类术语规定的含义；（c）提议人是指（A）提供拟在年会之前提交的营业通知的股东，(B) 受益所有人或受益所有人，如果不同，则拟以其名义向其提交企业通知年会召开，(C) 此类股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司；(d) 公开披露是指在国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易所法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；(e) 股东关联人是指与提议人有关的披露，以及如果与该提议人不同的是代表其持有公司股票的任何受益所有人该提议人正在就任何提名或其他拟议业务提供通知，(A) 任何直接或间接控制、由该提议人或受益所有人控制或共同控制的人，(B) 该提议人或受益所有人共享同一家庭的直系亲属的任何成员，(C) 集团成员的任何个人或实体（该术语在规则13d-中使用）5 根据《交易法》（或任何法律继承条款）与该提议人、该受益所有人或任何其他人签订公司股票的股东关联人，(D) 该提议人的任何关联公司或关联人，例如受益所有人或任何其他股东关联人，(E) 如果该提议人或任何此类受益所有人不是自然人、任何责任人、(F) 该提议人的任何参与者（如附表14A第4项的指令3所定义），该受益所有人（s) 或与任何拟议业务或提名有关的任何其他股东关联人员（如适用），(G) 任何该提议人或任何其他股东关联人士（存托股东除外）记录在案的公司股票的受益所有人，(H) 任何拟议被提名人以及 (I) 与该提议人、此类受益所有人或任何其他股东关联人共同行事的任何其他人（定义见本章程第 2.4 (v) 节）；以及 (f) 提议人的合格代表指 (A) 该提议人的正式授权官员、经理或合伙人或 (B) 个人在股东大会提出任何提名或提案之前，由该提议人签订的书面文本（或该书面的可靠复制或电子传输）授权，该提名或提案须在股东大会上以代理人的身份代表该提议人行事，该书面或电子传输或书面或电子传输的可靠复制品必须在股东会议上出示股东们。

(v) 就本章程而言，如果某人故意根据与公司管理、治理或控制相关的任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）行事，或与该人并行行事，或朝着与管理、治理或控制相关的共同目标行事，则该人应被视为与该人协同行动； 提供的，不得仅仅因为根据交易法第14（a）条通过附表14A提交的委托书或同意征求声明而向该其他人征求或收到可撤销的代理或同意，而被视为该人与任何其他人协调行动。

(vi) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.4 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及截至日期，即会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日的真实和正确无误，等等最新情况和补充资料应交付给首席行政官的秘书，或由其邮寄和接收公司的办公室不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要在记录之日进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，休会或延期（如果不切实际，应在会议日期之前的第一个可行日期）会议已休会或延期）（如果需要更新和补充，则必须在会议之前十 (10) 个工作日前提出会议或其任何休会或延期）。

(vii) 尽管本章程中有任何与相反的规定，除非根据本第 2.4 节或董事会规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，年会的主持人应确定事项没有根据本第 2.4 节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议申报，任何未在会议上妥善提出的此类事务均不得处理。

(viii) 本第2.4节明确适用于任何拟提交年度股东大会的业务，无论该提案是否根据《交易法》第14a-8条提出。除了本第 2.4 节对拟在年会之前提交的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(ix) 如果任何提议人根据本第二条提交的任何信息在任何重要方面不准确（由董事会或其委员会确定），则此类信息应视为未根据本第二条提供。任何此类提议人应在得知此类不准确或变更后的两 (2) 个工作日内，将根据本第二条提交的任何信息的任何不准确或变更以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书（包括是否有任何提议人不再打算根据第 2.4 (iii) (a) (Q) 节征集代理人），并应发出任何此类通知明确指出不准确之处或变更，但据了解，任何此类通知都无法纠正与该人先前提交的任何内容相关的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面请求，任何此类提议人应在该请求送达后的七 (7) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供 (a) 使董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该提议人根据该提议人提交的任何信息的准确性对本第二条和 (b) 对任何信息的书面确认该提议人于早些时候根据本第二条提交。如果提议人未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则有关请求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第二条提供。

2.5 提名董事的预先通知程序。

(i) 只有在该会议上 (a) 由董事会或按董事会的指示，包括董事会任命的任何委员会或人员、或 (b) 由董事会任命的人员在年会或特别会议上提名任何人参选董事会成员（但前提是董事会任命的任何委员会或人员，{br stocks} 或 (b) (A) 曾是公司登记在册的股东的持有人（对于任何受益所有人，如果不同，则代表谁提名提议提出，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人（在发出本第 2.5 节规定的通知时和会议召开时），(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 在提名方面遵守了第 2.5 节。前述条款 (b) 应是股东提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径，供股东在年会或特别会议上考虑。

(ii) 在没有资格的情况下，股东必须 (x) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见本章程第 2.4 (ii) 节），并且 (y) 按照本节要求的时间和表格对这类通知提供任何更新或补充，但没有资格 2.5。在没有资格的情况下，如果董事选举是召集此类特别会议的人在会议通知中规定或按其指示进行的事项，那么要让股东在特别会议上提名一名或多人参加董事会选举，则股东必须 (x) 在公司主要执行办公室以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知，以及 (y)) 在规定的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充本节第 2.5 节。为了及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120天），不迟于该特别会议之前的第九十（90）天，或者如果晚于公开披露之日的第二十（10）天（如果更晚），则不迟于公开披露之日的第二十（10）天（如果更晚）（如本章程第 2.4 (iv) 节（定义见本章程第 2.4 (iv) 节）首次举行此类特别会议的日期。在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始新的股东通知期限，如上所述。

(iii) 为了符合本第 2.5 节的目的，股东给秘书的通知应载明：

(a) 对于每位提名人（定义见本章程第 2.5 (iv) 节），任何可披露信息（定义见本第 2.4 (iii) (a) 节，但就本第 2.5 节而言，提名人一词应取代第 2.4 (iii) (a) 条中出现的所有地方的 “提名人” 一词以及第 (T) 条中的披露第 2.4 (iii) (a) 条应就会议上的董事选举作出）；

(b) 对于提名人提议提名参选董事的每位人士（均为拟议被提名人），(A) 如果该拟议被提名人是提名人，则根据第 2.4 节和本第 2.5 节要求在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息，(B) 主要职业

和雇用此类拟议被提名人的所有信息，(C) 根据《交易法》第 14 (a) 条（包括此类拟议被提名人书面同意在委托书中被指定为被提名人和担任有争议的选举的代理人），要求在委托书中披露的与该拟议被提名人有关的所有信息董事（如果当选），（D）对所有直接和间接薪酬以及其他实质性货币的描述一方面，任何提名人或股东关联人与每位拟议被提名人、其各自的关联公司和同伙以及与该拟议被提名人（或其任何或其各自的关联公司和关联公司）一致行动（定义见本章程第 2.4 (v) 节中的任何其他人，在过去三 (3) 年中达成的协议、安排和谅解以及任何其他重要的关系），另一方面，包括但不限于所有必需的信息如果该提名人是该规则的注册人，且拟议被提名人是该注册人的董事或执行官，则根据第S-K条第404项进行披露，(E) 一份填写完毕的并签署的关于该拟议被提名人背景和资格的问卷，由该拟议被提名人以公司要求的形式填写（该提名人应书面要求秘书以书面形式填写）秘书应在十 (10) 天内向该提名人提供收到此类请求后），（F）根据本章程第2.5（viii）节的规定填写并签署的陈述和协议，（G）对可以合理预期会使该拟议被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述，以及（H）与此类拟议被提名人或此类拟议被提名人关联公司相关的所有其他需要披露的信息在该提议人要求提交的委托书或其他文件中或任何与在有争议的选举中为董事选举征集代理人或根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度要求的其他要求有关的股东关联人士；以及

(c) 公司可以要求任何拟议被提名人提供公司合理要求的其他信息（A），以确定该拟议被提名人担任公司独立董事的资格或适合性，包括根据公司公司治理准则，或（B）可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。如果公司要求，提名人应在公司要求后十 (10) 天内提供本段要求的任何补充信息。董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该拟议被提名人应在收到此类请求后的十 (10) 天内参加任何此类面试。

(iv) 就本第 2.5 节而言，提名人一词是指 (a) 在会议上提供拟议提名通知的股东；(b) 在会议上提出的拟议提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；（c）该股东或受益所有人的任何关联公司或关联人以及（d）任何其他人该股东或此类受益所有人（或其各自的任何关联公司或关联公司）正在与谁共同行事。

(v) 如有必要，提名人应更新根据本第二条提供的此类提名人通知，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，并且此类更新和补充材料应予发布不迟于发送给公司主要执行办公室的秘书或由秘书邮寄和接收会议记录日期后五 (5) 个工作日（如果要求在记录之日进行更新和补充），不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不切实际，应在会议休会之日之前的第一个可行日期）或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前个工作日前十 (10) 个工作日进行更新和补充其中）。

(vi) 如果任何拟议被提名人或提名人根据本第二条提交的任何信息在任何重要方面都不准确（由董事会或其委员会决定），则此类信息应视为未根据本第二条提供。任何此类提名人应在意识到此类不准确之处后的两 (2) 个工作日内将根据本第二条提交的任何信息的任何不准确或变动（包括是否有提名人或股东关联人不再打算根据根据第 2.4 (iii) (a) (Q) 节作出的陈述征集代理人）书面通知公司主要执行办公室的秘书，或变更，据了解，任何此类通知均应明确指明不准确之处或变更任何此类通知均不得纠正该人先前提交的任何材料中的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面请求，任何此类提名人均应在该请求提交后的七 (7) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供 (a) 使董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该提名人提交的任何信息的准确性根据本第 II 条和 (b) 书面确认的个人或拟议被提名人截至早些时候，该提名人或拟议被提名人根据本第二条提交的任何信息。如果提名人未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第二条提供。

(vii) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 2.5 节在中提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主持人应确定提名没有按照本第 2.5 节正确提名，如果他或她作出这样的决定，他应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名将被忽视。

(viii) 为了有资格成为当选公司董事的被提名人，拟议被提名人必须（根据本第 2.5 节规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书提交书面陈述和协议（提名人应书面要求秘书提出，秘书应在十 (10) 之内向该提名人提供书面陈述和协议（这种形式）天

在收到此类请求后），该拟议被提名人 (a) 不是也不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票（投票承诺）或 (y) 任何可能限制或干扰此类拟议被提名人当选董事的投票承诺根据适用法律，拥有此类拟议被提名人信托义务的公司（b）不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方，（c）此类拟议被提名人个人披露能力并代表其提名所代表的股东（或受益所有人，如果不同）制定，如果当选为公司董事，是否合规，并将遵守适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及公司股票所有权和交易政策与准则， (d) 同意在公司委托书和会议委托书中被提名为被提名人，(e) 如果当选，打算担任公司董事的完整任期，(f) 将在与公司及其所有通信中提供事实、陈述和其他信息根据的发表情况，确实或将来是真实和正确的，没有也不会遗漏陈述任何必要事实的股东，如果董事会认定该拟议被提名人在任何实质方面均未遵守本第 2.5 节的规定，则将提出辞去公司董事职务，提供此类拟议被提名人通知任何此类决定，如果此类违规行为可以得到纠正，则该拟议被提名人不能在向该拟议被提名人发出此类通知后的十 (10) 个工作日内纠正此类违规行为。

(ix) 在中，除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。

(x) 尽管此处有任何相反的规定，如果 (a) 任何提名人或股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，并且 (b) (A) 该提名人或股东关联人随后 (x) 通知公司该类提名人或股东关联人不再打算寻求代理人来支持根据《交易所法》第 14a-19 (b) 条选举或重选该提名人或 (y)未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该提名人或股东关联人已根据以下句满足了《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求）以及 (B) 没有其他提名已根据《交易法》第14a-19 (b) 条向提供有关此类拟议被提名人 (x) 通知的个人或股东关联人士根据根据《交易法》第14a-19条或这些章程提供的信息，公司仍打算根据《交易法》第14a-19 (b) 条征集代理人以支持这些拟议被提名人的选举或连任，并且 (y) 已遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求和要求在以下句子中列出，然后提名此类拟议被提名人

应不予考虑，不得对该拟议被提名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人）。应公司要求，如果任何提名人或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用会议日期前五 (5) 个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足。

(xi) 股东可以在会议上提名参选的被提名人数不得超过该会议上选出的董事人数，为避免疑问，在第 2.4 (ii) 节规定的适用时限到期后，任何股东均无权提出额外或替代提名。除非法律另有规定，否则会议的主席有权力和责任确定拟在会议之前提出的提名或任何事项是否已根据本章程规定的程序提出或提出，并且，如果会议主席认定任何拟议的提名或事项未以适当方式提交会议，则主席应向会议宣布此类提名将被忽略或此类业务不得进行交易，也不得投票尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但无论如何，都应针对此类提名或拟议业务采取行动。尽管有本第二条的规定，除非法律另有规定，否则如果提名人（或提名人的合格代表）未在公司股东大会上提出此类提名或提议此类业务，则应无视该拟议提名或提名此类业务（视情况而定）不得处理此类拟议业务，也不得进行投票应针对此类提名或拟议业务采取，尽管该公司可能已经收到有关此类表决的代理人.

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第2.7节或第8.1节在会议举行日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议），则说明召集会议的目的。

2.7 发出通知的方式；通知宣誓书。

任何股东大会的通知均应视为已发出：

(i) 如果通过邮寄方式存入美国邮件，预付邮资，将寄送至 Corporations 记录上显示的地址寄给股东；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 节的规定以电子方式传输。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人的宣誓书中关于通知是通过邮件或电子传输形式（如适用）发出的，应是其中所述事实的初步证据。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成在所有股东会议上进行业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数未出席或派代表出席任何股东会议，则 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权按照本章程第 2.9 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数或代表法定人数。在有法定人数出席或派代表的的此类休会会议上，可以按照最初注意到的那样在会议上处理的任何业务进行交易。

2.9 会议休会；通知。

公司任何股东会议可以不时休会或休会，以便在相同或某个其他地点（如果有）重新召开，可由公司已发行和流通并有权进行表决的股本的多数表决权的持有人、亲自出席或由代理人代表，但未达到法定人数，或者任何有权主持或担任董事长的高级职员这样的会议。当会议休会到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果休会会议的时间和地点（如果有）以及可视为股东和代理持有人亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会。在休会上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。

2.10 业务行为。

任何股东大会的主席应决定会议顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的此类规定。董事会可酌情通过举行股东会议的规则和程序，这将对未亲自出席会议的股东和代理持有人具有约束力。除非与董事会通过的规则和程序不一致，否则任何股东会议的主持人都有权和权力制定规则和程序，并按照该主持人的判断，采取所有适合适当举行会议的行为。此类规则和程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定，均可无限制，包括以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 决定投票的开始和结束时间

任何有待在会议上表决的特定事项；(iii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iv) 限制与会者提问或评论的时间；(v) 罢免任何拒绝遵守会议规则、规章或程序的股东或任何其他个人；(vi) 限制使用音频和视频录制设备、手机电话和其他电子设备；以及 (vii) 会议主持人可能认为适当的规则或程序未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行。除非董事会或会议主持人决定，否则根据议事规则，不应要求举行股东会议。

2.11 投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.13节的规定确定，受DGCL第217节（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权有关）和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）的约束。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一（1）张选票。

在所有达到法定人数的董事选举股东会议上，投下多票票足以选出董事。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度、适用的法律或适用于公司或其证券的任何法规，在达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，应由公司股票投票权的多数持有人的赞成票决定亲自或通过代理人出席，并有权就此进行投票。

2.12 未经会议通过书面同意采取股东行动。

在股息或清算时优先于普通股的任何系列优先股或任何其他类别的股票或系列股票持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在公司正式召开的年度或特别股东大会上进行，不得经此类股东书面同意生效。

2.13 股东通知、投票、给予同意的记录日期。

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以提前确定记录日期日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，也不应在这类会议举行日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也比任何其他此类行动提前六十 (60) 天以上。

如果董事会没有这样确定记录日期：

(i) 确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。

(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 但是，前提是，董事会可以为休会确定新的记录日期。

2.14 代理。

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用电报、电报或其他电子传输方式的形式，该代理可以列出或提交信息，据此可以确定电报、电报或其他电子传输方式已获得股东授权。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东均可使用除白色以外的任何代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

2.15 有权投票的股东名单。

负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十 (10) 天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以名义注册的股票数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息，或者 (ii) 在正常工作时间内在公司主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

2.16 名选举检查员。

在任何股东会议之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间采取行动，并就此提出书面报告。检查员的人数应为一 (1) 或更多。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以应任何股东的要求或股东的代表委任任命一个人来填补该空缺。

此类检查员应履行法律规定的职责，应负责民意调查，并在投票完成后，出具有关投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证明。

选举检查员应尽其所能，尽其所能，尽量不偏不倚、真诚地履行职责。选举检查员出具的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

第三条-董事

3.1 权力

根据DGCL和的规定，公司注册证书或本章程中与股东或已发行股份必须批准的行动相关的任何限制，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在其指导下行使。

3.2 董事人数。

董事的授权人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应至少由一名 (1) 名成员组成。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任期直至当选的任期届满，直到选出继任者并获得资格为止，或直到此类董事提前去世、辞职或免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

如果公司注册证书中有此规定，则公司的董事应分为三（3）类。

3.4 辞职和空缺。

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。当一（1）名或多名所以的董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，以便在该辞职或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有拥有投票权的股东作为单一类别选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或者由剩下的唯一董事填补，如此选定的每位董事的任期将持续到下次年会直到他或她的继任者正式当选并获得资格。如果将董事分为几类，则由当时在任的董事选出的填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到下一次选出该董事所选类别之前，其继任者经正式选举并获得资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或遗产承担类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以根据第 211 条的规定，向大法官法院申请一项即决命令进行选举的法令DGCL。

如果在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占整个董事会（在任何此类增加前夕组建）的比例不足的多数，则财政法院可应任何持有时已发行股份总数至少百分之十（10%）的股东或股东的申请，即决投票选举此类董事下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换董事由当时在职的董事按上述方式选出，的选举应尽可能受DGCL第211条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，而根据本章程参加会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会可在董事会不时决定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；注意。

出于任何目的或目的，董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的大多数董事召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

按公司记录中显示的董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。任何口头通知均可传达给董事。该通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上，授权董事人数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。如果所有董事都出席，或者如果没有出席的董事根据本章程第 7.12 节放弃会议通知，则可以在任何时间举行会议，恕不另行通知。

如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数为止。如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初出席会议法定人数的会议仍可继续进行业务交易。

3.9 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或这些章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事。

除非 DGCL 另有规定，否则董事会或任何个人董事可随时被免职 (i) 由公司当时所有已发行的有表决权股票有权在董事选举中投票的有表决权股票（有表决权的股票）的多数表决权持有人投赞成票，或者 (ii) 在至少六十六和六十六的持有人投赞成票的情况下无故将董事会或任何个人董事免职所有当时已发行的有表决权股票的投票权的三分之二（66-2/ 3%）。

在董事任期届满之前，任何减少董事的授权人数均不等于将任何董事免职。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一个 (1) 个或多个委员会，每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。董事会可以指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何这样的委员会均无权或权力 (i) 批准或通过该股票，或向股票提出建议持有人，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i) 第3.5节（通过电话开会和开会的地点）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第3.7节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数）；

(v) 第 7.12 节（豁免通知）；以及

(vi) 第 3.9 节（不举行会议的行动），

对这些章程的上下文作了必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。然而:

(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 董事会也可通过决议召集委员会的特别会议；以及

(iii) 还应向所有候补成员发出委员会特别会议的通知，他们有权出席委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。

第五条——官员

5.1 军官。

公司的高级职员应为总裁和秘书。公司还可由董事会酌情设立董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一 (1) 或多名副总裁、一 (1) 或多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一名 (1) 名或多名助理秘书，以及可能被任命的任何其他高管根据这些章程的规定。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命官员。

董事会应任命公司的高管，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

5.3 下属军官。

董事会可以任命或授权首席执行官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。这些官员和代理人应在期限内任职，拥有本章程中规定的或董事会可能不时决定的权力和职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在尊重任何雇佣合同下高管的权利（如果有）的前提下，在董事会的任何例行或特别会议上，以董事会大多数成员的赞成票票将任何官员免职，或者董事会可能授予此类免职权的任何高级职员，除非董事会选定的高级职员，否则任何官员均可被免职。

任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何辞职应自收到该通知之日起生效，或在该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不损害公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.2 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人士，有权投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相关的所有权利。此处授予的权限可以由该人直接行使，也可由任何其他人通过代理人或经授权人正式签署的委托书授权行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东可能不时指定的权力和履行其各自办公室的管理职责，在未规定的范围内，应受董事会控制。

第六条-记录和报告

6.1 维护和检查记录。

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，无论是亲自或通过律师或其他代理人，均有权在宣誓书面要求中说明其目的，在正常营业时间内，出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正确的目的应指目的

与这些人作为股东的利益合理相关。在每种情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，宣誓要求都应附有授权书或其他书面材料，授权律师或其他代理人代表股东行事。宣誓要求应通过公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室发送。

6.2 董事的检查。

任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票分类账、其股东名单以及其他账簿和记录。特此赋予衡平法院专属管辖权，可确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可以立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票分类账和库存清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或给予法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。

第七条-一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则{ br} 董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类授权可能是一般性的，或者仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或合同约束公司，质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

7.2 股票证书；已部分支付的股票。

公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。尽管董事会通过了这样的决议，但每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或在证书上签有传真签名的高级职员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，对于未经认证的部分已付股份，应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对已部分支付的同类股票进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

7.3 证书上的特殊名称。

如果公司被授权发行多个（1）类股票或任何类别的多个（1）个系列，则应在公司证书的正面或背面完整列出或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，或摘要发行代表该类别或系列的股票； 但是，前提是，除非DGCL第202条另有规定，否则公司为代表该类别或系列股票而应签发的证书的正面或背面可以列出一份声明，公司将免费向要求的权力、名称、优惠以及每位股东的相对、参与、可选或其他特殊权利的股东提供声明股票类别或其系列以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。

7.4 证书丢失。

除本第 7.4 节另有规定外，除非先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书。公司可以签发新的股票证书或无证股票，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或此类所有者的合法代表向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌盗窃而可能向其提出的任何索赔，或销毁任何此类证书或签发此类新证书或无证股票。

7.5 构造；定义。

除非上下文另有要求，否则这些章程的结构应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

7.6 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

7.7 财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8 密封。

公司可以采用公司印章，应采用该印章，董事会可以对其进行修改。公司可使用公司印章，使印上或粘贴公司印章或其传真件，或以任何其他方式复制。

7.9 股票转让。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票只能由登记持有人或经书面正式授权的持有人在公司账簿上转让，在向公司交出经适当个人或个人认可的代表此类股票的证书后（或通过交付有关无凭证股票的正式执行的指令），并附上类证明此类背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据公司可能会合理地要求，并附有所有必要的股票转让印章。任何股票转让在公司股票记录中均不得以任何目的进行的有效，除非该股权的转让已通过记入公司的股票记录，显示转让的人员姓名。

7.10 股票转让协议。

公司有权力与公司任何一（1）种或更多类别股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一（1）种或更多类别的公司股票。

7.11 注册股东。

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人的独家权利，以该所有者的身份获得股息和投票；

(ii) 有权要求在其账簿上注册为股票所有者的对看涨和评估承担责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份的任何公平或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

7.12 豁免通知。

每当根据DGCL的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为该会议不是合法的会议或召集会议。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明任何年度股东会议或特别会议或董事会或其委员会的任何例行或特别会议的目的。

7.13 可分割性。

在没有本第 7.13 节的情况下，这些章程的任何条款因任何原因无效、非法或不可执行，此类条款应与本章程的其他条款分开，并且这些章程的所有条款应解释为实现这些章程所表达的意图，包括最大限度地包括原本可能存在的条款无效、非法或不可执行。

第八条-电子传送通知

8.1 通过电子传输发出通知。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果以电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据此类同意发出的两 (2) 份通知；以及

(ii) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能为力。

但是，无意中未能将此类无力行为视为撤销不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(i) 如果是通过传真通信，则指向股东同意接收通知的号码；

(ii) 如果通过电子邮件发送，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果通过在电子网络上发布信息，同时单独向股东发送此类特定帖子的通知，则在 (a) 此类发布和 (b) 发出此类单独通知后者为准；以及

(iv) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则是向股东发出指令时。

在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

8.2 电子传输的定义。

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由接收者保存、检索和审查，也可以由此类接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第九条-赔偿

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在DGCL允许的最大范围内，在DGCL目前存在或可能进行修改的最大范围内，对因以下事实而被任命或受到任命或威胁成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查（a 程序）的公司董事或高级职员，或者他或她是其法定代表人、现在或曾经是公司董事或高级职员，或者应要求正在或曾经任职的人公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，抵消该人因任何此类程序而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非第 9.4 节中另有规定，否则只有在董事会批准该诉讼的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼向该人提供赔偿。

9.2 对他人的赔偿。

公司有权力在现行或今后可能修改的适用法律允许的范围内，对因其或她作为法定代表人的人现在或曾经是雇员或曾经是雇员或其法定代表人而被任命或威胁成为任何一方或以其他方式参与任何诉讼的公司雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害公司的代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，免除该人因任何此类程序而遭受的所有责任和损失和合理产生的费用。

9.3 预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付公司任何高级管理人员或董事所产生的费用（包括律师费），并可支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用； 但是，前提是，在法律要求的范围内，只有在最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿的情况下，只有在收到该人承诺偿还所有预付款项时，才应在诉讼最终处置之前支付的此类费用。

9.4 裁决；索赔。

如果在公司收到书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付本第九条规定的赔偿申请（在此类诉讼最终处理之后）或预付费用索赔，则索赔人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权全额支付起诉此类索赔的费用法律允许。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

9.5 权利的非排他性。

本第九条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.6 保险。

公司可以代表任何目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以保险对其或她以任何此类身份承担的任何责任，或由此产生的责任他或她的身份，公司是否有权对他或她进行赔偿根据 DGCL 的条款承担此类责任。

9.7 其他赔偿。

公司向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人向该其他公司、合伙企业、企业或非营利机构收取的补偿或预付开支的义务（如果有），应减少该人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额。

9.8 继续赔偿。

尽管个人已停止担任公司的董事或高级职员，但本第九条提供或根据本第九条授予的赔偿和预付费用的权利仍将继续有效，并且应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益投保。

9.9 修正或废除。

本第九条的规定应构成公司与另一方面在公司任职或曾经担任董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）的个人之间的合同，以考虑这些人提供此类服务，根据本第九条，公司打算对每位此类现任或前任董事具有法律约束力，或公司官员。对于公司的现任和前任董事和高级管理人员，本第九条赋予的权利是目前的合同权利，这些权利在本章程通过后立即完全归属，并应被视为已全部归属。对于在本章程通过后开始任职的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即完全归属，且应被视为已全部归属。对本第九条前述条款的任何废除或修改均不会对任何人因废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响，或 (ii) 根据在废除或修改之前生效的向公司高级职员或董事提供补偿或预付费用的任何协议下的任何权利或保护。

第 X 条-特定操作的论坛

10.1 论坛。

除非董事会大多数成员代表公司以书面形式同意选择替代法庭（可随时给予同意，包括在诉讼待决期间）、特拉华州衡平法院（或者，如果 Chancery法院没有管辖权，则选择位于特拉华州的其他州法院，如果该州没有州法院，则表示该州没有州法院）在特拉华州拥有管辖权的情况下，特拉华州联邦地方法院）在法律允许的最大范围内，应成为 (i) 根据特拉华州法律代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛；(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反了公司或公司股东的信托义务的任何诉讼；(iii) 对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员提出索赔的任何诉讼或根据 DGCL、本章程或公司注册证书的任何规定产生的员工 (在每种情况下（可能会不时修订），（iv）针对公司或其任何现任或受特拉华州内政原则管辖的前任董事、高级管理人员或其他雇员提起索赔的任何诉讼，或（v）根据DGCL第115条的定义，在所有案件中，法院对所有不可或缺的点名方具有属人管辖权的诉讼作为被告。除非董事会过半数成员代表董事会行事

Corporation 以书面形式同意选择替代法庭（可随时给予同意，包括在诉讼待决期间），在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》引起的任何主张诉讼理由的诉讼的唯一和专属论坛。

10.2 个人管辖权。

如果标的属于上文第 10.1 节第一句范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的，或者如果其标的属于上文第 10.1 节第二句范围内的任何诉讼是以以下名义向美利坚合众国联邦地方法院以外的法院提起的（无论此类案件为外国诉讼）任何股东，该股东均应被视为已经同意 (i) 州属人管辖权以及位于特拉华州的联邦法院就任何此类法院为执行上文第10.1条第一句而提起的任何诉讼，以及美利坚合众国联邦地方法院对任何此类法院为执行上述第10.1条第二句而提起的任何诉讼（执法行动）的个人 (ii) 在任何此类执法行动中通过送达向该股东送达诉讼的诉讼的个人管辖权外国行动中的股东律师是此类公司的代理人股东。

10.3 可执行性。

如果出于任何原因，本第 X 条的任何规定被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第 X 条其余条款的有效性、合法性和可执行性，以及此类条款对其他个人或实体和情况的适用不应受到任何影响或因此受损。

10.4 通知和同意。

为避免疑问，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益，均应视为已注意到并同意本第十条的规定。

第十一条-紧急章程

11.1 紧急章程。

本第 XI 条应在 DGCL 第 110 节所述的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似紧急情况（包括疫情）期间有效，尽管本章程前几节或公司注册证书中有任何不同或冲突的条款，因此无法轻易召集董事会或其委员会的法定人数采取行动（均为紧急情况）。在不违反本第十一条规定的范围内，本章程的前几节以及经修订和重申的公司注册证书的规定在紧急状态期间继续有效，并且在该紧急情况终止后，除非出现另一次紧急情况，否则本第十一条的规定将停止生效。

11.2 会议；注意。

在任何紧急情况下，董事会或该委员会的任何成员或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书均可召集董事会或其任何委员会会议。会议地点、日期和时间的通知应由召集会议的人通过任何可用的通信方式发送给董事或委员会成员和指定官员（定义见本章程第 11.7 节），前提是召集会议的人认为可以达到。此类通知应在会议召开之前，根据召集会议的人员的判断，在情况允许的情况下发出。

11.3 法定人数。

在根据上述第 11.2 节召开的任何董事会会议上，三 (3) 名董事的出席或参与构成业务交易的法定人数；在根据上文第 11.2 节召开的任何董事会委员会会议上，一 (1) 名委员会成员的出席或参与构成业务交易的法定人数。如果所需数量的董事无法出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应视情况而定担任会议的董事或委员会成员，无需任何额外的法定人数要求，并且将拥有充当公司董事或委员会成员的全部权力（视情况而定）。

11.4 责任。

除故意的不当行为外，按照本第十一条的规定行事的公司的高级职员、董事或雇员均不承担任何责任。

11.5 修正案。

在根据上述第 11.2 节召开的任何会议上，董事会或其任何委员会（视情况而定）可以修改、修改或增加本第 XI 条的条款，因为这符合公司的最大利益，也是在紧急情况下切实可行或必要的。

11.6 废除或更改。

本第 XI 条的规定可通过董事会的进一步行动或股东根据本章程第 XI 条的行动予以废除或更改，但任何此类废除或变更均不得修改上文第 11.4 节中关于在废除或变更之前采取的行动的规定。

11.7 定义。

就本第十一条而言，“指定官员” 一词是指在公司高管编号名单上确定的官员，如果董事的法定人数达到法定人数，则应按他们在获得法定人数之前在名单上出现的顺序被视为公司董事或董事会委员会成员（视情况而定）或委员会成员（视情况而定）在此类紧急情况下无法通过其他方式获得董事会指定的官员不时地，但无论如何都可能在等一个或多个时间之前发生紧急情况。

第十二条修正案

有权投票的股东可以通过、修改或废除这些章程。但是，公司可以在其公司注册证书中，赋予董事通过、修改或废除这些章程的权力。如此赋予董事这种权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除这些章程的权力。