福克斯公司
（以下称为 “公司”）
经修订和重述的章程
第一条——股东
第 1 节年度会议。
(a) 根据本章程在会议之前为选举董事和交易其他业务而举行的年度股东大会应在董事会（以下简称 “董事会”）可能确定并在会议通知中规定的日期和时间（如果有）举行。董事会可自行决定根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定，除或代替实体会议外，通过远程通信（包括虚拟）方式举行此类会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年会。
可在年度股东大会上提名董事会选举人选以及提议由公司股东处理的其他业务：(i) 根据公司有关该会议（或其任何补充文件）的通知，（ii）由董事会或其任何正式授权的委员会或其正式授权的委员会指示或按董事会或其正式授权委员会的指示，或者（iii）任何曾是（A）股东的公司登记在册的股东大会上提出在发出下款规定的通知时，在记录日期进行记录确定有权在会议上投票的股东，（B）谁有权在会议上投票，（C）谁遵守了本节规定的通知程序。为避免疑问，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会之前提出提名或业务（根据《交易法》第14a-8条适当包含在公司代理材料中的业务除外，定义见下文）的唯一途径。
(b) 为了使登记在册的股东（发出通知的股东即 “通知股东”）在年会之前妥善提出提名或其他事项，(i) 通知股东必须及时以书面形式通知公司秘书；(ii) 此类业务必须是股东根据DG采取行动的适当事项 CL; (iii) 如果通知股东向公司提供了招标通知，该术语的定义见第 (4) 款 (dd) 在本第1（b）节中，如果是提案，则此类通知股东必须向持有至少适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书，如果是提名或提名，则必须向占有权投票的股票投票权的至少 67% 的股份持有人提交委托书和委托书关于董事的选举，并且无论哪种情况，都必须在这些材料中包括招标通知；以及 (iv) 如果没有根据本节及时提供与之相关的招标通知，则通知股东必须没有征集足够数量的代理人或投票，不足以要求根据本节提交此类招标通知。为了及时起见，应在前一年年会一周年之前的第90天营业结束之前，也不早于第120天营业结束时，在公司主要执行办公室向公司秘书发送通知股东通知（但是，如果年会日期在年会之前的30天以上或之后的70天以上）周年纪念日，如果前一年没有举行年会，则通知发出通知股东的交付必须不早于该年会召开之日前120天的营业结束时间，并且不迟于年会前第90天营业结束之日
此类年会或公司首次公开发布（定义见下文）该年会日期之后的第10天）。在任何情况下，休会或公开宣布年会休会或延期都不得为发出上述通知股东通知开启新的期限（或延长任何期限），在本章程规定的期限到期后，通知股东无权提出额外或替代提名。此类通知股东通知应规定 (1) 通知股东提议提名当选或连任董事的每位人士：根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条和规则，在邀请代理人当选董事时需要披露的所有与该人有关的信息以及据此颁布的法规，该人书面同意在当选后担任董事并在代理人中被提名公司和通知股东作为该通知股东的被提名人的声明，以及一份填写并签署的调查问卷以及一份填写和签署的陈述和协议，均如第一条第 2a 节所规定；(2) 关于通知股东提议在会议上提出的任何其他事项：对此类业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及此类通知股票在该业务中的任何重大利益持有人和受益所有人（如果有）所代表的提案，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订公司章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）；(3) 关于发出通知的通知股东和代表谁提名或提案的受益所有人（如果有）：(aa) 该通知股东的姓名和地址，如它们出现在公司的账簿上，以及该受益所有人的账簿上（bb）的股票类别和数量由该通知股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司，以及 (cc) 声明通知股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有者，且通知股东（或通知股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名；以及（4）关于通知股票发出通知的持有人，如果通知是代表受益所有人发出的对该实体的每位董事、执行官、管理成员或控制人（任何此类个人或控股人，即 “控制人”）的通知股东或受益所有人是实体：(aa) 截至该控制人实益拥有的公司股票的类别、系列和数量通知，(bb) 如果是提名，则说明与以下方面有关的任何协议、安排或谅解：一方面，被提名人与此类通知股东、受益所有人和/或控制人及其各自的关联公司或关联公司之间的提名，(cc) 对截至该日达成的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述由该股东发出的通知或代表该股东发出的通知通知股东、受益所有人或控制人，无论此类工具或权利是否应接受公司标的股本结算，其影响或意图是减轻该通知股东或此类受益所有人对公司证券的损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权，(dd) (I) 就该通知是否作出陈述股东将就提名或其他问题进行招标业务，如果是，则包括此类招标的每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；（II）如果是提案，则说明该通知股东是否打算向持有至少适用法律要求的公司有表决权股份的持有人提交委托书和委托书表格；（III）如果是提名或提名，该声明第 14a-19 (b) (3) 条所要求的声明
《交易法》（或任何后续条款）（关于此类意图的肯定声明，“招标通知”），（即）该通知股东、任何受益所有人和/或控制人、其各自的关联公司或关联公司或任何拟在（I）公司股东会议或（II）任何会议上进行的任何投票结果中的任何拟议被提名人的任何直接或间接的法律、经济或财务利益（包括空头利息）任何其他实体的股东在直接或间接与之相关的任何事项上的股东的身份任何通知股东根据本第 1 (b) 条提出的任何提名或其他业务，(ff) 通知股东所知的其他股东（包括受益所有人）、代表其提出提案或提名的受益所有人（如果有）以及任何为此类提案或提名提供财务、实物或其他物质支持的拟议被提名人的姓名和地址，以及所有提案或提名的类别和人数由该其他人实益拥有或记录在案的公司的股份或其他证券股东或其他受益所有人（据了解，交付与此类提案或提名有关的可撤销委托书本身并不需要根据本条款（ff）进行披露），以及（gg）与该通知股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），需要在委托书或其他与委托代理人相关的文件中披露（如适用），根据并根据本节在竞选中选举董事的提案和/或提案《交易法》第14 (a) 条及根据该法颁布的规则和条例。通知股东应在必要时不时更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及自会议记录之日起，应不时更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起的真实和正确无误（无论是根据本章程第 1 节还是第 I 条第 2 款发出）向会议或其任何休会或延期；此类更新和补充文件应在会议记录日期后五天内以书面形式在公司主要执行办公室交付给公司秘书（如果在记录日期之前需要进行任何更新和补充），并且不迟于会议或任何休会或延期（如果需要在会议前15天进行任何更新和补充）之前的10天内或其任何延期或延期）。此外，如果通知股东已向公司提交了与拟议的董事会选举提名有关的通知，则该通知股东应在会议召开之日前10天向公司提交合理的证据，证明其遵守了《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求，以提议此类提名或任何延期或推迟。公司可要求任何通知股东或拟议的被提名人在提出合理要求的五个工作日内提供其合理要求的其他信息，包括但不限于董事会自行决定为确定该拟议被提名人担任公司董事的资格而合理要求的其他信息，以此作为任何此类提名人被视为适当提交给任何股东大会的条件这样的其他信息可能是对于合理的股东对拟议被提名人的独立性的理解具有重要意义。
尽管本第 1 (b) 节前段第二句有任何相反的规定，但如果董事会选举的董事人数增加，并且公司在最后一天前至少 10 天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模，则通知股东可以根据前一段第二句的规定发出提名通知在本第 1 (b) 节中，要求发出通知股东通知本章程也应视为及时，但仅适用于因此种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是本章程应在公司首次发布此类公告之日的第二天营业结束前在公司主要执行办公室提交给秘书。
只有根据本第 1 节规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本第 1 节规定的程序在年度股东大会上才能开展在年度股东大会上开展的业务。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和责任确定拟向会议提出的提名或任何业务是否已按照本章程规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则有权宣布此类有缺陷的拟议业务或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也应予以忽视。尽管本第1（b）节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果通知股东（或通知股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或拟议业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名将被忽视，也不得交易此类拟议业务。就本第 1 (b) 节而言，要被视为通知股东的合格代表，必须获得该通知股东签订的书面文件或该通知股东交付的电子传件的授权，代表该通知股东担任股东会议的代理人，并且该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输内容，或可靠的书面或电子传输副本。
就本章程而言，(i) “关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语的含义应与《交易法》第12b-2条中的术语相同，(ii) “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律授权或强制纽约州纽约银行机构关闭的日子，(iii) “营业结束” 公司主要执行办公室的平均时间为当地时间下午 5:00，如果适用的截止日期是当天的营业结束时间如果不是工作日，则适用的截止日期应被视为前一个工作日的营业结束，并且 (iv) “公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。尽管本第1（b）节有上述规定，但通知股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第1（b）条规定的事项有关的所有适用要求。本第1（b）条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。本第1（b）节的规定应受任何一个或多个已发行系列普通股或优先股的持有人根据公司注册证书的规定选举董事的权利，包括与以下公司任何系列普通股或优先股相关的任何及所有系列普通股或优先股的指定证书（如适用）的公司注册证书的规定选举董事（“公司注册证书”）。
第 2 节。特别会议。
(a) 除非法律另有要求或公司注册证书中另有规定，否则董事会 (i) 可以根据当时组成整个董事会的董事总数的多数批准的决议召集公司股东特别会议，不考虑董事会（“整个董事会”）的任何空缺，也可以由董事会主席或副主席或副主席召集，并且 (ii) 应由秘书召集公司应不少于以下登记持有人的书面要求（此类请求，“特别会议请求”）根据公司注册证书，公司已发行的有表决权股份的必要百分比。尽管如此，无论何时任何人的持有人
或更多已发行系列普通股或优先股应有权在任何年会或股东特别会议上按类别或系列分别投票选举董事，该类别或系列的持有人召开特别会议应受公司注册证书中有关该系列普通股或优先股的条款的约束。董事会可自行决定此类会议除了或代替实体会议，应按照DGCL的规定通过远程通信（包括虚拟）方式举行。董事会可以推迟、取消或重新安排任何先前安排的特别会议。
除非事先以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书提交请求，要求董事会根据第2（a）条（“要求的记录日期”）确定股东的记录日期，以确定有权提交特别会议请求的股东，否则任何股东都不得提交特别会议请求。为了采用正确的书面形式，此类请求应由提交申请的登记股东签署和注明日期，并应规定该登记股东、每项拟议业务项目和每位拟议的董事候选人（如适用），在通知股东通知中列出的所有信息、陈述、问卷、陈述和确认，就好像每项业务或董事被提名人都应被考虑一样根据第一条第1 (b) 款举行的年度股东大会（包括已完成的并签署了问卷和一份填写并签署的陈述和协议，均如第一条第2a节所规定）。
(b) 在秘书收到根据第一条第 2 (a) 款确定请求记录日期的请求后 10 个工作日内，董事会应通过一项确定请求记录日期的决议，该请求记录日期不应早于董事会通过确定请求记录日期的决议的日期。尽管本章程中有其他规定，但如果董事会在秘书收到确定所请求记录日期的请求之日起 10 个工作日内未通过任何确定请求记录日期的决议，则与之相关的请求记录日期应视为秘书收到此类请求之日后的第 20 天。
(c) 只有根据公司会议通知在特别会议之前提出的业务才能在特别会议上进行。如果 (x) 第一条第1 (b) 款第一段要求通知股东通知（包括填写并签署的问卷和），则可在股东特别会议上提名董事候选人，在特别股东会议上提名董事候选人，该会议将根据公司的会议通知 (i) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会或其指示，或 (ii) 由公司任何登记在册的股东提名一份完整并签署的陈述和协议，每份陈述和协议均应是（第 I 条 2a 节所规定）不迟于特别会议前第90天营业结束之日或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人的次日第10天，以较晚者为准，在公司主要执行办公室向秘书提交秘书，(y) 本节第一段第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条规定的程序应遵守第一条第1 (b) 款和该款第四和第五句，以及 (z)该通知股东在要求的记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票。在任何情况下，公开宣布休会、休会或推迟特别会议都不得开启上述发出通知股东通知的新期限（或延长任何时间段）。
第 2a 节。其他必填信息。
为了有资格成为被提名人当选或连任公司董事，在向公司发出第一条第1节或第2节（如适用）所要求的通知的同时，个人还必须向公司主要执行办公室的秘书提交一份完整的书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及所代表的任何其他个人或实体的背景，以及该人 (A) 的书面陈述和协议现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或 (2) 任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，如果当选为公司董事，根据适用法律，该人负有信托责任，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及与未披露的董事任职或行为有关的任何直接或间接的薪酬、报销或补偿，并且 (C) 如果当选为公司董事，以该人的个人身份并代表任何个人或实体提名，都将遵守规定，以及将遵守不时适用于董事的所有政策，包括但不限于公司的公司治理、董事辞职政策、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则（公司应书面要求提供其副本）。以书面形式联系公司主要执行办公室的秘书可以获得问卷和书面陈述及协议形式的副本，秘书应在提出此类请求后的五个工作日内提供此类副本。
第 3 节。会议通知。
除非本文另有规定或适用法律（指此处和下文，DGCL不时要求）或公司注册证书另有规定，否则股东会议地点（如果有）、日期和时间的通知、股东和代理持有人可以亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），即确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同会议，如果是特别会议，则应通过邮寄预付邮资或DGCL允许的其他通知形式向公司每位有权在该会议上进行投票的股东发出的此类通知的副本，以确定有权在会议上获得会议通知的股东，该通知的副本应记录在记录之日，以确定有权在其、她或其地址收到会议通知的股东，该通知记录在记录之日公司，在会议举行日期前不少于10天或超过60天。
当会议休会到另一个时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召开或继续会议的技术故障而休会）时，如果股东和代理持有人可被视为亲自出席并在已宣布的休会会议上投票的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）是（i），则无需通知休会 (ii) 在会议预定时间内，在休会期间在同一会议上展出用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本第 3 节发出的会议通知中规定的方式参加会议的电子网络；但是，如果休会时间超过 30 天，则应向每位股东发出休会通知
有权在会议上投票的记录。如果休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的记录日期相同或更早，并应在如此确定的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知以获取有关此类休会的通知。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。
第 4 节法定人数。
在任何股东会议上，有权参加会议投票的所有已发行股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有目的的法定人数，除非或除法律或公司注册证书可能要求更大数量的出席。如果法律或公司注册证书要求某个类别或系列的已发行股票进行单独投票，则除非公司注册证书中对任何类别或系列普通股或优先股的任何类别或系列另有规定，否则该类别或系列的已发行股票的多数表决权构成有权就该问题采取行动的法定人数。
如果法定人数未能出席任何会议，会议主席可在不另行通知的情况下不时将会议延期到另一个日期、地点和时间，直到达到法定人数为止。
第 5 节。组织。
公司董事会主席，或在他或她缺席的情况下，本章程中指定的人员，或者如果该人缺席，则由董事会指定的人员，如果缺席，则由大多数有权投票的股份持有人选出的人员，亲自出席或由代理人代表，应召集任何股东会议并行事会议主席。公司秘书，如果他或她不在场，则由任何助理秘书担任，如果公司任何助理秘书缺席，则由会议主席任命的任何人担任会议秘书。
第 6 节会议地点。
董事会不时指定并在根据第六条发出的会议通知中所述的时间和地点（如果有）在特拉华州境内或以外的时间和地点举行，以选举董事会或用于任何其他目的的股东会议。
第 7 节。商业行为。
股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。理事会可通过决议通过其认为适当的会议举行规则和条例。除非与董事会通过的规则和条例不一致，否则任何会议的主席都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，不论是由理事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序的规则和程序
会议和与会者的安全；(c) 对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人出席或参加会议的限制；(d) 限制在会议预定开始时间之后进入会议；(e) 限制与会者提问或评论的时间；(f) 限制使用手机、会议上的音频或视频录制设备及类似设备。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。
第 8 节代理和投票。
在任何股东会议上，每位有权投票的股东均可亲自或经书面文件授权的代理人进行投票，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送文件进行授权。
除非公司注册证书中另有规定，否则派代表参加股东大会的每位股东都有权为该股东持有的每股有权投票的股本投一票。
在所有董事选举股东会议上，每位董事应由多数票选出；但是，如果选举有争议，董事应由多数票选出。如果 (a) 公司秘书收到通知，称一名或多名股东提议提名一人或多人当选或连任董事会成员，该通知声称符合本章程中规定的股东提名事先通知要求，无论董事会是否在任何时候确定任何此类通知不符合此类要求，并且 (b) 此类提名或提名有提名，则应对选举提出异议该股东未正式且不可撤销地撤回 (s) 在公司向股东发出会议通知之日前10天或之前。就本章程第8节而言，多数票是指 “支持” 董事选举的票数超过 “反对” 该董事当选的票数（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作为 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的投票）。
除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例、适用的法律或适用于公司或其证券的任何法规另有规定，否则在任何股东大会上提出的任何其他问题应由所代表并有权就此进行表决的持有人对该问题投的多数票的赞成票决定。
第 9 节库存清单。
公司应不迟于每次股东大会的前10天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量。该名单应在正常工作时间内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，为期10天，截至会议日期之前的日期（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在公司主要营业地点的正常工作时间内。
公司的股票账本是证明谁是股东有权审查本第一条第9节所要求的名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
第 10 节。检查选举。
在任何股东会议之前，董事会应任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。委员会可指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。
检查员应根据本章程和公司注册证书，确定已发行股份的数量和每股的表决权，确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，计算所有选票和选票，确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何质疑的处理记录，并核证他们对出席会议的股票数量的确定及其计票所有选票和选票。
检查员可以任命或留用其他人员或实体协助检查员履行职责。在确定代理和选票的有效性和计票时，检查员应根据适用的法律行事。
第二条 — 董事会
第 1 节董事人数、选举和任期。
除非公司注册证书中与当时未偿还的一系列普通股或优先股的持有人的特殊权利有关的条款另有规定或另有规定，否则组成整个董事会的董事总人数应不少于三人，当时批准的董事人数由董事会不时确定。公司董事应每年在公司的每届年度股东大会上选出，任期为一年，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或免职，但须遵守当时尚未偿还的一系列或多个系列普通股或优先股的持有人的特殊权利。
第 2 节。新设立的董事职位和空缺职位。
视当时已发行的一系列或多个系列普通股或优先股的持有人的特殊权利而定，尽管低于董事会的法定人数，但因董事会授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新董事职位只能由当时在职的大多数董事的赞成票填补。根据公司注册证书、本章程或任何适用法律或法院命令，以这种方式选出的任何董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
第 3 节。定期会议。
董事会定期会议应在董事会规定并在所有董事中公布的一个或多个地点、日期和时间举行。会议可以在特拉华州内或州外举行。不要求每次例会发出通知。
第 4 节特别会议。
董事会特别会议可由董事会主席、首席董事（如果有）、副主席或副主席、首席执行官、总裁或两名或更多当时在任的董事召集，并应在他们或她确定的地点、日期和时间举行。会议可以在特拉华州内或州外举行。应在不少于会议前四天邮寄书面通知的每位董事，或在会议举行前不少于12小时通过电话、电报、电报、电子传输或类似通信手段亲自向每位董事发出通知，说明每次此类特别会议的地点、日期和时间，或在会议召集人认为必要和适当的较短时间内发出通知。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。
第 5 节。法定人数；采取行动需要投票。
除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的大多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。
第 6 节。通过会议电话参加会议。
董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。
第 7 节开展业务；经同意采取行动。
在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动。采取行动后，应根据适用法律将同意书与董事会的议事记录一起提交。
第 8 节。权力。
除非DGCL另有要求或公司注册证书中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了这些章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取法律、公司注册证书或本章程未要求股东行使或做的所有合法行为和事情。
第 9 节董事的薪酬。
除非公司注册证书另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，也可以作为董事支付其他报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会成员的报酬可作为在委员会任职的报酬。
第 10 节。紧急章程。
如果发生任何紧急情况、灾难或灾难（如 DGCL 第 110 节所述）或其他类似的紧急情况，因此无法轻易召集董事会或董事会常设委员会的法定人数采取行动，则出席会议的董事构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，出席会议的这些董事可以进一步采取行动，任命他们中的一名或多名董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。
第三条——委员会
第 1 节。董事会委员会。
董事会应指定纳斯达克全球精选市场（或公司股票可能上市的任何其他美国主要交易所）规则所要求的委员会，并可不时指定董事会其他委员会（包括执行委员会），拥有由此赋予的合法授权的权力和职责，按照董事会的意愿任职，并应为这些委员会和本文规定的任何其他委员会进行选举，指定一名或多名董事作为一名或多名成员，指定，如果它希望其他董事作为候补成员，在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在任何委员会任何成员和任何候补成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议但没有被取消表决资格的委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可通过一致表决任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。
第 2 节业务行为。
在法律允许的范围内以及设立该委员会的决议中规定的范围内，任何委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面正式授权的所有权力和权力。董事会有权规定任何此类委员会议事程序的进行方式。在没有任何此类规定的情况下，任何此类委员会均有权规定其诉讼的进行方式。除非董事会或该委员会另有规定，否则任何此类委员会的常会和特别会议及其他行动均应受适用于董事会会议和行动的第二条规定的管辖。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。
第四条——官员
第 1 节。将军。
公司的高级管理人员应由董事会选出，并应由首席执行官和秘书组成。董事会还可以自行决定选举一名或多名董事会主席（任何此类主席必须是公司董事，但不必是公司高管）、副董事长或副主席、总裁、首席财务官、首席运营官、财务主管、高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高管。除非法律、公司注册证书或本章程另有禁止，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人，尽管本协议中有任何相反的规定。董事会可自行决定在其认为可取的任何期限内不填补任何职位。
第 2 节。选举。
董事会应选举公司高管，这些官员的任期应符合董事会不时决定的权力和职责，决定权和职责可能由董事会决议或董事会正式通过或批准的任何章程条款作出；公司所有高级管理人员应任职直到其继任者被选出并获得资格，或直到他们先前辞职或免职。首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁和董事会指定的某些其他高管的薪水应由董事会或董事会指定的委员会不时确定。首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁或此类官员指定的其他人员有权不时确定董事会或董事会指定的委员会未另行确定或无需以其他方式批准或批准的所有其他民选高管的工资。董事会可以随时将董事会选出的任何官员免职，无论是否有理由。只有董事会才能填补公司任何办公室出现的任何空缺。
第 3 节。董事会主席。
公司董事会主席应主持董事会和股东的所有会议（除非董事会指定其他人），并应履行董事会可能不时分配给他的其他职责。在缺席、残疾期间，或应董事会主席的要求，如果已指定首席董事，则该首席董事应主持董事会和股东的所有会议，并应履行董事会可能不时分配给其的其他职责。在首席董事和董事会主席均缺席或残疾的情况下，副主席或副主席应主持董事会和股东的所有会议，并应履行董事会可能不时分配给他的其他职责，董事会应指定一名董事履行首席董事的职责和行使权力（如果有）。在副主席或副主席缺席或致残的情况下，除了首席董事和董事会主席均缺席或残疾外，董事会指定的另一人应主持董事会和股东的所有会议。为避免疑问，如果董事会任命多名主席，则本章程中提及的每位 “主席” 是指任何主席单独行事。
第 4 节。董事会副主席或副主席。
副主席或副主席应向董事会主席报告并负责。副主席或副主席应拥有董事会可能不时分配或委派给其或副主席办公室附带的权力和职责。在董事会主席缺席或致残期间，或应董事会主席的要求，副主席或副主席或董事会指定的其他人应履行董事会主席的职责和行使权力。
第 5 节首席执行官。
首席执行官应根据章程的规定和董事会的控制，对公司及其高管的业务进行全面和积极的管理、指导和监督。他或她应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时分配给他的其他职责。他或她有权将其任何权力委托给任何其他官员或雇员。在首席执行官缺席或致残的情况下，董事会指定的人员应履行首席执行官的职责和行使权力。
第 6 节。首席运营官。
首席运营官应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或与首席运营官办公室相关的职责。
第 7 节。首席财务官。
首席财务官应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或与首席财务官办公室相关的职责。
第 8 节总统。
主席应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或与总裁办公室相关的职责。
第 9 节。高级执行副总裁。
高级执行副总裁应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或属于高级执行副总裁办公室的职责。
第 10 节。执行副总裁。
执行副总裁应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或执行副总裁的职责。
第 11 节。高级副总裁。
高级副总裁应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或属于高级副总裁办公室的职责。
第 12 节副总统
副总裁应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或与副总裁办公室相关的职责。
第 13 节。秘书。
秘书应在公司主要执行办公室或董事会可能下令的其他地方保存或安排保存所有股东、董事会及其委员会会议的会议记录，包括定期或特别会议的时间和地点，如果是特别会议，通知的授权方式，出席董事会和委员会会议的人员姓名，出席或派代表出席股东大会的股票数量，以及其诉讼程序。秘书应在公司主要执行办公室或董事会可能下令的其他地方保留或安排保留公司章程的副本。
秘书应在公司主要执行办公室或公司的过户代理人或登记处（如果已指定）保留或安排保留股票登记册或副本的股票登记册，上面显示股东的姓名及其地址、每人持有的股份的数量和类别、为该股签发的证书的数量和日期，以及每份交出供注销的证书的数量和日期。
秘书应发出或安排通知所有股东会议，以及本章程或法律要求的董事会及其任何委员会的会议，应妥善保管公司的印章，并应拥有董事会可能规定的其他权力和履行其他职责。
第 14 节财务主管。
财务主管应拥有董事会可能不时为其规定的权力和履行的职责，或财务主管办公室的附带职责。
第 15 节。其他官员。
董事会可能指定的其他官员或助理官员应履行董事会可能不时赋予他们的职责和权力。董事会可将选择其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力下放给公司的任何其他高管。
第 16 节执行合同和其他文件。
公司的每位高级管理人员均可以公司的名义和代表公司签署、盖上公司印章和/或交付契约、抵押贷款、票据、债券、合同、协议、委托书、担保、和解、免责声明、债务证据、交通工具或经董事会授权或在公司正常业务过程中必须执行的任何其他文件或文书，但执行的情况除外，公司印章的粘贴和/或交付应是明确和排他性的由董事会委托给公司的其他高级管理人员或代理人。
第 17 节对其他实体的证券采取行动。
董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官或总裁或董事会授权的任何其他高管、董事会主席、首席执行官或总裁可以代表公司签订委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，任何此类高管均可公司的名称并代表公司进行投票、代表和行使代表公司行使与任何其他公司或实体的任何及所有股份或证券、权益相关的所有权利，并在公司可能拥有证券的任何公司或实体的证券持有人会议上亲自或通过代理人进行投票，在任何此类会议上，应拥有和行使与此类证券所有权相关的所有权利和权力，以及作为所有者的任何和所有权所产生的与此类证券所有权相关的所有权利和权力在以下情况下，公司本可以行使和持有当下。董事会可不时通过决议，将类似的权力授予任何其他人或个人。
第五条-股票
第 1 节。股票证书；无凭证股票。
公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，其中包括但不限于董事会主席、董事会副主席、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管和任何助理财务主管。如果证书由 (i) 过户代理人或 (ii) 登记员会签，则证书上的任何其他签名可能是传真。如果在证书签发之前，任何签名出现在证书上的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册官的效力相同。
第 2 节。股票转让。
公司股本的转让只能由记录持有人或其代理人经正式签订并提交给公司秘书或其转让代理人的委托书授权后，根据公司的股票记录进行转让。只有在交出代表此类股票的一份或多份证明书、经适当背书或附有正式执行的股票转让权后，才能进行转让。无凭证股票应通过交付正式执行的股票转让权进行转让。任何股份的转让登记均应遵守公司注册证书和与此类股份转让有关的适用法律的规定。董事会可就代表公司股本股份或无凭证股份的证书的发行和转让制定其认为合宜的补充规章制度。
第 3 节。记录日期。
(a) 为了使公司确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，
记录日期不得早于理事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定股东相同或更早的记录日期持有人有权在休会期间按此进行投票。
(b) 为了使公司确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得是哪个记录日期在此类行动之前的60天以上。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
(c) 如果公司注册证书规定任何系列普通股或优先股的持有人可以通过书面同意行事，那么（除非公司注册证书中另有规定）确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据本第3（c）条另行规定。任何人未经会议寻求以书面同意方式授权任何此类股东或采取公司行动，均应通过向秘书发出书面通知并送交公司，要求为此目的确定记录日期。董事会可为此目的确定记录日期，该记录日期不得早于理事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期应不超过董事会通过确定记录日期的决议之日起 10 天，且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到此类通知后的10天内未能为此目的确定记录日期，则记录日期应为按DGCL规定的方式向公司提交第一份书面同意书的日期，除非董事会根据DGCL事先采取行动，在这种情况下，记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。
第 4 节。证书丢失、被盗或销毁。
在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以指示发行新的证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股票时，公司可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人以公司要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能要求的金额的保证金，作为对可能就公司提出的任何索赔的赔偿据称已丢失、被盗或销毁的证书。
第 5 节。唱片所有者。
公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非法律另有规定。
第六条-通知
第 1 节。通知。
每当法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，除非此处另有明确规定或法律要求，否则要求向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的所有通知均应以书面形式发出，在任何情况下均可通过亲手交付给收件人、将此类通知存入邮件、支付邮费、认可的隔夜送达服务或通过传真发送此类通知来有效发出，收据已确认，或按照 DGCL 通过电子传输。任何此类通知均应发送给该股东、董事、高级职员、雇员或代理人，地址应与公司账簿上显示的最后地址相同。应发出通知：
(a) 如果是邮寄的，则存入美国邮政时，邮费已预付；
(b) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或将通知留在该人地址的时间中以较早者为准；
(c) 如果通过电子邮件发送，则发送到该人的电子邮件地址；
(d) 如果通过传真发出，则转到该人同意接收通知的号码；
(e) 如果通过其他电子传输形式（在电子网络上张贴信息除外）提供，则当发送给该人时；以及
(f) 如果根据法律规定，通过在电子网络上张贴的方式提供给股东。
第 2 节。豁免。
由股东、董事、高级职员、员工或代理人签署或发出的任何通知的书面豁免或电子传输豁免，无论是在事件发生之前还是之后，均应被视为等同于要求向该股东、董事、高级职员、员工或代理人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务或目的。出席任何会议均构成对此类会议通知的放弃，除非在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。
第七条-赔偿
第 1 节。赔偿。
由于他或她是或曾经是公司或公司任何直接或间接子公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求担任董事而成为或现在或正在担任任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称 “诉讼”）当事方或受到威胁成为当事方的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称 “诉讼”），或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的人任何其他公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他公司的高级管理人员企业，包括与员工福利计划有关的服务，或以任何其他身份（以下简称 “受保人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以该人的官方身份还是在担任该职务期间以任何其他身份提起的诉讼，公司都应在DGCL授权的最大范围内给予赔偿并使其免受损害，以免承担所有费用、责任和损失（包括对员工征收的律师费、判决、罚款、消费税或其他税款福利计划、罚款和在和解时支付的款项），此类受保人因此而产生或遭受的合理损失，此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或高级职员或以任何其他身份任职的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益进行保险；但是，前提是除非本第 3 节另有规定第七条关于行使赔偿权和预支费用权的诉讼，公司应赔偿任何此类权利只有在该诉讼程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，才与该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）有关的受保人。
第 2 节。开支预付款。
公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括合理的律师费）（以下简称 “预付费用”）；但是，除非受保人向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）以偿还所有款项，否则不得预付此类费用如此预付的款项，如果最终由最终的司法裁决或命令决定没有进一步的权利就该受保人无权根据本第七条或其他条款获得此类费用赔偿（以下简称 “终审裁决”）提出上诉。
第 3 节。执法。
本第七条第1和2节中赋予的赔偿权和预付费用的权利应为合同权利。如果 (i) 公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付根据该第1节提起的诉讼后60天内提出的赔偿申请，或 (ii) 公司在收到书面索赔（连同必要的承诺）后的20天内未全额支付第2节规定的预支费用索赔，则受保人可以在此后随时提起诉讼要求该公司追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人还有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护此类诉讼的费用。(a) 在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使预支费用权利而提起的诉讼），应以受保人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准为辩护，以及（b）公司根据条款追回预付款的任何诉讼在企业中，公司
在最终裁定受保人不符合DGCL规定的任何适用的赔偿标准后，有权收回此类费用。公司（包括董事会、其任何委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括董事会、其任何委员会、独立法律顾问或其股票）的实际决定持有人）受保人未达到此类行为标准，应创造推定受保人未达到适用的行为标准。如果受保人提起诉讼，要求行使本协议规定的赔偿权或预付开支的权利，或者公司根据承诺条款收回预付的费用，则应由公司承担举证责任，证明受保人无权根据本第七条或其他条款获得赔偿或无权获得此类预付费用。
第 4 节。非排他性权利。
本第七条赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何权利。
第 5 节保险。
公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。
第 6 节其他企业的赔偿。
公司向任何曾经或正在担任公司任何直接或间接子公司董事或应公司要求为任何其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事提供预付款或赔偿的义务（如果有），应减少该人可能有权从此类其他公司获得的任何预付款或作为补偿的金额公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。
第 7 节。废除或修改。
在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，本章程的修正或废除不得取消或损害本章程规定的任何赔偿权或预支费用的权利。
第 8 节。向他人赔偿或预付费用。
公司可在董事会不时授权的范围内，在本规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人或公司任何直接或间接子公司或其他企业的任何高级职员、董事、雇员或代理人授予补偿权和预付开支的权利
第七条以及关于向受保人提供赔偿和预付开支的DGCL的允许。
第八条-其他
第 1 节。传真/电子签名。
除了本章程中特别授权的其他地方关于使用传真/电子签名的规定外，还可以使用公司任何高级职员的传真/电子签名。
第 2 节。公司印章。
董事会可以提供适当的印章，上面写有公司名称，印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会有此指示，则印章的副本可以由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。
第 3 节。依赖书籍、报告和记录。
公司的每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级职员在履行其职责时，应在法律允许的最大范围内受到保护，他们应真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及公司任何高级职员或雇员，或董事会指定委员会或任何其他人就事宜向公司提供的信息、意见、报告或陈述该董事或委员会成员有理由认为其范围之内该其他人的专业或专业能力，以及由公司或代表公司以合理的谨慎态度选择的人。
第 4 节财政年度。
公司的财政年度应由董事会确定。
第 5 节时间段。
除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动发生前的指定天数内完成，则应使用日历日，将行为实施当天包括在内，活动当天除外。
第 6 节。支出。
公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。
第 7 节可分割性。
如果出于任何原因，本章程的任何条款在适用于任何个人或实体或情况时被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本章程中其余条款的有效性、合法性和可执行性以及此类条款对其他个人或实体或情况的适用不应受到任何影响或损害。
第九条-修正案
为了促进但不限制法律赋予的权力，董事会经全体董事会大多数成员的投票明确授权通过、废除、修改或修改这些章程。除了法律和公司注册证书的任何其他规定或董事会根据公司注册证书第四条通过的任何决议或决议（尽管法律、公司注册证书或任何此类决议可能规定较低的百分比）的任何要求外，在选举中通常有权投票的公司当时已发行股本合并投票权65％或以上的持有人投赞成票董事们，股东应作为单一类别共同投票，必须采纳、修改、修改或废除本章程的任何条款。
第 X 条-企业机会
第 1 节某些致谢；定义。
本章程第 X 条由董事会根据并依据 DGCL 第 122 (17) 节通过。人们认识并预计，(a) 某些受保股东（定义见下文）、公司及其子公司（定义见下文）的董事和高级职员（统称为 “重叠人员”）是或可能成为新闻集团（“NWS”）及其关联公司（定义见下文）的股东、董事、高级职员、员工和代理人（定义见下文）（不包括任何因成为受保股东关联公司而成为关联公司的实体，无论如何 NWS对其的控制权）及其各自的继任者（以上均为 “其他实体”），(b) 公司及其子公司可能直接或间接从事与任何其他实体从事的业务领域相同、相似或相关的业务领域，以及与该其他实体可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，(c) 公司或其子公司可能与其他实体在相同的商业机会领域拥有权益，(d) 公司将从担任董事或高级管理人员的服务中获得可观的收益 Corporation 及其子公司，并且 (e) 它位于公司的最大利益是，按照本第十条的规定确定和界定公司在任何潜在商业机会（定义见下文）以及本文提及的协议和交易方面的权利和任何重叠人员的职责。本第十条的规定将在法律允许的最大范围内，规范和定义公司及其受保股东、高级管理人员和董事的业务和事务行为，这些股东和董事是与任何潜在商业机会以及本文提及的任何协议和交易有关的重叠人员。本第十条中的任何内容均无意扩大适用法律规定的任何人的信托责任，也不会被解释为扩大任何人的信托义务。任何人购买或以其他方式收购公司任何股本或其中的任何权益，将被视为已知悉并同意本第十条的规定。本第十条中提及任何人的 “董事”、“高级职员”、“员工” 和 “代理人” 将被视为包括在任何其他有限责任公司、合伙企业实体中担任类似职位或行使类似权力和权限的人，合资企业或其他非公司实体。本第X条中使用的 “人” 一词应具有公司注册证书第四条第5（a）节中规定的含义。就本第十条而言，就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人。就本第十条而言，“受保股东” 是指公司的股东，他们是：（x）K. Rupert Murdoch、他的妻子、孩子或更遥远的孩子，兄弟姐妹或子女，或兄弟姐妹（“默多克家族”）的更遥远的子女，或（y）由默多克家族一个或多个成员直接或间接控制的任何人（“默多克受控人员”）”）；前提是信托基金和受托人
如果该信托的大多数受托人是默多克家族的成员，则该信托应被视为由默多克家族的任何一名或多名成员控制，或者可以由默多克家族和/或默多克受控人员的任何一名或多名成员撤职或取代；但是，此前构成公司 “受保股东” 的任何人均不得继续构成的 “受保股东” 从所有这些 “受保股东” 首次实益拥有之日起，公司在总计，不到NWS或公司有表决权的普通股的10％。本第X条中使用的 “受益所有权” 一词应具有公司注册证书第四条第5（a）节中规定的含义。就本第十条而言，“子公司” 或 “子公司” 一词是指至少有（A）50％的股权由公司直接或间接拥有或控制的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体，或（B）50％的表决权益由公司直接或间接拥有或控制。
第 2 节董事和高级管理人员对潜在商业机会的责任；放弃对潜在商业机会的兴趣。
如果向公司或其任何子公司介绍或向其提供受保股东、董事或高级管理人员，或以其他方式获悉一项可能构成或带来商业机会的潜在交易或事项，如果没有本第十条的规定，公司或其任何子公司本可以在该交易中拥有利益或预期（任何此类交易或事项，以及任何此类实际或潜在的商业机会，a “潜在的商业机会”），（a）此类重叠人员在法律允许的最大范围内，没有义务或义务避免将此类潜在商业机会转交给任何其他实体，如果该重叠人将此类潜在商业机会推荐给其他实体，则该重叠人没有义务或义务将此类潜在商业机会介绍给公司或其任何子公司，也没有义务就此类潜在商业机会（或与之相关的任何事项）向公司或其任何子公司发出任何通知，(b) 如果是重叠人员将潜在商业机会转交给其他实体，在法律允许的最大范围内，此类重叠人员对公司或其任何子公司未向公司或其任何子公司介绍此类潜在商业机会，或未向任何其他实体发出任何通知或以其他方式通知的行为，对公司或其任何子公司或其任何股东作为董事、高级管理人员、股东或其他人的任何股东不承担任何责任公司或其任何子公司与此类有关的信息潜在商业机会或与之相关的任何事项，(c) 任何其他实体均可独立或与他人一起参与、参与或投资任何此类潜在商业机会，尽管重叠人员可能已将此类潜在商业机会转介给该其他实体，并且 (d) 如果作为重叠人员的受保股东、董事或高级管理人员向其他实体推荐潜在商业机会，则在公司和/或其子公司之间，另一方面，另一方面，该其他实体，在法律允许的最大范围内，公司及其子公司应被视为放弃了该潜在商业机会中的任何权益、预期或权利，或仅因向此类重叠人员提供或提供此类潜在商业机会或以其他方式获得对此类潜在商业机会的了解而从中获得的任何收入或收益。
第 3 节。对第十条的修正
对本第X条任何条款的任何修改、修正或废除或通过任何不一致的条款，都不会对 (a) 公司或其子公司与任何其他实体在此类变更、修正或废除或通过任何此类不一致条款（“修订时间”）之前签订的任何协议（“修正时间”）或与履行任何此类协议有关的任何交易产生任何影响，无论此类交易是在修订时间之前或之后签订的，
(b) 公司或其子公司与任何其他实体在修订时间之前达成的任何交易，(c) 在修订时间之前公司或其任何子公司与任何其他实体之间的任何商业机会的分配，或 (d) 公司或公司任何子公司的任何受保股东、董事或高级管理人员对任何潜在业务所承担的任何职责或义务（或没有任何此类职责或义务）此类受保股东、董事或高级管理人员所拥有的机会在修订时间之前（无论与上述任何一项有关的任何程序是在修订时间之前还是之后开始的），或者该受保股东、董事或高级管理人员以其他方式得知了这一点。
第十一条-论坛选择
除非公司以书面形式同意选择或以其他方式选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何声称其现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(iii) 根据以下任何规定提起的任何诉讼DGCL或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的案件，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何人（包括但不限于为避免疑问，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人员或其他被告）提出的任何诉讼理由的唯一和唯一的论坛。
本条款可由本第十一条规定所涵盖的投诉的任何一方强制执行。
董事会通过了上述经修订和重述的章程，自 2024 年 2 月 6 日起生效。