附录 3.1

修订证书

指定证书

系列 H-7 可转换优先股

AYRO， Inc.

根据第 242 条

特拉华州 通用公司法

本 H-7系列可转换优先股指定证书（“修正案”） 的日期为2024年2月9日。

鉴于 特拉华州的一家公司 AYRO, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）根据 公司注册证书（“公司注册证书”） 和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 151 (g) 条授予的权力，此前已确定了权利、优惠、 限制和其他限制与公司一系列优先股有关的事项，包括22,000股 股授权优先股，归类为H-7系列可转换优先股（”优先股”）和优先股指定证书（“指定证书”）最初于2023年8月9日提交给特拉华州国务卿 ，以证明这些条款；

鉴于 根据指定证书第 32 (b) 节，可通过在为此目的正式召集的会议上获得赞成票或未按照 DGCL 开会的书面同意，对指定证书或其任何条款进行修改 ，至少大多数已发行优先股的持有人（“所需持有人”）， 作为单一单独投票类别，并根据DGCL和 证书的要求获得股东批准（如果有）注册成立；

鉴于 根据DGCL，指定证书规定的必要持有人已于 2024 年 2 月 7 日同意 本修正案中规定的条款；以及

鉴于 董事会已正式通过决议，提议通过本修正案，并宣布本修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益。

现在， 因此，本修正案已根据DGCL第242条正式通过，并已由公司正式授权的 官员于上文首次规定的日期执行，对指定证书的条款进行了如下修改：

(mm) “分期付款日期” 指 (i) 第一期分期付款日期，即2024年2月7日，如果买方至少提前20个交易日通知公司并将先前从公司收到的所有 份分期付款前转换股份退还给公司，或者本公司和买方共同同意，第一期分期付款 日期不应是2月7日，则可以将其更改为 以下日期之一，2024 年，改为以下日期之一：(a) 2024 年 5 月 7 日，(b) 2024 年 8 月 7 日，(c) 2024 年 11 月 7 日 7 日，(d) 2 月 7 日，2025 年或 (e) 2025 年 8 月 7 日，由买方在公司与买方共同商定的日期之前的第 30 个交易日或之前 向公司发出书面通知后选择的2025年8月7日，(ii) 此后，紧接上一个分期付款日之后的每个日历月的第一个交易日为十一 (11) 个日历月，该日历月的第一个交易日， 不得迟于到期日，除非经持有人与公司共同协议延期。

[签名 页面关注中]

见证，公司已促成其正式授权官员在2024年2月9日签署本修正案。